展品 7.18

納斯達克股東協議第二修正案
 
納斯達克股東協議的第二項修正案（本 “修正案”）於2024年3月19日由特拉華州的一家公司納斯達克公司（及其任何 繼承實體 “納斯達克”）和迪拜證券交易所有限公司（一家在迪拜國際金融中心註冊的公司，公司編號為 CL0447）（及其任何繼承實體 “迪拜證券交易所”）之間提出。此處有時將納斯達克和迪拜證券交易所 單獨稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。此處使用但未定義的大寫術語應具有納斯達克股東協議 （定義見此處）中此類術語的含義。
 
而：
 
(A)
雙方簽訂了截至2008年2月27日的納斯達克特定股東協議，該協議經2009年2月19日該第一修正案修訂（統稱為 “納斯達克股東 協議”）。
 
(B)
本協議雙方希望按照本修正案的規定修改納斯達克股東協議。
 
因此，現在，考慮到前提以及其中包含的協議、條款和契約，雙方特此協議如下：
 
1.
定義和其他參考文獻。
 

 (a)
納斯達克股東協議中所有提及 “納斯達克OMX集團公司” 的內容均應刪除，取而代之的是提及 “納斯達克公司” 的內容。
 

 (b)
特此完全刪除《納斯達克股東協議》中 “財務方” 的定義，取而代之的是以下內容：
 
“金融方” 是指迪拜證券交易所選擇的執行納斯達克股票收費的實體，該實體是銀行、銀行以外的金融服務提供商、銀行 或金融服務提供商的代理人或受託人。
 
2.
對第 2.1 (a) 節的修正。特此全面刪除《納斯達克股東協議》第2.1（a）節，取而代之的是以下內容：
 

 (a)
在 2024 年 3 月 19 日之後的十八 (18) 個月內，迪拜證券交易所不得轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置（“轉讓”）其實益擁有的任何股份，除非 (A) 遵守 所有適用的聯邦證券法以及 (B)：
 
(i) 向一家或多家關聯公司披露，只要此類關聯公司書面同意受本納斯達克股東協議的約束且迪拜證券交易所繼續受本納斯達克股東協議條款的約束（為避免疑問，在此類轉讓中，迪拜證券交易所和此類關聯公司在本納斯達克股東協議的所有目的上將被視為一個 “當事方”）； 但是，如果任何此類受讓人不再是迪拜證券交易所的關聯公司，則該受讓人應將其股份轉讓給迪拜證券交易所或當時是本納斯達克 股東協議當事方的一家關聯公司；
 
(ii) 向納斯達克或其任何子公司，包括根據股票回購（為避免疑問，在 迪拜證券交易所參與此類回購僅限於其按比例權益的範圍內，此類權益應基於其受益所有權， 但是，在任何情況下，迪拜證券交易所對參與程度如此有限的回購的參與均不得超過基於迪拜證券交易所實益所有權的比例利息）；
 
(iii) 根據涉及納斯達克的合併、合併、股票交換、要約或其他類似交易； 但前提是，儘管有上述規定，但只有在首次向董事會發送或發出此類交易通知之日起 10 個工作日內董事會不建議拒絕的情況下，才能依據本條款 (iii) 進行轉讓此類交易；
 
1
(iv) 通過根據任何納斯達克股票收費授予擔保權益；
 
(v) 向與任何財務方行使納斯達克 股票收費下的任何權利和補救措施有關的任何個人披露， 前提是任何此類轉讓後，該財務方或與該融資方行使任何此類權利和補救措施有關的任何受讓人應受本《納斯達克股東協議》第 2.1 (b) (i) 節的約束；
 
(vi) 經納斯達克事先書面同意；或
 
(vii) 根據納斯達克、迪拜證券交易所與其中提及的承銷商 簽訂的截至2024年3月19日的承保協議（“承保協議”）。
 
3.
對第 2.2 節的修正。特此全面刪除《納斯達克股東協議》第2.2節，取而代之的是以下內容：
 
第 2.2 節 “套期保值交易。在2024年3月19日之後的十八（18）個月內，迪拜證券交易所不會簽訂任何全部或部分轉移普通股所有權的任何 經濟後果的互換或任何其他協議，無論此類交易是通過交割普通股、其他證券、現金或其他方式進行結算。此後，迪拜證券交易所將對其實益擁有的股票保持 “淨多頭頭寸”（如 該術語的定義見《交易法》第14e-4條）。
 
4.
對第三條的修正。特此刪除《納斯達克股東協議》第三條，取而代之的是以下條款：
 
第三條
董事會
 
第 3.1 節迪拜證券交易所董事會提名人。
 

 (a)
只要迪拜證券交易所及其關聯公司截至2024年3月19日繼續實益擁有至少百分之十（10%）的已發行股份，迪拜證券交易所就有權提名一名經迪拜證券交易所和提名與ESG委員會（或履行該職能的繼任委員會）（“迪拜證券交易所董事會指定人”）共同同意的 人擔任董事會董事。除非適用法律另有要求 ，否則，納斯達克特此同意 (i) 在納斯達克管理層提議的每份董事會候選人名單中，將迪拜證券交易所董事會指定人列為董事會候選人，(ii) 向納斯達克股東推薦迪拜證券交易所董事會指定人，以及 (iii) 不限制前述內容，否則盡其合理使用努力（包括徵集代理人）促使迪拜證券交易所 董事會指定人員當選為董事會成員導演。在根據本納斯達克股東協議提名另一名迪拜證券交易所董事會指定人之前，或者直到他根據本納斯達克股東協議的條款去世、辭職或被免職，Essa Kazim應是迪拜證券交易所的董事會指定人。
 

 (b)
應董事會的要求，迪拜證券交易所及其關聯公司首先停止實益擁有截至2024年3月19日至少百分之十（10%）的已發行股份，董事會中的任何 迪拜證券交易所董事會指定人員應（迪拜證券交易所應盡最大努力促使該迪拜證券交易所董事會指定人）提出辭去董事職務董事會、 和提名與 ESG 委員會（或履行此類職能的繼任委員會）應向董事會提出建議董事是接受還是拒絕。
 

 (c)
如果董事會確定任何迪拜證券交易所董事會指定人員發生了原因事件，則董事會中的此類迪拜證券交易所董事會指定人員 應（迪拜證券交易所應盡其合理努力促使該迪拜證券交易所董事會指定人員）提出辭去董事會 董事會和提名與ESG董事的職務委員會（或履行此類職能的繼任委員會）應向董事會建議接受還是拒絕。為此，“原因” 是指任何迪拜證券交易所董事會指定人員：(i) 對重罪指控（不包括僅與汽車違規有關的重罪，除非該指定人因此被監禁）被定罪或認罪，或 (ii) 欺詐 行為或在履行董事職務時故意採取的一種或多項不誠實行為，即對納斯達克的財務狀況、經營業績或商業監管造成重大損害。
 
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 (d)
如果任何迪拜證券交易所董事會指定人員出於任何原因（包括根據第 3.1 (c) 節）在其任期內停止擔任董事，並且迪拜證券交易所及其關聯公司 繼續實益擁有截至 2024 年 3 月 19 日至少百分之十（10%）的已發行股份，則迪拜證券交易所有權提名交易所雙方同意的替代股份迪拜和提名與ESG委員會 （或履行此類職能的繼任委員會）擔任董事會董事，以及此類替代者此後將成為迪拜證券交易所董事會指定人。
 
第 3.2 節不干涉董事會權利。納斯達克將盡其合理的最大努力，不直接或間接提議或採取任何行動來鼓勵對 董事會組成進行任何修改，根據納斯達克的合理判斷，這些修改可能會導致第3.1節中規定的迪拜證券交易所的權利被取消或大幅減少；前提是 前述內容絕不限制納斯達克增加董事會董事人數的權利。
 
5.
特此刪除納斯達克股東協議第五條的修正案全部刪除，取而代之的是以下內容：
 
第五條
[保留的]
 
6.
對第 7.1 節的修正。特此全面刪除《納斯達克股東協議》第7.1節，取而代之的是以下內容：
 
第 7.1 節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件或類似的書面形式），並應發送給：
 
納斯達克地址：納斯達克，紐約州西 42 街 151 號，紐約州 10036，收件人：總法律顧問，電子郵件：ogc@nasdaq.com，附上副本（不構成通知）：Wachtell、Lipton、Rosen & Katz，紐約州西 52 街 51 號，收件人：Steven R. Green，電子郵件：SRGreen@wlrk.com；
 
迪拜證券交易所地址：迪拜證券交易所有限公司，交易所八層，迪拜國際金融中心，郵政信箱 506690，阿拉伯聯合酋長國迪拜，收件人：Essa Kazim，電子郵件：ekazim@difc.ae，複印件 至（不構成通知）：戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所，紐約州列剋星敦大道 450 號 10017，收件人：Yasin Keshvargar，yasin.keshvargar@davispolk.com;
 
或該締約方為向該締約方發出此類通知而在下文中可能指定的其他地址或電子郵件.每份此類通知、請求或其他通信均應被視為已收到 （i）如果通過郵件發送，則在通過可靠的國際隔夜送達服務（附服務證明）或親自交付發送72小時後，（ii）通過電子郵件發送到上述 列出的電子郵件地址（除非發件人收到 “退回” 或其他未能發送消息的通知）或（iii）如果通過任何其他方式發出，當配送到本第 7.1 節中指定的地址時。
 
7.
本修正案僅修訂了此處規定的納斯達克股東協議的條款，本修正案中的任何內容均無意或不應解釋為修改或放棄《納斯達克股東協議》的任何其他條款或 條款或納斯達克股東協議下各方的任何其他權利。雙方承認，《納斯達克股東協議》（經本修正案修訂）已完全生效，特此在所有方面予以確認和批准。納斯達克股東協議中提及的納斯達克股東協議是指經本修正案修訂的納斯達克股東協議。
 
8.
本修正案可在任意數量的對應方中執行（包括通過電子交付），每份對應方均為原件，其效力與本修正案及本協議簽名在 同一份文書上簽名具有同等效力。如果承保協議在沒有買入和出售任何公司股份（定義見其中）的情況下終止，則本修正案將自動終止。
 
9.
本修正案的可執行性和有效性、其條款的解釋以及對雙方權利和義務的解釋應受紐約州法律的管轄，不考慮 將強制適用其他司法管轄區的法律衝突原則考慮在內。
 
[簽名頁面如下。]
 
3
自上文首次撰寫之日起，雙方已正式執行本修正案，以昭信守。
 
納斯達克公司
  
   
來自：
/s/ John A. Zecca
    
 
姓名：約翰·A·澤卡
  
 
職位：執行副總裁、首席法律、風險和監管官
  

迪拜證券交易所有限公司
  
   
來自：
/s/ 艾莎·卡齊姆
    
 
姓名：艾莎·卡齊姆
  
 
標題：主席
  
 
[股東協議修正案第 2 號簽名頁]