展覽 7.17

封鎖協議

 

2024年3月19日

 

摩根士丹利公司有限責任公司

高盛公司有限責任公司

 

1585 百老匯

紐約州紐約 10036

 

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號，7 樓

紐約州紐約 10282

 

女士們、先生們：

 

下列簽署人瞭解到摩根士丹利公司有限責任公司和高盛公司有限責任公司作為幾家承銷商（“承銷商”）的代表（“代表”），提議與特拉華州的一家公司納斯達克公司（“公司”）和迪拜證券交易所有限公司（一家在迪拜國際金融中心註冊的公司，公司編號為 CL0447（“出售股東”）簽訂承保協議（“承保協議”），提供公開發行 （承銷協議附表1中提及的幾位承銷商（包括代表）的 “公開發行”）普通股，面值為 公司每股0.01美元（“普通股”），由賣出股東持有（“股份”）。

 

為了促使可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經承銷商的 代表事先書面同意，在自本公開發行之日起至最終招股説明書發佈之日後90天營業結束時結束的期間（“限制期”）內，不會也不會公開披露意向”) 與公開發行（“招股説明書”）有關，（1）要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何 期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地轉讓或處置下列簽署人或任何其他證券實益擁有的任何普通股（經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用的任何普通股）自有可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股，或 (2) 訂立任何互換或其他 安排並轉讓給另一股全部或部分普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易應通過以現金或其他方式交割普通股或類似 其他證券來結算。前述判決不適用於：

 

 

 

 

 

 

 

 

下列簽署人承認並同意，上述限制禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行或可以合理預期導致 或導致出售或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，即使任何此類出售或處置交易或交易將由或 代表某人進行或執行以下簽名者除外。此外，下列簽署人同意，未經代表承銷商事先書面同意， 在限制期內， 不得就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

 

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，本協議是 不可撤銷的，對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

 

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就股票的公開發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以 向您提供某些與公開發行相關的監管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或按公開發行中確定的價格出售 任何股票，此類披露或文件中列出的任何內容均無意暗示任何承銷商正在進行此類交易推薦。

 

公開發行是否真正進行取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 的條款有待公司、賣方股東和承銷商協商。

 

下列簽署人明白，如果 (i) 承銷協議（根據承銷協議條款終止後的條款除外）在支付根據該協議出售的普通股的交付費用之前終止或終止，(ii) 賣出股東通知代表其不打算進行公開發行，或 (iii) 承銷協議在2024年4月30日之前尚未執行， 下列簽署人應免除本協議項下的所有義務，本協議應為沒有進一步的影響。

 

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，各方不可撤銷地服從任何紐約州或設在紐約市的美國聯邦法院的非排他性 管轄權。