納斯達克公司
26,956,522 股普通股
承保協議
2024年3月19日
摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約州紐約 10036
高盛公司有限責任公司
西街 200 號，7 樓
紐約州紐約 10282
作為幾位代表（定義見下文）
本協議附表 1 中列出的承銷商（定義見下文）
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司納斯達克公司（以下簡稱 “公司”）和迪拜證券交易所有限公司（一家在迪拜迪拜國際金融中心註冊，公司編號為 CL0447 的公司）（“賣出股東”），
確認了各自與本文附表1所列幾家承銷商（“承銷商”）的協議，摩根士丹利公司為這些承銷商有限責任公司和高盛公司有限責任公司以代表（“代表”）的身份行事，
，
涉及（i）賣方股東出售本協議附表1中規定的公司
中分別數量的普通股（“普通股”），以及（ii）賣方股東向承銷商提供的贈款，單獨行事，而不是共同行使本協議第1（b）節所述的期權，購買另外4,043,478股普通股的全部或部分股份。承銷商購買的上述26,956,522股普通股（“公司股份”）以及受本協議第1（b）節所述期權約束的4,043,478股普通股（“額外
股”）的全部或任何部分在此統稱為 “證券”。本文將本公司在證券出售生效後流通的普通股稱為 “股票”。
公司和賣出股東特此確認他們分別與幾家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：
公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度
（統稱為 “證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-255666）的註冊聲明，包括招股説明書（“基本招股説明書”）。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交與證券有關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第
430A、430B 或 430C 條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為 “註冊聲明”；如本文所用，“招股説明書” 一詞是指經招股説明書補充的基本
招股説明書首次使用（或根據《證券法》第173條應買方要求提供）的形式提供的與之相關的説明書補充材料證券銷售確認和 “初步
招股説明書” 一詞是指2024年3月19日專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。如果公司根據《證券法》第462（b）
條提交了簡短的註冊聲明（“規則462註冊聲明”），則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應被視為包括此類第462條註冊聲明。自
註冊聲明的生效日期或基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書之日起，本協議（本 “協議”）
中對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書之日的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入的文件，如情況可能是任何提及註冊聲明的 “修改”、“修正” 或 “補充”，
任何初步招股説明書或招股説明書應被視為是指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為
“交易法”）提交的被視為以引用方式納入其中的任何文件。
在首次出售證券時（“出售時間”）或之前，公司已準備了以下信息（統稱為 “銷售時間信息”）：（i）
初步招股説明書，（ii）此處附表2中包含的定價信息，以及（iii）附件中列出的每份 “免費撰寫的招股説明書”（根據《證券法》第405條定義）此處（如果有）構成銷售信息時間
的一部分。
1。承銷商購買證券。
(a) 公司股票。賣出股東特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證
，但須遵守下述條款和條件，分別而不是共同同意以每股
57.9970 美元（“收購價格”）的價格從賣方股東手中購買本協議附表1中規定的相應數量的公司股份，與其名稱相反。
(b) 額外股份。根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其條款和條件，賣出股東
同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權以收購價格單獨而不是共同購買最多4,043,478股額外股份，但是，前提是
承銷商為任何額外股份支付的金額應減少每股金額等於公司申報的任何股息，應在公司股票上支付，但不可支付購買此類額外股份。摩根士丹利可在不遲於本協議簽訂之日起 30 天內發出書面通知，代表承銷商
全部或不時部分行使這一權利。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的額外股份的數量以及購買此類股份的
日期。每個購買日期必須在發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司股票的截止日期或不遲於
此類通知之日後的十個工作日。可以按照本協議第2節的規定購買額外股份，其目的僅限於支付超過公司股份數量的股票的銷售。在每天（如果有）要購買的額外股份（“期權
截止日期”），每位承銷商同意單獨而不是共同購買與本文附表1中規定的公司股份數量相同比例的額外股份（但須進行調整以消除摩根士丹利可能確定的部分股份），該數量與期權截止日要購買的額外股份總數的比例相同與此類承銷商的名字相反，代表公司股票的總數。
(c) 代表告知賣出股東，承銷商提議在註冊聲明和
本協議生效後儘快公開發行其各自的證券部分，摩根士丹利認為這是可取的。代表進一步告知賣出股東，證券最初將以每股59.00美元（“公開
發行價格”）向公眾發行，並以不超過公開發行價格每股0.6018美元的優惠價格向代表選定的某些交易商發行。
(d) 公司和賣出股東均承認並同意，承銷商僅以公司和出售
股東的正常合同交易對手的身份行事，就本協議所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關）行事，而不是作為公司、賣出股東或任何
的財務顧問或受託人或代理人另一個人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司、出售股東或任何其他人提供建議。公司
和賣出股東應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估，
承銷商不得共同或單獨就此對公司或賣方股東承擔任何責任或義務。任何承銷商、賣方股東以及本文設想的交易或與此類交易相關的其他
事項的任何審查都將僅為該承銷商的利益而進行，不得代表公司、賣方股東或任何其他人進行。
(e) 賣出股東承認並同意，承銷商可以向或通過其各自的關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司都可以向或通過其關聯承銷商發行和出售其購買的
證券。
(f) 賣出股東進一步承認並同意，儘管承銷商可以向賣出股東提供某些與本次發行相關的監管最佳利息和表格 CRS 披露或其他相關
文件，但承銷商並未建議賣出股東參與本次發行或按買入價出售任何證券，此類披露或
文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在提出這樣的建議。
2。付款和交貨。
(a) 公司股票的付款和交付將於紐約時間2024年3月22日上午10點在紐約時間上午10點在Ropes & Gray LLP的辦公室進行，或在相同或其他
日期的其他時間或地點支付，不遲於此後的第五個工作日，代表和賣出股東可能以書面形式商定。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為 “截止日期”。
(b) 此外，如果承銷商購買了任何或全部額外股份，則額外股份的付款和交付將在代表給賣出股東的通知中規定的每個期權截止日期在上述辦公室或代表和賣出股東商定的每個期權截止日的
其他地點支付。
(c) 證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入賣出股東向代表指定的賬户，然後交付給承銷商賬户的
存託信託公司（“DTC”）的被提名人。據瞭解，每位承銷商均已授權代表為其賬户接受其同意購買的公司股份和額外股份（如果有）的
總購買價格的交付、收據和支付。代表可以（但沒有義務）支付公司股票或
額外股票（如果有）的總購買價格，供在截止日期或相關期權截止日期（視情況而定）之前尚未收到資金的任何承銷商購買，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務
。
3.公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時
在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是本公司對所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並遵守該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何
承銷商在初步招股説明書中明確使用的信息。
(b) 銷售時間信息。銷售時的信息在銷售時沒有、在截止日期也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述
，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；前提是公司對
依據和根據信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證與該承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的任何承銷商有關明確用於此類銷售時間信息的代表。
《銷售時信息》中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的銷售時間信息中包含的重大事實陳述
。
(c) 發行人自由寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，以
的身份承銷商除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及任何構成
證券賣出要約或徵集證券要約的 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）（本公司的每份此類通信）或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）和”發行人自由撰寫
招股説明書”），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的
構成銷售時間信息一部分的文件，（v）本文附件 B 中列出的書面通信，以及 (vi) 任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均經過
代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在
要求的範圍內），如果與附帶的初步招股説明書一起或在交付之前交付，則沒有且在截止日期也不會包含任何不真實的陳述重大事實
或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述或遺漏，不得產生誤導；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中根據和遵循該承銷商通過代表
以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，
已於本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據
《證券法》第401（g）（2）條對使用註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅對該公司
公司或與發行相關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並將遵守《證券法》的所有重要方面，並且過去和將來都不會包含任何未包含任何未執行的內容對重要事實的真實陳述或省略陳述在招股説明書中必須陳述的或必要的重大事實，以免產生誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充的日期，截至截止日期，招股説明書將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述根據當時的情況，在招股説明書中必須陳述或在
中作出陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，沒有誤導性；前提是公司不作任何陳述和保證尊重該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充
的任何陳述或遺漏，並與之相關的任何陳述或遺漏。
(e) 合併文件。在向委員會提交註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息時以引用方式納入的文件
在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且鑑於其編制情況，此類文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的重大事實或
在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及由此提交和合並的任何其他文件在註冊聲明、招股説明書或銷售時間
信息中提及，此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定）將在所有重大方面符合《證券法》或《交易法》的要求（如適用），並且不包含任何
不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。
(f) 財務報表。(i) 在
註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入的公司合併財務報表及其相關附註，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並公允地列報了
公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及該期間的經營業績和現金流變化具體説明；此類財務報表有是根據美國公認的
會計原則編制的，在註冊聲明所涉期間始終如一地適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表（如果有）正確地列出了其中所要求的信息
；註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的其他財務信息源自 {的會計記錄 br}公司及其子公司，並公允地呈現由此顯示的信息；(ii) 據公司所知，(A) Adenza Holdings, Inc.（“Adenza”）及其子公司的財務報表及其相關附註（包含在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中，銷售時間信息和招股説明書公允地反映了截至所示日期的Adenza及其子公司的財務狀況及其經營業績
在指定期限內的現金流變化，(B) 這樣財務報表在所有重大方面均按照美國公認會計原則編制，在
所涉期間始終適用，註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持附表（如果有）正確地列出了註冊聲明中顯示的信息，並且（C）Adenza及其子公司的其他財務信息包含在
或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中來自Adenza及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息
；以及（iii）對於其中提供的實體，註冊聲明、銷售時間信息和
招股説明書中包含或以引用方式納入的任何預計財務信息及其相關附註都是根據委員會關於所有重大方面預計財務信息的規則和指導編制的，以及這種形式所依據的假設財務
信息是合理的，並在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中列出。每份
註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均包含或以引用方式納入可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會相關規則和準則編制的。
(g) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊
聲明、銷售時間信息和招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 股本（與員工股權激勵計劃、員工股票購買計劃或
披露的合同義務相關的交易除外，均在2023年12月31日存在）、長期債務的發行，或任何已宣佈的股息或任何形式的分配, 留待支付,公司就任何類別的股本、
或任何重大不利變動，或任何涉及潛在重大不利變化的開發項目支付或作出的對公司及其子公司整體
的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景產生影響；(ii) 本公司及其任何子公司均未簽訂任何對公司及其子公司整體具有重要意義的交易或協議或承擔了任何
的直接或或有負債或義務對公司及其子公司整體而言是重要的；並且 (iii) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是
不在保險範圍內，也沒有因任何勞動騷亂或爭議或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，除非註冊中另有披露聲明、銷售信息的時間
和招股説明書。
(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司已按照
各自組織管轄區的法律正式組建，有效存在並信譽良好，在各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要這種
資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展所從事業務所必需的所有權力和權限，除非失敗如此有組織或資格、信譽良好或擁有這種
的權力或權限，無論個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對
公司履行《證券法》規定的義務產生重大不利影響（“重大不利影響”）。除本協議附件D所列子公司
和非營利實體外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。
(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以
“資本化” 為標題的招股説明書中規定的授權資本，並且公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評税（任何
外國子公司除外）、董事合格股份以及註冊中另有説明的除外聲明、銷售時間信息和招股説明書）並且，除非本協議附件 D 中另有規定，否則由公司直接或
間接擁有，不受任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠，但任何轉讓限制除外，在
經修訂的公司經修訂和重述的信貸協議所要求的範圍內根據截至2023年3月29日的經修訂和重述的信貸協議第1號修正案以及經修訂和重述的第2號修正案截至 2023 年 6 月 16 日的信貸協議
，或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的任何其他信貸額度（以及與
相關的任何其他文件、協議或文書，以及在本協議發佈日期之前修訂的每份文件、協議或文書，均為 “信貸額度”）。
(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力；為本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動
均已按時和有效地採取了。
(k) 證券。出售證券之前已發行的普通股（包括賣出股東出售的證券）已獲得正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可估税。
(l) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(m) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 在
違約中，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款
協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件公司或其任何子公司是當事方，或本公司或其任何子公司受其約束或受其任何一方約束公司或其任何子公司的財產或資產受
管轄；或 (iii) 違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，除非，(A) 就上述第 (i) 款而言，子公司
的任何此類違規行為對公司及其子公司的整體業務無關緊要，以及 (B) 就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會有材料
不利影響。
(n) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及公司遵守本協議條款和完成本協議所設想的
交易不會 (i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致對公司或任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押權
其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或公司或其任何子公司作為當事方的文書、
公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司任何財產或資產所受約束的文書，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件
的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決, 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令、規則或條例，但本案除外上述第 (i) 和
(iii) 條，適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的此類衝突、違約、違規或違約。
(o) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議以及遵守本協議條款和完成本協議所設想的交易均無需任何法院、仲裁員或政府或監管
機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券法》註冊
證券以及此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外根據適用州的要求或與承銷商購買和分銷
證券有關的外國證券法。
(p) 法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或
監管調查、訴訟、訴訟或訴訟未決，如果確定公司或其任何子公司的任何財產對公司或其任何一方造成不利影響，則不存在任何單獨或總體上
的監管調查、訴訟、訴訟或程序子公司，有理由預計會產生重大不利影響；但事實並非如此調查、訴訟、訴訟或程序受到任何政府或監管機構或其他機構的威脅，或據公司所知，正在考慮這些行動、訴訟或程序，並且 (i)《證券法》沒有要求在
註冊聲明或招股説明書中描述註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未如此描述的當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序以及 (ii) 沒有合同或其他文件、章程或
《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的法規，或註冊聲明和招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明、
銷售時間信息和招股説明書中描述的法規。
(q) 試水通信。公司 (i) 沒有單獨與任何人進行過任何 Testing-the-Waters 通信（定義見下文），並且（ii）未授權除代表以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司再次確認代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。公司
沒有分發任何《證券法》第405條所指的書面通信 Testing-the-Waters 通信。“Testing-the-Waters通信” 是指根據《證券法》第163B條與潛在的
投資者就本協議所考慮的證券發行進行的任何口頭或書面溝通。
(r) 獨立會計師。已認證公司及其子公司的某些財務報表的安永會計師事務所和
已認證了Adenza及其子公司的某些財務報表的BDO USA, LLP（據公司所知，就BDO USA LLP而言）都是公司和Adenza及其各自子公司的獨立公共會計師，在
適用的適用規則和條例範圍內由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）以及按照《證券法》。
(s) 知識產權的所有權。公司及其子公司擁有或擁有使用
開展各自業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務
標誌、商品名稱、商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分權利；公司及其子公司未收到任何侵權索賠通知與任何此類權利相牴觸或衝突有理由認為侵權或衝突（如果是任何不利的
決定、裁決或裁決的主體）會單獨或總體上產生重大不利影響的其他人。
(t) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的
董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這是《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中描述的，而且每份銷售時信息和招股説明書中均未如此描述
。
(u)《投資公司法》。公司及其任何子公司都不是經修訂的1940年
投資公司法和規則所指的 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的證券發行和出售以及
收益的應用生效之後，它們都不會成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體委員會據此制定的條例。
(v) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和外國税款，並提交了截至本報告日期
需要支付或提交的所有納税申報表，除非任何未提交此類申報表或繳納此類税款的個別或總體上都不會產生重大不利影響；並且不存在已經或可以合理預期會對公司提出的任何税收缺陷公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產，但以下情況除外不論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生
重大不利影響的税收赤字。
(w) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中每個
中所述擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明
和文件，除非未持有或未制定無論是單獨還是在總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的
，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未收到
撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、證書，許可證或授權在正常課程中不會延期。
(x) 遵守ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的每份員工福利計劃，
由公司及其ERISA關聯公司（定義為根據美國國税法
第414（b）或（c）條與公司一起被視為單一僱主的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）經修訂的1986年（“守則”）（均為 “計劃”）基本符合其條款和ERISA目前適用的條款；（ii）根據本守則第401（a）條，公司本應承擔任何責任的每份計劃
在所有重大方面都非常合格，據公司所知，沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為，（iii）
，根據ERISA第406條或第4975條的定義，沒有發生任何違禁交易本守則適用於任何計劃，但不包括根據適用的法定、類別或
進行的交易個人豁免；(iv) 對於受《守則》第 412 (a) (2) (A) 條或 ERISA 第 302 (a) (2) 條融資規則約束的每份計劃，無論是否豁免，均未達到《守則》第 430 條或
ERISA 第 303 條規定的最低融資標準；(v) 沒有 “應報告的事件”（根據ERISA第4043（c）條的定義），
豁免向養老金福利擔保公司申報的事件除外，公司本應為此承擔任何責任已經發生或合理預計會發生；以及 (vi) 公司和任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期將承擔ERISA
第四章規定的任何責任（對本計劃的繳款或PBGC的保費除外，在正常情況下且在計劃中沒有違約）。
(y) 披露控制。公司及其子公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條和規則
15d-15（e）），旨在確保在委員會規則和表格（包括控制和）規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司的程序酌情進行管理，以便及時就所需的
披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15（b）條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(z) 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條
）。公司及其子公司維持對財務報告的內部控制，旨在提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制；
(iii) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制對於資產，每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書均按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並且（v）每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是根據
根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露的內容外，公司
內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷。
(aa) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務
中斷保險，該保險的金額和保險金額足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司都沒有 (i)
從該保險公司的任何保險公司或代理人那裏收到關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知為了繼續這樣下去保險，除非可以合理預期不會產生重大不利影響
，或 (ii) 有任何理由認為在現有保險到期時將無法續保，或者以合理的成本從類似的保險公司獲得延續
業務所需的類似保險。
(bb) 股票期權。關於根據公司及其
子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），（i）公司或公司相關子公司在授予時根據《守則》第422條指定為 “激勵性股票期權” 的每份股票期權均符合條件，（ii）股票期權的每項授予
均獲得正式授權不遲於所有必要公司授予該股票期權的條款生效之日（“授予日期”）行動，(iii) 每筆此類補助都是根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用的法律和監管規則或要求的
條款發放的，包括納斯達克股票市場和公司或公司相關
子公司證券交易的任何其他交易所的規定，(iv) 每股股票期權的每股行使價等於或大於股票的公允市場價值適用的授予日的普通股，以及 (v) 每筆此類補助金均已妥善核算
根據公司合併財務報表（包括相關附註）中的美國公認會計原則，並在公司根據《交易法》和
所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露。在股票期權的授予與發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司及其任何子公司都沒有故意授予股票期權，也沒有任何政策或慣例，也從未有過
授予股票期權的政策或做法。
(cc) 沒有非法付款。在過去的五年中，公司或其任何子公司、董事或高級職員，據公司所知，任何
員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與
政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 為促進提議、付款、承諾付款，或授權或批准付款、提供或接收款項、財產、直接或間接地向任何
外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何
政黨或黨派官員或政治職位候選人以影響官方行動的禮物或其他任何有價值的物品，或為了影響官方行動而向任何人贈送的禮物或其他任何有價值的東西適用的反腐敗法；(iii) 違反或違反
經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或根據英國2010年《賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯下的
違法行為；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括，
不限於任何返利、回報、影響力支付，回扣或其他非法或不當的付款或福利。公司及其子公司已制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的合理政策和
程序，並將繼續維持和執行這些政策和
程序。
(dd) 遵守洗錢法。在過去五年中，公司及其子公司的業務始終遵守
的適用財務記錄保存和報告要求，即
經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》第三章修正的《銀行保密法》（2001年《提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具法》）以及所有司法管轄區的適用洗錢法規公司或其任何子公司在哪裏開展業務，遵守其下的規則和條例
以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），在任何
法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的《反洗錢法》的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據其所知公司受到威脅。
(ee) 遵守外國資產管制處的情況。目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司
或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都不是美國政府（包括但不限於美國財政部
外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁的對象或目標）或美國國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”），以及在適用的範圍內，
由聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構管理或強制執行的任何制裁（統稱為 “制裁”）。公司及其任何子公司
位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，包括但不限於烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁的國家”）（不包括公司目前不在某個國家/地區開展業務的任何休眠子公司，或作為制裁對象或目標的領土）。在過去五年中，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，否則
公司及其子公司未曾故意參與、現在沒有故意參與和將來也不會與在交易或交易時是或
是制裁對象或目標或任何制裁對象或目標的任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易在適用的制裁措施禁止此類行動的範圍內，所涉國家。我們承認並同意，本協議本條款（ee）中的陳述僅在不違反（EC）2271/96號法規的範圍內提供
。
(ff) 對子公司沒有限制。目前，根據本公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何子公司均不得直接或間接禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將該子公司的任何
財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，但以下情況除外此類禁令 (i) 是信貸機制所要求的，或 (ii) 將不會對公司履行本協議下的
義務的能力產生重大影響。
(gg) 無經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外）
，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人或任何承銷商就與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似付款提出有效索賠。
(hh) 沒有註冊權。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則任何人均無權以向委員會提交註冊聲明為由要求
公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，或據公司所知，賣出股東根據本協議有效出售向
出售普通股的情況除外豁免或遵守規定，出售方出售的普通股除外股東。
(ii) 不穩定。公司未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致
穩定或操縱證券價格的行動。
(jj) 保證金規則。每份註冊聲明、
銷售時間信息和招股説明書中描述的證券的出售或交付以及證券收益的使用都不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。
(kk) 前瞻性陳述。
任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也不是出於善意披露的。
(ll) 統計和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的統計和市場相關數據
並非基於或來自在所有重要方面都可靠和準確的來源。
(mm)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款及相關規則和條例，包括與貸款相關的第 402 條以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。
(nn)《證券法》規定的地位。按照《證券法》的定義，公司不是 “不符合資格的發行人”，是 “經驗豐富的知名發行人”，
在每種情況下均在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。
(oo) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、
網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重要方面的運行和運行均符合與公司及其子公司當前業務運營相關的規格或合同要求，並據公司所知，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件以及其他腐敗分子，但不合理地預計會產生重大不利影響的腐敗分子除外。公司及其子公司維持商業上合理的基於風險的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和完整性，
所有關鍵任務IT系統的持續運行、宂餘和安全，以及處理和存儲在其上的所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、宂餘性和基於風險的安全
，據公司所知，沒有重大違規行為，事件，違規、中斷、妥協或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但不包括
物質成本或責任的情況下得到補救的行為除外，也包括與之相關的任何重大事件或正在進行內部審查或調查的重大事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用的
判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的
重大內部政策和合同義務。
4。賣出股東的陳述和保證。賣出股東向每位承銷商陳述並保證：
(a) 準確披露。集體提及 (i) 賣出股東的姓名，(ii) 賣出股東在出售股東發行前實益擁有的普通股數量，(iii) 表中 “賣出股東” 標題下顯示的有關賣出股東的腳註信息，(iv) 該案中
標題 “賣出股東” 下的第八段招股説明書中第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條的條款，以及 (v) 任何與招股説明書中包含的第 (iv) 條中的段落等同的措辭發行人自由寫作招股説明書（統稱為 “出售
股東信息”）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述作出此類陳述所必需的重大事實，
不具有誤導性。
(b) 承保協議。本協議已由賣方股東或其代表正式授權、執行和交付。
(c) 非違規行為。賣出股東執行、交付和履行本協議以及
賣出股東在本協議中設想的交易的完成，不會 (1) 與
賣方股東作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書相沖突或構成違約賣出股東受其約束，或賣出股東的任何財產或資產受其約束，(2)與出售股東的公司章程或其他組織
文書（如果適用）的規定相沖突，或 (3) 導致違反對賣方股東或其任何財產具有管轄權的任何政府、政府部門或法院（如果適用）的任何適用條約、法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但第 (1) 條除外) 和 (3) 因為無論是單獨還是總體而言，都不會對... 造成重大不利影響
賣出股東完成證券發行或以其他方式履行本協議規定的義務的能力。出售
股東執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，除非各州的證券法或藍天法對證券要約
和證券出售可能有要求。
(d) 有效標題。除銷售時信息和招股説明書中披露的內容外，賣出股東擁有，並且在截止日期和任何期權收盤日
將擁有《紐約統一商法》（“UCC”）第8 501條所指的有效的 “擔保權利”，賣出股東在不含所有
擔保權益的情況下出售的證券, 索賠, 留置權, 股權或其他抵押物.
(e) 證券的交付。在支付賣出股東根據本協議出售的證券的擔保權益，以及
存託信託公司（“DTC”）賬簿上的此類證券存入承銷商的證券賬户後（假設DTC和任何此類承銷商都沒有收到對此類股票的任何不利索賠（根據UCC第
8-105節的定義）的通知），（A) 根據UCC第8-303條的定義，DTC應是此類證券的 “受保護購買者”，（B）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類證券的
的有效擔保權利，並且 (C) 根據UCC第8-102條的定義，不得就此類證券的任何 “不利索賠” 向承銷商提起任何訴訟；出於本
陳述的目的，賣出股東可以假設，當此類付款、交付和貸記發生時，(x) 此類證券將以 Cede & Co. 或 DTC 指定的其他被提名人的名義註冊，每種情況下均在公司的
上註冊根據其公司註冊證書、章程和適用法律，(y) DTC將註冊為UCC第8-102條所指的 “清算公司”，並且 (z) 將根據UCC在DTC記錄中
對幾家承銷商賬户進行適當登記。
(f) 無經紀人費用。賣出股東不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解（本協議除外）的當事方，這些合同、協議或諒解會使
向他們中的任何人或任何承銷商提出與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。
(g) 賣出股東的良好信譽。根據其組織的
司法管轄區的法律，賣方股東組織完善，有效存在並信譽良好，除非合理預期信譽不佳不會對賣方股東完成證券發行或
以其他方式履行本協議義務的能力產生重大不利影響。
(h) 信息。
註冊聲明、銷售時間信息和根據本協議出售其證券的招股説明書中未列出的任何有關公司或其子公司的重大非公開信息，均不會提示賣出股東。
(i) 與制裁法沒有衝突。(i) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，任何董事、
高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均不屬於受制裁對象的一人或多人擁有或控制的人，或由受制裁的國家或地區所在地、組織或居住在
受制裁的國家或地區。
(ii) 賣出股東不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得將此類收益借給
任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助或促進任何人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，或以任何其他將導致 {br 違反制裁的方式} 任何人（包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商，顧問、投資者或其他人）。
(iii) 賣出股東未曾故意參與、現在也不會故意與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在
進行此類交易或交易時受到制裁。
(iv) (a) 賣方股東或其任何子公司，或據賣方股東所知，其任何董事、高級職員、員工、代理人、代表或關聯公司均未採取或
採取任何行動，以促進向其直接或間接地向其提供或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的款項的要約、付款、承諾支付、授權或批准任何政府官員或任何
個人，以影響違反任何適用的反腐敗法律的官方行動；(b)賣方股東及其每家子公司均根據適用的反腐敗法律開展業務，
已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證；(c) 賣方股東
及其任何子公司都不會直接或間接地使用發行收益來推進要約、付款、承諾付款，或授權向違反
任何適用的反腐敗法律的人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西。
(v) 賣方股東及其每家子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在反洗錢法方面提起或向任何涉及賣方股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或
訴訟尚待審理，或就
賣方股東所知，受到威脅。
(j) 遵守ERISA。出售股東不是（i）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（ii）受修訂的1986年
《美國國税法》第4975條約束的計劃或賬户，或（iii）根據ERISA第3（42）條、29 C.F.R. 2510.3-101或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户的 “計劃資產” 的實體。
(k) 税收或關税。迪拜
國際金融中心的承銷商或其代表承銷商無需支付與 (i) 本協議的執行、交付或完成，(ii) 在DTC系統內將證券的賬面記賬權益轉讓給多家承銷商的相應DTC參與者
賬户，或 (iii) 轉售相關的印章、憑證、發行、登記、轉讓或類似的税款或關税以及承銷商以本文規定的方式向證券的初始購買者交付證券。
(l) 司法管轄權和訴訟服務代理人。根據第 16 (c) 條，在法律允許的範圍內，賣方股東已依法、有效
對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序有效且不可撤銷地服從第 16 (c) 條規定的法院的非專屬管轄權，並且已依法、有效和有效地指定、
指定和授權代理人在任何訴訟或訴訟中提供訴訟服務基於本協議或根據本協議產生。
5。公司的進一步協議。公司承諾並同意每位承銷商：
(a) 所需申報。公司將在
《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，將按照《證券法》第433條的要求提交任何發行人自由寫作招股説明書；並將立即向委員會提交公司要求的所有報告和任何最終代理或信息聲明
《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條自招股説明書發佈之日起以及招股説明書交付之日起算證券的發行或出售需要招股説明書；
公司將在本協議
之後的下一個工作日紐約時間下午2點之前，按代表合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）的副本。公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不使
中的但書生效），並且無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。在招股説明書交付期（定義見下文），公司將根據代表的合理要求，免費向代表交付儘可能多的
招股説明書（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）和每位發行人免費寫作招股説明書的副本。此處使用的 “招股説明書交付期”
是指承銷商法律顧問認為與任何承銷商或交易商出售證券有關的證券招股説明書必須交付（或在《證券法》第 172 條除外
規則172的情況下必須交付）自證券公開發行之日起的一段時間。
(c) 修正案或補編；發行人自由寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人免費寫作
招股説明書之前，在就本次發行提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人
免費寫作招股説明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表
合理反對的補充。
(d) 遵守證券條例和委員會要求。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明的任何
修正案何時提交或生效；（ii）招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案已提交時；（iii）委員會
要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求或收到委員會對註冊聲明或任何其他請求的任何評論意見委員會要求提供任何其他
信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何
訴訟的命令；(v) 在招股説明書交付期內因而發生的任何事件當時修訂的招股説明書、銷售時間信息或任何發行人免費寫作
招股説明書或根據招股説明書、銷售時信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，補充內容將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實；(vi) 公司收到的委員會任何反對使用該招股説明書的通知
註冊聲明或根據第 401 (g) (2) 條對其進行的任何生效後的修正案《證券法》；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區的要約和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊
聲明生效、阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的此類命令或暫停證券的任何此類資格以及（如果有）此類命令已發行，將盡快獲得撤回。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候發生任何事件或存在任何條件，因此，任何經修訂或補充的銷售時間
信息將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，在聲明中省略陳述任何必要的重大事實，不是
誤導性或 (ii) 需要修改或補充任何銷售時間信息為遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商並根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向
委員會（在要求的範圍內）提交給承銷商和交易商，例如代表，可以指定對任何銷售時間信息進行必要的修正或補充，這樣
中任何經修訂或補充的銷售時間信息中的陳述在作出這些信息的情況下都不會具有誤導性或者這樣任何銷售時間信息都將符合法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或出現任何情況，鑑於向買方交付
招股説明書時存在的情況，經修訂的
或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商根據上文 (c)
段的規定，立即向委員會提交招股説明書並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的招股説明書修正或補充，這樣，鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂的或
補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性或者這樣招股説明書將符合法律。
(g) 藍天合規。根據代表
合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格進行證券的發行和銷售，並將根據證券發行和分銷的要求繼續保持此類資格；前提是公司不得 (i) 在任何本來不要求其具備資格的司法管轄區具備外國公司或其他
實體或證券交易商的資格，(ii)) 在任何地方提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意該司法管轄區或（iii）在任何此類
司法管轄區對其本身徵税（如果沒有其他限制）。
(h) 清算市場。在招股説明書發佈之日後的90天內，未經代表事先書面同意，公司不得 (1) 出售
質押、出售、出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股
股票或任何證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股，或 (2) 訂立任何轉讓給另一股的互換或其他安排，全部或部分地説明普通股
股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，或者 (3) 向委員會提交與發行
任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明。前述判決不適用於 (i) 根據本協議出售的證券、(ii) 公司
在行使期權或認股權證時發行的任何普通股、任何限制性股票或限制性股票單位（為避免疑問，包括任何基於業績的限制性股票單位）的歸屬或結算，或轉換本協議發佈之日
已發行的證券，(iii) 任何普通股股票、限制性股票、限制性股票單位（為避免疑問，包括任何基於表現的限制性股票）單位）或任何可轉換為或可行使或可兑換為
普通股的證券，或根據公司長期激勵計劃授予的購買普通股的期權或銷售時信息和招股説明書中提及或以引用方式納入的非僱員董事股票計劃，
(iv) 在 S-3ASR 表格上提交新的通用貨架註冊聲明，(v) 在表格中提交註冊聲明或招股説明書補充文件遵守任何自本協議發佈之日起有權的人的要求要求
公司提交此類註冊聲明或招股説明書補充文件，(vi) 與善意戰略收購資產、
技術或業務或善意建立補充公司業務的戰略夥伴關係或合作（包括合資企業）相關的普通股（或可轉換為普通股的證券）或（vii）根據S-8表格上的任何註冊聲明關於前述條款 (iii) 或 S-4 表格上的
的《證券法》根據《證券法》，有關前述 (vi) 條款。
(i) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，公司將盡其商業上合理的努力獲得一份由本協議附件C所列適用人員簽署的已執行的封鎖協議（“封鎖協議”），其形式與本協議附錄B所附的形式基本相同（“封鎖協議”）。
(j) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快
向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明 “生效日期”（定義見第158條）之後的
公司第一財季開始。
(k) 不穩定。公司不會（i）直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格的任何
穩定或操縱的行動，或（ii）發佈任何提及擬議證券發行的新聞或其他公告，但未充分披露證券可能採取穩定行動的事實
。公司授權代表充分公開披露承銷商採取任何穩定行動所需的信息。
(l) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
(m) 清單。公司將盡其商業上合理的努力維持普通股（包括證券）在納斯達克股票市場的上市。
(n) 轉移限制。就公司、Thoma Bravo, L.P.（“Thoma
Bravo”）和Adenza Parent, L.P.（“Thoma
Bravo”）和Adenza Parent, LP於2023年11月1日簽訂的《股東協議》第2.1（e）條而言，代表們已要求並決定，託馬·布拉沃及其受控關聯公司不得進行任何普通股的出售或分配，包括根據規則
144進行的出售，自本協議簽訂之日起，為期九十 (90) 天，除非公司和代表雙方同意。
6。出售股東的進一步協議。賣出股東承諾並同意每位承銷商的看法：
(a) 納税表格。賣方股東將在截止日期之前或當天向代表交付一份正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）
W-9表格或美國國税局W-8表格（視情況而定），以及該表格的所有必需附件。
(b) 受益所有權。賣方股東將在本協議執行之日向代表交付一份正確填寫並執行的關於法人實體客户受益所有人的
證書，以及識別文件的副本，賣出股東承諾提供每位承銷商可能合理要求的與上述認證驗證相關的額外支持文件。
(c) 封鎖協議。賣出股東已向代表交付了一份已執行的封鎖協議，其形式基本上與本文附錄C所附的形式相同。
(d) 免費和清算付款。賣方股東根據本協議向承銷商支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或扣除或預扣任何當前或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，賣方股東應支付額外的金額，使每位承銷商收到未扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項
。
(e) 不含增值税的付款。根據本協議向承銷商支付的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。
如果賣方股東有義務為本協議下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則除了本協議規定的應付金額外，賣出股東還應支付相當於任何適用的增值税或
類似税的金額。
(f) 不穩定。賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致
穩定或操縱證券價格的行動。
7。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 除了 (i) 免費撰寫的招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃《證券法》第405條中定義的任何 “自由書面招股説明書”（該術語包括使用
公司向委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），僅由於此類承銷商使用
，不會觸發向承銷商提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條的佣金，(ii) 附件A所列或根據上文
第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，即 “承銷商作家免費
寫作招股説明書”).
8。承保人的義務條件。如本協議所規定，每位承銷商有義務在截止日購買證券或在期權截止日購買額外股票（如適用），視公司和賣出股東履行本協議項下各自的契約和其他義務以及以下附加條件而定：
(a) 註冊合規性；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應及時根據
證券法（如果是發行人自由寫作招股説明書）向委員會提交，在《證券法》第 433 條規定的範圍內）和本協議第 5 (a) 條；以及所有請求委員會要求提供補充信息的規定應遵守
，使代表們感到合理滿意。
(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期
截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期及截至截止日期均為真實和正確。
(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 公司或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的
評級不得降級，該術語由委員會在《交易法》第
3 (a) (62) 條中定義；以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監督或審查，也不得改變其前景關於其對公司或其任何子公司發行或
擔保的任何債務證券或優先股的評級（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第3 (g) 節所述的任何事件或條件均未發生或將來不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中
未描述此類事件或條件，而且代表們認為這種事件或條件不切實際或
不可取本協議、銷售時間信息的條款和方式，以及招股説明書。
(e) 官員證書。代表們應在截止日收到本公司執行官的證書，該執行官對公司的財務狀況有具體的瞭解，並令代表滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，並且
該高管所知，還仔細閲讀了第3 (b) 和3 (d) 節中規定的公司陳述本聲明是真實和正確的，(ii) 確認其他陳述和本協議中本公司的擔保是真實和正確的，公司
遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中規定的大意如上。
(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日，安永會計師事務所和美國BDO, LLP均應應公司的要求向代表提供信函，
，其形式和實質內容應令代表們合理滿意，
，其中應包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的
類型的陳述和信息適用於包含或納入的財務報表和某些財務信息註冊聲明、銷售時間信息和
招股説明書中引用；前提是在截止日期送達的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 “截止日期”。
(g) 法律顧問意見和10b-5聲明。(1) 作為公司法律顧問的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz應應公司
的要求向代表提供大意如附錄A-2和 (2) 公司執行副總裁兼首席法律、風險和監管官約翰·澤卡的書面意見和10b-5聲明向
承銷商提供了附錄 A-1 中規定的書面意見，每種意見的日期均為截止日期，並以形式寫給承銷商實質內容令代表們相當滿意。
(h) 承銷商意見和第10b-5號法律顧問聲明。代表應在截止日期當天收到承銷商律師Ropes & Gray LLP就代表可能合理要求的事項提出的書面意見和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使
他們能夠轉交此類事項。
(i) 賣出股東的意見。Linklaters LLP和作為賣方股東法律顧問的Davis Polk & Wardwell LLP均應應賣出股東的要求，向
代表分別提供截止日期 A-3-I 和附錄 A-3-II 中規定的書面意見，其形式和實質內容令代表感到滿意。
(j) 賣出股東證書。代表應收到截至截止日期
的賣方股東或其代表的證明，其大意是 (i) 本協議第 4 節中包含的賣方股東的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保已受
實質性條件的限制），其效力和效果與截止日期和截止日明確作出的相同，而且 (ii) 賣出股東在所有重要方面都遵守了所有協議和所有協議其應在截止日期或之前根據本
協議履行的條件。
(k) 銷售沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、
州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至
截止日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止出售證券的禁令或命令。
(l) 信譽良好。代表們應在截止日收到特拉華州國務卿以書面形式或任何
標準電信形式提供的令人滿意的公司信譽良好的證據。
(m) 股東協議。公司和賣出股東應在本協議發佈之日簽署並交付了納斯達克股東協議的某些第二修正案
（“股東協議修正案”），該股東協議修正案不得終止、取消、修改或修改，應自截止日期起全面生效。
(n) 購買額外股份的條件。如果承銷商行使本協議第1（b）節規定的期權購買
的全部或任何部分，則此處包含的公司和賣出股東的陳述和擔保，以及公司和賣出股東在本協議下提供的任何證書中的陳述應作為每個期權截止日的
真實和正確，在相關的期權截止日期，代表應收到：
(i) 官員證書。一份日期為期權截止日期的公司執行官出具的證書，該執行官對公司的財務狀況有具體瞭解，
代表對此感到滿意，確認根據本協議第8（e）條在截止日當天和截至截止日期交付的證書在該期權截止日仍然真實和正確。
(ii) 慰問信。安永會計師事務所和BDO USA, LLP在形式和實質上均令代表合理滿意的信函，日期為該期權截止日期，其形式和實質內容與根據本協議第8 (f) 條向代表提供的信函基本相同；前提是在該期權截止日交付的信函應使用不超過該期權截止日期前三個工作日的 “截止日期”。
(iii) 法律顧問意見和10b-5聲明。(1) 公司法律顧問Wachtell、Lipton、Rosen & Katz就將在該期權截止日購買的額外股份
發表的書面意見和10b-5聲明，其內容與本協議第8 (g) 條規定的意見相同；(2) 執行副總裁兼首席執行官約翰·澤卡的書面意見本公司的法律、風險和監管官員，涉及
將在該期權截止日購買的額外股份，以其他方式與意見相同根據本協議第8（g）節，每種情況的日期均為期權截止日期。
(iv) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP在期權截止日期發表的關於將在該期權截止日購買的
額外股份的意見和10b-5聲明，其內容與根據本協議第8（h）條發表的意見相同。
(v) 賣出股東的意見。Linklaters LLP和賣出股東法律顧問Davis Polk & Wardwell LLP在期權截止日分別就將在該期權截止日購買的
額外股份發表的意見，其內容與本協議第8（i）條規定的各自意見相同。
(vi) 賣出股東證書。賣出股東或代表賣出股東簽發的日期為期權截止日的證書，確認根據本協議第8（j）節在收盤日
交付的證書在該期權截止日仍然真實和正確。
(vii) 信譽良好。截至該選項
截止日期，特拉華州國務卿以書面形式或任何標準電信形式提供了令人滿意的公司信譽的證據。
(viii) 股東協議。公司和賣出股東應已執行並交付股東協議修正案，該股東協議修正案不應終止、取消、修改或修改，自該期權截止日起全面生效。
(o) 附加文件。在截止日或之前以及每個期權截止日（如果有），公司和賣出股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。
只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據的形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。
9。賠償和捐款。
(a) 本公司的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該承銷商的所有人（如果有），以及賣方股東、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或第20條所指控制賣方股東
的每個人（如果有），並使其免受損害《交易法》，在任何情況下，都包括所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於
與任何訴訟、訴訟或任何索賠相關的律師費和其他費用（例如所產生的費用和開支），這些費用和開支是由於或基於（i）註冊聲明中包含的
對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或據稱的不真實陳述，或因在其中規定的一項重要事實而遺漏或涉嫌遺漏所致其中陳述或為作出其中陳述所必需的，不誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或據稱
對招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息或任何 Testing the Waters 通訊中包含的重大事實的陳述不真實，或因任何遺漏或指控
遺漏在其中陳述所必需的重大事實所致，除非如此因此，損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或據稱不真實的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何銷售股東信息或通過代表以書面形式向
公司提供的，明確供其使用的任何信息，均理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息包括以下內容：
(i) 第三段和 (ii) 第二十一段中規定的陳述案例，即 “承保” 部分初步招股説明書和招股説明書補充文件（統稱為 “承銷商信息”）。
(b) 賣出股東的賠償。賣出股東同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及
在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制該承銷商的所有人（如果有），以及公司、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條所指控制公司
的每個人（如果有），並使其免受損害在每種情況下，《交易法》的範圍都與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅涉及對於因賣方股東以書面形式向公司提供的明確用於
註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、銷售時間信息、任何 Testing the Waters 通訊和招股説明書中明確使用的信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏
引起或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任，它理解並同意唯一此類信息包括賣出股東
信息；前提是本段中包含的賣出股東的責任應限於賣出股東根據本協議出售的證券的總購買價格。
(c) 對公司和出售股東的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度向公司、
銷售股東、簽署註冊聲明的公司每位董事和高級管理人員以及在《證券法》第15條或
《交易法》第20條所指的控制公司或出售股東的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於因任何不真實而產生或基於任何不真實情況的任何損失、索賠、損害賠償或責任該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的陳述或遺漏或涉嫌不真實的
陳述或遺漏或所謂的不真實
陳述或遺漏，前提是該承銷商以書面形式明確用於註冊聲明、
招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，前提是該等信息僅包含承銷商作家信息。
(d) 通知和程序。如果對可根據上述 (a)、(b) 或 (c) 段尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）（“賠償人”）} Person”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人並不能免除其根據本第 9 節可能承擔的任何責任，除非前提是這種失誤對其造成了實質損害（
沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除其根據本第9節對非
受賠人可能承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且該受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請與
受保人（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）合理滿意的律師來代表受保人和任何有權獲得賠償的其他人賠償人
可以在該訴訟中指定本第 9 節的規定，並應支付該訴訟的費用和開支並應支付與此類訴訟有關的律師的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受保人應有
聘請自己的律師的權利，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成相反的協議；(ii)
賠償人未能在合理的時間內聘到令賠償人合理滿意的律師受保人；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與
不同除賠償人可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受補償人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表
方是不恰當的。我們理解並同意，在同一
司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。
任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員均應由公司的代表書面指定，公司的任何此類獨立公司、簽署
註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。對於賣出股東和賣出股東的此類控制人為任何此類獨立公司，則該公司應由賣出股東以書面形式指定
。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者
原告作出最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠人在
任何時候要求賠償人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則在以下情況下，如果賠償人是在收到賠償人書面
同意後30天內達成和解，則賠償人應對未經其書面
同意的任何訴訟的任何和解承擔責任提出此類請求的人和 (ii) 賠償人不應根據此類要求向受賠人償還款項在此類和解的
日期之前提出請求。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受補償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人免除該訴訟標的所有
責任或索賠，而且 (y) 沒有包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。
(e) 捐款。如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 和 (c) 段中規定的賠償，或者對其中提及的任何
損失、索賠、損害賠償或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人支付或應付的款項，以代替根據該款對受賠人進行賠償
此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 應以適當的比例反映受保人獲得的相對利益一方面是賠償人免受
證券的發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 款規定的分配，則應以適當的比例不僅反映第 (i) 款中提及的相對利益，還要反映受保人
一方面和賠償人與此有關的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和賣出股東以及承銷商獲得的相對
收益應分別被視為與總收購價格、承銷商獲得的總承保折扣和
佣金的比例相同，招股説明書封面表格中列出的每種情況下，均構成證券的總公開發行價格。公司和出售
股東的相對過失以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏
是否與公司和賣出股東或承銷商和雙方的相對意圖、知情、信息獲取渠道有關以及有機會更正或防止此類陳述或遺漏。
(f) 責任限制。公司、賣出股東和承銷商同意，如果根據本
第9節的出資按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮上文
(e) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律
或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 9 節的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過
的金額，即該承銷商因證券發行而獲得的折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的
不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額，在任何情況下，賣方股東都不得必須繳納任何超過等於以下金額的金額賣出股東根據本協議
出售的證券的總購買價格。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據本第 9 節承擔的
繳款義務是根據其各自在本協議下承擔的購買義務成比例的，而不是共同的。
(g) 非排他性補救措施。本第 9 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制
任何賠償人或任何受賠人通過合同、法律或衡平法可能獲得的任何權利或救濟。
10。終止。如果在本
協議執行和交付之後並在截止日當天或之前，或者就額外股份而言，在期權截止日之前（如果與截止日期不同，則僅涉及額外股份）之前，代表們可以通過通知公司和賣出股東的絕對酌情決定終止本協議 (i) 納斯達克的交易通常已暫停或
受到實質性限制股票市場或紐約證券交易所或場外交易市場；(ii) 任何公司發行或擔保的證券應在任何交易所或任何場外交易市場
市場暫停交易；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 根據代表的判斷，在美國境內外發生任何敵對行動或升級，金融市場發生任何變化或
任何災難或危機，是實質性的和不利的，因此不切實際或不建議繼續下去根據本協議、銷售時間信息和招股説明書規定的條款和方式，在
截止日或期權截止日（視情況而定）發行、出售或交付證券。
11。違約承銷商。
(a) 如果任何承銷商在截止日或期權截止日（視情況而定）未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則非違約的
承銷商可以自行決定安排其他對公司和賣方股東滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何
承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司和賣出股東有權在36小時內讓其他對
非違約承銷商滿意的人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商、賣出股東或公司
均可將截止日期或期權截止日期（視情況而定）最多推遲五個工作日，以實施公司律師、賣出股東法律顧問或
承銷商法律顧問認為的任何變更在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中是必要的，以及公司同意立即準備對
影響任何此類變更的註冊聲明和招股説明書的任何修正或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表 1 中列出的、根據本第 11 節購買違約承銷商同意但未能購買的
證券的人。
(b) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商、賣出股東和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券總數不超過在
上購買的證券總數的十分之一該日期，則公司和賣出股東有權要求每位非股東違約承銷商按比例購買該承銷商根據本協議同意購買的證券數量，外加該承銷商按比例
份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券數量）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券。
(c) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商、賣出股東和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券總數超過待購買證券總數的十分之一，或者公司和賣出股東不得行使權利
如上文 (b) 段所述，則本協議應終止，不承擔任何責任非違約承銷商。根據本第 11 節終止本協議，
公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 12 節規定的費用，但本協議第 9 節的規定不得終止並應繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、賣方股東或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
12。費用支付。
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意支付或促使支付與
履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券產生的費用以及與此相關的任何應付税款；(ii) 與
準備、印刷相關的費用並根據《證券法》提交註冊聲明，初步報告招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和
補充文件）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格確定以及資格確定相關的費用和開支根據以下司法管轄區的法律進行證券投資代表可以指定並編寫、印製和分發 Blue
Sky 備忘錄（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（viii）任何付款代理人的費用和開支（包括任何
律師向此類方支付的相關費用和開支）；（viii）與批准證券賬面相關的所有費用和申請費通過 DTC 進行入境轉移；(ix) 與之相關的所有費用和申請費向金融業監管局提交的任何文件和
批准的發行；以及 (x) 公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用。承銷商分別同意在公司代表收到記錄此類費用的
發票後的五個工作日內向公司
償還與本次發行證券相關的合理、有據可查的自付費用和開支，金額不超過50萬美元。
(b) 如果根據第 10 節終止本協議，公司同意向承銷商償還與本協議和
本協議所設想的發行相關的合理律師費用和開支。
(c) 如果賣出股東出於任何原因（公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足任何條件除外）未能投標
證券交付給承銷商，或者承銷商出於本協議第8節允許的任何原因拒絕購買證券，在任何情況下，都是由於賣出股東或 {的失敗或拒絕 br} 公司要遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件，則未能或拒絕遵守本協議條款或滿足本協議任何條件的一方同意向承銷商償還承銷商因本協議和本協議所考慮的要約而合理產生的所有
自付費用和開支（包括合理的律師費用和開支）。
13。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方及其各自的繼承人和本協議中提及的
的任何控股人以及本協議第 9 節中提及的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均不旨在也不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款
賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。
14。生存。本協議中包含的公司、賣出股東和承銷商或代表公司、賣方股東或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書提供的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或
有效由本公司或代表公司進行的任何調查、銷售股東或承銷商。
15。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定，(b)
術語 “工作日” 是指除允許或要求銀行在紐約市關閉的日子以外的任何一天。
16。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動
對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何
標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應按以下方式發給代表：摩根士丹利公司位於紐約百老匯1585號的有限責任公司，紐約10036，股票辛迪加服務枱注意，副本交給法律部；以及
高盛公司有限責任公司，紐約州紐約市西街200號7樓 10282，聯繫人：招股説明書部，電子郵件：Prospectus-ny@ny.email.gs.com，電話：（866）471-2526，傳真：（212）902-9316；副本寄至：紐約州紐約美洲大道1211號Ropes & Gray LLP，10036，收件人：保羅·特羅普。發給賣方股東的通知應發給迪拜證券交易所有限公司，交易所8層，迪拜國際金融中心，郵政信箱506690，阿拉伯聯合酋長國迪拜，
，並將副本發給位於紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所，聯繫人：Yasin Keshvargar，10017。發給公司的通知應發給位於馬裏蘭州羅克維爾國王農場大道805號的納斯達克公司，20850；收件人：
總法律顧問辦公室；副本發給紐約州西52街51號的Wachtell Lipton、Rosen & Katz，10019，收件人：Steven R. Green。
(c) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，各方不可撤銷地服從任何紐約州或設在紐約市的美國聯邦法院的
非專屬管轄權。賣方股東特此不可撤銷地指定辦公室位於紐約自由街28號的C T
Corporation System為因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序提供訴訟程序的代理人，賣方股東將採取必要的一切行動，以維持該代理人的全部效力和生效。
(d) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方
均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。
(e) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，或對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非以書面形式由本協議各方簽署。
(f) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本
協議的一部分，也無意影響本
協議的含義或解釋。
(g) 承認美國的特別解決制度。
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和
義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國
州法律管轄或美國的一個州。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC 法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本
協議中可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得大於本協議受美國
州或州法律管轄，在美國特別清算制度下可行使的此類違約權利美國的。
(iii) 就本第 14 (g) 節而言：
“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
“受保實體” 是指以下任何一項：
(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；
(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或
(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規
中的每一個。
[頁面的剩餘部分故意留空。]
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。
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真的是你的，
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納斯達克公司
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來自：
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姓名：莎拉·揚伍德
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職位：執行副總裁兼首席財務官
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迪拜證券交易所有限公司
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來自：
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/s/ 艾莎·卡齊姆
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姓名：艾莎·卡齊姆
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標題：主席
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[納斯達克承保協議的簽名頁]
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已接受：
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摩根士丹利公司有限責任公司，
作為代表
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來自：
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姓名：Jyri Wilska
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職位：董事總經理
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高盛公司有限責任公司，
作為代表
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來自：
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姓名：埃裏希·布魯姆
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職位：董事總經理
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供他們自己使用，也代表本文件附表1中列出的幾家承銷商。
[納斯達克承保協議的簽名頁]
附表 1
|
承銷商
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的數量
公司股票
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的數量
額外股份
待購買
如果是最大選項
已鍛鍊
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摩根士丹利公司有限責任公司
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16,173,913
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2,426,087
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高盛公司有限責任公司
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10,782,609
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1,617,391
|
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總計：
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26,956,522
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|
4,043,478
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附表 2
定價信息
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公司股票數量
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26,956,522
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額外股份數量
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4,043,478
|
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每股發行價格
|
$59.00
|
附件 A
發行人免費撰寫招股説明書
沒有。
附件 B
書面通信
| 1. |
2024年3月19日發佈的公司和賣方股東聯合新聞稿，宣佈啟動發行。
|
附件 C
應予封鎖的人員和實體清單
附件 D
納斯達克公司的子公司和附屬公司
截至 2024 年 3 月 18 日
美國實體
| 1. |
Adenza 集團有限公司（在特拉華州成立）
|
| 2. |
Adenza Holdings, LLC（在特拉華州成立）
|
| 3. |
Adenza 中級 I, LLC（在特拉華州成立）
|
| 4. |
Adenza 中級 II, LLC（在特拉華州成立）
|
| 6. |
BoardVantage, Inc（在特拉華州成立）
|
| 7. |
波士頓證券交易所清算公司（在馬薩諸塞州成立）
|
| 10. |
董事服務枱，有限責任公司（在特拉華州組建）
|
| 11. |
Dorsey、Wright & Associates, LLC（在弗吉尼亞
|
| 12. |
eVestment Alliance, LLC（在特拉華州成立）
|
| 13. |
eVestment, Inc.（在特拉華州成立）
|
| 14. |
FINRA/納斯達克貿易報告設施有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 15. |
FramlXChange Inc.（在特拉華州成立）
|
| 17. |
Granite Redux, Inc.（在特拉華州成立）
|
| 18. |
GraniteBlock, Inc.（在特拉華州成立）
|
| 19. |
國際證券交易所控股有限公司（在特拉華州成立）
|
| 20. |
Longitude LLC（在特拉華州成立）
|
| 21. |
Nasdaq BX, Inc.（在特拉華州成立）
|
| 22. |
納斯達克資本市場諮詢有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 23. |
納斯達克企業服務有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 24. |
納斯達克企業解決方案有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 25. |
納斯達克數字資產控股有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 26. |
納斯達克能源期貨有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 27. |
納斯達克執行服務有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 28. |
納斯達克基金二級有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 30. |
納斯達克 GEMX, LLC（在特拉華州成立）
|
| 32. |
納斯達克治理解決方案有限公司（在特拉華州成立）
|
| 33. |
納斯達克信息有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 34. |
納斯達克 ISE, LLC（在特拉華州成立）
|
| 35. |
納斯達克 MRX, LLC（在特拉華州成立）
|
| 36. |
Nasdaq PHLX LLC（在特拉華州成立）
|
| 37. |
納斯達克私人市場有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 38. |
納斯達克 SB 控股有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 39. |
納斯達克 SPS, LLC（在特拉華州成立）
|
| 40. |
納斯達克科技服務有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 42. |
OneReport, LLC（在特拉華州成立）
|
| 43. |
運營與合規網絡有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 44. |
QDiligence LLC（在伊利諾伊州成
|
| 45. |
Solovis, Inc.（在特拉華州成立）
|
| 47. |
戰略金融解決方案有限責任公司（在內華達州成立）
|
| 48. |
Sybenetix Inc.（在特拉華州成立）
|
| 49. |
董事會評估中心有限公司（在北卡羅來納州組織）
|
| 50. |
納斯達克期權市場有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 51. |
納斯達克股票市場有限責任公司（在特拉華州成立）
|
| 53. |
Verafin AcquisitionCo LLC（在特拉華州成立）
|
| 54. |
Verafin USA Inc.（在特拉華州成立）
|
非美國子公司
| 2. |
Adenza Australia Pty Ltd.（在澳大利亞組織）
|
| 3. |
Adenza Brasil Ltda（在巴西組織）
|
| 4. |
Adenza Canada, Inc.（在加拿大組織）
|
| 5. |
Adenza Chile SpA（在智利舉辦）
|
| 6. |
Adenza Colombia S.A.S.（在哥倫比亞組織）
|
| 7. |
Adenza France SARL（在法國舉辦）
|
| 8. |
Adenza Georgia LLC（在喬治亞州成立
|
| 9. |
Adenza Gemany GmbH（在德國組織）
|
| 10. |
Adenza Hong Kong（在香港舉辦）
|
| 11. |
Adenza 印度私人有限公司（在印度組織）
|
| 12. |
Adenza Ireland Ltd.（在愛爾蘭組織）
|
| 13. |
Adenza Israel Ltd.（在以色列組織）
|
| 14. |
Adenza Japan KK（在日本舉辦）
|
| 15. |
Adenza Korea LLC（在韓國組建）
|
| 17. |
Adenza Netherlands B.V.（在荷蘭組織）
|
| 18. |
ADENZA POLAND SOO SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA（在波蘭舉辦）
|
| 19. |
Adenza Portugal S.A.（在葡萄牙組織）
|
| 20. |
新加坡阿登莎私人有限公司有限公司（在新加坡成立）
|
| 21. |
Adenza Spain S.L.（在西班牙舉辦）
|
| 22. |
Adenza 科技（DIFC）有限公司（在迪拜組建）
|
| 23. |
墨西哥阿登扎科技，S.de R.L. de C.V.（在墨西哥舉辦）
|
| 24. |
AS Pensionikeskus AS（在愛沙尼亞舉辦）
|
| 25. |
Axioma SD, Ltd.（在俄羅斯組織）
|
| 26. |
AxiomSL Holdings B.V.（在荷蘭成立）
|
| 27. |
AxiomSL 有限公司（香港）（在香港舉辦）
|
| 28. |
AxiomSL 有限公司（英國）（在英國組織）
|
| 29. |
AxiomSL Pty Ltd.（在澳大利亞組建）
|
| 30. |
AxiomSL Software Spain, S.L.（在西班牙組織）
|
| 32. |
Calypso Holdco Ltd.（在英國組織）
|
| 33. |
Calypso軟件（北京）有限公司（在中國組建）
|
| 34. |
Calypso 科技國際有限公司（在愛爾蘭組織）
|
| 35. |
Calypso Technology Pte.有限公司（在新加坡成立）
|
| 36. |
Calypso UK MidCo.有限公司（在英國成立）
|
| 37. |
Calypso UK TopCo.有限公司（在英國成立）
|
| 38. |
Capri Bidco Ltd.（英國）（在英國組織）
|
| 40. |
Cinnober 金融科技公司（在瑞典組織）
|
| 41. |
Curzon Street Holdings Limited（在英國組建）
|
| 42. |
Ensoleillement Inc.（在加拿大組織）
|
| 43. |
eVestment 聯盟（英國）有限公司（在英國組織）
|
| 44. |
澳大利亞eVestment Alliance Pty Ltd（在澳大利亞組織）
|
| 45. |
eVestment Alliance 香港有限公司（在香港舉辦）
|
| 47. |
Metrio Software Inc.（在魁北克成立）
|
| 48. |
納斯達克（亞太地區）私人有限公司有限公司（在新加坡成立）
|
| 50. |
澳大利亞納斯達克控股有限公司（在澳大利亞成立）
|
| 54. |
納斯達克企業解決方案（印度）私人有限公司（在印度組建）
|
| 55. |
納斯達克企業解決方案國際有限公司（在英國組建）
|
| 56. |
Nasdaq CSD SE（在拉脱維亞組織）
|
| 58. |
納斯達克交易所和清算服務公司（在瑞典組織）
|
| 64. |
納斯達克控股盧森堡Sárl（在盧森堡舉辦）
|
| 73. |
美國納斯達克里加（在拉脱維亞組建）（納斯達克公司直接或間接持有92.98％的股權）
|
| 74. |
Nasdaq Spot AB（在瑞典組建）
|
| 77. |
納斯達克科技（日本）有限公司（在日本組織）
|
| 80. |
納斯達克科技意大利有限公司（在意大利組織）
|
| 81. |
納斯達克科技服務有限公司公司（在土耳其組織）
|
| 83. |
納斯達克維爾紐斯服務UAB（在立陶宛組織）
|
| 84. |
Nasdaq Wizer Solutions AB（在瑞典組織）
|
| 85. |
OMX Netherlands B.V.（在荷蘭組織）
|
| 87. |
OMX Treasury Euro AB（在瑞典組建）（除納斯達克公司外，直接或間接持有 99.9% 的股權）
|
| 88. |
OMX Treasury Euro Holding AB（在瑞典組織）
|
| 89. |
Puro.earth（在芬蘭組建）（納斯達克公司直接或間接持有70％的股權）
|
| 90. |
Quandl, Inc.（在加拿大組建，聯邦）
|
| 91. |
RF Nordic Express AB（在瑞典成立）（納斯達克公司直接或間接持有 50.1% 股權）
|
| 92. |
Shareholder.com B.V.（在荷蘭成立）
|
| 93. |
Simplitium Ltd（在英國組建）
|
| 94. |
SMARTS 經紀合規有限公司（在澳大利亞成立）
|
| 95. |
SMARTS 市場監督有限公司（在澳大利亞組建）
|
| 96. |
Sybenetix Limited（在英國組織）
|
| 97. |
Sybenetix 烏克蘭（在烏克蘭舉辦）
|
| 100. |
Verafin Solutions ULC（在加拿大組織）
|