美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券 交易法》

（修正號）*

Swvl 控股公司

（發行人名稱）

A 類普通股 股，面值每股 0.0025 美元

（ 類別證券的標題）

G86302125

（CUSIP 號碼）

丹妮·法哈

BECO Capital

105 號辦公室 One Central，4 號辦公室

迪拜世界貿易中心， 郵政信箱 333357

阿拉伯聯合酋長國迪拜

+971 4 299 9844

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和 電話號碼）

2022年3月31日

（ 需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明 以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請勾選以下方框 。§

注意：以紙質格式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

本附表13D（“附表13D”） 聲明由下列簽署人根據第240.13d-1 (a) 條提交，涉及英屬維爾京羣島商業公司Swvl Holdings Corp.（前身為 Pivotal Holdings Corp.，前身為 Pivotal Holdings Corp.，以下簡稱 “公司”）的A類普通股，面值為每股 0.0025美元（“A類普通股”）。公司的主要行政辦公室位於阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜世貿中心一號的辦公室 4。

(a-b) 本附表13D由英屬維爾京羣島商業公司孟菲斯股票有限公司、開曼羣島豁免有限合夥企業BECO Booster Fund II, L.P.、開曼 羣島有限責任公司BECO Booster Fund II GP, LLC、沙特阿拉伯公民優素福·哈馬德和阿拉伯聯合酋長國公民丹尼·法哈（統稱 “申報人”）提交併且每人都是 “舉報人”）。

每位舉報人的主要辦公地址是 105 One Central 辦公室，The Offices 4,

迪拜世界貿易中心，郵政信箱333357，迪拜，阿拉伯聯合酋長國。

提交本附表13D及其任何內容 均不應被視為承認任何申報人是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條所指的A類普通股的受益所有人，或出於任何其他目的的 ，明確否認此類實益所有權。每位申報人明確否認此類A類普通股的實益所有權 ，以及任何關於其或他以及代表其提交本附表 13D 的其他人構成 “團體” 的説法或假設。

(c) 孟菲斯股票有限公司的主要業務是持有公司的證券 。BECO Booster Fund II, L.P. 的主要業務是作為風險投資基金進行投資。BECO Booster Fund II GP, LLC的主要 業務是BECO Booster Fund II, LLP的普通合夥人。 兩位的主要業務是擔任孟菲斯股票有限公司、BECO Booster Fund II GP, LLC和其他與投資相關的關聯實體的董事、管理成員或同等職位。

(d) 在過去五年中，沒有一個舉報人在 刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個舉報人是 具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，而且由於此類訴訟， 或受判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反 聯邦或州證券法，或認定有任何違反此類法律的行為。

(f) 關於每位申報人的公民身份或組織地點， （如適用），見上文第 2 (a)-(b) 項。

此處報告的實益持股證券是根據下述業務合併收購的 。

2021年7月28日，開曼羣島 豁免公司（“SPAC”）Queen's Gambit Growth Capital、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立 的英屬維爾京羣島商業有限公司（“Swvl”）、Pivotal Merger Sub Company I、開曼羣島豁免 公司和公司的全資子公司（“開曼羣島合併子公司”）和Pivotal Merger Sub Company II Limited，一家根據英國法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司英屬維爾京羣島和SPAC的全資子公司 （“BVI Merger Sub”）簽訂了業務合併協議（“業務合併 協議”）。

根據業務合併協議，並遵守其中包含的 條款和條件，業務合併於2022年3月31日生效，根據該協議，Swvl成為公司的全資 控股子公司（“業務合併”）。

根據業務合併，孟菲斯股票有限公司收到了17,893,053股A類普通股， 以換取其先前持有的Swvl的證券。2023年1月25日，公司實施了 A類普通股的每25股反向拆分（“反向股份拆分”）。反向股票拆分後， 孟菲斯股票有限公司持有715,723股A類普通股。

在業務合併方面，孟菲斯股票有限公司 有資格在公司完成收益觸發事件的情況下獲得最多104,570股A類普通股，該事件定義見 商業合併協議並根據反向股份拆分進行調整。

上述摘要參照 商業合併協議的全文進行了限定，該協議作為本附錄13D的附錄2.1提交，並以 引用納入此處。

本附表 13D 第 6 項中的信息以引用方式納入此處 。

本附表 13D 第 6 項中的信息以引用方式納入此處 。

申報人持有此處報告的公司證券出於 投資目的，但須遵守以下規定：

申報人打算在持續 的基礎上審查他們在公司的投資。申報人可以不時與公司董事會（“董事會”）、 管理層成員和/或其他股東就運營、戰略、財務或治理事宜 進行溝通，或者以其他方式與管理層和董事會合作，以期實現股東價值最大化。此類討論和行動本質上可能是初步的 和探索性的，可能不會達到計劃或提案的水平。申報人可能會不時尋求收購公司的額外證券 （可能包括可行使或可轉換為公司證券的權利或證券），和/或 可能會不時尋求出售或以其他方式處置公司的部分或全部證券，在每種情況下，包括公開市場 或私人交易、大宗銷售或其他方式，包括與特殊公司交易（例如招標 {br）有關的證券} 可能導致 A 類普通股除名的報價、合併或合併股票，或通過實物分配。 申報人希望繼續積極評估此類交易，並採取其他行動，使申報人 人員將來有機會參與一項或多項此類交易。根據本文所述的協議，任何申報人可能進行的任何 交易可以隨時不時進行，恕不另行通知，並且將取決於 各種因素，包括但不限於公司證券的價格和可用性、影響公司的後續發展 、公司業務和公司前景、此類申報人可獲得的其他投資和商業機會 ，一般的行業和經濟狀況，一般的證券市場，税收考慮因素和此類申報人認為相關的其他因素 。

法哈先生是董事會成員。Farha 先生和申報人可能以這種身份對公司的公司活動產生影響，包括可能與本附表13D第4項所述的 項有關的活動。

除非本附表 13D 所述，否則申報人 目前沒有任何與本附表 13D 第 4 項所述行動有關或將導致此類行動的計劃或提案， 但是，申報人可以隨時不時審查、重新考慮和改變其立場和/或改變其 目的和/或制定此類計劃，並可能試圖影響公司或董事會的管理層到公司的業務和事務 ，並可能不時考慮尋求或提出這樣的建議與顧問、公司或其他人士的事宜。

本附表 13D 第 6 項中的信息以引用方式納入此處 。

(a) — (b) A類普通股 股實益持股百分比的計算是根據《交易法》第13d-3條計算的，並以報告中報告的2023年10月30日發行和流通的6,791,605股A類普通股 股為基礎。

第 7 行至第 11 行和第 13 行列出了每位申報人實益擁有的 A 類普通股 的總數和百分比，以及每位申報人的唯一投票權 或指導投票權、共同投票權或指導投票權、處置或指導處置的共享權力 的股票數量本附表 13D 的封面， 以引用方式納入此處。

截至本文發佈之日，孟菲斯股票有限公司直接持有715,723股 A類普通股。BECO Booster Fund II, L.P. 全資擁有孟菲斯股票有限公司，BECO Booster Fund II GP, LLC是BECO Booster Fund II, LLP的普通合夥人 。哈馬德和法哈先生是孟菲斯股票有限公司的董事和BECO Booster Fund II GP, LLC的管理成員。作為孟菲斯股票有限公司和BECO Booster Fund II GP, LLC的控股人，哈馬德和法哈先生可能被視為 受益擁有孟菲斯股票有限公司直接持有的A類普通股股份。

申報人不時宣佈對莫斯塔法·坎迪爾、馬哈茂德·努赫·穆罕默德·穆罕默德·努赫、艾哈邁德·馬哈茂德·伊斯梅爾·穆罕默德·薩巴、Digame Africa、 VNV（塞浦路斯）有限公司、Badia Impact Fund C.V.、Blu Stone Ventures 1 Limited、Alcazar Fund 1 SPV 4、Luxor Capital Partners、LLP 和任何其他 個人持有的證券的實益 所有權股東協議的當事方（定義見下文）。

(c) 除本附表13D所述外，在過去的60天內，沒有一個申報人 進行過任何A類普通股交易。

(d) 據申報人所知，除了 申報人或申報人的合夥人、成員、關聯公司或股東之外，任何人都無權或有權 指示從申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售收益。

(e) 不適用。

特此將第 3、 4 和 5 項中以引用方式提供和納入的信息以引用方式納入本第 6 項。

註冊權

在執行和交付 業務合併協議的同時，Swvl、SPAC、公司、Queen's Gambit Holdings LLC（“贊助商”）和包括孟菲斯股票有限公司（“持有人”）在內的Swvl的某些 證券持有人簽訂了註冊權協議 （“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司必須 (a) 在企業合併完成後的20個工作日內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“轉售註冊聲明”），登記持有人持有的 公司的某些證券（“可註冊證券”）的轉售，以及（b）盡其合理的最大努力促成轉售 註冊聲明將在提交後在合理可行的情況下儘快生效。根據註冊權協議， 持有人可要求最多 (i) 三次承銷發行，(ii) 在任何12個月期限內，通過經紀人或代理人要求進行兩次大宗交易或 “在市場上” 或類似的註冊發行。

註冊權協議規定 如果公司提議根據《證券法》在發行中註冊其任何證券，無論是為公司的 自己的賬户還是其他證券持有人的賬户，則持有人將有權獲得某些 “搭便車” 註冊 權利，允許他們在特定條件和限制的前提下將其股份納入此類註冊。

註冊 權利協議的上述摘要及其所設想的交易並不完整，因此，本文附錄 10.3 中規定的註冊權協議對其進行了全面限定，並以引用方式納入本第 6 項。

股東協議

2021 年 7 月 28 日，公司 的某些股東，包括孟菲斯股票有限公司，簽訂了股東協議（“股東協議”）， 其條款除其他外包括：(i) 莫斯塔法·坎迪爾有權在擔任公司首席執行官期間擔任公司董事會主席 ，以及只要他一直擔任董事實益擁有本公司 股已發行股份的至少 1%，其僱傭關係並未因故被終止；以及 (ii) 直到到期為止公司 在業務合併完成後的第三次年度股東大會，孟菲斯股票有限公司及其 其他股東承諾在任何股東 會議上投票贊成任命公司董事會指定人（此後，投票贊成任命莫斯塔法·坎迪爾或其指定人為公司董事會成員， 主題到指定的條件）。根據股東協議，孟菲斯股票有限公司（及其其他股東方） 不可撤銷地指定公司和公司書面指定的任何人為其代理人和事實上的受託人，負責在指定的適用的年度股東大會或股東大會上就其（及其其他股東方）實益擁有的股份進行表決或提出 份書面決議公司的（或其續會或延期 ）（或任何行動或經書面決議批准）。

股東 協議的上述摘要及其所設想的交易並不完整，因此完全受本協議附錄10.2中規定的 股東協議的限制，並以引用方式納入本項目6。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信， 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 18 日

[Swvl Holdings Corp — 簽名頁面]