(1)

阿里巴巴集團控股有限公司(本公司)；及

(2)

花旗國際有限公司作為融資方(本身除外)的融資代理(代理)。

(A)

本協議為（其中包括）本公司與代理商於二零一七年四月七日訂立的融資協議（原始融資協議）的補充及修訂。

(B)

代理人被授權並已被指示代表融資方根據第32條（修訂及豁免）的原始貸款協議。

(a)

在第32.7條（a）段結尾處插入以下內容（更換貸款人）原貸款協議：

(b)

取代第32.7條（d）（iii）段中的"貸款人的承諾總額超過總承諾總額的百分之八十（80%）（或者，如果總承諾已減少到零，則累計超過該減少前總承諾總額的百分之八十（80%））"（更換貸款人“多數貸款人”。

(a)

本公司之組織章程文件副本（包括其現時有效之組織章程大綱及細則、公司註冊證書（及更改名稱時之公司註冊證書（如有））、董事名冊及按揭及押記登記冊）。

(b)

本公司董事會決議案副本：

(i)

批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決定執行本協議；

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其執行本協議；

(Iii)

如適用，授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送本協議項下或與本協議相關的所有文件和通知。

(c)

上文(B)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。

(d)

本公司出具的證明書（由董事簽署），確認借入承擔總額不會導致超出任何借款或對其有約束力的類似限額。

(e)

公司授權簽字人的證明書，證明本附件1中規定的每份文件副本在不早於本協議日期的日期是正確、完整和完全有效的。

(f)

公司的良好信譽證明書副本。

(g)

本公司註冊高級人員提供者的任職證明書（或註冊高級人員提供者證明書）的副本。

(a)

Freshfields Bruckhaus Deringer就本協議向代理人和貸款人發出的關於英國法律的法律意見，其形式和內容應使代理人和貸款人滿意（合理行事）。

(b)

來自Maples and Calder的關於開曼羣島法律的法律意見，致予代理人和貸款人，其形式和內容均令代理人和貸款人滿意（合理行事）。

(a)

第36.2條所指的加工劑(法律程序文件的送達原融資協議)已接受關於經修訂和重新修訂的融資協議下的融資的全部期限的任命。

(b)

集團結構圖的複印件。

(c)

已獲得必要的貸款人同意或同意本協議中所載或預期的修改和豁免的證據。

(1)

阿里巴巴集團控股有限公司（“本公司”及“原借款人”）；

(2)

香港上海銀行有限公司、渣打銀行（香港）有限公司、美津穗銀行（在日本註冊有限責任）、MUFG銀行，中國建設銀行（亞洲）股份有限公司香港分行，花旗銀行，N.A.星展銀行香港分行INTESA SANPAOLO S.P.A.，摩根大通銀行香港分行透過其香港分行及摩根士丹利高級基金有限公司行事。（無論是單獨還是共同行事，“重述生效日期授權牽頭人和賬簿管理人”）；

(3)

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司和ING銀行，新加坡分公司（無論單獨或共同行事，“重述生效日期授權牽頭人”）；

(4)

中國銀行（香港）有限公司、中國民生銀行股份有限公司香港分行、中國工商銀行（亞洲）有限公司、交通銀行股份有限公司、公司簡介澳門交通銀行分行有限公司（通過其離岸銀行部門行事）（無論是單獨或共同行事，“重述生效日期牽頭人”）；

(5)

瑞士信貸股份有限公司新加坡分行，中國商業銀行股份有限公司，公司簡介中國農業銀行紐約分行紐約分行，阿根廷銀行香港分行及中金香港金融（開曼）有限公司（無論單獨或共同行事，“重訂生效日期通知人”）；

(6)

B部所列金融機構（重述生效日期放款人)(附表1出借人）作為放款人（“重述生效日期放款人”）；及

(7)

中信國際有限公司作為融資方（非其本身）的代理人（“代理人”）。

(a)

一家銀行或金融機構的長期無擔保和非信用增強型債務債務評級為BBB-或被標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司或Baa3或更高的穆迪投資者服務有限公司或國際公認的信用評級機構的類似評級；或

(b)

代理人批准的任何其他銀行或金融機構(按照多數貸款人的指示行事)。

(a)

對於在補充承諾通知中確定為貸款人的實體，在該補充承諾通知中“額外承諾”標題下與其名稱相對的數額，以及根據本協定向其轉移的任何其他額外承諾的數額；或

(b)

對於任何其他貸款人，在本協議項下向其轉移的任何額外承諾額，以其根據本協議未取消、減少或轉移的範圍為限。

(b)

在重述生效日期或之後，任何重述生效日期的授權牽頭人及簿記管理人、重述生效日期的授權牽頭人、重述生效日期的牽頭人或重述生效日期的牽頭人。

(a)

授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記；或

(b)

對於任何將被法律完全或部分禁止或限制的東西，如果政府機構在提交、提交、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則在該期限屆滿時不進行幹預或採取行動。

(a)

參與任何未償還貸款的總金額；及

(b)

就任何建議的利用而言，其參與在建議的利用日期或之前到期的任何貸款的總額，

(a)

對於已經實施或隨時實施第2014/59/EU號指令第55條規定的信貸機構和投資公司追回和清盤框架的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或條例；

(b)

對於除該等EEA成員國和英國以外的任何其他國家，要求合同承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規；以及

(c)

關於英國，英國的自救立法。

(a)

根據本協議條款，貸款人應收到的利息（不包括保證金），從收到貸款或未支付金額的全部或部分本金之日起至當前利息期最後一天，假設本金或未支付金額已在利息期最後一天支付；

(b)

指借將與其所收到本金額或未付款項相等的款項存入相關銀行同業市場的主要銀行，存款期自收到或收回後的營業日起至本計息期最後一日止，可獲得利息金額。

(a)

（i）A部承擔標題下相對其名稱所列的款額，最初的貸款人)(附表1出借人）及（ii）根據本協議轉讓給其或其根據第2.2條承擔的任何其他承諾的金額（增加)或第2.3條(額外承諾);

(b)

就重報生效日期而言，（i）B部分中承諾標題下其名稱相對的金額，重述生效日期放款人)(附表1出借人）及（ii）根據本協議轉讓給其或其根據第2.2條承擔的任何其他承諾的金額（增加)或第2.3條(額外承諾)；及

(c)

就任何其他貸款人而言，根據本協議轉讓或由其按照第2.2條(增加)或第2.3條(額外承諾),

(a)

未能根據第5.4條規定參與貸款，或已通知代理人或公司（已通知代理人），其將不會在貸款的使用日之前參與貸款（貸款人的參與);

(b)

根據第32.7條（a）款，成為違約方（更換貸款人);

(c)

以其他方式撤銷或否認財務單據；或

(d)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

一次顛覆事件；以及

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

(a)

支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，這些系統或金融市場的運行都是為了進行與融資機制有關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種中斷不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；以及

(b)

發生任何其他事件，導致一方或任何其他方的資金或支付業務中斷（技術或系統相關性質），從而阻止該方或任何其他方：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

(a)

扣除任何集團成員已支付、應付或資本化的利息、佣金、費用、折扣、預付費、保費或收費及其他財務付款(按綜合基礎計算)；

(b)

不包括欠任何集團成員的任何應計利息；

(c)

在考慮任何特殊項目之前；

(d)

未計入任何衍生工具或類似金融工具的任何未變現收益或虧損(但不包括以對衝會計基礎入賬的任何衍生工具)；

(e)

未計入任何其他資產在原始財務報表編制日期後的任何時間因升值或貶值而產生的損益；

(f)

在計入以股票為基礎的薪酬費用所代表的利潤費用之前；

(g)

計入集團成員資產的攤銷、折舊或減值應佔金額後；及

(h)

剔除所有不包括的收入後，

(a)

實體活動的重組和任何重組費用準備金的沖銷；

(b)

非流動資產的處置、重估或減值；以及

(c)

出售與已終止業務有關的資產。

(a)

深圳市一達通企業服務有限公司（深圳市一達通商務服務有限公司）及其各子公司於本協議日期；及

(b)

主要職能是提供商家、消費者或其他信貸融資和/或相關信貸服務（包括提供擔保）的任何其他集團成員，該成員已從相關監管機構獲得小額貸款或其他貸款、信貸、擔保或類似許可證。

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)財務文件要求其支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(if代理人也是代理人）根據“違約代理人”的定義第（a）或（b）段的違約代理人；或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

(Ii)

付款在到期日起兩個工作日內支付；或

(Iii)

代理人真誠地爭論它是否在合同上有義務支付有關款項。

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

(b)

資不抵債或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償還債務；

(c)

向債權人或為債權人的利益作出一般轉讓、安排或債務重整；

(d)

根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律，由對其具有主要破產、恢復或監管管轄權的監管者、監管人或任何類似官員對其提起訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由監管者、監管人或類似官員提出請求，要求其清盤或清算；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，而就針對其提起或提出的任何此類程序或請願書而言，此種程序或請願書是由上文(D)段所述以外的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致作出無力償債或破產的判決，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每宗個案中，沒有在該機構或該機構提交後30天內被解僱、解職、停職或禁制；

(f)

是否已通過清盤、正式管理或清盤的決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或須為其或其全部或實質上所有資產委任一名管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、保管人或其他類似的官員；

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有的資產，或對其全部或幾乎所有的資產和該有擔保的一方進行扣押、執行、扣押或其他法律程序

(i)

導致或受制於與之有關的任何事件，而根據任何法域的適用法律，該事件具有與上文(A)至(H)項所述任何事件類似的效果；或

(j)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何前述行為。

(a)

任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、版權、數據庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密信息、專有技術和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)，無論是否已註冊；以及

(b)

每個集團成員的所有申請和使用該等資產的權利(現在或將來可能存在)的利益。

(a)

低於該貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(b)

超過該貸款利息期的最短期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率，

(a)

任何原始貸款人；

(b)

任何重述生效日期貸款人；以及

(c)

任何銀行或金融機構(或在公司事先書面同意下，其他人)已根據第2.2條(增加)，第2.3(額外承諾)或第21條(對貸款人的更改),

(b)

(如果該貸款的利息期內沒有篩選利率)該貸款的內插篩選利率；或

(c)

如果：

(i)

沒有提供美元的屏幕匯率；或

(Ii)

對於該貸款的利息期沒有可用的篩選利率，並且不可能計算該貸款的內插篩選利率，

(a)

在重述生效日期之前的任何時候，均為0.95%。每年；

(b)

自重述生效之日起，為0.80%。每年。

(a)

本集團整體的業務、營運、物業、狀況(財務或其他)或營運結果；

(b)

債務人(作為一個整體)履行財務文件規定的付款義務的能力，同時考慮到他們可能合理地期望從集團任何其他成員那裏得到的任何支持；或

(c)

任何財務文件的有效性或可執行性，或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施，但不對財務文件下的財務各方的利益造成重大損害的範圍除外。

(a)

明知是刑事犯罪而轉換或轉移財產，目的是隱瞞或掩蓋其非法來源，或協助參與犯罪的任何人逃避其行為的法律後果；

(b)

隱瞞或掩飾財產的真實性質、來源、地點、處置、移動、對財產的權利或所有權，明知其源自刑事罪行；或

(c)

財產的取得、佔有或使用，在收到財產時，明知其源自刑事犯罪。

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月份的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束；

(b)

如在將結束該期間的歷月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須於該歷月的最後一個營業日結束；及

(c)

如果計息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(a)

收購以前不屬於任何債務人或本公司任何受控實體的資產；或

(b)

涉及購買、開發、改善或擴建任何債務人或本公司任何受控實體的財產的項目的融資，

(a)

就公司而言，指公司的董事會執行主席、執行副主席、首席執行官、首席財務官或公司祕書；

(b)

對於另一債務人，該債務人的任何董事，或如果債務人是合夥企業或沒有董事的有限責任公司，則為普通合夥人、經理、成員或類似團體根據適用法律正式授權代表該債務人行事的人。

(a)

關於滿足以下哪一項或多項條件：

(i)

本集團應佔總收入或（如本公司其中一個控制實體擁有一個或多個控制實體）綜合總收入至少佔本集團綜合總收入的5%；

(Ii)

本集團應佔淨利潤或（如本公司其中一個控制實體擁有一個或多個控制實體）綜合淨利潤（在每種情況下均不計税項及例外項目）至少佔本集團綜合淨利潤（除税項及例外項目前）的5%；或

(Iii)

其淨資產或（如本公司其中一個控制實體擁有一個或多個控制實體）歸屬於本集團的綜合淨資產（在每種情況下均已扣除附屬公司的少數股東權益）至少佔本集團綜合淨資產（扣除附屬公司的少數股東權益）的10%，

(A)

僅就本定義而言，“集團”指本公司及其受控實體；及

(B)

(1)如果公司或其他商業實體在公司最近的綜合審計賬目所涉及的財政期間結束後成為受控實體，則為上述計算目的而引用公司和受控實體當時最新的綜合審計賬目應，直到本公司發佈有關公司或其他商業實體成為受控實體的財政期間的綜合審計賬目，被視為對公司及控制實體當時最新合併經審計賬目的提述，該等賬目經調整以將該控制實體的最新經審計賬目（如控制實體本身擁有控制實體，則合併）合併在該等賬目中；

(b)

該主要控制實體與緊接轉讓前為主要控制實體的受控實體的所有或絕大部分資產合併，或轉讓予該主要控制實體；條件是，在這種轉讓之後，如此轉讓其資產和業務的受控實體將不再是主要受控實體（但不損害上文（a）段的規定），而獲如此轉讓資產的受控實體即成為主要受控實體。

(a)

工業競爭對手；或

(b)

任何非銀行或金融機構且未經公司特別書面批准的人士。

(a)

於本協議日期，阿里巴巴集團地產有限公司及其各子公司；及

(b)

（i）在本協議日期後成立或收購的任何其他集團成員；（ii）以來自或代表公司或其一個子公司的股權或股東貸款提供的股權資本化；以及（iii）為開發特定資產或項目而成立或收購的任何其他集團成員。

(a)

就利率將在該期間的第一天前兩個倫敦營業日釐定的任何期間而言，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由代理人根據相關銀行間市場慣例確定（如有關銀行同業市場的主要銀行一般會在超過一天的時間內提供報價，則報價日將為該等日期的最後一天）；及

(b)

對於代理商根據第8.3條選擇的任何利息期（違約利息），由代理人（合理行事）確定的日期。

(a)

其成立為法團的司法管轄權；及

(b)

其業務的重要部分的任何司法管轄區。

(a)

在一項或多項到期貸款到期償還的同一天作出或將作出；

(b)

總金額等於或少於到期貸款的金額；及

(c)

為到期貸款再融資而向債務人作出或將作出。

(a)

任何法團、協會或其他商業實體（合夥、合營、有限責任公司或類似實體除外），其股本股份普通股總投票權的50%以上有權（不考慮是否發生任何意外事件）在其董事、經理或受託人（或履行類似職能的人士）的選舉中投票；或

(b)

任何合夥、合資有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、總股權和表決權或普通或有限合夥權益（如適用）超過50%，

(a)

有關轉讓證書上所指明的建議轉讓日期；及

(b)

代理簽署相關轉移證書的日期。

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該《自救立法》規定的任何類似或類似權力;以及

(c)

就英國紓困法例而言，指根據英國紓困法例取消、轉讓或攤薄由銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的附屬公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書的任何權力，將全部或部分該等負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使一項權利，或暫停就該等負債或暫停根據該英國紓困法例而與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力。

(a)

除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(i)

任何"管理方"、"代理人"、任何"委託人"、任何"融資方"、任何"委託人"、任何"債務人"或任何"一方"應解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

“協議形式”的文件是指公司或代表公司和招標人不時或代理人（根據多數貸款人的指示行事）先前以書面形式同意的文件；

(Iii)

“資產”包括各種現有和未來的財產、收入和權利;

(Iv)

“財務文件”或任何其他協議或文書是指經修訂、更新、補充、延長或重述的該財務文件或其他協議或文書；

(v)

“本協議日期”指2017年4月7日。

(Vi)

“包括”應解釋為“包括但不限於”(同源詞語應作類似解釋)；

(Vii)

“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人產生的)，不論是現在的或將來的、實際的或或有的；

(Viii)

承租人在貸款或未支付金額中的“參與”包括代表該貸款或未支付金額總額的一部分或部分（根據本協議的規定歸屬於該承租人）以及承租人在本協議下的相關權利；

(Ix)

"個人"包括任何個人、商號、公司、公司、政府、州或州的機構或任何協會、信託、合資企業、財團或合夥企業（無論是否具有獨立法人資格）；

(x)

"條例"包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或準則（不論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則一般由其所針對者遵守）；

(Xi)

集團成員名稱後的任何符號是指集團結構圖中規定的該集團成員的編號；

(Xii)

法律條文是指經修訂或重新制定的條文；及

(Xiii)

一天中的時間指的是香港時間。

(b)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(c)

除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(d)

如果違約或違約事件未得到補救或放棄，則該違約或違約事件即為“持續”。

(e)

任何人不得因根據融資文件的條款代表任何債務人出具證書而承擔任何個人責任。

(a)

除非在財務文件中有明確的相反規定，根據《1999年合同（第三方權利）法》（“第三方法”），非一方的人無權執行本協議的任何條款或享受本協議的任何條款的利益。

(b)

無論任何財務文件中有任何條款，任何非締約方的第三方均不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(a)

本公司可在下列情況下提前通知代理人：

(i)

根據第7.4條（g）款規定的違約方的可用承諾（與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權)；或

(Ii)

違約貸款人根據第7.4條(H)段作出的承諾(與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權)；或

(Iii)

貸款人根據下列條件作出的承諾：

(A)

第7.1條(非法性)；或

(B)

第7.4條(A)段(與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權),

(A)

增加的承諾將由本公司選擇的一個或多個貸款人或其他銀行或金融機構(或本公司書面批准的任何其他人士)(每一人均為“增加貸款人”)承擔，每一方均以書面形式確認是否願意承擔與其應承擔的增加承諾部分對應的貸款人的所有義務，並確實承擔與其應承擔的那部分增加的承諾相對應的貸款人的所有義務，如同它是原始貸款人一樣(為免生疑問，任何一方均無義務根據第2.2條(增加未經該締約方事先同意)；

(B)

債務人和任何增額貸款人應對彼此承擔義務和/或獲得彼此的權利，就像債務人和增額貸款人假若增額貸款人是原始貸款人就會承擔和/或獲得的那樣；

(C)

每一增加貸款方應成為作為“貸款方”的一方，任何增加貸款方和其他融資方應承擔彼此的義務並獲得彼此之間的權利，就像如果增加貸款方是原始貸款方時該增加貸款方和那些融資方將承擔和/或獲得的那樣；

(D)

其他貸款人的承諾應繼續完全有效；以及

(E)

承諾的任何增加將於本公司在上述通知中指定的日期或滿足以下(B)段所述條件的任何較後日期生效。

(b)

增加承諾額只會在以下方面生效：

(i)

代理人簽署有關增資貸款人的增資確認；及

(Ii)

對於在緊接相關增資前並非貸款人的增額貸款人，代理人信納其已遵守所有適用法律和法規下與該增額貸款人承擔增額承諾有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。代理人如對此感到滿意，應立即通知本公司和增資貸款人。

(c)

每一個增加代理人，通過簽署增加確認書，確認（為免生疑問）代理人有權代表其簽署已由必要代理人或代表其批准的任何修訂或放棄，

(d)

第21.4條（限制現有貸款人的責任)應適用作必要的變通在第2.2條中，就增加貸款人而言，猶如該條款中提及：

(i)

“現有貸款人”是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

“新貸款人”是指“增加貸款人”；以及

(Iii)

a "再轉讓"分別指"轉讓"。

(a)

本公司可隨時確認一家或多家貸方或任何其他銀行（各為“Accordion Bank”）已同意通過向代理人發送額外承諾通知來承諾額外承諾。

(b)

每份附加承諾通知均不可撤銷，除非已由其中指定的每個Accordion Entrial進行了副署，並指明：

(i)

確認追加承諾的日期；

(Ii)

額外承諾額；及

(Iii)

額外承諾額通知中指定的分配給每個手風琴出借人的額外承諾額。

(c)

通過簽署附加承諾通知：

(i)

每個手風琴出借人同意承諾在其名稱上列出的額外承諾；以及

(Ii)

每個手風琴出借人如果不是出借人，都同意作為出借人成為本協議的一方。

(d)

根據本第2.3條增加承諾應在附加承諾通知中指定的日期（即確認附加承諾的日期）或滿足下文第（e）段所述條件的任何較晚日期生效。

(e)

根據本第2.3條增加承諾僅在下列情況下生效：

(i)

代理人籤立額外承諾書；以及

(Ii)

對於在相關增加之前不是代理商的手風琴代理商，代理商確信其已遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，以承擔該手風琴代理商的額外承諾。代理人應立即執行

(f)

任何額外承諾通知不得在一個使用請求已經交付，並且該使用請求下的建議使用日期尚未發生時生效。

(g)

在收到一份正式填寫的附加承諾通知後，代理人應通知貸款人該收到通知。

(h)

代理人應在第2.3條規定的額外承諾通知生效後，立即將貸款項下增加的承諾額通知本公司和貸款人。

(i)

為免生疑問：（i）附加承諾的條款相同（不包括前期安排和承銷費和先決條件）作為融資；及（ii）有關額外承諾的前期安排及包銷費用應載於債務人與相關協議人訂立的單獨額外承諾費用函內，條件是，任何手風琴代理人不得以比已提供給重述生效日期放款人的條款更好的條款提供或支付任何費用。

(a)

如果任何貸款在任何Accordion Partners加入之日以及根據第2.3條建立任何附加承諾（額外承諾），代理商應計算各代理人（包括加入Accordion代理人）在每筆未償貸款中的參與金額，以使各代理人在每筆貸款中的參與金額等於其承諾佔該日期總承諾的比例。為免生疑問，代理商在進行此類計算時應考慮額外承諾。

(b)

代理人將以書面形式通知每一貸款人和本公司重新計算的每一貸款人蔘與每筆未償還貸款的金額。

(c)

在收到該通知後，Accordion代理人將根據需要向代理人支付餘額（由其他代理人支付），以確保每個代理人蔘與未償貸款的比例由代理人根據上述（a）段計算。對於每筆未償還貸款的此類付款應在該通知日期之後發生的貸款利息期的最後一天支付給代理人，或者，如果較早，則在該通知日期之後發生的第一個提款日（不屬於展期貸款）。

(d)

為免生疑問，根據本第2.4條對未償貸款的參與人進行調整後，不應支付中斷費用。

(a)

融資方在財務文件下的義務有幾項。融資方未能履行其在融資文件下的義務不影響任何其他方在融資文件下的義務。沒有

(b)

融資方在融資文件項下或與融資文件有關的權利是單獨和獨立的權利，融資文件項下從債務人向融資方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，融資方應有權根據下文第（c）段強制執行其權利。各融資方的權利包括根據融資文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或債務人欠下的與融資方參與融資或其在融資文件中的角色有關的任何其他款項（包括代表代理人支付給代理人的任何此類款項）是該債務人欠該融資方的債務。

(c)

除財務文件特別規定外，財務方可單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。

(a)

除非另有規定，否則各債務人在融資文件項下的義務是共同的和個別的。

(b)

在債務人根據融資文件或與融資文件有關的所有應付款項已不可撤銷地全額支付之前，除非代理人另有指示，否則債務人不得行使或以其他方式享有其因履行融資文件項下的義務或因應付款項或產生的責任而可能擁有的任何權利，根據任何財務文件：

(i)

由另一債務人擔保；

(Ii)

要求另一債務人為其在融資文件項下的義務承擔任何分擔；

(Iii)

獲得融資方在財務文件下的任何權利的利益(全部或部分，無論是通過代位或其他方式)，或任何融資方根據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保；

(Iv)

對其他債務人行使任何抵銷權；和/或

(v)

作為其他債務人的債權人與任何融資方競爭的債權或證明。

(a)

每一債務人(本公司除外)通過簽署加入書，不可撤銷地指定本公司作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

(i)

本公司代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(包括使用請求)，代表其簽署任何加入書，訂立此類協議，並實施任何債務人能夠給予、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響債務人，而無需進一步提及或徵得該債務人的同意；以及

(Ii)

每一融資方根據公司的財務文件向該債務人發出任何通知、要求或其他溝通，

(b)

債務人代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、更改、通知或其他通訊，或與任何財務文件有關的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、更改、通知或其他通訊(不論是否為任何其他債務人所知，亦不論是否在該其他債務人根據任何財務文件成為債務人之前或之後發生)，在所有目的上均對該債務人具有約束力，猶如該債務人已明確作出、發出或同意該等事項一樣。債務人代理人的通知或者其他通信與其他債務人的通知或者其他通信發生衝突的，以債務人代理人的通知或者其他通信內容為準。

(a)

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與)就任何使用而言，如在首次使用請求當日或之前，代理人已收到A部分(初步使用的先決條件)附表2(先行條件）以代理人（合理行事）滿意的形式和內容，代理人應立即通知公司和貸款人。

(b)

為免生疑問，代理人確認除A部第4（d）段所提述的證據外，初步使用的先決條件)附表2(先行條件），A部所列的所有其他文件及證據（初步使用的先決條件)附表2(先行條件）在重述生效日期之前，代理人已收到，在每種情況下，其形式和內容均令代理人滿意（合理行事）。

(a)

在展期貸款的情況下，公司在繼續要求任何債務人償還到期貸款的違約事件後，未收到代理人（根據多數貸款人的指示行事）的書面通知，該違約事件將在建議的貸款日償還；以及

(b)

如屬任何貸款，而非展期貸款：

(i)

擬議貸款不會造成違約，也不會持續違約；以及

(Ii)

每一債務人作出的重複陳述在所有重大方面都是真實的。

(a)

如果擬議的使用將導致超過20筆未償還貸款(或代理人可能全權酌情商定的更多數量的貸款)，任何債務人不得提交使用請求。

(b)

債務人不得要求分割貸款。

(c)

第4.3條不得考慮單獨貸款或延期貸款。

(a)

每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

建議的使用日期為可用期內的營業日；以及

(Ii)

建議的利息期限符合第9條(利息期).

(b)

在每個使用請求中只能申請一筆貸款。

(a)

如果第4條規定的條件(使用條件)及第5.1條(申請書的提交）5.3（幣種和金額）已符合上述規定，並在符合第6條的規定下（還款)，每個貸款人應在使用日之前通過其貸款辦公室提供每筆貸款的參與權。

(b)

每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在發放貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

(c)

代理人應通知各代理人每筆貸款的金額及其參與該貸款的金額，如果不同，則應根據第26.1條（向代理人付款），在每種情況下，不遲於建議動用日期前兩（2）個營業日上午11時。

6.2

如果向一個或多個債務人提供一筆或多筆貸款：

(a)

在到期的貸款到期日由債務人償還的同一天；以及

(b)

全部或部分為到期貸款再融資，

(i)

到期貸款金額超過新增貸款總額的：

(A)

債務人只需根據第26.1條(向代理人付款)數額相等於該超出的數額；及

(B)

每一貸款人對新貸款的參與應被視為已由債務人提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與或用於償還該貸款人蔘與的到期貸款，該貸款人將不被要求根據

(Ii)

到期貸款金額等於或少於新增貸款總額的：

(A)

債務人將不需要根據第26.1條(向代理人付款)；及

(B)

每名貸款人須根據第26.1條(向代理人付款)就其參與新貸款而言，僅限於其對新貸款的參與超過該貸款人對到期貸款的參與，而該貸款人蔘與新貸款的剩餘部分應被視為已由債務人提供並用於償還該貸款人對到期貸款的參與

6.4

債務人可以根據第7.4條（h）款預先支付單獨貸款（與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權）.代理商將根據第7.4條第（h）款的規定，轉發一份收到的預付款通知的副本（與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權）在收到有關違約方後，在切實可行範圍內儘快送交有關違約方。

(a)

該貸款人在得知該事件後應立即通知代理人；

(b)

代理人通知本公司後，該承諾將立即取消；及

(c)

債務人應在代理人通知公司後發生的每筆貸款的利息期的最後一天償還貸款人蔘與的貸款，或者，

(a)

如果：

(i)

根據第12.2條（a）款，債務人應支付給任何承租人的任何款項均須增加（税收總額)；或

(Ii)

根據第12.3條向任何債務人提出賠償要求（税收賠付）或第13.1條（成本增加)；或

(Iii)

根據第10.2條第（a）（ii）分段由代理人就特定利息期通知的利率（市場擾亂）高於代理人根據該分段通知的最低費率，

(b)

在收到上文（a）款所述的註銷通知後，該承付款項應立即減至零。

(c)

在本公司根據上述（a）段發出取消通知後結束的每個利息期的最後一天（或，如果較早，則為本公司在該通知中指定的日期），債務人應預付該借款人參與相關貸款的款項。

(d)

在上文第（a）段所述的情況下，本公司可在提前五個工作日通知代理人和代理人後，要求代理人（以及在法律允許的範圍內，代理人應）根據第21條（對貸款人的更改）其在本協議項下對轉讓人或其他銀行、金融機構、信託、基金或公司選擇的其他實體的所有（而不僅僅是部分）權利和義務，該實體確認其願意承擔並確實承擔轉讓人根據第21條規定的所有義務（對貸款人的更改）以現金購買價格，或

(e)

根據上文（d）段更換車輛須符合下列條件：

(i)

本公司無權更換代理商；

(Ii)

代理人或任何貸款人均無義務尋找替代貸款人；

(Iii)

在任何情況下，根據上文(D)段被替換的貸款人均不需要支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(Iv)

除非貸款人信納已完成與轉讓給該替代貸款人有關的所有“瞭解您的客户”和其他類似程序，否則貸款人沒有義務簽署轉讓證書。

(f)

代理商應在發出上述（d）段所述通知後，在合理可行的範圍內儘快執行上述（e）段所述的程序，並在確信已完成這些檢查時通知代理商和公司。

（g） （i）

如任何貸款人成為違約貸款人，本公司可在該貸款人繼續作為違約貸款人期間的任何時間，給予代理人兩個工作日的通知，取消該貸款人的每項可用承諾。

(Ii)

在上文(I)段所述通知生效後，違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。

(Iii)

代理人在收到上文(I)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

（h） （i）

本公司可隨時向代理人發出提前兩個工作日的通知，要求提前償還任何單獨貸款，並取消違約貸款人對該單獨貸款的承諾。

(Ii)

上述第（i）段所述通知生效後，違約方對該單獨貸款的承諾應立即減至零，債務人應預付違約方參與該單獨貸款的款項（連同任何適用的中斷費用）。

(Iii)

代理人在收到上文(I)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

(a)

任何一方根據本條第7條發出的任何取消或預付款通知均不可撤銷，除非本協議另有相反指示，否則應指明作出相關取消或預付款的一個或多個日期以及取消或預付款的金額。

(b)

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並且在不收取任何分手費的情況下，不收取溢價或罰款。

(c)

除非本協議中有相反的指示，否則已償還或預付的融資的任何部分可根據本協議的條款重新借入。

(d)

債務人不得償還或預付全部或部分貸款，或減少全部或部分承諾，除非按照本協議明確規定的時間和方式。

(e)

在符合第2.2條(增加），根據本協議減少的任何承諾金額隨後不得恢復。

(f)

如果代理人收到第7條規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給公司或受影響的貸款人(視情況而定)。

(g)

如果全部或部分貸款已償還或預付，且無法重新提取（除第4.2條的操作外，進一步的先決條件），承諾金額（相等於已償還或預付貸款金額）將被視為於償還或預付日期取消。根據本（g）段進行的任何取消（與根據第7.1條（c）段進行的任何還款或預付款（視情況而定）除外（非法性）或第7.4條（c）、（g）或（h）段（與單一貸款人有關的提前還款和撤銷權））應按比例減少貸款人的承諾。

(a)

保證金；以及

(b)

適用的LIBOR。

(a)

如果債務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則應在到期日至到期日期間對未支付金額計提利息。

(b)

如任何未付款項是由在與該貸款有關的利息期間的最後一天以外的日期到期的全部或部分貸款組成的：

(i)

該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及

(Ii)

第一個利息期內適用於未付款項的利率應比未付款項未到期時適用的利率高百分之二（2%）。

(c)

未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期間結束時與未付款項相加，但仍將立即到期並應支付。

(a)

使用貸款的債務人（或代表該債務人的公司）應在該貸款的使用申請中或（如果該貸款已經被借入）通知代理人選擇該貸款的利息期。

(b)

根據本第9條的規定，相關債務人（或代表該債務人的公司）可以選擇1個月、3個月或6個月的利息期，或該債務人（或代表該債務人的公司）與代理人（根據所有貸款人的指示行事）商定的任何其他期限。

(c)

根據第32.3條的規定，貸款的利息期不得（延長承諾），延期至最後還款日期。

(d)

每筆貸款只有一個利息期，利息期自貸款的使用日期開始。

(a)

根據第10.3條（a）和（b）段所設想的商定和同意的任何替代基礎（另一種利息或資金基礎），倘任何利息期內的貸款發生市場擾亂事件，則各貸款人於該利息期內參與該貸款的利率應為每年的百分比利率，即：

(i)

邊距；以及

(Ii)

在切實可行的情況下，在任何情況下不得遲於就該利息期支付利息前五個營業日，由該代理人通知代理人的年利率百分比，作為該代理人從其合理選擇的任何來源提供資金參與該貸款的成本。

(b)

就下文第（c）（ii）段所述的市場擾亂事件而言，倘代理人根據上文第（a）（ii）段通知的年利率百分比低於倫敦銀行同業拆息，或倘代理人未能通知代理人任何該年利率百分比，則該代理人於有關利息期參與有關貸款的資金成本應被視為，就上文（a）段而言，為LIBOR。

(c)

在本協議中，“市場擾亂事件”是指：

(i)

在相關利息期的報價日中午或中午左右，屏幕利率不可用，且沒有或只有一家參考銀行向代理人提供利率，以確定美元和利息期的LIBOR；或

(Ii)

在緊接相關利息期報價日之後的營業日下午5時，代理人收到一個或多個貸款人（其參與相關貸款的比例超過該貸款的50%）的通知，稱其在相關銀行間市場獲得配對存款的成本將超過LIBOR。

(d)

如果發生市場擾亂事件，代理商應立即通知貸款人和公司。

(a)

倘市場中斷事件發生，而代理人或本公司有此要求，代理人與本公司應進行磋商（為期不超過三十日），以商定釐定利率的替代基準。

(b)

根據上文第（a）段商定的任何替代基準，經所有貸款人和公司事先同意，應對所有各方具有約束力。

(c)

為免生疑問，如果在三十天期限結束時沒有商定替代基準，利率將繼續按照本協議的條款確定。

(a)

債務人應在融資方提出要求後五（5）個工作日內向該融資方支付其中斷費用，該中斷費用應歸因於債務人在該貸款或未支付金額的利息期最後一天以外的一天支付的全部或部分貸款或未支付金額。

(b)

每個代理人應連同其要求提供一份證明書，確認其在任何利息期間的中斷成本的金額和計算基礎。

(a)

公司應向代理人支付（就每名註冊人而言）按日計算和累計的美元費用，自（但不包括）本協議日期後45天的日期（“初始承諾費開始日期”），按營業時間結束時該供應商在可用期的可用承諾每年0.20%計算，（於紐約）於初始承諾費用開始日期後直至重述生效日期（或，如任何該日並非營業日，則於緊接上一個營業日的營業日營業結束時）的可用期的每一日（“初始承諾費用期”）。

(b)

債務人應向代理人支付（就每名註冊人而言）按日計算和累計的美元費用，自（但不包括）重列生效日期後45天的日期（“經修訂承諾費開始日期”），於營業時間結束時，按該供應商於可供使用期間的可供使用承諾每年0.185%計算，（於紐約）於經修訂承諾費開始日期（或，如任何該日並非營業日，則在緊接前一個營業日的營業日營業結束時）後的可用期的每一天（“經修訂承諾費期”）。

(c)

應計承諾費應支付（但不重複計算）：

(i)

如屬上文（a）段所述的承諾費，則在首次承諾費期內結束的每一連續三個月期間的最後一天；

(Ii)

就上文（b）段所述的承諾費而言，在修訂承諾費期內結束的每一個連續三個月期間的最後一天以及在可用期的最後一天；及

(Iii)

在上文（a）段或（b）段所述的任何應計但未付的承付款費的情況下，如果一方的承付款在以下情況下減至零：

(d)

在任何一天內，代理人不向代理人支付承諾費（以代理人的帳户），該代理人的任何可用承諾。

(a)

債務人應按費用函中約定的金額和時間向每位原授權牽頭人支付預付費。

(a)

在第12條中：

(i)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；

(Ii)

任何其他管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，(在上述任何一種情況下)有助於執行上述(I)款；或

(Iii)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上文第(I)或(Ii)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議。

(b)

除非出現相反的指示，否則在本第12條中，所指的“確定”或“確定”是指作出決定的人本着善意行事的絕對酌處權作出的決定。

(a)

債務人根據財務文件向任何財務方支付的所有款項均應免費、明確且沒有任何減税，除非該債務人被要求進行減税，在這種情況下，該債務人應支付的金額(需要對其進行減税)應增加到必要的程度，以確保該財務方在扣除任何減税或扣繳後獲得的款項，相當於如果沒有或沒有要求進行此類減税時將收到的金額。

(b)

公司一旦意識到任何義務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知代理商。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知本公司和該債務人。

(c)

債務人需要減税的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額進行減税，並支付與該減税有關的款項。

(d)

在作出税項扣除或與該税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該税項扣除的義務人應向有權獲得該財務方合理信納的付款證據的財務方代理人提交該税項已作出的付款證據或(視情況而定)已向有關税務機關支付的任何適當款項。

(a)

在不損害第12.2(税收總額)，如果任何財務方被要求就財務文件下的任何已收或應收款項(包括任何出於税收目的被視為該財務方已收到或應收的款項，無論是否實際已收到或應收)支付任何款項或因此而支付任何税款，或如果任何此類付款的任何債務被斷言、強加、徵收或評估給任何財務方，債務人應在代理人提出要求後五(5)個工作日內，迅速賠償因該付款或債務而蒙受損失或責任的財務方，連同任何利息、罰款、與此相關的應付或發生的費用和開支，但第12.3條不適用：

(i)

損失、責任或費用與一締約方要求作出的FATCA扣除有關的範圍；

(Ii)

由該財務方註冊成立的司法管轄區對該財務方實際收到或應收的淨收入(但為免生疑問，不包括為税務目的被視為該財務方已收到或應收但實際不應收的任何款項)而徵收和計算的任何税款；或

(Iii)

對該融資方的設施辦事處實際收到或應收的淨收入徵收並參照該融資方的設施辦事處的淨收入計算的任何税款，

(b)

根據第（a）款提出索賠的出資方應將引起索賠的事件通知代理人，代理人應將此事通知公司。

(c)

融資方在收到債務人根據本第12.3條規定的付款後，應通知代理人。

(d)

第（a）段不適用於相關融資方在獲悉相關税收後三（3）個月內未將任何税收通知代理人的情況。

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的付款、該税款或因此而需要繳納該税款的税務扣減；及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

(a)

就任何財務文件繳交所有印花税、註冊税及其他類似税款，以及

(b)

在提出要求後五(5)個工作日內，就任何財務文件所支付或應付的任何印花税、註冊税或其他類似税項，補償每一財務方所招致的任何成本、損失或責任。

(a)

任何一方在財務文件中所列或明示應支付給財務方的所有金額應被視為不包括任何間接税。如果任何財務方向任何一方提供的與財務單據相關的任何供應需要徵收任何間接税，則該方應向財務方支付相當於間接税金額的金額(除支付對價外，並在支付代價的同時)。

(b)

如果融資文件要求任何一方償還融資方的任何成本或開支，該方還應同時支付並賠償融資方因該融資方因

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何締約方均不應被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

各方在獲悉必須進行FATCA扣減（或該FATCA扣減的比率或基礎發生任何變化）後，應立即通知其付款的一方，此外，應通知公司、代理商和其他融資方。

(a)

根據第13.3條(例外情況）債務人應在代理人提出要求後五（5）個工作日內，為融資方支付該融資方或其任何附屬公司因（i）引入或任何變更而產生的任何增加成本，（或在解釋中，（ii）遵守本協議日期後製定的任何法律或法規。本款（a）中的術語"法律"和"法規"應包括關於資本充足率、審慎限額、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。

(b)

在本協議中：

(i)

“巴塞爾協議III”的意思是：

(A)

關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，這些協議載於巴塞爾銀行監管委員會2010年12月出版的“巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系彈性的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管當局運作反週期資本緩衝的指導意見”中，每一項都經過修訂、補充或重述；以及

(B)

巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準；以及

(Ii)

“成本增加”是指：

(A)

融資或融資的回報率降低

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

(a)

打算根據第13.1條(成本增加）應將引起索賠的事件通知代理商，然後代理商應立即通知公司。

(b)

每一出資方應連同其要求提供一份證明，確認其增加的費用的數額和計算基礎。

(a)

第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律規定由債務人作出的減税；

(Ii)

由第12.3條(税收賠付)(或根據第12.3條(税收賠付）但沒有獲得如此補償，只是因為第12.3條（a）款的排除（税收賠付)適用)；

(Iii)

可歸因於相關融資方或其關聯公司違反任何法律或法規或其中任何一項的疏忽；

(Iv)

由於實施或應用或遵守巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月公佈的《資本計量和資本標準國際融合，修訂框架》，（“巴塞爾二”）或任何其他實施巴塞爾二的法律或法規（無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構、融資方或其任何附屬機構執行的）；

(v)

由於實施、應用或遵守《巴塞爾協議三》或實施《巴塞爾協議三》的任何其他法律或法規（無論此類實施、應用或遵守是由政府、監管機構、融資方或其任何附屬機構執行）而導致的，但僅限於相關融資方在其成為締約方之日必須實施、應用或遵守《巴塞爾協議三》的範圍內；

(Vi)

可歸因於一締約方必須作出的FATCA扣減；或

(Vii)

相關融資方在根據第13.2（a）條得知成本增加後三（3）個月內未通知代理商（費用索賠增加).

(b)

在本第13.3條中，提及的"FATCA扣減"或"扣減税"具有與第12.1條中這些術語相同的含義（税務定義).

(a)

各融資方應與公司協商，採取一切合理措施，以緩解出現的、可能導致根據第7.1條任何規定支付的任何款項或根據第7.1條任何規定取消的任何情況（非法性)，第12(税收總額和賠償金）或第13.1條（成本增加），包括（但不限於）：

(i)

提供公司合理要求的信息，以允許公司確定債務人是否有權要求免除或其他減免（無論是根據雙重徵税條約或其他方式），免除任何減税義務；以及

(Ii)

對於本協議日期之後發生的任何情況，將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一附屬公司或設施辦公室。

(b)

上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。

(a)

債務人應立即賠償各出資方因其根據第14.1條採取的措施而合理產生的所有成本和開支（緩解).

(b)

融資方沒有義務根據第14.1條採取任何步驟（緩解)如果該融資方認為(合理行事)這樣做可能合理地預期會對其造成損害。

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

使任何融資方有義務調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；

(c)

責成任何財務方披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或與税務有關的任何計算；或

(d)

如果任何金融方合理地認為會或可能構成違反任何適用的反洗錢、反恐融資、經濟或貿易制裁法律或法規，則有義務做出或不做任何事情。

(a)

如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(i)

提出或提交針對該債務人的申索或證明；或

(Ii)

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

(b)

每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何款項的權利。

(a)

發生任何違約事件；

(b)

任何債務人提供或批准的與財務文件有關的任何書面信息，或被指控在任何方面具有誤導性和/或欺騙性；

(c)

與任何債務人或本協議項下計劃或資助的交易有關的任何詢問、調查、傳票(或類似命令)或訴訟；

(d)

債務人未能在財務文件的到期日或以相關貨幣支付到期的任何款項，包括但不限於因第25條(金融各方之間的共享);

(e)

為其參與一項貸款提供資金或作出安排，該貸款是債務人在一項使用請求中請求的，但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而作出的(但該資助方本身違約或疏忽的原因除外)；或

(f)

未按照債務人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)。

(a)

債務人應立即賠償代理人因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(i)

調查它合理地認為是違約的任何事件；或

(Ii)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示。

(b)

對代理人的賠償在本協議終止或期滿以及代理人辭職或更換後繼續有效。

(a)

本協議及其中提及的任何其他財務文件；以及

(a)

僅就本公司而言，本公司為獲豁免公司，根據開曼羣島法例正式註冊成立、有效存在及信譽良好。

(b)

就任何其他債務人而言，該債務人是一家公司，根據其成立法域的法律正式成立並有效存在。

(c)

本公司及其附屬公司（僅就本公司而言）有權擁有其資產，並在所有重大方面經營其業務。

(d)

它作為自己賬户的委託人，而不是以任何身份代表任何人代表與財務文件有關的任何人。

(a)

適用於它的任何實質性法律或法規；

(b)

其憲法文件；或

(c)

對其或其任何資產具有約束力的任何協議或文書，其方式可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(a)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其作為締約方的財務文件中的義務；

(b)

使其作為一方的財務文件在其註冊司法管轄區內可被接納為證據；以及

(c)

才能繼續它的業務，這些都是實質性的，

(a)

選擇英國法律作為財務文件的管轄法律將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

(b)

在英格蘭獲得的任何與財務文件有關的判決都將在其註冊管轄範圍內得到承認和執行。

(a)

任何違約事件都不會繼續發生，或者可以合理地預計，任何利用都不會導致違約。

(b)

根據對本公司或（僅就本公司而言）其任何子公司具有約束力或其（或僅就本公司而言）其任何子公司的資產所受約束的任何其他協議或文書，概無其他尚未解決的事件或情況構成違約，且已或可合理預期會產生重大不利影響。

(a)

本公司聲明並保證其最近向代理商提供或以其他方式向公眾提供的財務報表(在本協議日期為原始財務報表)是按照一貫適用的會計原則編制的，除非該等財務報表明確披露。

(b)

本公司聲明並保證其最近向代理人提供或以其他方式向公眾提供的財務報表(在本協議日期為原始財務報表)真實而公平地反映(如經審計)或公平地代表(如未經審計)其於相關財政年度結束時及在有關財政年度的綜合財務狀況及運作，但該等財務報表明確披露的範圍除外。

(c)

本公司聲明並保證，自2020年3月31日以來，其業務或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況)並無重大不利變化。

(a)

本公司聲明並保證，本公司並無(且其附屬公司並無)逾期(計及任何延期或寬限期)繳付任何有關税款的重大金額，但在下列情況下除外：(I)該等税款是真誠地提出抗辯；及(Ii)本公司已為該等税款維持充足的儲備金。

(b)

本公司聲明並保證，就本公司實際所知，本公司(或其任何附屬公司)並無合理地可能就將會或可能會產生重大不利影響的税項向本公司(或其任何附屬公司)提出申索或調查。

(c)

本公司聲明並保證其僅出於税務目的居住在其註冊的司法管轄區內。

(a)

本公司聲明並保證，其或其他集團成員公司是本集團目前正在進行的業務所需的所有重要知識產權的合法和受益所有人，或已向其授權。

(b)

本公司聲明並保證其（其任何子公司）在開展其業務時，不會在任何方面侵犯任何第三方的知識產權，從而造成或合理可能造成重大不利影響。

(c)

本公司聲明並保證，已採取了維護本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權所需的所有正式或程序性行動（包括支付費用），除非不採取該等行動不會或不合理可能造成重大不利影響。

(a)

本公司聲明並保證，本公司簽署的每份財務文件構成，本公司行使其權利和履行其在每份財務文件下的義務構成為私人和商業目的而實施的私人和商業行為。

(b)

本公司聲明並保證，在其相關司法管轄區就任何財務文件採取的任何訴訟中，其無權要求訴訟、執行、扣押或其他法律程序的豁免權。

(a)

本公司聲明並保證，就管理層實際所知，本集團業務在所有重大方面均遵守所有集團成員或其任何董事、高級職員、代理人的規定，（僅以其作為代理人的身份，並遵守與該集團成員簽訂的書面合同）、關聯公司或員工違反任何，與賄賂及反腐敗相關的適用法律，包括但不限於2010年英國賄賂法和1977年美國反海外腐敗法，或任何政府或對其有管轄權的政府機關頒佈、管理或執行的任何類似法律、規則或法規。

(b)

本集團已制定適當的政策及程序，旨在促進及實現集團各成員及其董事、高級職員及僱員遵守所有該等適用法律，僅就本公司而言。

(a)

本公司聲明及保證，據本公司所知，本公司及受控制實體的業務於重敍生效日期均遵守所有適用制裁，且本公司及受控制實體已制定及維持旨在促進及實現在各方面嚴格遵守適用制裁的政策及程序。

(b)

本公司聲明並保證，本公司或任何受控實體，或據本公司所知，其任何董事、高級職員、代理人，（僅以其根據並遵守與該集團成員簽訂的書面合同的代理人身份）、關聯公司、代表或僱員是一個人或實體（"人"），即目前受任何制裁（包括被指定為"特別指定的人"），或由其擁有或控制

(a)

本公司聲明並保證，據管理層實際所知，經適當和合理的查詢後，集團成員沒有從事洗錢活動，也沒有違反任何由對其有管轄權的政府機構頒佈、管理或執行的與洗錢有關的適用法律或法規的行為。

(b)

有適當的政策和程序，旨在促進並實現其遵守，僅就公司而言，集團各成員遵守與洗錢有關的所有適用法律或法規。

(a)

本協議第17條中的所有聲明和保證均由公司在本協議之日和重述生效日期作出。

(b)

該等重複陳述（明示僅由本公司作出的任何重複陳述除外）僅由每名額外借款人於其成為（或建議成為）額外借款人當日就其本身作出。

(c)

重複陳述（明確僅由本公司提供的任何重複陳述除外）被視為由各債務人（如為任何額外借款人，則僅就其本身而言）於每份提款請求日期及每個計息期的第一天作出。

(d)

除非另有説明，否則在本協議日期後被視為作出的每項陳述或保證，應被視為參照該陳述或保證被視為作出之日存在的事實和情況而作出。

(a)

一經備妥，但無論如何是在其每個財政年度終結後120天內，該公司在該財政年度的經審計綜合財務報表；及

(b)

一旦該等資料可供查閲，但無論如何在其每個財政年度上半年結束後60天內，其未經審核的該財政半年度的綜合財務報表即須予以公佈。

(a)

每年，在公司每個財政年度結束後120天內；以及

(b)

應代理人的書面要求，在提出要求後14天內，

(a)

每一債務人應在代理人要求時迅速提供或促成提供代理人合理要求的文件和其他證據（為自己或代表任何代理人（包括為任何代理人代表任何潛在的新代理人）），以便代理人，此類代理人或任何潛在的新代理人根據適用法律和法規進行任何“瞭解您的客户”或其他類似程序。

(b)

每一貸款人應應代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便代理人根據適用的法律和法規進行任何“瞭解您的客户”或其他類似程序。

(c)

公司應在不少於10個工作日的事先書面通知代理人，通知代理人（代理人應立即通知貸款人）其意圖，

(d)

在根據上文第（c）段發出任何通知後，如果該額外借款人的加入使代理人或任何代理人在尚未獲得必要信息的情況下遵守"瞭解您的客户"或類似的識別程序，則公司應在代理人或任何代理人的要求下，迅速提供，或促成供應，代理商合理要求的文件和其他證據（為自己或代表任何人）或任何人（為自己或代表任何潛在的新代理人），以便代理人或該代理人或任何潛在的新代理人執行並確信其已遵守所有“瞭解您的客户”。以及根據該子公司作為額外借款人加入本協議而要求（或認為合適）進行的其他類似檢查。

(a)

任何債務人不得創造或擁有未完成的（及本公司須確保主要控制實體概無以其各自現時或未來的全部或任何部分資產設立或擁有任何尚未償還的抵押品，或就該債務人的任何相關債務設立或擁有任何尚未償還的擔保或彌償，或就本公司而言，本公司或任何主要控制實體，但沒有：

(i)

同時或在此之前，保證或擔保財務文件項下債務人的責任與之同等和按比例；或

(Ii)

為貸款機構提供多數貸款人批准的其他擔保或擔保。

(b)

以上(A)段不適用於：

(i)

因法律實施而自動產生或已經自動產生的任何擔保，並通過適當的程序及時解除或善意提出爭議；

(Ii)

任何人如成為主要受控實體，或在成為主要受控實體當日已存在的契約日期後，與債務人或主要受控實體合併或合併為債務人或主要受控實體，或與債務人或主要受控實體合併或合併；

(Iii)

以債務人為受益人而創建或未償還的任何證券，或公司任何受控實體為公司任何其他受控實體設立的任何證券；

(Iv)

與債務人或任何主要受控實體的有關債務有關的任何證券，而該債務人或主要受控實體已就該債務向付款代理人、受託人或託管機構支付款項或存放款項或證券，以全數償付或解除該債務人或主要受控實體就該等債務所承擔的義務(如此支付或存放的款項或證券及其所得收益足以全數償付或清償該等債務的義務除外)；

(v)

與由無追索權義務資助的項目或為確保無追索權義務而設立的項目相關的任何擔保；或

(Vi)

由第(Ii)、(V)段或第(Vi)段允許的任何擔保擔保的任何相關債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何抵押品；但該等相關債務不得超過其本金(連同該等再融資、延期、續期或退款的成本，包括任何應計利息和預付保費或同意費用)，且不以任何額外財產或資產作抵押。

19.3

資產的合併、合併和出售

(a)

任何因合併而成立的人士，或該債務人被合併或與之合併的人士，或該債務人實質上已將其財產及資產整體轉讓、移轉或租賃給其的人士，是根據英屬維爾京羣島、開曼羣島、中華人民共和國或香港的法律有效存在的公司、合夥、信託或其他實體，而該人藉一份令貸款人合理滿意的形式和實質的加入契據，明確承擔該債務人在財務文件下的所有義務，包括第12條(税收總額和賠償金);

(b)

在緊接該項交易生效後，不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件，並且該等事件不會繼續發生；及

(c)

該債務人應已向代理人遞交一份高級職員證書及一份獲代理人合理接受的國際認可的獨立律師事務所的意見，並説明上述(A)段所指的該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及加入契約符合財務文件，以及該等文件中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。

(a)

任何債務人不得直接或間接使用本協議項下的任何預付款，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何

(b)

本公司應，並應確保每個受控實體將制定和維護旨在促進和實現各方面適用制裁的實質性遵守的政策和程序。

(a)

行政或技術錯誤；或

(b)

一次顛覆事件，

(a)

在非自願案件或任何適用破產、無力償債或其他類似法律下的訴訟中，就債務人或任何主要控制實體提供救濟的法令或命令；或

(b)

裁定債務人或任何主要控制實體破產或無力償債的法令或命令，或根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律批准尋求債務人或任何主要控制實體重組、安排、調整或組成或就債務人或任何主要控制實體而進行重組、安排、調整或組成的申請為最終且不可上訴，或任命保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人，或該債務人或任何主要控制實體或其或其各自財產的任何重大部分的其他類似官員，或命令其各自事務的清盤或清算（或根據任何外國法律授予的任何類似救濟），

(a)

根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序，啟動自願案件或程序；或

(b)

同意在任何適用的破產、無力償債或其他類似法律下的非自願案件或訴訟中，或對任何債務人或主要控制實體啟動任何破產或無力償債案件或訴訟程序中，就任何債務人或主要控制實體簽署一項救濟法令或命令；或

(c)

根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，提交申請書或答覆書或同意尋求對任何債務人或主要控制實體進行重組或救濟，或同意提交該等申請書或同意指定或接管保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人，任何債務人或主要控制實體或其或其各自財產的任何重大部分的其他類似官員；或

(d)

為債權人的利益，就因無力償還到期債項而導致的任何債項作出一般轉讓，或以書面承認無力償還到期債項，或採取決議展開任何該等訴訟的法團行動。

(a)

在不影響任何貸款人蔘與當時尚未償還的貸款的情況下：

(i)

取消承諾(並將其減少到零)，然後立即取消(並減少到零)；或

(Ii)

取消任何承諾的任何部分(並相應減少該承諾)，從而立即取消相關部分(並立即相應減少相關承諾)；和/或

(b)

聲明所有或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件項下應計或未償還的所有其他款項立即到期並應支付，屆時它們將立即到期並應支付；和/或

(c)

聲明全部或部分貸款為即期付款，屆時代理人應多數貸款人的指示，立即按要求付款。

(a)

除第21條另有規定外，代理人（“現有代理人”）可：

(i)

通過轉讓方式將其在融資文件項下的任何權利和義務轉移給另一家銀行或金融機構（“新協議”）；以及

(Ii)

參與其在本協議項下的任何權利和/或義務。

(b)

第21.9條（保障人權的權利），現有代理人不得轉讓其在融資文件項下的任何權利。

(a)

在下文（b）段的規限下，任何現有合夥人的轉讓或再參與均須事先獲得本公司的書面同意。

(b)

如果相關轉讓是：

(i)

給另一貸款人或貸款人的關聯公司；或

(c)

融資文件項下轉讓方權利或義務的最低金額必須為25，000，000美元（在轉讓方進行任何此類轉讓後，除非轉讓方已轉讓其在融資文件項下的所有權利和義務，否則轉讓方必須保留最低金額為25，000，000美元的權利和義務，或在每種情況下，在本公司同意的情況下，

(d)

只有在第21.5條規定的程序（移交程序)得到遵守。

(e)

如果：

(i)

貸款人轉讓其在財務文件項下的任何權利和義務或變更其貸款辦公室；以及

(Ii)

由於轉讓發生之日存在的情況，債務人將有義務根據第12條通過其新貸款辦事處向新貸款人支付款項（税收總額和賠償金)或第13條(成本增加),

(f)

為免生疑問，每個新貸款人在簽署相關轉讓證書時，確認代理人有權代表其簽署任何經必要貸款人或其代表根據本協議在轉讓生效之日或之前批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

(g)

在任何情況下，任何受讓人根據本第21條的規定進行轉讓和訂立次級參與者的權利均受該受讓人根據第23條的規定訂立保密承諾並向公司交付（資料的披露).

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(i)

財務文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)

任何債務人的經濟狀況；

(Iii)

任何債務人履行和遵守財務文件或任何其他文件規定的義務；或

(Iv)

在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(i)

已（並將繼續）對各債務人及其相關實體與其參與本協議有關的財務狀況和事務進行了獨立調查和評估，並且沒有完全依賴現有代理人提供的與任何財務文件有關的任何信息；以及

(Ii)

將繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估，同時根據財務文件或任何承諾生效，任何金額仍未償還或可能未償還。

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受新貸款人對根據第21條轉讓的任何權利和義務的再轉讓；或

(Ii)

支持新貸款人因任何債務人不履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

(a)

在符合第21.2條規定的條件下（轉讓或次級參與的條件）當代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給代理人的以其他方式正式填寫的轉讓證書時，轉讓即根據下文（c）段生效。代理商應在收到一份符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理沒有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓證書，除非它信納它已經完成了與轉讓給該新貸款人有關的所有“瞭解您的客户”和其他類似的程序。

(c)

第21.10條（按比例計息)，於轉移日期：

(i)

在轉讓證書中，現有受讓人尋求以轉讓方式轉讓其在融資文件項下的權利和義務的範圍內，各債務人和現有受讓人應被解除在融資文件項下對彼此的進一步義務，並且他們各自在融資文件項下對彼此的權利應被取消（即

(Ii)

每一債務人和新受讓人應相互承擔義務和/或取得權利，而這些義務和/或取得權利與被解除的權利和義務不同，僅限於債務人和新受讓人已經承擔和/或取得了相同的義務和/或取得了相同的權利和義務；

(Iii)

代理人、受讓人、新受讓人和其他放款人應在彼此之間獲得相同的權利和承擔相同的義務，與如果新受讓人是原始受讓人，其由於轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，在此範圍內，代理人，轉讓人和現有轉讓人應各自解除本協議項下對彼此的進一步義務；以及

(Iv)

新貸款人應成為作為“貸款人”的一方。

(d)

本第21.5條規定的程序不適用於任何財務文件項下的任何權利或義務（本協議除外）如果且在其條款或適用於其的任何法律或法規規定或要求以不同方式轉讓該等權利或義務，或禁止或限制該等權利或義務的任何轉讓，除非該項禁止或限制不適用於有關轉讓，或任何適用限制的每項條件均已獲符合。

(a)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(b)

要求債務人支付的任何款項超出或超出根據財務文件要求向相關債權人支付的款項，或授予任何人更廣泛的權利。

(a)

有關參與的任何利息或費用，如按時間的流逝而應繼續以現有股東為受益人而計，直至轉讓日期（不包括轉讓日期），（“應計金額”），並將到期應付現有的債務人。（不計利息）在本利息期的最後一天（或如利息期超過六個月，則在利息期首日後每隔六個月的最後一個日期）；及

(b)

現有貸款人轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：

(i)

當累算金額變為可予支付時，該等累算款額將支付予現有貸款人；及

(Ii)

在該日向新貸款人支付的金額將是如果沒有適用本條款第21.10條，則在扣除應計金額後本應在該日期向新貸款人支付的金額。

(a)

在遵守第18.4條（c）和（d）段的規定的前提下（“認識你的客户”支票），本公司可要求其任何子公司成為額外借款人。該子公司應成為額外借款人，如果：

(i)

該附屬公司為：

(A)

在開曼羣島、英屬維爾京羣島或香港註冊成立；或

(B)

在任何其他司法管轄區註冊成立，且代理人（根據多數貸款人的指示（合理行事））批准增加該子公司作為額外借款人；

(Ii)

公司向代理人提交一份正式填寫並簽署的加入函；

(Iii)

公司確認，該子公司成為額外借款人後，沒有繼續或不會發生違約；及

(Iv)

代理人已收到B部分列出的所有文件和其他證據（額外借款人須交付的先決條件)附表2(先行條件）以代理人滿意的形式和內容（合理行事）。

(b)

代理商應在根據第（a）（iv）段的規定滿意後立即通知公司和貸款人。

(c)

除多數貸款人在代理人發出上述（b）段的通知前以書面通知代理人外，貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而發生的任何損害、費用或損失負責。

(a)

本公司可以向代理人提交一份退還函，要求債務人（除本公司外）不再是債務人。

(b)

代理人應接受退款函，並通知公司和貸款人接受退款函：

(i)

不存在持續的違約行為，也不存在因接受違約函而導致的違約行為（且本公司已確認確實存在）；及

(Ii)

相關債務人沒有到期付款，也沒有未償還貸款，

(a)

各融資方必須對所有與債務人、集團、融資文件或融資有關的信息保密，融資方以其作為融資方的身份或為成為融資方的目的而獲悉的，或融資方收到的與債務人、集團、融資文件或融資有關的信息保密，（i）集團任何成員或其任何顧問提供的融資文件或融資；或（ii）另一出資方，如果融資方直接或間接從任何集團成員或其任何顧問處獲得信息，（無論該等信息採取何種形式，包括口頭提供的信息以及包含或衍生自該等信息的任何文件、電子檔案或任何其他表示或記錄信息的方式），並且除與融資文件和融資有關外，不得使用任何該等信息。

(b)

然而，供資方有權披露上文（a）段所述的信息：

(i)

如果該等信息是公開可得，但融資方違反本條款規定或其關聯公司行為直接或間接導致的除外；

(Ii)

如因任何法律、仲裁或監管程序或程序而被要求這樣做；

(Iii)

如果根據任何適用的法律或法規要求這樣做；

(Iv)

任何政府、銀行、税務或其他監管機構要求或要求這樣做的；

(v)

向其專業顧問和向其提供服務的任何其他人員（包括但不限於任何行政或結算服務提供商、外部審計師、保險公司和保險經紀人），條件是該人員對該融資方負有合同或其他保密義務；

(Vi)

在需要知情的基礎上向其高級職員、僱員、董事和代理人提供信息，條件是該等人員對該出資方負有保密義務，無論是合同還是其他方面；

(Vii)

向任何融資方的總公司、分支機構、代表處、子公司、關聯公司或關聯公司（各自稱為“融資方關聯方”）披露信息，且應允許各融資方披露信息，如同其為融資方一樣；

(Viii)

根據第21.9條，融資方向其收取、轉讓或以其他方式創建擔保（或可以這樣做）的人或為其利益（貸款人權利的擔保);

(Ix)

給任何其他金融方；

(x)

發給公司以書面準許的任何人；

(Xi)

債務人；或

(Xii)

國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）或ISDA的任何信貸衍生產品決定委員會或小組委員會（如他們要求披露，以確定融資文件項下的義務是否將，或為了使融資文件項下的義務成為，根據信貸衍生品交易或其他信貸掛鈎交易（包括2009年ISDA信貸衍生品決定委員會）的可交付產品，拍賣結算補充或實質上等同於其的其他條款。

(c)

融資方可向關聯公司或任何潛在受讓人或參與者披露，但第21條未明確禁止轉讓或分參與（對貸款人的更改），但為免生疑問，不向工業競爭對手：

(i)

任何財務文件的副本；以及

(Ii)

該財務方根據任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何信息。

(a)

已經或可能(通過代理人或其他方式)提供給貸款人的部分或全部信息(包括但不限於財務預測和/或其他財務數據)是或可能構成與公司有關的相關信息(“價格敏感信息”)，並且此類信息的使用可能受到與內幕交易和/或市場濫用等有關的適用法律和法規的監管或禁止；

(b)

在擁有價格敏感信息後，貸款人可能被適用的法律和法規禁止或限制交易或慫恿或促使他人交易本公司或其衍生品的上市證券，或本公司的關聯公司或其衍生品的上市證券，或以其他方式使用或披露價格敏感信息；

(c)

代理人或安排人對其根據或與分發信息有關的任何行動不承擔任何責任，但條件是，如果需要按照任何一名或多名貸款人的指示行事，代理人可要求提供一份確認書或證書(形式和實質內容令代理人滿意)，以確認發出指示的一名或多名貸款人是否持有任何價格敏感信息，以及是否指示代理人因持有任何價格敏感信息而採取行動；以及

(d)

根據財務文件收到的或與財務文件相關的任何信息不得用於任何非法目的，每個貸款人應對使用和/或披露此類信息的任何法律和法規限制進行獨立評估，並確保其遵守。

23.3

個別數據

(a)

其他財務各方均指定代理人作為其在財務文件項下和與財務文件有關的代理人。

(b)

其他財務各方授權代理人行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予代理人的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

(a)

除以下(B)款另有規定外，代理人應立即將任何其他締約方交付給該締約方代理人的任何文件的正本或複印件遞送給該締約方。

(b)

在不損害第21.6條(轉讓證書複印件或增加確認書以上(A)段不適用於任何轉讓證書或任何加薪確認書。

(c)

除非財務文件另有特別規定，代理商沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(d)

如果代理人收到一方關於本協議的通知，説明違約情況，並説明所描述的情況是違約，應立即通知融資方。

(e)

如果代理人知道本協議項下任何應付給金融方(不包括任何管理方)的本金、利息、承諾費或其他費用未支付，則應立即通知其他金融方。

(f)

代理商應在每個日曆月最後一個工作日起的十（10）個工作日內向公司提供一份清單（可採用電子形式）列明貸款人於該營業日的名稱、其各自的承諾、地址及傳真號碼（如有的話，任何通信都要被標記為注意的人）根據財務文件或與財務文件有關的任何通信或交付文件，電子郵件地址和/或任何其他信息，以便通過電子郵件或其他電子方式發送和接收每一個申請人，根據融資文件或與融資文件有關的任何通信可以通過該方式發送和接收以及每個代理商的賬户詳細信息，以供代理商根據財務文件向該代理商分發任何款項。

(g)

代理人不負責説明任何債務人向其支付的款項的利息或從任何債務人處收回的款項的利息。代理人持有的資金無需分開，除非法律另有規定。

(h)

代理人在財務文件下的職責完全是機械和行政性質的。

(a)

行政方不應、也不應被視為對本協議的任何其他方承擔任何義務、信託或信託關係。

(b)

任何代理人或安排人都沒有義務向任何貸款人交代其為自己的賬户收到的任何款項或任何利潤要素。

(a)

任何管理方均可接受任何集團成員的存款、向任何集團成員提供貸款，以及一般與任何集團成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。

(b)

各貸款人特此以代理人的利益為受益人放棄因代理人以融資文件項下的各種身份行事或代理人的其他客户而可能產生的任何利益衝突。每個貸款人

(c)

根據其對客户事務保密的長期政策，代理不會(未經其同意)向代理的任何其他客户披露從任何貸款人獲得的機密信息，也不會代表貸款人使用從任何其他客户獲得的任何機密信息。在不損害前述規定的情況下，每一貸款人均同意，每一代理方均可買賣(不論為其本身或其客户的賬户)任何一方的證券或就任何一方的證券提供建議，而就財務文件而言，該等交易或提供的建議不會構成利益衝突。

(a)

代理人可以依賴：

(i)

它相信是真實、正確和得到適當授權的任何陳述、通知或文件；以及

(Ii)

任何人的董事、授權簽字人或僱員就他所知或他有權核實的任何事項所作的任何聲明。

(b)

代理人可假定(除非其以貸款人代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第20.1條(不付款));

(Ii)

未行使賦予任何一方或多數貸款人的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

(Iii)

本公司發出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表債務人並在其同意及知情的情況下作出。

(c)

代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(d)

代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。

(e)

代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根據本協議作為代理人收到的任何信息。

(f)

在不影響上文(E)段的一般性的原則下，代理人可向其他融資方和本公司披露違約貸款人的身份，並應本公司或多數貸款人的書面要求進行披露。

(g)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，如果代理人或任何安排人合理地認為任何事情將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或任何安排人都沒有義務做或不做任何事情。

(a)

除非財務文件中出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人向其發出的任何指示行使其作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權(或，如多數貸款人發出指示，則避免行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)及(Ii)如其按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。

(b)

除非財務文件中出現相反的指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。

(c)

代理人可以不按照多數貸款人(或在適當的情況下，貸款人)的指示行事，或根據下文(D)段的指示行事，直到它收到因遵守指示而可能產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關的間接税)所需的擔保為止。

(d)

在沒有多數貸款人(或如果適當的話，貸款人)的指示的情況下，代理人可以採取其認為符合貸款人最佳利益的行動(或不採取行動)。

(e)

代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表貸款人行事(未事先徵得貸款人的同意)。

(a)

對任何管理方、任何義務人或任何其他人在任何財務文件中或與任何財務文件相關的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性和/或完整性負責；或

(b)

對任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責，或在預期任何財務文件或與任何財務文件相關的情況下訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(c)

負責確定提供給或將提供給任何融資方的任何信息是否是非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

(a)

在不限制以下(B)段的情況下，代理人不對任何一方因下列原因而產生的任何費用、損失或責任承擔責任：

(i)

代理人根據任何財務文件或與任何財務文件有關而採取或遺漏採取任何行動，除非直接由代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；或

(Ii)

如代理人已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守代理人為支付該等款項而使用的任何認可結算或交收系統的規定或運作程序，則在將代理人須支付的財務文件所規定的款項記入任何帳户時出現的任何延誤。

(b)

任何一方(代理人除外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件所作的任何作為或任何種類的不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本條款，但須受第1.3(第三方權利)和《第三方法》的規定。

(c)

本協議中的任何條款均不要求任何管理方代表任何貸款人執行與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他程序，每一貸款人向每一管理方確認，它單獨負責其必須進行的任何此類程序，並且不依賴任何管理方就該等程序所作的任何聲明。

(d)

即使在本協議或任何其他財務文件中有任何相反的規定，代理商在任何情況下都不對其在履行本協議項下義務時發生的任何損失或損害或任何未能履行或延遲履行義務承擔責任，原因包括但不限於任何現有或未來的法律或法規、任何現有或未來的政府權力行為、天災、洪水、戰爭(不論是否宣佈)、恐怖主義、暴亂、叛亂、內亂、罷工、停工、其他工業行動、電力或其他供應的全面故障、飛機相撞、技術故障、意外、機械或電力故障、電腦故障或任何貨幣傳輸系統故障，或代理人合理地認為，執行本協議項下或根據本協議的任何職責或義務將或可能是非法的，或將導致代理人違反任何法律、規則、法規或任何法院的任何法令、命令或判決，或代理人受制於任何相關政府、政府機構、監管當局、證券交易所或自律組織的慣例、請求、指示、通知、公告或類似行動(不論是否具有法律效力)。

(e)

即使本協議的任何其他條款或規定有相反規定，代理商在任何情況下均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性的損失或損害負責，不論是否可預見，或對業務、商譽、機會或利潤的任何損失、商譽、機會或利潤的損失，不論是直接或間接引起的，亦不論代理人是否實際知道或已被告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的索賠是否因疏忽、違反合約、違反信託、違反受託責任或其他原因而提出。本條款的規定在本協議終止或期滿或代理人辭職或解職後繼續有效。

(a)

根據下文(B)段的規定，各貸款人應在提出要求後的三個工作日內賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何費用、損失或責任(相關代理人的重大疏忽或故意不當行為除外)(除非代理人已根據財務文件獲得債務人的償付)。

(b)

每一貸款人應承擔的此類費用、損失或責任的比例應與其在總承諾額中的份額成比例，如果總承諾額當時為零，則與緊接在其減少到零之前的總承諾額中其所佔份額成比例。

(c)

貸款人對代理人的賠償應在本協議終止或期滿以及代理人辭職或更換後繼續存在。

(a)

代理人可向其他融資方及本公司發出通知，辭職並委任其一名聯屬公司為繼任者。

(b)

或者，代理人可以提前三十（30）天通知另一方辭職

(c)

如果多數貸款人在發出辭職通知後三十(30)天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任代理人，則即將退休的代理人(經本公司同意，不得無理拒絕)可指定繼任代理人。

(d)

卸任代理人應向繼任代理人提供其合理要求的文件和記錄，並提供繼任代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的協助。

(e)

代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效，但即使有上述任何規定，代理人根據本條款第24條的其他規定的辭職應立即生效，如果代理人的繼續任職將與適用法律或代理人的內部政策(包括但不限於“瞭解您的客户”和/或任何利益衝突)相沖突(並且該辭職將被要求)，則在每種情況下都無法解決到代理人合理滿意的程度時，代理人的辭職立即生效。

(f)

在指定繼任者後，退休代理人應解除與融資文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第24.12條規定的利益。任何繼承人和其他各方都應

(g)

在與公司磋商後，多數貸款人可根據上文(B)段的規定，向代理人發出通知，要求其辭職。在這種情況下，代理人應根據上文(B)段的規定辭職。

(h)

代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA根據財務文件向代理人支付任何款項的最早申請日期前三個月或之後，下列情況之一：

(i)

代理商未能響應第24.14條下的請求（FATCA信息）且本公司或代理人合理地相信代理人在該FATCA申請日期或之後將不是（或將不再是）FATCA豁免方；

(Ii)

代理商根據第24.14條提供的任何信息（FATCA信息)表示代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免締約方；或

(Iii)

代理人通知本公司及貸款人，代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方，

(A)

關於《守則》第1473（1）（A）（i）條所述的“可扣留付款”（涉及來自美國境內來源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；

(B)

就《守則》第1471（d）（7）條所述的不屬於上文（a）段所述的“轉付”而言，該筆付款可能成為FATCA要求的扣除或預扣的首個日期。

(a)

經與本公司磋商後，多數貸款人可向代理人發出三十(30)天通知(或在任何時間，代理人為受損代理人，給予多數貸款人決定的任何較短通知)以更換代理人或委任繼任代理人(透過香港辦事處行事)。

(b)

退役代理人應(如果其為減值代理人，則自費，否則由貸款人承擔費用)向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(c)

繼任代理人的任命應自多數貸款人向退休代理人發出的通知中規定的日期起生效。自該日起，退役代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享有本第24.13條的利益(退役代理人賬户的任何代理費應自該日起停止應計(並應於該日支付)。

(d)

任何繼承人代理人和每一其他當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原來的一方時所享有的權利和義務相同。

(a)

根據下文第（c）段的規定，代理商應在公司或代理商提出合理要求後十個工作日內：

(i)

向該另一方確認是否：

(A)

FATCA豁免締約方；或

(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii)

向另一方提供與其在FATCA下地位有關的表格、文件和其他信息（包括其適用的“直通支付百分比”或美國財政條例或包括政府間協議在內的其他官方指南要求的其他信息），以使另一方遵守FATCA。

(b)

如果代理商根據上述第（a）（i）段向另一方確認其為FATCA豁免方，且隨後得知其不是FATCA豁免方或已不再是FATCA豁免方，則代理商應合理迅速地通知該另一方。

(c)

上述（a）款不應強制代理人做任何其合理認為將或可能構成違反下列規定的行為：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果代理商未能確認其身份或提供按照上文（a）段要求的表格、文件或其他資料（包括，為免生疑問，適用上文（c）段的情況），則：

(i)

如果代理人未能確認其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，則就財務文件而言，代理人應被視為不是FATCA豁免方；以及

(Ii)

如果代理商未能確認其適用的"傳遞付款百分比"，則就融資文件（以及根據該文件支付的付款）而言，代理商應被視為其適用的"傳遞付款百分比"為100%，

(a)

作為出資方的代理人，各代理人應被視為通過其代理機構或受託機構（視情況而定）行事，受託機構應被視為獨立於其任何其他分支機構、分部或部門的法人。

(b)

如果信息是由作為代理人的法人的另一個分支機構、分部或部門收到的，該信息可被視為對該分支機構、分部或部門保密，並且該代理人不應被視為知悉該信息。

(c)

儘管任何融資文件有任何其他相反的規定，代理人沒有義務在保密的基礎上向任何融資方披露任何債務人或債務人的任何關聯公司提供的任何信息，併為評估是否需要或可能需要對任何融資文件進行任何放棄或修改。

(a)

根據第26.2條的規定(代理商分發)，代理商可將每個貸款人視為貸款人，根據本協議有權獲得付款，並通過其融資辦公室行事，除非其已根據本協議的條款收到該貸款人不少於五(5)個工作日的相反通知。

(b)

每一貸款人應向代理人提供代理人可合理指定為使代理人能夠履行代理人職能所必需或適宜的任何信息。

(c)

任何貸款人均可向代理人發出通知，委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或寄出的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如第28.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或能夠通過這種方式發送和接收信息所需的任何其他信息(在每一種情況下，以及在每一種情況下，將為其進行注意通信的部門或人員)，並被視為

(a)

集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(b)

任何財務文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及因預期、根據任何財務文件或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件；

(c)

根據或與任何財務文件、財務文件或預期、根據或與財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件，該財務方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；以及

(d)

代理人、任何一方或任何其他人士根據或與任何財務文件、財務文件預期的交易或預期、根據或與任何財務文件相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件所提供的任何資料的充分性、準確性及/或完整性。

(a)

追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知代理人；

(b)

代理人應確定該收款或收回款項是否超過在代理人收到或作出並根據第26條分發該收款或收回款項的情況下，收回資金方應得到的款項（支付機制)，而不考慮因收取、追回或分發而對代理人徵收的任何税項；以及

(c)

回收融資方應在代理商提出要求後三個工作日內向代理商支付一筆金額（“分攤付款”），該金額等於該接收或回收減去代理商根據第26.6條（部分付款).

(a)

關於代理人根據第25.2條的分配（付款的重新分配（a）收回供資方從債務人收到的付款，在債務人與收回供資方之間，等於分攤付款的已收回金額的金額將被視為該債務人尚未支付。

(b)

如果收回資金方無法依賴其在上文（a）段下的權利，債務人應向收回資金方承擔相當於立即到期和應付的分攤付款的債務。

(a)

各共享融資方應在代理人的請求下，為該回收融資方的帳户向代理人支付相當於其共享付款份額的適當部分的金額（連同償還回收融資方應支付的共享付款任何利息的比例所需的金額）（

(b)

在相關債務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為該債務人尚未支付。

(a)

本第25條不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。