表2.25

根據1934年《財產交易法》第12條登記的登記人財產的描述

截至2021年3月31日，阿里巴巴集團控股有限公司。(the“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）擁有根據1934年《證券交易法》（經修訂）或《交易法》第12（b）條註冊的以下證券系列：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.000003125美元*	9988	香港聯合交易所有限公司
美國存托股，每股代表八（8）股普通股	阿里巴巴	紐約證券交易所
2021年到期15億美元3. 125%優先票據	不適用	香港證券交易所
22.50億美元3.600%優先票據2024年到期	不適用	香港證券交易所
7億美元2034年到期的4.500%優先票據	不適用	香港證券交易所
2023年到期的7億美元2.800%優先票據	不適用	新加坡證券交易所
25.5億美元3.400%優先票據到期日期為2027年	不適用	新加坡證券交易所
2037年到期的10億美元4.000%優先票據	不適用	新加坡證券交易所
17.5億美元2047年到期的4.200%優先票據	不適用	新加坡證券交易所
2057年到期的10億美元4.400%優先票據	不適用	新加坡證券交易所
2031年到期15億美元2.125%優先票據	不適用	新加坡證券交易所
2041年到期10億美元2.700%優先票據	不適用	新加坡證券交易所
15億美元3.150% 2051年到期優先票據	不適用	新加坡證券交易所
10億美元3.250% 2061年到期優先票據	不適用	新加坡證券交易所

*	與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關；只在香港交易。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。

經股東在2019年7月15日舉行的年度股東大會上批准，我們將每股已發行和未發行的普通股細分為八(8)股普通股，即股份拆分，自2019年7月30日起生效。

股份拆細後，截至二零二一年三月三十一日，我們的法定股本為100，000美元，包括32，000，000，000股普通股，每股面值0. 000003125美元。截至二零二一年七月二十二日，本公司已發行、繳足及尚未行使之普通股為21，745，433，984股。

在股票細分的同時，我們美國存托股份與普通股比例的變化也生效了。美國存托股份比例改變後，每一股美國存托股份相當於八(8)股普通股。此前，每一股美國存托股份代表一(1)股普通股。

以下為本公司章程細則及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。以下摘要並不完整，您應該閲讀我們的文章，這些文章作為附件1.1提交到我們的年度報告的表格20—F（文件號001—36614），截至2021年3月31日的財政年度。

註冊辦事處

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城大開曼羣島喬治城郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。阿里巴巴集團控股有限公司是於1999年6月28日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。

董事會

見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會常規、董事提名及任期”及“第6項。董事、高級管理人員和員工—C。董事會常規、董事提名及條款—董事職責”載於我們截至二零二一年三月三十一日止財政年度的年報表格20—F（檔案編號001—36614），以及隨該年報存檔或以提述方式納入該年報的文件中的相關資料。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。只有在本公司董事會決議發行股票的情況下，我們普通股的每位持有人才有權獲得有關該等普通股的股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。

在任何股東大會上，投票都是通過投票進行的。

由股東通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投贊成票的簡單多數，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於四分之三的贊成票(以下所述的某些事項除外)，在這種情況下，通過此類特別決議所需的多數為95%，以及某些類型的公司清盤，在這種情況下，通過這種特別決議所需的多數是100%)。在《公司法》和我們的章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱和修改條款等重要事項，需要通過特別決議。本公司股東可透過普通決議案作出某些改變，包括增加本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股份數額更大的股份，以及取消任何經授權但未發行的股份。

我們的條款規定，需要特別決議案，並且就任何此類特別決議案而言，就與下列任何事項有關的任何決議案，包括但不限於對本公司章程細則中與下列任何事項有關的任何條款的任何修訂，需要親自或委託代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於95%的贊成票：

●

法定股本的任何增加；

●

要求召開股東大會的股東可能提出的決議的限制；

●

阿里巴巴夥伴關係有權提名董事進入我們的董事會，如下所述：-提名、選舉和罷免董事；

●

任何會對阿里巴巴夥伴關係提名董事的權利產生不利影響或改變的合併或合併；

●

董事的選舉、任免或董事會規模的程序；

●

對上述投票權的任何變更。

普通股的轉讓

在本公司章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的任何慣常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股(如涉及零股或部分繳足股款股份，或如吾等董事提出要求，則由受讓人或其代表籤立)。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於我們的一類股份；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

●

轉讓的普通股是全額支付的，沒有任何以我們為受益人的留置權；

●

與轉讓有關的任何費用已支付給我們；以及

●

轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

清算

於本公司清盤時，倘可供分派予普通股持有人之資產超過償還清盤開始時之全部股本，盈餘將按普通股持有人所持普通股面值比例按比例分派予彼等。倘本公司可供分派資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產將按普通股持有人所持普通股面值的比例分配虧損。

清盤人可在本公司股東的特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產分配給不同種類或實物的股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

我們是根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們股東的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的條款包含一項聲明，即我們股東的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份，但有關方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准(但不得違反本公司董事建議的條款或方式進行回購)，或本公司章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有不少於該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大不利更改或撤銷。在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該現有類別股份同等或優先或之後的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利更改或廢除。我們股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

儘管如此，我們的董事會可以發行優先股，而不需要股東採取進一步行動。見《公司法-董事發行新股的權力--公司法的差異》。

股東大會

股東大會可由董事會過半數成員或主席召集。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據《公司法》召開股東周年大會的義務；然而，我們的企業管治指引規定，我們每年將舉行股東周年大會。股東周年大會應在董事會決定的時間和地點舉行。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的章程細則規定，倘股東要求持有合共不少於三分之一投票權的本公司已發行股份，並有權在本公司的股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，股東只能在該會議上提出普通決議案付諸表決，無權就董事的選舉、任免或董事會規模提出決議案。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。

召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少10天但不超過60天的提前通知。所有股東大會均應在本公司董事決定的時間和地點舉行，並在該等股東大會的通知中列出。

股東大會的法定人數由任何一名或多名親身或委派代表出席的股東組成，他們合共持有不少於三分之一的已發行股份投票權，並有權在該股東大會上投票。

董事的提名、選舉及免職

本公司的章程細則規定，在正式組成的股東大會上參選董事的人士須以本公司股東的普通決議案選出，而該決議案要求親自出席或委派代表出席大會的有權投票的股東就決議案所投的票以簡單多數票贊成票。我們的章程進一步規定，我們的董事會分為三個小組，指定為第一組、第二組和第三組，每組的董事人數儘可能接近相等。派往第一組的董事任期屆滿，將於二零二一年股東周年大會屆滿；派往第二組的董事任期屆滿，將於二零二二年股東周年大會屆滿；派往第三組的董事任期屆滿，將於二零二三年股東周年大會屆滿。第一組董事現時包括蔡先生、J. Michael Evans、Eric Xiandong Jing及E。Börje Ekholm；第二組董事現時由Daniel Zhang、Chee Hwa Tung、Jerry Yang及Wan Ling Martello組成；第三組董事現時由Walter Kwauk、Maggie Wei Wu及Kabir Misra組成。Joe Tsai、Daniel Zhang、Maggie Wei Wu、J. Michael Evans和Eric Xiandong Jing被指定為阿里巴巴合夥人提名人；Chee Hwa Tung、Walter Kwauk、Jerry Yang、E. Börje Ekholm及Wan Ling Martello被視為提名及企業管治委員會的提名人。於每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的集團董事的董事，其任期須於其獲選後的第三屆股東周年大會上屆滿。我們的章程規定，除非股東在股東大會上另有決定，否則我們的董事會將由不少於九名董事組成，只要軟銀有權提名一名董事，而當軟銀不再有權提名一名董事時，不少於七名董事。我們的章程細則進一步規定，在任何情況下，董事會不得由少於五名董事組成。我們並無有關董事於達到任何年齡限制時退任之規定。

我們的章程細則規定，阿里巴巴合夥企業有權提名候選董事的人數，以確保阿里巴巴合夥企業提名或委任的董事佔我們董事會董事總人數的簡單多數，並儘可能分配給每組董事的提名董事人數相等。我們的章程細則進一步規定，阿里巴巴合夥企業的提名權以阿里巴巴合夥企業受目前有效的合夥企業協議或可能根據其條款不時修訂的合夥企業協議規管為條件。對與合夥企業的目的或阿里巴巴合夥企業行使其提名董事簡單多數的權利的方式有關的條款的任何修訂，將須經我們大多數董事批准，這些董事並非阿里巴巴合夥企業的提名人或委任人，且為“獨立董事”，根據紐約證券交易所公司治理規則第303A條的含義。

董事會的提名和公司治理委員會有權決定候選人為剩餘的可供選舉的董事會席位，但軟銀有權提名一人蔘選，只要軟銀持有至少佔15%的普通股或美國存託憑證，我們的流通股根據章程。每個薪酬委員會和提名及公司治理委員會必須由至少三名董事組成，且委員會的大多數成員必須是紐約證券交易所公司治理規則第303A條所指的獨立人士。審計委員會必須由至少三名董事組成，所有董事都必須是紐約證券交易所公司治理規則第303A條所指的獨立性，並符合交易法第10A—3條所規定的獨立性標準。軟銀提名的董事有權接收我們所有委員會會議的通知和材料，並在通知相關委員會後，以觀察員身份參加審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及我們可能設立的其他董事會委員會的會議。

如任何參選董事的人士的委任未能在正式組成的股東大會上以簡單多數票通過，則提名該人士參選的一方

有權委任另一名人士加入董事會，擔任臨時董事，直至委任後的下一次股東周年大會為止。該任命應在提名方向公司發出書面通知（由阿里巴巴合夥企業的普通合夥人、提名和公司治理委員會的大多數成員、或軟銀的授權代表（視情況而定）後生效，無需股東或董事會的任何進一步投票或批准。如董事因任何原因（包括但不限於因該董事辭職、去世或免職）而停止擔任董事會成員，提名或委任該董事的一方應有權委任一名人士擔任臨時董事，直至該委任後的下一次股東周年大會為止。董事會可擴大董事會的最高人數，惟股東在股東大會上不時釐定的最高人數為限。

如果在任何時間，阿里巴巴合夥人提名或任命的董事總數因任何原因少於簡單多數，包括因為之前由阿里巴巴合夥人提名的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥人之前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴有權(全權酌情)任命必要數量的額外董事進入我們的董事會，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事佔我們董事會的簡單多數。該等額外董事的委任將於阿里巴巴合夥公司向我公司遞交書面通知(由阿里巴巴合夥企業的普通合夥人代表阿里巴巴合夥企業正式簽署)後生效，而不需要我們的股東或董事會進一步投票或批准。

董事將自動被免職，如果（其中包括）董事（1）破產或與其債權人作出任何安排或協議；或（2）去世或被發現精神不健全；或（3）以書面通知本公司辭職。此外，只要阿里巴巴合夥企業受目前有效的合夥企業協議約束，並根據其條款不時修訂，由阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事，可因或無因而被罷免，而軟銀提名或任命的董事，只要軟銀及其關聯公司持有的普通股或ADS至少佔我們已發行普通股的15%，但無論有無理由，都只能由軟銀予以移除。除上句所述者外，只要阿里巴巴合夥企業受現行有效或可能根據其條款不時修訂的合夥協議規管，任何董事只有經提名及公司治理委員會的建議，經董事會多數成員投票，方可因理由罷免。在此期間之後，任何董事（在遵守上述有關罷免軟銀提名或任命的董事的規定的前提下，僅由軟銀罷免）均可通過普通決議案罷免，無論有無理由。

董事局的議事程序

我們的條款規定，我們的業務由我們的董事會管理，董事會可以行使我們公司的所有權力。本公司董事會會議處理事務所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則為董事的過半數。

本公司的章程細則規定，本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入本公司的款項，並將本公司的全部或任何部分業務、財產及未催繳資本按揭或抵押，以及發行本公司的債權證、債權股證及其他證券，不論何時借入款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

查閲簿冊及紀錄

根據公司法，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或本公司記錄副本(本公司的章程大綱及細則、本公司股東通過的特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

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按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；

●

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

●

將我們的現有股份或任何股份再分成數額較小的股份，但在分拆中，就每股減持股份支付的款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；或

●

註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

限制性條文

根據我們的章程細則，就本公司所有或幾乎所有資產的合併、控制權變更或出售、轉讓、租賃、獨家許可或其他處置而與本公司普通股有關的任何分派、股息或其他付款，該等分派、股息或付款應按每股應課税制向本公司普通股支付。此外，我們的條款規定，阿里巴巴合夥企業不得就其提名董事的權利向任何第三方轉讓或以其他方式委託或委派代理人，並且與合夥企業的宗旨或合夥企業行使提名或任命多數董事的權利有關的任何合夥協議的修改，均需得到不是阿里巴巴合夥企業提名人的獨立董事會成員的同意。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

●

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

●

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

●

被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票；

●

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

●

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

●

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

●

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每一位股東的責任限於股東對其所持公司股票未支付的金額。

我們遵守《交易法》的報告和其他信息要求，適用於外國私人發行人。除截至2021年3月31日止財政年度的20—F表格（文件編號001—36614）年報中另有披露外，我們目前打算遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國慣例。紐約證券交易所規則要求每個在紐約證券交易所上市的公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們的章程細則允許董事根據章程細則所載的程序召開股東特別大會。

會員登記冊

根據C公司法，我們必須保存成員登記冊，並在其中記錄：

●

本公司股東的名稱及地址，連同每名股東所持股份的聲明，該聲明應（i）按其編號區分每一股份，（只要股份有編號）（i）確認已支付或同意被視為已支付的每名成員的股份的金額，（ii）確認每名股東持有的股份數目及類別，及（iii）確認每名股東持有的每一相關類別股份是否具有組織章程細則所規定的表決權，及如有，該等表決權是否有條件；

●

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

●

任何人不再是會員的日期。

根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員根據公司法被視為擁有相對於其在成員登記冊上的名稱的股份的合法所有權。會員名冊將會更新，以記錄及執行吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行的任何股份。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如有任何失責或不必要的延誤將任何人士列入本公司的登記冊，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循聯合王國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英格蘭和威爾士現行的公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。（a）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（b）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一項

合併或合併的書面計劃，然後必須獲得（a）各組成公司股東的特別決議，及（b）該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權（如有的話）的授權。該計劃必須連同關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，以及將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島公佈合併或合併通知的承諾憲報根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

我們的章程細則規定，除前段所述的要求外，如“-提名、選舉及罷免董事”項下所述的阿里巴巴合夥企業的權利因合併而受到不利影響，則需要在股東大會上經至少95%的股東投票贊成。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就這一目的而言，母公司是指持有已發行股份的公司，這些股份加起來至少佔子公司股東大會表決權的90%。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求濟助的權利除外。

此外，還有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，但條件是，該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院裁定以下情況，預計法院將批准該安排：

●

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時"擠出"持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

如果按照上述法定程序，以安排計劃方式進行的安排和重組獲得批准，或收購要約被提出和接受，則持不同意見的股東將沒有任何權利

與評估權類似，通常情況下，特拉華州公司的持不同意見的股東可以獲得評估權，提供接受司法確定的股票價值的現金支付的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是對我們作為公司所犯的錯誤提起訴訟的適當原告，而一般而言，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律權威，開曼羣島的法院很可能會遵循和適用普通法原則（即， 福斯訴哈博特案(及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以提出質疑：

●

對公司違法或者越權，不能經股東批准的行為；

●

一種行為，雖然不是越權的，但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即，多於簡單多數)的授權；以及

●

這一行為構成了對少數人的欺詐，其中違法者自己控制了公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

公司法“沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，或由於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

就本公司董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等之人士，就1933年證券法(經修訂)或證券法所產生之責任進行彌償時，我們已獲告知，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認為，此類彌償違反證券法所述之公共政策，因此不可強制執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更，包括以下條款：我們參與的任何合併都需要在我們的股東大會上經95%的股東投票贊成，如果此類合併將對阿里巴巴合作伙伴關係提名或任命人員擔任我們董事會董事的權利產生不利影響，對股東提名或罷免董事的權利進行限制，以及授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股以及指定價格、權利、優先選項、優先股的特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據《公司法》，我們的董事只能出於他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益和適當的目的，行使根據我們不時修訂和重申的條款授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對該公司負有以下責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為行使這些權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的章程細則允許持有合計不少於三分之一的已發行股份投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。然而，我們的股東只可在該等會議上提出普通決議案付諸表決，並無權就董事的選舉、委任或罷免提出決議案。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開一次這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。根據公司法允許，我們的條款沒有規定累積的

投票因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據我們的章程，除了軟銀有權罷免其提名的董事外，我們的股東一般無權罷免董事。董事將自動被免職，如果（其中包括）董事（1）破產或與其債權人作出任何安排或協議；或（2）去世或被發現精神不健全；或（3）以書面通知本公司辭職。此外，只要阿里巴巴合夥企業受現行有效或可能根據其條款不時修訂的合夥企業協議規管，由阿里巴巴合夥企業提名或委任的董事，可因或無故被罷免，而軟銀提名或委任的董事將，只要軟銀及其關聯公司持有的普通股或美國存託憑證至少佔我們已發行普通股的15%，則只會被軟銀刪除，無論有無理由。除上一句所述者外，只要阿里巴巴合夥企業受現行有效或可能根據其條款不時修訂的合夥企業協議規管，任何董事只有經提名和公司治理委員會的建議，才可因理由罷免。在此期間之後，（根據上述有關僅由軟銀罷免由軟銀提名或任命的董事的規定）任何董事可以通過普通決議罷免，無論有理由與否。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其註冊證書或股東批准的章程，明確選擇不受該法規的管轄，禁止與"利益相關股東"進行某些業務合併，自該人士成為有利害關係股東之日起計三年。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的個人或團體，或為公司的聯屬公司或聯營公司，並擁有公司15%或以上的已發行有表決權股份。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

《公司法》沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管《公司法》沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據本公司的章程細則，本公司只有在以下情況下方可清盤：（a）本公司董事會通過股東的特別決議案發起清盤；或（b）本公司無法償還到期債務，本公司股東的普通決議案；或（c）在任何其他情況下，本公司股東的特別決議案；以及就任何該等特別決議案而言，所需多數票須為股東大會上的100%投票。此外，公司可根據開曼羣島法院的命令清盤。法庭有權下令

在若干指明情況下清盤，包括法院認為如此做是公正及公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據公司法及本公司細則，如本公司股本分為多於一類股份，吾等只有在獲得持有不少於該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可對附屬於任何類別股份的權利作出重大不利更改或撤銷。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據公司法及吾等的章程細則，吾等的章程細則只可由吾等股東以特別決議案作出修訂，而如對若干條文作出修訂(如上文“普通股及投票權”所述)，該等特別決議案須獲得股東在股東大會上投下的至少95%的贊成票。

非香港居民或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的條款中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

根據我們的細則，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權、限制性股份、RSU、股份增值權、股息等價權、認股權證和類似的基於股權的權利，包括或不包括優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。特別是，根據吾等的章程細則，吾等董事會有權發行全部或任何部分吾等股本，並釐定指定、權力、優惠、特權及相對參與、選擇或特別權利，以及由此而產生的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或全部該等權利可能大於吾等普通股的權利。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據董事為本公司的最佳利益行事的責任，優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司法》，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們向股東提供年度經審計的財務報表。

認股權證及其他證券説明(表格20-F第12.A、12.B及12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

花旗銀行，N.A.作為ADS的保管人。每份美國存託憑證代表存放於花旗銀行的八（8）股普通股的所有權權益，香港分行，作為託管人。每份美國存託憑證也代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權權益。保存人辦公室位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013。

我們不把美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，美國存托股份持有者沒有股東權利。開曼羣島法律管轄我們公司的股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證持有人擁有美國存托股份持有人的權利。本公司、美國存託憑證持有人及實益擁有人之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及存託憑證的權利和義務。存款協議和其他美國存託憑證由紐約州法律管轄。

直接登記系統(DRS)允許對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應由託管銀行向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。您可以閲讀存款協議的副本，該文件作為附件2.2提交至我們的年度報告，表格20—F（文件編號001—36614），截至2021年3月31日的財政年度。您也可以在SEC公共參考室獲得存款協議的副本，地址為100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以致電美國證券交易委員會1—800—732—0330獲取有關公共資料室運作的信息。您也可以在SEC網站www.example.com上找到存款協議。

持有美國存託憑證

您可以如何持有您的美國存託憑證？

您可以（1）直接持有美國存託憑證（a）以您的名義登記，或ADR，這是一種證明特定數量的存託憑證，或（b）通過直接登記系統（“DRS”）持有未經證書的存託憑證，或（2）間接通過您的經紀人或其他金融機構。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有人。此描述假設您直接持有ADS。如果您間接持有ADS，您必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。閣下將根據閣下的美國存託憑證所代表的普通股數目，按受託保管人就該等美國存託憑證設定的記錄日期(儘可能接近普通股的記錄日期)所代表的普通股數目收取此等分派。

●

現金託管人將在可行的基礎上，將我們就普通股支付的任何現金股息或其他現金分派或出售任何普通股、權利、證券或其他權利的任何所得款項淨額轉換為美元，並可將美元轉移至美國。如果這是不可能的或不合法的，或者如果需要任何政府批准並且無法獲得，則存管協議允許存管人只向有可能這樣做的ADS持有人分發外幣。它將持有無法兑換的外幣，用於未被支付的ADS持有人的賬户。它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。

在進行分配之前，任何税收或其他政府收費以及託管人必須支付的費用和費用都將被扣除。託管機構將只分配整個美元和美分，並將分數美分向下舍入到最接近的整數美分。如果匯率在一段時間內波動

當託管人無法兑換外幣時，您可能會損失部分或全部發行價值，.

●

股存託人將在合理可行及適用法律允許的範圍內，以股息或免費分派形式分派任何普通股的額外美國存託憑證。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將試圖出售普通股，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。如存託人不分派額外的美國存託憑證，尚未行使的美國存託憑證將（在適用法律允許的範圍內）代表新普通股。託管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其與該分派有關的費用和開支。

●

選擇性分配現金或股份。倘吾等向普通股持有人提供收取現金或股份股息的選擇權，則存託人經諮詢吾等並及時收到吾等有關選擇性分派的通知後，將決定向閣下（作為美國存託證券持有人）作出有關選擇性分派是否合法及切實可行。我們必須首先指示保存人向你提供這種選擇性分發，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果存託人確定向ADS持有人提供選擇性分配是不合法或不可行的，則存託人應在與沒有選擇權的普通股相同的決定的基礎上，以現金分配相同的方式分配現金，或以與股份分配相同的方式代表普通股的額外ADS。託管人沒有義務向您提供以股份而非美國存託憑證收取選擇性股息的方法。概不能保證閣下將有機會按與普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

●

購買額外股份的權利。倘吾等向普通股持有人提供任何認購額外股份的權利，則存託人經諮詢吾等並及時收到吾等有關分派的通知後，可向閣下提供該等權利。我們必須首先指示保管人向您提供這些權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人決定提供權利不合法和實際，但出售權利是可行的，保管人將盡合理努力出售權利，並以與出售現金相同的方式分配淨收益。保存人將允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將代表您行使權利併購買股票。然後，託管人將把股票存入銀行，並將美國存託憑證交給你。只有在您向其支付行使價格以及權利或存款協議要求您支付的任何其他費用的情況下，它才會行使權利。

●

其他分配。待收到吾等及時通知並要求閣下作出任何該等分派，且存託人已確定該等分派屬合法及切實可行，並根據存託協議的條款，存託人將以其認為合法及切實可行的任何方式向閣下發送吾等就已存託證券分派的其他任何資料。如果它不能以這種方式進行分配，託管人可以選擇：它可以決定出售我們分配的東西，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，它可以決定持有我們分配的東西，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。然而，託管人無需向您分發任何證券（美國存託憑證除外），除非其收到我們提供的令人滿意的證據證明進行該分發是合法的。託管人可以出售一部分已分發的證券或財產，足以支付其與該分發有關的費用和開支。

如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不可行的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券，以便向美國存托股份持有人進行分銷。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們或託管機構將我們的股票或其價值提供給您是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或其任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或收取普通股權利的證據，並且如果我們沒有反對交存該等普通股，託管人將交付美國存託憑證。在此情況下，存託人將於收到（i）其費用及開支的支付，（ii）任何適用税項或收費，如印花税或股份轉讓税及費用，及（iii）倘普通股是透過香港中央結算系統存入，則鬚髮出一份證明書，其中包括：（a）存入人不是本公司或本公司的關聯公司，或代表本公司或其一個關聯公司行事，（b）存入的普通股不是“限制性證券”（如存款協議中所定義），及（c）存款股份是在（A）公開市場交易中收購的，或經紀人與其客户之間的“直接業務”交易，並向香港證券交易所報告，（B）根據1933年美國證券法（經修訂）在SEC登記的交易，或（C）豁免向SEC登記的交易（且適用的限制期或分銷合規期已過）。證書格式的副本可向保存人索取。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份？

您可以通過將您的美國存託憑證交給託管機構或向您的經紀人提供適當的指示來請求取消您的美國存託憑證。在收到其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的一名人員。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管人，以便將您的美國存託憑證交換為未經證書的美國存託憑證。託管人將取消該ADR，並向您發送一份聲明，確認您是未經證書的ADS的所有人。或者，在託管人收到非憑證式美國存託憑證持有人要求以非憑證式美國存託憑證交換美國存託憑證的適當指示後，託管人將簽署並向您交付證明該等美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的已交存證券進行投票。否則，除非您撤回您的美國存託憑證所代表的普通股，否則您可能無法行使您的投票權。然而，你可能不會提前充分了解會議的情況，從而無法撤回普通股。

如果我們要求您的指示，在我們及時通知後，保管人將通知您即將舉行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您。這些材料將(1)描述待表決的事項，以及(2)解釋您如何指示託管人按照您的指示投票您的美國存託憑證相關的普通股或其他已存放證券，包括明確指示如果沒有收到指示，可以或被視為向託管人發出此類指示，以按照下一段的規定向我們指定的人提供酌情委託。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律及本公司組織文件的規定，根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示(包括根據下一段向吾等指定的人士授予酌情委託書的視為指示)，投票或讓其代理人表決普通股或其他已存放證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的確定的日期或之前，託管人沒有收到持有人關於該持有人的美國存託憑證所代表的任何已存證券的指示，保管人應認為持有人已指示保管人就該等保管人向我們指定人士提供全權委託書證券，託管人應向我們指定的人士提供全權委託書，以投票該等託管證券。然而，倘吾等告知，

如存在重大反對意見或如存管證券持有人的權利可能受到重大不利影響，吾等不希望發出該等委託書。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將努力在會議日期之前充分地向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：


服務		費用
存入普通股時發行美國存託憑證(不包括因分配普通股而發行的股票)		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
美國存託憑證的取消		每個美國存托股份取消最高0.05美元
分配現金股利或其他現金分配(即出售權利和其他權利)		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
根據(I)派發股息或其他免費派發的美國存託憑證，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
分銷美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(即分拆股份)		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
美國存托股份服務		在託管人確立的適用記錄日期持有的每份美國存託憑證最高為0.05美元

作為美國存托股份持有者，您還有責任支付某些費用，例如：

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税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

●

在股份登記冊上登記普通股或其他已繳存證券時所不時收取的登記費，並適用於在存入和提取普通股或其他已繳存證券時，分別以託管人、託管人或任何代名人的名義將普通股或其他已繳存證券轉讓給託管人、託管人或任何代名人；

●

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

●

保管人兑換外幣發生的費用和手續費；

●

託管人因遵守外匯管理條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的費用和開支；以及

●

保管人、託管人或者任何被指定人因送達或者交付寄存財產而發生的費用和開支。

就（i）就發行美國存託證券而交存普通股及（ii）就註銷和撤回普通股而交回美國存託證券而應付的美國存託證券費用及收費，須向獲交付美國存託證券（就發行美國存託證券而言）的人士及交付美國存託證券以註銷（就註銷美國存託證券而言）的人士收取。在存託人向存託信託公司或DTC發行的存託憑證或向存託人出示存託憑證的情況下

通過DTC，ADS發行和取消費用和收費被收取給接收ADS的DTC參與者或交出ADS以取消的DTC參與者，視情況而定，並將由DTC參與者根據DTC參與者的程序和慣例從適用的受益所有人的賬户中收取就像當時一樣。有關分派之ADS費用及收費以及ADS服務費乃於適用ADS記錄日期向持有人收取。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和收費的金額從所分配的資金中扣除。在（i）現金以外的分派和（ii）ADS服務費的情況下，截至ADS記錄日期的持有人將收到ADS費用和收費金額的發票。就透過DTC持有的美國存託憑證而言，美國存託憑證費用及現金以外的分派費用以及美國存託憑證服務費乃根據DTC訂明的程序及慣例向DTC參與者收取，而DTC參與者則向其持有美國存託憑證的實益擁有人收取該等美國存託憑證費用及費用。

在拒絕支付存託費的情況下，存託人可以根據存託協議的條款拒絕提供所要求的服務，直到收到付款為止，或者可以從向ADS持有人作出的任何分配中抵消存託費。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨時間而變化，並可能由我們和託管人更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據我們和託管人不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式，償還我們就ADR計劃產生的某些費用。

繳税

您有責任為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和懲罰)而受到損害。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：
改變普通股的面值或面值		託管人收到的股票將成為存款證券。

對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併		每個美國存托股份將在法律不禁止的範圍內，代表其在新存放的證券中所佔的平等份額。

分配未分配給您的普通股上的證券，或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		託管人可以在法律不禁止的範圍內，分發其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可以同意託管人修改託管協議和ADR格式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税款和其他政府費用或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的開支除外，包括與外匯管制條例有關的開支和ADS持有人根據交存協議特別支付的其他費用，或嚴重損害ADS持有人的實質性現有權利，在存託人通知ADS持有人修正案後30天內，該修正案不會對尚未到期的ADS生效。任何修訂，以確保

遵守適用的法律、規則或條例可在30天通知期屆滿前生效。在修訂生效時，您繼續持有美國存託憑證，即被視為同意修訂，並受美國存託憑證和經修訂的存款協議約束。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止託管協議，託管人將終止託管協議，在這種情況下，託管人將在終止前至少30天通知您。如果我們已通知保存人將其刪除，或保存人告知我們，它願意辭職，而我們在90天內沒有任命新的保存人，保存人也可以終止保存協議。在這種情況下，保管人必須在終止前至少30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作：收取已存款證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存款證券。終止後，託管人可以通過公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於法律、美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所的任何要求，或根據存託協議的任何條款或託管證券、或我們的任何股東大會或任何其他原因的任何要求，託管人或我們真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動時，或出於任何其他原因，這些設施可能會不時關閉，但程度不受法律禁止。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和客户託管銀行：

●

只有義務採取存款協議中明確規定的行為，不存在疏忽或惡意；

●

如果我們任何一方因以下原因而被阻止或延遲履行存款協議下的義務，包括但不限於任何適用司法管轄區的任何現行或未來法律、法規、政府或監管機構或股票交易的要求，吾等組織章程大綱和章程細則的任何現行或未來條款，以及存款協議中規定的任何民事或刑事處罰或約束，或託管證券的任何條款，或任何天災、戰爭或其他超出吾等控制範圍的情況；

●

如果我們任何一方行使或未能行使存款協議允許的酌處權，我們不承擔任何責任；

●

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中受益，或對任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償，不負責任；

●

沒有義務代表您或代表任何其他方捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

●

可以信賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據；

●

根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何真誠地相信有能力提供該等意見或資料的人士的意見或資料，對任何行動/不採取行動不承擔任何責任；及

●

對於任何持有人無法從向存款證券持有人提供但不向美國存託憑證持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，不承擔任何責任。

對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值，任何第三方的信用，對於擁有美國存託憑證、普通股或存款證券可能導致的任何税收後果，或DTC或DTC參與者提供(或未提供)的任何信息。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

●

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他已交存證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費；

●

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

●

遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

當託管人的登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

●

因下列原因發生暫時性延遲時：(1)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在支付普通股股息；

●

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

●

為遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府規定，有必要禁止撤資。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

託管人已通知我們，儘管存管協議有條款，但託管人目前並不從事預發行交易，也無意在未來進行預發行交易。

直接註冊系統

簡檔修改系統，或簡檔，是由DTC管理的系統，適用於未經認證的ADS。存託憑證允許對無證美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。Profile允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些未經證明的美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構不核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管《紐約統一商法典》有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile收到的指示的依賴和遵守，並按照存管協議的規定，不應構成保管人的疏忽或惡意。

在香港買賣的普通股與美國存託憑證之間的換算(表格20-F第12.D.1及12.D.4項)

就本公司普通股於香港聯交所上市事宜，本公司已設立香港會員登記分冊或香港股份登記分冊，由本公司香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊由我們的主要股份過户登記處保存。

本公司於香港公開發售的所有普通股均於香港股份登記冊登記，以便在香港證券交易所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的股份持有人可將該等普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。

為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與普通股之間的互換及轉換，以及促進紐約證券交易所與香港聯交所之間的交易，吾等將部分由美國存託憑證代表的已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。美國存託憑證可在下列地點舉行：

●

直接以持有人的名義登記有證書的美國存托股份或美國存託憑證，或在存託憑證(上文定義)中持有，據此，託管銀行可登記無證書的美國存託憑證的所有權，所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明；或

●

間接地，通過持有者的經紀人或其他金融機構。

我們存託憑證的託管人是花旗銀行，其辦公室位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013，United States。存託人在香港的託管人為花旗銀行（Citibank，N.A.）。—香港分行，其辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號東一灣花旗大廈9樓。

將在香港買賣的普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並有意將其轉換為美國存託憑證以在紐交所交易的投資者必須將普通股存入或讓其經紀人存入存託人的香港託管人花旗銀行。—香港分行或託管人，以換取美國存託證券。

在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款，涉及下列程序：

●

如普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序，將普通股轉移至中央結算系統內託管人的户口，並經由其經紀向託管人提交及交付一份填妥及簽署的換股表格。

●

如普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統，以便交付至中央結算系統內託管人的户口，並向託管人提交及遞交轉換表格請求，以及在妥為填寫及簽署該轉換表格後，將該轉換表格交付託管人。

●

在支付其費用和開支以及任何税項或收費後，如印花税或股票轉讓税或費用（如適用），託管人將以投資者要求的名義發行相應數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付投資者或其經紀人指定的人士的指定DTC賬户。

●

投資者（或其一名代理人）必須向存管人提交證明書，證明（i）該股東並非本公司或本公司的一名聯屬公司，或代表本公司或其一名聯屬公司行事，（ii）所存股份並非“受限制證券”（定義見存款協議），及（iii）已存入股份是在（a）於日期執行的公開市場交易中獲得的，（b）根據1933年美國證券法（經修訂）在美國證券交易委員會登記的交易，或（c）豁免向SEC登記的交易（且適用的限制期或分銷合規期已過）。

就存放於中央結算系統之普通股而言，在一般情況下，上述步驟一般需時兩個營業日。就在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不時停止發行ADS。投資者將無法交易美國存託憑證，直至程序完成。

將美國存託憑證轉換為普通股在香港交易

持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為股份在香港聯合交易所買賣的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取股份，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，並指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從花旗銀行在中央結算系統的賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

●

如欲從我們的美國存託憑證計劃中撤回普通股，持有美國存託憑證的投資者可在存託機構的辦事處交回該等美國存託憑證（以及適用的美國存託憑證，如果以憑證形式持有，則交回適用的美國存託憑證），並向存託機構發送取消該等美國存託憑證的指示。

●

在支付或扣除其費用和支出以及任何税費或收費(如適用)後，託管機構將指示託管人將已註銷的美國存託憑證相關的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。

●

如投資者傾向於在中央結算系統以外收取普通股，他或她必須先收取中央結算系統的普通股，然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格，並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。

就收取中央結算系統普通股而言，在一般情況下，上述步驟一般需時兩個營業日。就於中央結算系統以外以實物形式收取普通股而言，上述步驟可能需時十四個營業日或以上方可完成。投資者將無法在香港聯交所買賣普通股，直至有關程序完成。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。

本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前，託管人可以要求：

●

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

●

遵守其可能不時制定的與《存款協議》一致的程序，包括提交轉移文件。

當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。

轉讓普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將收取2.50港元至20.00港元不等的費用，視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用。

此外，股票和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付每100份美國存託憑證5.00美元(或更少)，視情況而定，這與將普通股存入我們的美國存托股份計劃或從該計劃提取普通股有關。

債務證券説明(表格20-F第12.A項)

2014年11月，我們發行了本金總額80億美元的不同到期日的無擔保優先票據，包括浮動利率票據和固定利率票據(“2014優先票據”)，其中13億美元已於2017年11月償還，22.5億美元已於2019年11月償還。2014年高級債券是在香港聯交所上市的優先無抵押債券，浮動利率債券每季度支付利息，固定利率債券每半年支付一次利息。每一批2014年優先債券均根據阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理人及證券登記處)之間的契據(日期為2014年11月至28日)發行，並經補充及修訂(“2014年契約”)。2014年高級票據是通過私募交易發行的，不受證券法註冊要求的限制。

2015年10月，我們開始交換要約，以交換(I)2017年到期的浮動利率票據的本金總額高達3億美元，(Ii)2017年到期的我們的1.625%票據的本金總額高達10億美元，

(Iii)2019年到期的2.500%債券的本金總額至多22.5億美元，(Iv)2021年到期的3.125%債券的本金總額至多15.5億美元，(V)2024年到期的3.125%債券的本金總額至多22.5億美元，及(Vi)根據證券法登記的2034年到期的4.500%債券的本金總額至多7億美元，包括2017年到期的未償還浮動利率債券，2017年到期的1.625%債券，2019年到期的2.500%債券。2021年到期的票面利率為3.125,2024年到期的票面利率為3.600,2034年到期的票面利率為4.500。交換要約於2015年11月到期。截至2015年12月3日，以下批2014年優先票據的持有人已將其未償還票據進行投標交換：(I)2017年到期的未償還浮動利率票據的285,200,000美元，或95.1%；(Ii)2017年到期的未償還票據的996,658,000美元，或99.7%；(Iii)2019年到期的未償還票據的2,217，29萬美元，或98.5%；(Iv)2021年到期的未償還票據的1,473,138,000美元，或98.2%；(V)2024年到期的未償還票據的2,233,431,000美元，或99.3%；及(Vi)2024年到期的未償還票據的2,233,431,000美元，或99.3%佔2034年到期未償還票據的99.7%。

2017年12月，我們額外發行了總額為70億美元的無擔保優先票據(簡稱2017年優先票據)。2017年優先票據是在新加坡證券交易所上市的優先無擔保債券，每半年支付一次利息。每一批2017年優先債券均根據阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)之間的契據發行，日期為2017年12月6日，並經補充和修訂(“2017年契約”，連同2014年的契約，即“Indentures”)。

2021年2月，我們發行了總額為50億美元的無擔保優先票據(簡稱2021年優先票據)。2021年優先票據的發行包括10億美元2041年到期的無擔保優先票據(“可持續發展票據”或“2.700%票據”)。2021年優先債券是在新加坡證券交易所上市的優先無擔保債券，每半年支付一次利息。2021年的每一份高級票據都是根據2017年的契約發行的，並通過補充契約進行了補充和修訂。

2014年高級票據、2017年高級票據及2021年高級票據(統稱為“票據”)載有契約，其中包括對我們資產的留置權、合併、合併及出售的限制，見“-9.適用於每個系列票據的一般條款-我們的特別契約”。截至2021年3月31日，我們遵守了所有這些公約。此外，債券的償付權將優先於我們所有明確從屬於票據的現有和未來債務，並至少與我們所有現有和未來的無擔保無擔保債務並駕齊驅(受適用法律規定的任何優先權利的約束)。

發行2014年優先票據所得款項悉數用於為先前一筆等額銀團貸款提供再融資。發行2017年高級票據所得款項用於一般企業用途。發行2021年高級票據所得款項(不包括可持續發展票據)用於一般企業用途。根據我們的可持續融資框架，發行可持續發展票據所得款項全部或部分用於為我們的一個或多個新的或現有的符合資格的項目提供融資或再融資。我們的可持續融資框架可在我們的網站www.aliBabagroup.com/en/ir/esg上查閲，並已收到獨立顧問的“第二方意見”。符合條件的項目包括綠色建築、能效、新冠肺炎危機應對、可再生能源、循環經濟與設計等領域的項目。

下表載列各相關係列債券的登記聲明日期、基準招股章程日期及發行日期。


備註	註冊聲明	基地招股説明書日期	簽發日期
15億美元3.125% 2021年到期優先票據	表格F—4（檔案號333—206575）	2015年10月27日	2014年11月28日 *
22億5千萬美元3.600% 2024年到期的高級票據	表格F—4（檔案號333—206575）	2015年10月27日	2014年11月28日 *
7億美元4.500% 2034年到期的高級票據	表格F—4（檔案號333—206575）	2015年10月27日	2014年11月28日 *
7億美元2.800% 2023年到期的高級票據	表格F—3（檔案號333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
25.5億美元3.400% 2027年到期的高級票據	表格F—3（檔案號333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
10億美元4.000% 2037年到期的高級票據	表格F—3（檔案號333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
美國17.5億美元4.200% 2047年到期的高級票據	表格F—3（檔案號333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
10億美元4.400% 2057年到期的高級票據	表格F—3（檔案號333—221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
2031年到期15億美元2.125%優先票據	表格F-3(檔案編號333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日
2041年到期10億美元2.700%優先票據	表格F-3(檔案編號333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日
15億美元3.150% 2051年到期優先票據	表格F-3(檔案編號333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日
10億美元3.250% 2061年到期優先票據	表格F-3(檔案編號333-252669)	2021年2月2日	2021年2月9日

*	在不受《證券法》登記要求的私人配售交易中的原始發行日期；根據《證券法》登記的不同部分票據的某些本金隨後被兑換成等額的2014年高級票據相應部分的本金。

以下對我們的附註的描述是摘要，並不聲稱是完整的，並且根據每個附註的完整條款進行了限定。有關《附註》條款及條文的完整説明，請參閲提交美國證券交易委員會備案的《契約》及相關補充契約。2014年的義齒已作為我們於2015年6月25日提交的Form 20-F(編號：0001-36614)年度報告的附件2.6.2017年的假牙已作為我們於2018年7月27日提交的Form 20-F(編號：T001-36614)年度報告的附件2.15提交。請注意，以下第1項至第12項的説明應與説明適用於每套票據的條款的第(13)項一併閲讀。

1.2021年到期的15億美元3.125釐優先債券簡介

上述債務證券的條款及條件的以下描述乃基於並經其限定，該契約日期為2014年11月28日，阿里巴巴集團控股有限公司（作為發行人）與紐約梅隆銀行（作為受託人、本金支付代理人及證券登記處）之間，經補充及修訂（“二零一四年契約”）及二零二一年到期之3. 125%票據（“3. 125%票據”）。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關3.125%票據的條款和規定的完整描述，請參閲2014年契約和作為本公司於2015年6月25日提交的20—F表格（編號001—36614）年度報告附件2.6和2.10提交的3.125%票據的格式。

一般信息

3. 125%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權規限）。3. 125%票據乃根據日期為二零一四年十一月二十八日的二零一四年契約（經修訂）以獨立系列登記形式發行，面額為200，000美元及超出1，000美元的整數倍數。紐約梅隆銀行擔任3. 125%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

3. 125%票據最初以本金總額1，500，000，000美元為限，並按本金額99. 558%之價格發行，惟根據首次發售及轉售3. 125%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經3. 125%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件與最初3. 125%票據在各方面（或除發行日期、發行價或首個利息支付日期外）相同。任何額外票據和初始票據應構成2014年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則該等額外票據不得與初始票據具有相同的MUSIP、ISIN或其他識別號。

該等3.125%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

3. 125%票據之全部未償還本金額將於二零二一年十一月二十八日支付，並按年利率3. 125%計息。

3. 125釐票據的利息支付每半年於每年5月28日及11月28日支付，並於適用利息支付日期前的5月13日及11月13日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於二零二一年九月二十八日前隨時向持有3. 125%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知後，（該通知是不可撤銷的）贖回該票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的3.125%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息及特別利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還之3.125%票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

吾等可於2021年9月28日或之後向持有3. 125%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知後，（該通知不可撤銷），按相等於將予贖回的該等票據本金額的100%另加應計及未付利息及特別利息（如有）的贖回價贖回全部或部分該等票據，至贖回日期，但不包括贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何應計及未付利息及截至贖回日期的特別利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記3. 125釐票據的人士。

吾等或吾等任何受控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買3. 125%票據，惟有關購買並無違反二零一四年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.125%票據可根據我們的酌情決定被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）待贖回的3.125%票據本金額的現值，

假設該等票據的本金於到期日按計劃償還，加上（ii）該等票據的本金支付到期日（包括到期日）的剩餘計劃利息的現值（不包括截至贖回日期應計的利息及特別利息（如有）），在每種情況下，每半年（假設360天的年度由十二個30天的月份組成，如屬不完整的月份，則為實際經過的天數）貼現至該贖回日期。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，等於可比國庫債券發行的半年期等值到期收益率（於贖回日期前第五個營業日計算）的年息率，該年息率採用與贖回日期的可比國庫債券價格相等的可比國庫債券價格（以其本金額的百分比表示）計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2014年契約）就3.125%票據選擇的美國財政部證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的3.125%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“可比國債價格"指，就任何贖回日期而言，（1）該贖回日期的參考財資交易商報價的平均值，扣除該參考財資交易商報價的最高和最低報價後，或（2）如果我們獲得的參考財資交易商報價少於三個，則所獲得的所有報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價"指就各參考財資交易商及任何贖回日期而言，由本公司釐定的該參考財資交易商於下午5時正以書面形式向本公司報價的可比較財資發行的買價及買價（在每種情況下均以本金額的百分比表示）的平均值，紐約市時間，贖回日期前第五個營業日。

付款方式

我們將就3.125%票據支付利息及特別利息（如有）（不包括拖欠利息）（如有的話）在緊接有關利息支付日期之前的票據表面所述的記錄日期營業結束時以其名義登記該等票據的人，即使該等票據已被取消，於該記錄日期或之後及於該利息支付日期或之前購回或贖回。3.125%票據的利息和特別利息（如有）應以當時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，在公司信託辦公室，或根據我們的選擇，以支票郵寄到有權獲得票據的人的地址，該地址應在登記冊中顯示，或，按照付款代理人滿意的安排，以電匯方式轉入持有人指定的賬户。

2. 2024年到期的22.50億美元3.600%優先票據的描述

上述債務證券的條款及條件的以下描述乃基於並經其限定，該契約日期為2014年11月28日，阿里巴巴集團控股有限公司（作為發行人）與紐約梅隆銀行（作為受託人、本金支付代理人及證券登記處）之間，經補充及修訂（“二零一四年契約”）及二零二四年到期之3.600%票據（“3.600%票據”）。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關3.600%票據的條款和規定的完整描述，請參閲2014年契約和作為本公司於2015年6月25日提交的20—F表格（編號001—36614）年度報告附件2.6和2.11提交的3.600%票據的格式。

一般信息

3. 600%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權規限）。該等3.600%票據乃根據2014年

契約，日期為2014年11月28日，經修訂，面額為200，000美元及超出其1，000美元的整數倍數。紐約梅隆銀行擔任3. 600%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

3. 600%票據最初以本金總額2，250，000，000美元為限，並按本金額99. 817%之價格發行，惟根據首次發售及轉售3. 600%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經3. 600%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件與最初3. 600%票據在各方面（或除發行日期、發行價或首個利息支付日期外）均相同。任何額外票據和初始票據應構成2014年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則該等額外票據不得與初始票據具有相同的MUSIP、ISIN或其他識別號。

該等3.600%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

3. 600%票據之全部未償還本金額將於2024年11月28日支付，並按年利率3. 600%計息。

3. 600%票據的利息支付每半年於每年5月28日及11月28日支付，並於適用利息支付日期前的5月13日及11月13日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2024年8月28日前隨時向持有3.600%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知是不可撤銷的）贖回該票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的3.600%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息及特別利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；但部分贖回後仍未償還的3.600%票據的本金額為200，000美元或超出其1，000美元的整數倍數。

自2024年8月28日或之後，我們可在向3.600釐債券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息及特別利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，截至贖回日期的任何應計及未付利息及特別利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記3.600釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買3.600%債券，只要購買不違反2014年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.600%債券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)須贖回的3.600釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金是在該等債券的本金支付到期日償還的，另加(Ii)該筆債券的其餘預定付息的現值(包括該到期日在內)的總和(不包括截至贖回日應累算的利息及特別利息(如有的話))，在上述贖回日期之前每半年折現一次(假設一年360天由12天組成

30天(月)，如果一個月不完整，則為美國國債收益率加20個基點的實際天數。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家根據2014年契約所界定的與3.600%債券有關的美國國庫證券，在選擇時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的與將贖回的3.600%債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們獲得少於三個該等參考庫房交易商報價，則為所獲得的所有報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

付款方式

本公司將向在緊接相關利息支付日期之前的票據票面上所指的記錄日期以其名義登記該等票據的人士支付3.600釐票據(違約利息除外)的利息及特別利息(如有)，即使該等票據在該記錄日期或之後及該利息支付日期或之前被註銷、回購或贖回。3.600%票據的利息及特別利息(如有)須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，於公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以郵寄至有權享有該地址的人士的地址的支票方式支付，或根據付款代理人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

3.2034年到期的7億美元4.500釐優先債券簡介

以下有關上述債務證券的條款及條件的描述乃基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於二零一四年十一月二十八日訂立並經補充及修訂的契約(“2014年契約”)及於2034年到期的4.500釐債券(“4.500釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。關於4.500%債券的條款和條款的完整説明，請參閲我們於2015年6月25日提交的Form 20-F(編號：0001-36614)年報中作為附件2.6和2.12提交的2014年契約和4.500%債券的表格。

一般信息

4. 500%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權規限）。4. 500%票據乃根據日期為二零一四年十一月二十八日的二零一四年契約（經修訂）以獨立系列登記形式發行，面額為200，000美元及超出1，000美元的整數倍數。紐約梅隆銀行擔任3. 600%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

該4. 500%票據最初以本金總額700，000，000美元為限，並按其本金額99. 439%之價格發行，惟根據首次發售及轉售該4. 500%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經4. 500%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件在各方面（或發行日期、發行價或首個利息支付日期除外）與最初4. 500%票據相同。任何額外票據和初始票據應構成2014年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則該等額外票據不得與初始票據具有相同的MUSIP、ISIN或其他識別號。

該4.500%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

4. 500%票據之全部未償還本金額將於2034年11月28日支付，並按年利率4. 500%計息。

4. 500%票據的利息支付每半年於每年5月28日及11月28日支付，並於適用利息支付日期前的5月13日及11月13日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2034年5月28日前隨時向持有4.500%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知是不可撤銷的）贖回該票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的4.500%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息及特別利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還之4.500%票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

吾等可於2034年5月28日或之後，向持有4.500%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知不可撤銷），按相等於待贖回票據本金額的100%的贖回價，另加應計及未付利息及特別利息（如有），贖回全部或部分該票據予，但不包括贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何應計及未付利息及截至贖回日期的特別利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記4. 500%票據的人士。

吾等或吾等任何受控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買4. 500%票據，惟有關購買並無違反二零一四年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.500%票據可能會在我們的酌情權下被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）擬贖回的4.500%票據本金額現值，假設該票據的本金在到期日按計劃償還，以支付該等票據的本金，加上（ii）截至該到期日（包括該到期日）的剩餘預定利息支付現值，以支付該等票據本金（不包括於贖回日期應計的利息及特別利息（如有）），每種情況下每半年貼現至該贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則實際經過的天數），按國債收益率加25個基點計算。

“國債收益率"就任何贖回日期而言，指相當於可比國庫發行的半年期等值到期收益率（按贖回日期前第五個營業日計算）的年利率，

按與贖回日期的可比國庫價格相相等的可比國庫價格（以本金額的百分比表示）計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2014年契約）就4.500%票據選擇的美國財政部證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的4.500%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

付款方式

我們將就4.500%票據支付利息及特別利息（如有）（不包括拖欠利息）（如有的話）在緊接有關利息支付日期之前的票據表面所述的記錄日期營業結束時以其名義登記該等票據的人，即使該等票據已被取消，於該記錄日期或之後及於該利息支付日期或之前購回或贖回。4.500%票據的利息和特別利息（如有）應以當時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，在公司信託辦公室，或根據我們的選擇，以支票郵寄到有權獲得該票據的人的地址，該地址應在登記冊中顯示，或，按照付款代理人滿意的安排，以電匯方式轉入持有人指定的賬户。

4. 2023年到期的7億美元2.800%優先票據的描述

以下對上述債務證券條款及條件的描述乃基於阿里巴巴集團控股有限公司（作為發行人）與紐約梅隆銀行（作為受託人、本金支付代理及證券登記處）於二零一七年十二月六日訂立的契約，並經其限定，經補充及修訂（“二零一七年契約”）及二零二三年到期之2.800%票據（“2.800%票據”）。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關2.800%票據的條款及條文的完整描述，請參閲2017年契約以及作為本公司於2018年7月27日提交的20—F表格（編號001—36614）年度報告附件2.15及2.16提交的第一份補充票據所附的2.800%票據的格式。

一般信息

2. 800%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權所規限）。該2. 800%票據乃根據日期為二零一七年十二月六日（經修訂）之二零一七年契約以獨立系列登記形式發行，面額為200，000美元及超出1，000美元之整數倍數。紐約梅隆銀行擔任2. 800%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

該2. 800%票據最初以本金總額700，000，000美元為限，並按其本金額99. 853%之價格發行，惟根據首次發售及轉售該2. 800%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經2. 800%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件在各方面（或除發行日期、發行價或首個利息支付日期外）與最初2. 800%票據相同。任何附加註釋和初始註釋應構成

2017年契約下的單一系列，但如果該等額外票據不能與美國聯邦所得税目的的初始票據互換，則不得發行該等額外票據。每份額外票據的本金總額將不受限制。

該2.800%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

2. 800%票據之全部未償還本金額將於2023年6月6日支付，並按年利率2. 800%計息。

2. 800%票據的利息支付每半年於每年6月6日及12月6日支付，並於適用利息支付日期前的5月21日及11月21日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2023年5月6日前隨時向2.800%票據持有人發出不少於30日但不多於60日的通知，（該通知是不可撤銷的）贖回該票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的2.800%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還之2.800%票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

吾等可於2023年5月6日或之後，向2.800%票據持有人發出不少於30日但不多於60日的通知，（該通知不可撤銷），按相等於將予贖回的該等票據本金額的100%的贖回價，另加應計及未付利息（如有）贖回全部或部分該等票據，但不包括：贖回日期（惟有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記2.800釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買2.800%的票據，只要該購買不以其他方式違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的2.800%債券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)須贖回的2.800釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金是在該等債券的本金支付到期日按期償還的，另加(Ii)就該等債券的本金而向該到期日支付幷包括該到期日在內的其餘預定利息的現值(不包括到贖回日應累算的利息)的總和，在每一種情況下，以美國國債收益率加12.5個基點為基準，每半年(假設一年360天，由12個30天的月份組成，如果一個月不完整，則為實際經過的天數)貼現至該贖回日期。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，根據2017年契約的定義，與在選擇時將使用的2.800%票據有關

並根據財務慣例，在為新發行的公司債務證券定價時，其期限與將贖回的2.800%債券的剩餘期限相當。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》，在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或責令中國的銀行機構繼續關閉的日子以外的日子)內，我們將根據國家發改委辦公廳於2017年10月24日簽發的《企業外債備案登記證書》，未向發改委提交或促使向發改委備案的必要信息和文件通知受託人。發改委2017年3月22日下發的《2017年度外債額度管理改革試點企業(第二批)批覆》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。該通知將在未能完成發行後備案後十個中國業務日內向受託人發出。

付款方式

本公司將向在緊接相關付息日期之前的該票據票面上所指的記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付該2.800釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據在該記錄日期或之後及該付息日期或之前被註銷、回購或贖回。2.800%票據的利息應以當時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦公室支付，或根據我們的選擇，通過郵寄到登記在冊的有權獲得該地址的人的地址的支票支付，或根據支付代理人滿意的安排，通過電匯到持有人指定的賬户。

5.2027年到期的25.5億美元3.400釐優先債券簡介

以下對上述債務證券條款及條件的描述乃基於阿里巴巴集團控股有限公司（作為發行人）與紐約梅隆銀行（作為受託人、本金支付代理及證券登記處）於二零一七年十二月六日訂立的契約，並經其限定，經補充及修訂（“二零一七年契約”）及二零二七年到期的3.400%票據（“3.400%票據”）。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關3.400%票據的條款及條文的完整描述，請參閲2017年契約以及作為本公司於2018年7月27日提交的表格20—F（編號001—36614）的年度報告附件2.15及2.17提交的第二份補充票據所附的3.400%票據的格式。

一般信息

3. 400%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權規限）。該等3.400%票據乃根據日期為二零一七年十二月六日（經修訂）的二零一七年契約以獨立系列登記形式發行，面額為200，000美元及1，000美元的整數倍數

超過它。紐約梅隆銀行擔任3. 400%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

3. 400%票據最初以本金總額2，550，000，000美元為限，並按本金額99. 396%之價格發行，惟根據首次發售及轉售3. 400%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經3. 400%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件與最初3. 400%票據在各方面（或除發行日期、發行價或首個利息支付日期外）相同。任何額外票據和初始票據應構成2017年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則不得發行該等額外票據。每份額外票據的本金總額將不受限制。

該等3.400%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

3. 400%票據之全部未償還本金額將於2027年12月6日支付，並按年利率3. 400%計息。

3. 400%票據的利息支付每半年於每年6月6日及12月6日支付，並於適用利息支付日期前的5月21日及11月21日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2027年9月6日前隨時向持有3.400%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知是不可撤銷的）贖回該票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的3.400%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；但部分贖回後仍未償還的3.400%票據的本金額為200，000美元或超出其1，000美元的整數倍數。

吾等可於2027年9月6日或之後向持有3.400%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知後，（該通知不可撤銷），按相等於待贖回票據本金額的100%另加應計未付利息（如有）的贖回價贖回全部或部分該票據，但不包括贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何至贖回日期的應計及未付利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記3. 400%票據的人士。

吾等或吾等任何受控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買3. 400%票據，惟有關購買並無違反二零一七年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.400%票據可根據我們的酌情決定被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）擬贖回的3.400%票據本金額現值，假設到期日預定償還該票據本金，加上（ii）截至該到期日（包括該到期日）的剩餘預定利息支付現值，以支付該等票據本金（不包括截至贖回日期的應計利息），每種情況下每半年貼現至該贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則實際經過的天數），按國債收益率加20個基點計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2017年契約）就3.400%票據選擇的美國財政部證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的3.400%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

付款方式

吾等將就3. 400%票據支付利息（不包括拖欠利息（如有）），支付利息予該票據在緊接有關利息支付日期前的記錄日期營業時間結束時以其名義登記的人士，即使該票據在該記錄日期或之後以及在該利息支付日期或之前被取消、購回或贖回。3.400%票據的利息應在公司信託辦公室以當時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，或根據我們的選擇，以支票郵寄到登記冊上的有權獲得票據的人的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯方式匯入持有人指定的賬户。

6. 2037年到期的10億美元4.000%優先票據的描述

以下對上述債務證券條款及條件的描述乃基於阿里巴巴集團控股有限公司（作為發行人）與紐約梅隆銀行（作為受託人、本金支付代理及證券登記處）於二零一七年十二月六日訂立的契約，並經其限定，經補充及修訂（“二零一七年契約”）及二零三七年到期的4.000%票據（“4.000%票據”）。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關4.000%票據的條款及條文的完整描述，請參閲2017年契約以及作為本公司於2018年7月27日提交的20—F表格（編號001—36614）年度報告的附件2.15及2.18提交的第三份補充票據所附的4.000%票據的格式。

一般信息

4. 000%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權所規限）。該4. 000%票據乃根據日期為二零一七年十二月六日（經修訂）之二零一七年契約以獨立系列登記形式發行，面額為200，000美元及超出1，000美元之整數倍數。紐約梅隆銀行擔任4. 000%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

該4. 000%票據最初以本金總額1，000，000，000美元為限，並按本金額99. 863%之價格發行，惟根據首次發售及轉售該4. 000%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經4. 000%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件在各方面（或發行日期、發行價或首個利息支付日期除外）與最初4. 000%票據相同。任何額外票據和初始票據應構成2017年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則不得發行該等額外票據。每份額外票據的本金總額將不受限制。

該4.000%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

4. 000%票據之全部未償還本金額將於2037年12月6日支付，並按年利率4. 000%計息。

4. 000%票據的利息支付每半年於每年6月6日及12月6日支付，並於適用利息支付日期前的5月21日及11月21日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2037年6月6日前隨時向持有4.000%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知是不可撤銷的）贖回該票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的4.000%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還的4.000%票據的本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅的整數倍數。

吾等可自2037年6月6日或之後，向持有4.000%票據的持有人發出不少於30日但不多於60日的通知，（該通知不可撤銷），按相等於將予贖回的該等票據本金額的100%的贖回價，另加應計及未付利息（如有）贖回全部或部分該等票據，但不包括：贖回日期（惟有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何至贖回日期的應計及未付利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記4. 000%票據的人士。

我們或我們的任何控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買4. 000%票據，惟有關購買並無違反二零一七年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.000%票據可能會在我們的酌情權下被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）待贖回的4.000%票據本金額的現值，

假設該等票據的本金於到期日按計劃償還，加上（ii）該等票據的本金支付到期日（包括到期日）的剩餘計劃利息的現值（不包括截至贖回日期的累計利息），在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期，（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則實際經過的天數），按國債收益率加20個基點計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2017年契約）就4.000%票據選擇的美國國庫證券，在選擇時並根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的4.000%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

付款方式

本公司將向在緊接相關付息日期之前的該票據票面上所指的記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付該4.000釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據在該記錄日期或之後及該付息日期或之前被註銷、回購或贖回。4.000%票據的利息應以當時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦公室支付，或根據我們的選擇，通過郵寄到登記在冊的有權獲得該地址的人的地址的支票支付，或根據支付代理人滿意的安排，通過電匯到持有人指定的賬户。

7.2047年到期的17.5億美元4.200釐優先債券簡介

以下對上述債務證券的條款和條件的描述基於作為發行人的阿里巴巴集團控股有限公司和中國銀行之間的契約，日期為2017年12月6日

紐約梅隆銀行，作為受託人、主要付款代理人及證券註冊處處長，經補充及修訂(“2017年契約”)及2047年到期的4.200%債券(“4.200%債券”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。關於4.200%債券的條款和條款的完整説明，請參閲我們於2018年7月27日提交的FORM 20-F(編號：0001-36614)年報中的2017年契約和附於第四個補充契約的4.200%債券的表格。

一般信息

4.200%的債券將構成吾等的優先無抵押債務，在償還權方面至少與吾等所有其他現有及未來的無擔保及無從屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批4.200釐債券乃根據經修訂的二零一七年公司契約以登記形式以獨立系列債務證券形式發行，日期為二零一七年十二月六日，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任4.200%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

4.200%債券最初的本金總額不超過1,750,000,000美元，發行價格為本金的99.831%，但不包括因4.200%債券的首次發售及轉售而出現的任何發售折扣。吾等可不時無須4.200釐債券持有人同意而增發其他票據，其條款及條件與最初發行的4.200釐債券在各方面(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)均相同。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

4.200%的債券不享有任何償債基金的好處。

到期和利息

該批4.200釐債券的全部未償還本金將於2047年12月6日支付，年息率為4.200釐。

4.200釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的六月六日及十二月六日支付一次，並於適用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日營業結束時支付予登記在冊的持有人。計算利息的基準為360天/年，由12個30天/月組成。

可選的贖回

我們可於2047年6月6日前的任何時間，向4.200釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分該等債券，贖回金額相等於(X)至4.200釐債券本金的較大者及(Y)贖回全部金額(定義如下)，在每種情況下，另加應計及未付利息(如有)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後剩餘未償還的4.200%債券的本金金額應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。

自2047年6月6日或之後，我們可在向4.200釐債券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記4.200釐票據的人士。

我們或我們的任何控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買4. 200%票據，惟有關購買並無違反二零一七年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.200%票據可能會在我們的酌情權下被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）擬贖回的4.200%票據本金額現值，假設該票據的本金在到期日按計劃償還，以支付該等票據的本金，加上（ii）截至該到期日（包括該到期日）的剩餘預定利息支付現值，以支付該等票據本金（不包括截至贖回日期的應計利息），每種情況下每半年貼現至該贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則實際經過的天數），按國債收益率加25個基點計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，與4.200%的債券有關，在選擇時並根據慣常的財務慣例，將用於為新發行的與將贖回的4.200%債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

付款方式

本公司將向在緊接相關付息日期之前的該票據票面上所指的記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付該4.200釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據在該記錄日期或之後及該付息日期或之前被註銷、回購或贖回。4.200%票據的利息應以當時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦公室支付，或根據我們的選擇，通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票支付

須出現在登記冊上，或按照付款代理人滿意的安排，電匯至持有人指定的帳户。

8.2057年到期的10億美元4.400釐優先債券簡介

以下對上述債務證券的條款及條件的描述是基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於2017年12月6日訂立並經補充及修訂的契約(“2017年契約”)及2057年到期的4.400釐債券(“4.400釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。關於4.400%債券的條款和條款的完整説明，請參閲我們於2018年7月27日提交的FORM 20-F(編號：0001-36614)年報的2017年契約和附於第五個補充契約的4.400%債券的表格，作為附件2.15和2.20。

一般信息

4.400%的債券將構成吾等的優先無抵押債務，在償還權方面至少與吾等所有其他現有及未來的無擔保及無從屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批4.400釐債券乃根據經修訂的二零一七年公司契約以登記形式以獨立系列債務證券形式發行，日期為二零一七年十二月六日，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任4.400%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

4.400%的債券最初本金總額不超過1,000,000,000美元，發行價格為本金的99.813%，但不包括因4.400%債券的首次發售及轉售而出現的任何發售折扣。吾等可不時無須4.400釐債券持有人同意而增發其他票據，其條款及條件與最初發行的4.400釐債券在各方面(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)均相同。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

4.400%的債券不享有任何償債基金的好處。

到期和利息

4. 400%票據之全部未償還本金額將於2057年12月6日支付，並按年利率4. 400%計息。

4. 400%票據的利息支付每半年於每年6月6日及12月6日支付，並於適用利息支付日期前的5月21日及11月21日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2057年6月6日前隨時向持有4.400%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知是不可撤銷的）贖回該票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的4.400%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還之4.400%票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

吾等可自2057年6月6日或之後，向4.400%票據持有人發出不少於30日但不多於60日的通知（該通知不可撤銷）後，按相等於待贖回票據本金額的100%另加應計及未付利息（如有）的贖回價贖回全部或部分該等票據，但並非

包括贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何至贖回日期的應計及未付利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記4. 400%票據的人士。

吾等或吾等任何受控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買4. 400%票據，惟有關購買並無違反二零一七年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.400%票據可能會在我們的酌情權下被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）擬贖回的4.400%票據本金額現值，假設到期日按計劃償還該票據本金，加上（ii）截至該到期日（包括該到期日）的剩餘預定利息支付現值，以支付該等票據本金（不包括截至贖回日期的應計利息），每種情況下每半年貼現至該贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則實際經過的天數），按國債收益率加25個基點計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2017年契約）就4.400%票據選擇的美國國庫證券，在選擇時並根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的4.400%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

付款方式

吾等將就該4. 400%票據支付利息（不包括拖欠利息（如有）），支付利息予該票據在緊接有關利息支付日期前的記錄日期營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士，即使該等票據在該記錄日期或之後及在該利息支付日期或之前被註銷、購回或贖回。4.400%票據的利息應在公司信託辦公室以當時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，或根據我們的選擇，以支票郵寄到登記冊上有權利的人的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯方式匯入持有人指定的賬户。

9. 2031年到期的15億美元2.125%優先票據的描述

以下有關上述債務證券之條款及條件之描述乃基於二零一七年契約及二零三一年到期之2. 125%票據（“2. 125%票據”），並受其限制。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關2.125%票據的條款及條文的完整描述，請參閲2017年契約以及作為本公司於2021年7月27日提交的20—F表格（編號001—36614）年報附件2. 13及2. 26而提交的第六份補充票據所附的2.125%票據的格式。

一般信息

2. 125%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權所規限）。該2. 125%票據乃根據二零一七年契約（經修訂）以獨立系列登記形式發行，面額為200，000美元及超出其1，000美元的整數倍數。紐約梅隆銀行擔任2. 125%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

該2. 125%票據最初以本金總額1，500，000，000美元為限，並按本金額99. 839%之價格發行，惟根據首次發售及轉售該2. 125%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經2. 125釐票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件在各方面（或除發行日期、發行價或首個利息支付日期外）與最初2. 125釐票據相同。任何額外票據和初始票據應構成2017年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則不得發行該等額外票據。每份額外票據的本金總額將不受限制。

該2.125%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

2. 125釐票據之全部未償還本金額將於二零三一年二月九日支付，並按年利率2. 125釐計息。

2. 125釐票據的利息支付每半年於每年二月九日及八月九日支付，並於適用利息支付日期前一月二十日及七月二十日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2030年11月9日前隨時向2.125%票據持有人發出不少於30日但不多於60日的通知，（該通知不可撤銷）及受託人贖回該等票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的2.125%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的記錄持有人收取到期利息的權利所規限

惟部分贖回後仍未償還之2. 125釐票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

吾等可於2030年11月9日或之後，向2.125%票據持有人發出不少於30日但不多於60日的通知，（該通知不可撤銷）及受託人，按相等於將予贖回的該等票據本金額的100%的贖回價，另加應計及未付利息（如有）贖回全部或部分該等票據，但不包括贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何至贖回日期的應計及未付利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記2. 125釐票據的人士。

吾等或吾等任何受控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買2. 125%票據，惟有關購買並無違反二零一七年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的2.125%票據可根據我們的酌情決定被保留、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)須贖回的2.125釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金是在該等債券的本金支付到期日按期償還的，另加(Ii)就該等債券的本金而向該到期日支付幷包括該到期日在內的其餘預定利息的現值(不包括到贖回日應累算的利息)的總和，在每一種情況下，以美國國債收益率加20個基點為基準，每半年(假設一年360天，由12個30天的月份組成，如果一個月不完整，則為實際經過的天數)貼現至該贖回日期。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，與2.125%的債券有關，在選擇時並根據慣常的財務慣例，將用於為新發行的與將贖回的2.125%債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

根據《關於推進企業外債備案管理制度改革的通知》，如果我行未按照發改委辦公廳於2020年12月28日簽發的《企業外債登記證書》(以下簡稱《外債登記證》)，在截止之日後十個工作日(指星期六、日或法律、法規、行政命令授權或責令銀行機構繼續關閉的日子以外的日子)內，未向發改委提交或安排向發改委備案的必要信息和文件，我們將通知受託人。

和發改委2015年9月14日發佈的登記及任何實施細則以發改委當時有效的實施細則(《發行後備案》)為準。該通知將在未能完成發行後備案後十個中國業務日內向受託人發出。

付款方式

本公司將向在緊接相關付息日期之前的該票據票面上所指的記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付該2.125釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據在該記錄日期或之後及該付息日期或之前被註銷、回購或贖回。2.125%票據的利息應以當時是支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦公室支付，或根據我們的選擇，通過郵寄到登記在冊的有權獲得該地址的人的地址的支票支付，或根據支付代理人滿意的安排，通過電匯到持有人指定的賬户。

10.2041年到期的10億美元2.700釐優先債券説明(可持續發展債券)

以下對上述債務證券的條款及條件的描述以2017年契約及2041年到期的2.700%債券(“2.700%債券”或“可持續發展債券”)為基礎，並受該等債券所規限。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。關於2.700%債券的條款和條款的完整説明，請參閲2017年契約和作為我們於2021年7月27日提交的Form 20-F(編號：0001-36614)的年報附件2.13和2.27所附於第七個補充契約的2.700%債券的表格。

一般信息

2.700%的債券將構成吾等的優先無抵押債務，在償還權方面至少與吾等所有其他現有及未來的無擔保及無從屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批2.700釐債券乃於經修訂的二零一七年契約項下以登記形式以獨立系列債務證券形式發行，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任2.700%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

該2. 700%票據最初以本金總額1，000，000，000美元為限，並按本金額99. 265%之價格發行，惟根據首次發售及轉售該2. 700%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經2. 700%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件在各方面（或發行日期、發行價或首個利息支付日期除外）與最初2. 700%票據相同。任何額外票據和初始票據應構成2017年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則不得發行該等額外票據。每份額外票據的本金總額將不受限制。

該2.700%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

2. 700%票據之全部未償還本金額將於二零四一年二月九日支付，並按年利率2. 700%計息。

2. 700%票據的利息支付每半年於每年二月九日及八月九日支付，並於適用利息支付日期前一月二十日及七月二十日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2040年8月9日前隨時向2.700%票據持有人發出不少於30日但不多於60日的通知，（該通知不可撤銷）及受託人贖回該等票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的2.700%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還之2.700%票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

吾等可於2040年8月9日或之後，向2.700%票據持有人發出不少於30日但不多於60日的通知，（該通知不可撤銷）及受託人，按相等於將予贖回的該等票據本金額的100%的贖回價，另加應計及未付利息（如有）贖回全部或部分該等票據，但不包括贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何至贖回日期的應計及未付利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記2.700%票據的人士。

根據所有適用法律及法規，吾等或吾等任何控制實體可隨時於公開市場或以任何價格購買2. 700%票據，惟有關購買並無違反二零一七年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的2.700%票據可根據我們的酌情決定被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）擬贖回的2.700%票據本金額現值，假設該票據的本金在到期日按計劃償還，以支付該等票據的本金，加上（ii）截至該到期日（包括該到期日）的剩餘預定利息支付現值，以支付該等票據本金（不包括截至贖回日期的應計利息），每種情況下每半年貼現至該贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則實際經過的天數），按國債收益率加20個基點計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2017年契約）就2.700%票據選擇的美國國庫證券，在選擇時並根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的2.700%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

如吾等未於十箇中國營業日內向國家發改委備案或促使其向國家發改委備案的必要資料及文件，吾等將通知受託人（指除星期六、星期日或中國境內銀行機構獲法律授權或有義務的日子以外的日子，（2）根據《企業外債備案登記證》，（“外債登記證”）根據國家發改委9月14日發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》，2015年及國家發改委發佈的任何實施細則（“發佈後備案”）。該通知將於未能完成發行後備案後的十個中國營業日內向受託人發出。

付款方式

吾等將就2.700%票據（不包括拖欠利息（如有）支付利息），支付該等票據於緊接有關利息支付日期前的記錄日期營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士，即使該等票據於該記錄日期或之後及於該利息支付日期或之前被註銷、購回或贖回。2.700%票據的利息應在公司信託辦公室以當時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，或根據我們的選擇，以支票郵寄到登記冊上的有權獲得票據的人的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯方式匯入持有人指定的賬户。

11. 2051年到期的15億美元3.150%優先票據的描述

以下有關上述債務證券之條款及條件之描述乃基於二零一七年契約及二零五一年到期之3. 150%票據（“3. 150%票據”），並受其限制。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關3.150%票據的條款及條文的完整描述，請參閲2017年契約以及作為本公司於2021年7月27日提交的表格20—F（編號001—36614）年報附件2. 13及2. 28而提交的第八份補充票據所附的3.150%票據的格式。

一般信息

3. 150%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權規限）。3. 150%票據乃根據二零一七年契約（經修訂）以獨立系列之債務證券發行，面值為200，000美元及超出1，000美元之整數倍數。紐約梅隆銀行擔任3. 150%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

3. 150%票據最初以本金總額1，500，000，000美元為限，並按本金額99. 981%之價格發行，惟根據首次發售及轉售3. 150%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經3. 150%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件與最初3. 150%票據在各方面（或除發行日期、發行價或首個利息支付日期外）相同。任何額外票據和初始票據應構成2017年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則不得發行該等額外票據。每份額外票據的本金總額將不受限制。

該等3.150%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

3. 150%票據之全部未償還本金額將於二零五一年二月九日支付，並按年利率3. 150%計息。

3. 150%票據的利息支付每半年於每年二月九日及八月九日支付，並於適用利息支付日期前一月二十日及七月二十日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2050年8月9日前隨時向持有3.150%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知不可撤銷）及受託人贖回該等票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的3.150%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還之3.150%票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

自2050年8月9日起或之後，我們可在向3.150釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不超過60天的通知後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)贖回日期(但須受於有關利息支付日期記錄的持有人收取到期利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記3.150釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買3.150%的票據，只要該購買不以其他方式違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.150%債券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）擬贖回的3.150%票據本金額的現值，假設該票據的本金在到期日按計劃償還，以支付該等票據的本金，加上（ii）截至該到期日（包括該到期日）的剩餘預定利息支付現值，以支付該等票據本金（不包括截至贖回日期的應計利息），每種情況下每半年貼現至該贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則實際經過的天數），按國債收益率加25個基點計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2017年契約）就3.150%票據選擇的美國財政部證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的3.150%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

付款方式

吾等將就3. 150%票據（不包括拖欠利息（如有）支付利息），支付該等票據於緊接有關利息支付日期前的記錄日期營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士，即使該等票據於該記錄日期或之後及於該利息支付日期或之前被註銷、購回或贖回。3.150%票據的利息應在公司信託辦公室以當時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，或根據我們的選擇，以支票郵寄到登記冊上的有權獲得票據的人的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯方式匯入持有人指定的賬户。

12. 2061年到期的10億美元3.250%優先票據的描述

以下有關上述債務證券之條款及條件之描述乃基於二零一七年契約及二零六一年到期之3. 250%票據（“3. 250%票據”），並受其限制。我們最初委任紐約梅隆銀行（地址：101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States America）為付款代理，負責接收所有提交、交出、通知和要求。有關3.250%票據的條款及條文的完整描述，請參閲2017年契約以及作為本公司於2021年7月27日提交的表格20—F（編號001—36614）年報附件2. 13及2. 29而提交的第九份補充票據所附的3.250%票據的格式。

一般信息

3. 250%票據構成我們的優先無抵押債務責任，其付款權至少與我們所有其他現有及未來無抵押及非後償債務相等（受適用法律規定的任何優先權規限）。3. 250%票據乃根據二零一七年契約（經修訂）以獨立系列之債務證券發行，面值為200，000美元及超出1，000美元之整數倍數。紐約梅隆銀行擔任3. 250%票據的受託人、認證代理人、登記處及付款代理人。

3. 250%票據最初以本金總額1，000，000，000美元為限，並按本金額99. 978%之價格發行，惟根據首次發售及轉售3. 250%票據而作出之任何發售折扣除外。吾等可不時在未經3. 250%票據持有人同意的情況下，發行額外票據，其條款及條件與最初3. 250%票據在各方面（或除發行日期、發行價或首個利息支付日期外）相同。任何額外票據和初始票據應構成2017年契約項下的單一系列，但如果該等額外票據不能與初始票據互換，則不得發行該等額外票據。每份額外票據的本金總額將不受限制。

該等3.250%票據並無任何償債基金之利益。

到期和利息

3. 250釐票據之全部未償還本金額將於二零五一年二月九日支付，並按年利率3. 250釐計息。

3. 250%票據的利息支付每半年於每年二月九日及八月九日支付，並於適用利息支付日期前一月二十日及七月二十日營業時間結束時及到期日支付予記錄持有人。計算利息的基礎是一個360天的年，包括十二個30天的月。

可選的贖回

吾等可於2060年8月9日前隨時向持有3.250%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知，（該通知不可撤銷）及受託人贖回該等票據的全部或部分。贖回金額相等於（x）將予贖回的3.250%票據本金額的100%及（y）全部金額兩者中的較高者（定義見下文），加上（在每種情況下）至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受有關記錄日期的紀錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息所規限）；惟部分贖回後仍未償還之3.250%票據之本金額為200，000結雅或超出其1，000結雅之整數倍數。

吾等可於2060年8月9日或之後向持有3.250%票據之持有人發出不少於30日但不多於60日之通知後，（該通知不可撤銷）及受託人，按相等於將予贖回的該等票據本金額的100%的贖回價，另加應計及未付利息（如有）贖回全部或部分該等票據，但不包括贖回日期（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）。

倘贖回日期為有關記錄日期或之後及有關利息支付日期或之前，則任何至贖回日期的應計及未付利息（如有）須於該利息支付日期支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記3. 250%票據的人士。

吾等或吾等任何受控制實體可根據所有適用法律及法規隨時於公開市場或以任何價格購買3. 250%票據，惟有關購買並無違反二零一七年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.250%票據可能會在我們的酌情權下被保留、轉售或取消。

“使全部金額"指付款代理人在贖回日期前第五個營業日確定的金額，該金額等於（i）擬贖回的3.250%票據本金額的現值，假設該票據的本金在到期日按計劃償還，以支付該等票據的本金，加上（ii）截至該到期日（包括該到期日）的剩餘預定利息支付現值，以支付該等票據本金（不包括截至贖回日期的應計利息），每種情況下每半年貼現至該贖回日期（假設一個360天的年由12個30天的月組成，如果是不完整的月份，則為實際經過的天數），按國債收益率加30個基點計算。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行（定義見2017年契約）就3.250%票據選擇的美國財政部證券，在選擇時，根據慣例財務慣例，將用於為與待贖回的3.250%票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

付款方式

吾等將就3. 250%票據（不包括拖欠利息（如有）支付利息），支付該等票據於緊接有關利息支付日期前的記錄日期營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士，即使該等票據於該記錄日期或之後及於該利息支付日期或之前被註銷、購回或贖回。3.250%票據的利息應在公司信託辦公室以當時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，或根據我們的選擇，以支票郵寄到登記冊上的有權獲得票據的人的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯方式匯入持有人指定的賬户。

13.適用於二零一四年優先票據、二零一七年優先票據及二零二一年優先票據各系列之一般條款

我們的特殊聖約

我們根據《契約》達成了某些公約，其中包括：

本金、保費及利息的支付.吾等，為各系列票據的利益，應按票據及債券所規定的日期及地點，妥為及準時支付或安排支付各系列票據的本金、溢價（如有）及利息。

資產的合併、合併和出售.除有關任何系列票據的契約項下另有規定外：（a）吾等不得與任何其他人合併或合併於任何交易中，吾等並非存續實體，亦不得將其物業及資產大致整體轉讓、轉讓或出租予任何人，除非（i）任何通過該合併而形成的人，或與我們合併的人，或我們轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產的人，基本上作為一個公司、合夥企業，根據英屬維爾京羣島、開曼羣島、中國或香港法律有效存在的信託或其他實體，且該人士透過該等契約的補充契約明確承擔吾等在該等契約及該等票據下的所有責任，包括為税務目的而為其組織或居住的任何司法管轄區支付額外金額的義務；（ii）緊接該交易生效後，概無違約事件，以及在通知或時間流逝後或兩者皆會成為違約事件的事件，均不會發生及繼續發生；及（iii）吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份獨立法律顧問的意見書，每份均説明該合併、合併、轉讓，轉讓或租賃以及該補充標誌符合該契約，以及其中規定的與該交易有關的所有先決條件，都得到遵守。(b)根據本節，在與任何其他實體合併或合併後，或以現金以外的方式出售我們的全部或幾乎全部資產，或任何轉讓或租賃後，繼承實體即成立。

通過上述合併或出售或轉讓、轉讓或租賃，將繼承並取代並行使我們在契約項下的所有權利和權力，其效力與該繼承實體在契約項下的名稱相同，此後，除租賃情況外，前身公司應獲解除契約及票據項下的所有義務及契諾，而該繼承實體可不時以吾等名義或吾等本身名義行使吾等在契約項下的每一項權利及權力；董事會或本公司任何高級管理人員要求或允許的任何契約條款的任何行為或程序，可由當時作為本公司繼承人的任何實體的相同董事會或高級管理人員進行，具有同等效力和作用。在下面。如有任何該等出售或轉讓，但不包括任何該等租賃，吾等（或任何其後以本條所述方式成為該等繼承實體）應解除該等契約及票據項下的所有責任及契諾，並可隨即解散及清算。

觸發事件後回購.只要有任何票據尚未償還，以下條款將適用於票據：

(A)即使觸發事件發生，除非吾等已行使權利根據債券贖回某一特定系列的所有債券，否則本公司應根據下述要約(“觸發事件要約”)提出要約購回每名持有人的全部或任何部分(相等於2014年高級債券20萬美元，或2017年高級債券及2021年高級債券2,000美元，或超出1,000美元(或該等債券可發行的其他面額)的倍數)。按相當於購回債券本金總額101%的現金購買價，另加債券的應計及未付利息(如有)，購回至(但不包括)購買日期(“觸發事項付款”)(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。在任何觸發事件發生後30天內，除非吾等已根據債券行使贖回所有未償還票據的權利，否則吾等將根據適用程序向每位持有人發出該觸發事件要約的通知或以其他方式向受託人發出通知，聲明：(I)觸發事件要約正根據本節作出，包括對構成觸發事件的一項或多項交易的描述，而所有根據該觸發事件要約而妥為投標的債券，我們將接受以現金購買，購買價相等於該等債券本金總額的101%，另加該等債券在購買日期前的應計及未付利息(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)；(Ii)購買日期(不得早於發出通知之日起30天至遲於60天)(“觸發事項付款日”)；。(Iii)任何系列的債券必須以2014年高級債券20萬美元或2017年高級債券2,000美元及2021年高級債券2,000美元的金額進行投標，或超過1,000美元的倍數(或該等債券可發行的其他面額)，而任何未妥為投標的債券將繼續未償還，並繼續產生利息；。(Iv)除非吾等拖欠觸發事件付款，否則根據觸發事件要約接受付款的任何票據，將在觸發事件付款日期及之後停止計息；。(V)選擇根據觸發事件要約購買任何票據的持有人，須將該等票據連同該等票據背面所附的“持有人選擇購買”表格交回通知所指明的付款代理人，地址在觸發事件付款日期前第三個營業日結束前的第三個營業日；。(Vi)持有人有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求我們購買該等票據；條件是，付款代理人須在觸發事件通知日期後30日的營業時間結束前，在通知中指定的地址收到一份電報、傳真或信件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；(Vii)如持有人正在投標的債券少於其全部債券，則該持有人將獲發行本金相等於交回的債券未購買部分的新債券(債券未購買部分必須相等於2014年優先債券的200,000美元，或2017年高級債券及2021年優先債券的2,000美元，或超過1,000美元的整數倍(或該等證券可發行的其他面值)；及(Viii)吾等根據本條釐定的其他指示，持有人必須遵守。

(B)於觸發事件付款日期，吾等將在合法範圍內：(I)接受所有債券或部分債券(2014年高級債券為200,000美元，2017年高級債券為2,000美元，2021年高級債券為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍或其他面額

(Ii)於觸發事件付款日期前一個營業日，向付款代理人繳存相當於觸發事件付款日期前至少三個營業日已妥善投標的所有票據或部分票據的美元現金金額；及(Iii)交付或安排交付予支付代理人註銷該等票據，連同載明吾等根據本條條款購買的票據或部分票據本金總額的高級人員證明書一併妥為接納。

(C)支付代理人應迅速將適當投標的票據的購買價格發送給每一名適當投標的票據持有人，受託人應迅速認證並向每一該等持有人發送(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額等於已交出的票據的任何未購買部分(如有的話)的新票據；條件是，2014年高級債券和2021年高級債券的本金為2,000美元，2017年高級債券和2021年高級債券的本金為2,000美元，或超過1,000美元的倍數(或該等債券可發行的其他面額)(或如低於該等債券的剩餘本金金額)。

(d)倘觸發事件付款日期為有關記錄日期或之後及有關利息付款日期或之前，則觸發事件付款日期的任何應計及未付利息（如有）須於該利息付款日期支付予該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士。

(e)倘第三方以本公司所提要約的方式、時間及其他方面符合本公司所提要約的要求，且該第三方購買所有適當投標且未根據其要約撤回的票據，則本公司毋須於觸發事件作出該等要約。如果該第三方終止或違約其要約，我們將被要求作出觸發事件要約，將終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

(f)吾等將遵守《交易法》第14e—1條（如適用）的規定，以及任何其他證券法律法規（如適用）適用於因觸發事件而回購票據的法律法規。倘任何該等證券法律或法規的條文與票據的觸發事件要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，且不會因任何該等衝突而被視為違反其在票據的觸發事件要約條文下的責任。

額外款額

(a)吾等就任何票據支付的所有本金、溢價（如有）及利息，不得預扣或扣除任何現時或將來任何性質的税項、關税、評税或政府收費（統稱“税項”）由開曼羣島或中國或在其範圍內徵收或徵收（在每種情況下，包括任何政治分區或其中任何有權徵税的當局）（每種情況下，均稱為“有關司法管轄區”），除非法律規定預扣或扣減該等税項。如果我們被要求作出該等預扣或扣除，我們將支付該等額外金額。（“額外金額”），其將導致各票據持有人收到如不要求預扣税或扣減該等税項，則該等持有人本應收到的金額，但無須支付該等額外金額：（i）就任何該等税項而言，若無任何關連的存在，本應徵收、扣除或扣留的税項，票據持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間的（不論現時或以前），而非僅持有該票據或收款本金，有關的保費（如有的話）或利息（包括該持有人或實益擁有人現時或曾經是該有關司法管轄區的國民、法人或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現時或曾經親身在該司法管轄區或從事某項貿易或業務，或在該司法管轄區內設有常設機構）；（ii）就任何提交付款的票據而言，（如須呈交）有關日期後超過30天，但持有人在上述30年的最後一天出示該等額外款額以供付款時本應有權獲得該等額外款額的範圍除外─白天週期。為此目的，任何票據的"有關日期"是指（a）該等付款的到期日或（b）該等付款的支付日期或適當規定的日期中較遲者；（iii）就本不應徵收的任何税項而言，扣除或扣留，但票據的持有人或實益擁有人未能遵守吾等向持有人或實益擁有人提出的及時要求，提供有關持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息，如果和在適當的範圍內，

根據該司法管轄區的税法，要求及時遵守該等要求，以減少或消除任何預扣或扣除，否則應支付給該持有人的額外金額；（iv）就任何因提交供款票據而徵收的税項而言，（如要求出示）在相關司法管轄區，除非該擔保無法在其他地方出示以供付款；（v）就任何遺產、繼承、贈與、出售、使用、增值、消費税、轉讓、個人財產、財富、衡平利息或類似的事宜（中國或其任何政治區劃徵收的任何增值税除外，如果我們被視為中國税務居民）；（vi）任何票據持有人為受託人、合夥人或任何付款的唯一實益擁有人以外的人，但以有關司法管轄區的法律規定該等付款須包括在受託人的受益人或授予人的收入（就税務而言）為限，或該合夥企業的成員或受益所有人，如果受益人、授予人、合夥人或受益所有人是該等額外金額的持有人，則無權獲得該等額外金額；（vii）就與《法典》第1471—1474條和美國財政部條例（"FATCA"）有關的任何預扣或扣除而言，美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，實施或有關FATCA或任何非美國法律、法規或指南，或就此頒佈或發佈的任何非美國法律、法規或指南；（viii）就任何票據項下或就任何票據項下的付款以外的應付税款；或（Xi）就上文第（i）至（viii）條所提述的任何税項組合而言。

(b)倘須就任何税項或因任何税項而作出任何預扣税或扣減，且須就此支付額外金額，則於票據本金、溢價（如有）或利息的每個支付日期前至少30天，吾等須向受託人及付款代理人（如受託人以外）提供，一份人員證明書，指明須在支付予持有人的該等款項時預扣或扣除的款額，證明我們將向適當的政府機構支付所要求的預扣金額，並證明將支付額外金額，須支付予各持有人的金額，而吾等將向受託人或該付款代理人支付所需支付的額外金額；惟倘先前高級人員證明書所載事項並無任何變動，則在支付該等票據的本金、溢價（如有）或利息的任何日期前，無須發出高級人員證明書。受託人及每名付款代理人可依據本條所指的任何高級人員證明書並無提供，作為無須就任何税項或因任何税項而預扣或扣減的事實的證據。我們承諾賠償受託人和任何付款代理人，並使他們免受任何沒有欺詐的損失或責任，他們的重大疏忽或故意不當行為，是因為他們中的任何一個人依據本條提供的證明書而採取或不採取的行動，或由於任何人員依據本條提供的證明書而採取或不採取的行動，或由於任何人員，本節規定的證明書尚未提交。

(c)倘在任何上下文中提及就任何票據支付本金、溢價（如有）或利息，則該提及應被視為包括支付在該等上下文中規定的額外金額，惟在該等上下文中，根據該等債券已、過去或將會支付額外金額為限。

支付同意費.我們不會，也不會允許我們的任何控制實體，直接或間接支付或安排支付任何代價，或為任何持有人的利益，作為任何同意的誘因，豁免或修訂該等契約或任何系列票據的任何條款或條文，除非該等代價已被提議支付，並已支付予該系列票據的所有持有人，在招標文件所列的與此種同意、放棄或同意修改有關的時限內，不得因此而受影響。

“觸發事件“指（A）中華人民共和國法律、法規和規章的任何變更或修訂，或其官方解釋或官方應用（a "法律變更）導致（x）本集團（如在法律變更後立即存在），作為一個整體，法律禁止經營本集團進行的絕大部分業務運營，（i）我們無法繼續從本集團進行的業務運營中獲取絕大部分經濟利益，（如緊接該法律變更之前存在）以與我們在該法律變更之前最近一個財政季度的合併財務報表中反映的相同方式提供，並且（B）我們沒有向受託人提供，在該法律變更日期後十二個月的日期之前，獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見，聲明（1）我們能夠繼續從本集團進行的業務運營中獲得絕大部分經濟利益（如緊接本集團之前存在的情況）

（2）法律變更不會對我們就到期時任何系列票據支付本金、溢價（如有）及利息支付的能力造成重大不利影響。

留置權的限制

(a)除下文第（b）節所述的例外情況外，吾等不會設定或擁有尚未償還的留置權，且吾等將確保其主要控制實體不會就其各自現有或未來的全部或任何部分資產設定或擁有任何未償還的留置權，以擔保任何相關債務，或就吾等或任何主要控制實體的任何相關債務設立或擁有任何尚未履行的擔保或彌償，（x）在此同時或之前擔保或擔保任何適用系列的票據（如適用），與之同等，或（y）為適用系列票據提供其他擔保或擔保，該等擔保或擔保應經持有該系列證券的持有人的行為批准，該系列票據當時未償還本金額的至少大部分。

(b)上述第（a）條所述的限制將不適用於：（i）任何因法律的實施而自動產生的或已經自動產生的留置權，並及時通過適當的程序解除或善意地提出爭議；（二）任何人在本協議日期後成為主要控制實體或與我們或主要控制實體合併的義務的留置權，（iii）任何以我們為受益人的任何留置權，或我們的任何控制實體為受益人而設立或尚未行使的任何留置權，或我們的任何控制實體為受益人而設立的任何留置權；㈣我們或任何主要控制實體的相關債務的任何留置權，而我們或該主要控制實體已支付款項或存入款項或證券，支付代理人、受託人或託管人，以支付或解除我們或該主要控制實體就此承擔的全部義務，（但該等款項或證券已如此繳付或存放，以及由此產生的收益，須足以全數繳付或解除該等債務的義務除外）；（v）僅就二零一七年優先票據及二零二一年優先票據而言，就本公司或任何主要控制實體以中國人民幣計值並首次提呈之相關債務而設立之任何留置權，（vi）任何與非追索權債務融資項目有關的留置權或為擔保無追索權債務而設立的；或（vii）由前述第（ii）、（v）款所允許的任何留置權所擔保的任何相關債務的再融資、延期、續期或退還而產生的任何留置權，（vi）或（vii）款；但該等有關債項的增加不得超過其本金額（連同該等再融資、延期、續期或退還的費用，包括任何累算利息及預付保費或同意費），亦不得以任何額外財產或資產作抵押。

“留置權“指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

贖回通知

贖回通知應由我們發出，或應我們的要求，（可在受託人向持有人發出上述通知之前的任何時間撤銷或撤銷），由受託人以吾等的名義在贖回日期前不少於30天但不多於60天，向任何系列債券的持有人，以第15條所規定的方式全部或部分贖回；但受託人須在送交該贖回通知前最少15天（或受託人接受的較短期間）獲提供該通知草稿。以本協議規定的方式發出的任何通知，無論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已妥為發出。如沒有向指定贖回的任何系列票據的持有人發出該通知，或該通知有任何欠妥之處，則不會影響就該系列票據的持有人發出的任何贖回通知的充分性。

所有贖回通知均須標明待贖回票據（包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如有），並須述明：（i）吾等根據公司命令、高級人員證書或建立該系列系列的補充憑證（如屬）中的該系列票據的條款或該系列票據的條款作出選擇，贖回該系列票據；（二）交易日；（三）交易日；（iv）如任何系列的未償還票據將被贖回，則識別為少於所有未償還票據將被贖回，（如屬部分贖回，則為本金額）將予贖回的該系列票據；（v）於贖回日期，贖回價將到期應付每份將予贖回的該等票據，而（如適用）其利息將於該日期及之後停止累計；及（vi）（如該等票據已於

（以證明書形式）將該等證券交回以支付贖回價的付款地點。

違約事件

除非上下文另有指明或該術語為特定目的而另有定義，否則在任何系列票據中使用的術語“違約事件”應指以下所述事件之一，除非該術語不適用於特定系列或已按該等契約預期的方式予以特別刪除或修改：（a）吾等未能在到期付款日期前就該系列票據支付本金或溢價（如有），（b）我們未能在到期日起30天內支付該系列證券的利息；（c）吾等未能履行或違反吾等在第13條項下與吾等特定契諾下的合併、合併及出售資產有關的義務；（d）吾等未能履行或違反該等契約或該系列票據之任何契諾或協議（除第（a）條所指明的失責外，（b）或（c）項），而該失責或違反行為在受託人或25%持有人發出書面通知後持續連續30天，或多於該系列當時尚未償還的債券本金總額；（e）在處所內具有司法管轄權的法院登錄（i）在非自願案件或任何適用破產程序下的法律程序中就我們或我們的任何主要控制實體作出的濟助的法令或命令，破產法或其他類似法律，或（ii）裁定本公司或本公司任何主要控制實體破產或無力償債的法令或命令，或批准尋求本公司或本公司任何主要控制實體重組、安排、調整或組成或在任何適用破產案下就本公司或本公司任何主要控制實體進行重組、安排、調整或組成的最終及不可上訴的申請，破產法或其他類似法律，或委任我們或我們的任何主要控制實體或我們或他們各自財產的任何重要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令他們各自事務的清盤或清算。（或根據任何外國法律給予的任何類似濟助），而在任何該等情況下，任何該等濟助判令或命令或任何其他該等判令或命令的延續期為連續90年，天；（f）我們或我們的任何主要控制實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他被裁定破產或無力償債的案件或程序，或本公司或任何主要控制實體同意就本公司或任何主要控制實體訂立一項法令或命令，以尋求救濟，我們在任何適用破產、無力償債或其他類似法律下的非自願案件或法律程序中，或針對我們或任何主要控制實體的任何破產或無力償債案件或法律程序的開始，或我們或任何主要控制實體在任何適用破產案下提交申請或答覆或同意尋求重組或救濟，破產法或其他類似法律，或我們或任何主要控制實體同意提交該等申請，或同意根據任何該等法律指定或接管我們或我們的任何主要控制實體的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或其或其各自財產的任何重要部分，或吾等或吾等的任何主要控制實體為債權人的利益就因無力償還到期債務而導致的任何債務作出一般轉讓，或吾等或吾等的任何主要控制實體以書面形式承認吾等無力償還到期債務，或我們或我們的任何主要控制實體採取決議啟動任何該等行動的公司行動；（g）該系列的票據或該等債券是或成為或被我們聲稱不可強制執行，（h）就該等債券所規定的該系列票據發生任何其他違約事件；但前提是上文（d）節所述的失責不會構成失責事件，直至受託人或該系列票據本金總額為25%或以上的持有人向吾等提供失責書面通知，且吾等不會在（d）節所指明的時間內糾正該失責在收到上述書面通知後，倘持有人向吾等發出該等書面通知，吾等將向受託人提供該等書面通知的副本。

加速、撤銷和廢止

在契約的規限下，上述任何一項或多項違約事件（除第（e）或（f）小節所指明的違約事件外），應在未償還的時間發生並持續任何系列票據，然後，在每一情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列當時尚未發行的票據本金總額不少於25%的持有人，而受託人根據持有該系列尚未發行票據本金總額至少25%的持有人的書面指示，（但須以可擔保及/或預撥款項令其滿意），宣佈未付本金（或該系列條款所指明的未付本金額部分）及應計但未付利息（如有的話），

在收到該通知後，該等未付本金額及應計但未付利息（如有）應即時到期應付。如（e）或（f）分節所指明的違約事件發生且仍在繼續，則在每一個該等情況下，該系列當時尚未償還的所有票據的未付本金額及所有應計及未付利息（如有），應自動到期應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。當以該等票據按該等貨幣計值之貨幣支付該等款項後，吾等就支付該系列票據之本金及利息之所有責任即告終止。

在就任何系列票據作出加速執行聲明後，及在受託人取得支付到期款項的判決或判令（如下文所述）之前的任何時間，在尚未償還時持有該系列票據本金總額至少大多數的持有人可免除所有過往違約，並撤銷及廢止該加速執行：（i）撤銷該系列註釋的加速執行，不會與具管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸；及（ii）有關該系列票據的所有違約事件，但未支付本金、溢價（如有）或利息除外，僅因加速而到期的該系列票據，已按照下文“其他補救措施”一節的規定予以補救或豁免。

本條規定的撤銷不影響任何隨後的過失或損害由此產生的任何權利。

就契約項下的所有目的而言，如任何票據的一部分本金已加速並根據本契約的規定宣佈到期應付，則自該等宣佈起及之後，除非該等宣佈已被撤銷及廢止，該等票據的本金額應被視為，就本契約項下的所有目的而言，作為該加速支付而到期應付的本金部分，以及支付因加速支付而到期應付的本金部分，連同利息（如有的話），所有人都有自己的財產，以及所有的財產，都是屬於自己的財產。

其他補救措施

倘吾等在30日內未能支付任何系列票據的任何分期利息，或未能支付該系列票據的本金及溢價（如有），不論該等票據到期及應付時（不論該等票據到期或以贖回、以債券授權的聲明或其他方式），則應受託人的要求，吾等將向付款代理人支付該系列票據當時到期應付的全部款項，連同逾期本金及溢價（如有）的利息，和（在法律上可強制執行的情況下）按該系列票據所承擔的利率對逾期分期付款利息，以及欠受託人及任何前任受託人的所有款項，但須受與根據該等債券給予受託人的補償及彌償有關的條文所規限。

如吾等未能按該要求立即支付該等款項，受託人以其本身的名義並作為明示信託的受託人，有權並獲授權提起任何訴訟或程序，以收取該等到期未付的款項，並可提起任何該等訴訟或程序，直至判決或最終法令，並可就該系列票據強制執行針對吾等或任何其他債務人的任何該等判決或最終法令，並以法律規定的方式，從吾等或任何其他債務人的財產（不論位於何處）中收取被裁定或裁定須支付的款項。在任何該等訴訟或其他法律程序中，每項追討判決，須向受託人支付欠受託人及任何前任受託人的所有款項，但須受與根據該等債券向受託人作出補償及彌償有關的條文規限，而該等票據系列的持有人須享有的應課差餉利益，而該等票據系列的持有人須受該等訴訟或法律程序的標的。受託人可在無須管有任何票據，亦無須在任何有關的審訊或任何法律程序中出示任何票據，或在任何有關票據或債券下的所有訴訟權利。

義齒的滿意和解除

就任何系列票據而言，該等債券（如根據該等債券發行的所有系列均不受影響），該等債券將不再具有進一步效力（但本協議明確規定的任何尚存登記該等票據的轉讓或交換權，以及收取該等票據的本金、溢價（如有）及利息的權利除外，

附註)當：(I)當：(A)該系列的所有經認證的票據，除(X)已被更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及(Y)其付款款項已以信託形式存入並隨後償還給我們的票據，已交付付款代理人註銷；或(B)因發出贖回通知或其他原因而尚未交付付款代理註銷的所有該系列票據已到期應付，或將在一年內到期並應付，且我們已不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放信託基金，僅為該系列票據、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合的持有人的利益，數額足夠(如存款並非完全以現金支付，國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為)在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付給付款代理人的該等票據的全部未償還金額，以註銷本金、溢價(如有)和應計利息，直至規定的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；(Ii)於存款日期並無就該系列債券支付任何違約或違約事件(因借用資金以支付該等存款而導致的違約或違約事件除外)；。(Iii)吾等是否已支付或促使支付根據該系列債券應付的所有款項；及。(Iv)吾等已向該系列債券的受託人發出不可撤銷的指示，要求該受託人於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)將繳存款項用於支付該系列的債券。

我們必須向受託人提交官員的證書和獨立法律顧問的意見(可能受到慣常的假設和排除)，聲明已經滿足了滿足和解除債務的所有先決條件。

通知持票人；棄權

任何需要或獲準向票據持有人發出的通知，如以第一類郵件以書面形式發出，預付郵資，則應充分發給(除非本條例另有明確規定)持有人於登記冊上所載的地址。儘管有前述規定，如果契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，按照託管人的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出通知，則該通知應充分發出，且不遲於該託管人發出通知的最晚日期(如果有)，也不早於規定的最早日期(如果有)。

(A)如暫停正常郵遞服務或因任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

(B)如果契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，而該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但該項提交不得作為依據該項放棄而採取的任何行動有效的先決條件。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，而以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，如以刊登方式向持有人發出通知，則任何如此刊登的通知中有關個別持有人的任何瑕疵，不得影響該通知對其他持有人的充分性，而以本公告所規定的方式刊登的任何通知，應被最終推定為已妥為發出。

補充性義齒

未經債券持有人同意。在契約的規限下，吾等與受託人可隨時及不時為下列任何一項或多項或所有目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充契約：(A)糾正本契約或任何補充契約所載的任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處；但此項修訂不得對持有人的權利造成重大不利影響；(B)證明另一公司、合夥、信託或其他實體按照與合併、合併和出售契約下的資產有關的章節繼承給我們，或連續繼承，以及該繼承人承擔一個或多個系列票據中以及契約或任何補充契約中所載的我們的契諾和義務；。(C)遵守任何適用託管機構的規則；。(D)保證任何系列票據；。(E)在我們的契諾和協議中加入此後和在該等補充契據或明示的契約期間(如有的話)須予遵守的條款，並在每種情況下加入失責事件，以保障或

(F)使所有或任何系列票據的持有人受益(如該等契諾、協議及違約事件是為了少於所有票據系列的持有人的利益，並述明該等契諾、協議及違約事件是為了其中指明的該系列票據的利益而明確包括在內)，或放棄本協議賦予吾等的任何權利或權力；(F)對任何該等票據的持有人在任何重大方面作出任何不會對該等票據持有人在契約下的法律權利造成不利影響的任何更改；(G)提供證據，並就接受根據繼承受託人的契約作出的委任作出規定；但該繼任受託人在其他方面有資格及有資格根據本章程的條款以該等身分行事；。(H)使該等契約或任何一系列附註的文本符合招股章程中“債務證券的描述”一節中與發行該等票據有關的任何條文，但該等招股章程中該等條文的用意是逐字背誦該等契約或該系列票據的條文，而該等條文須由高級人員證明書所證明；。(I)對本公司所允許的該系列債券的轉讓和圖例的有關條文作出任何修訂，包括但不限於便利任何系列債券的發行和管理，或如為遵從該等債券而招致的額外債券的發行和管理；但條件是：(I)遵守經如此修訂的債券不會導致該系列債券的轉讓違反證券法或任何適用的證券法；及(Ii)該等修訂不會對持有人轉讓債券的權利造成重大和不利影響；(J)對本契約作出任何必需的修訂，以符合信託契約法令下的發行資格；(K)確立契約所準許的任何系列票據的形式及條款，或就根據契約所載限制發行額外票據作出規定，或就發行、認證或交付任何系列票據的授權金額、條款或目的增加條件、限制或限制，一如本文所載，或其後須遵守的其他條件、限制或限制；及(L)就任何系列票據加入擔保人或共同義務人。

在該等契約的規限下，受託人獲授權與吾等共同簽署任何該等補充契約，以訂立該契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、轉讓、抵押或質押。

本條條文授權的任何補充契據，均可由吾等及受託人籤立，而無須取得當時任何未清償票據持有人的同意。

經票據持有人同意；限制。

(a)在獲得受該補充票據影響的各系列未償還票據本金總額中佔多數的持有人同意下，吾等及受託人可不時及隨時，簽訂一份或多份補充契約，以增加或以任何方式改變或消除契約的任何條款，或修改或改變契約的任何條款。使該系列票據持有人的權利受影響；然而，未經受影響的該系列票據的持有人同意，該補充票據不得（i）更改任何票據的本金及溢價（如有）或任何分期利息的所述到期日；（ii）減少任何票據的本金額、利息支付或指定的利息支付時間；（iii）改變我們就任何票據支付額外金額的任何義務；（iv）改變該票據的本金及溢價（如有）或利息的計值或應付貨幣；（v）損害為強制執行任何票據或就任何票據到期付款而提起訴訟的權利；（vi）減少任何系列未償還票據的本金額百分比，而任何補充票據須獲得其持有人同意；（vii）減少任何系列未償還票據本金額的百分比，任何放棄遵守契約的某些規定或某些違約及其後果，都需要其持有人的同意，（viii）修改本條的任何條文及該等債券持有人的若干有條件豁免，但增加任何該等百分比或規定未經受影響的每一未償票據持有人的同意，不得修改或豁免該等債券的若干其他條文；但這不應被視為要求任何持有人同意，以更改對受託人的提述及本條的相應更改，以及債券持有人的某些有條件豁免，或刪除本但書；（ix）修訂、更改或修改影響任何系列債券排名的任何條文或相關定義，其方式對該等債券持有人造成不利影響；或（x）減少贖回或購回任何票據時應付的保費金額，或更改可贖回或購回任何票據的時間，惟須根據假牙。

(b)一項補充票據，以改變或消除任何已明確包含的僅為一個或多個特定系列票據的利益或修改持有人的權利的契約條款。

該系列票據就該契諾或其他條文而言，應被視為不影響任何其他系列票據持有人在契約下的權利。

(c)任何建議的補充標記的特定形式，無須經債券持有人根據本條同意批准，但如該項同意批准其實質內容，即屬足夠。持有人就該系列持有人債券的投標而給予的任何同意，不會因投標而失效。

(d)本公司可設定一個記錄日期，以確定每一系列票據持有人的身份，並有權根據本條授權或許可給予書面同意或放棄遵守。

在吾等及受託人根據本條條文籤立任何補充附註後，吾等將以一般條款列明該等補充附註的內容的通知，寄往票據持有人的地址（該等地址將於登記冊內出現）。但我們未能郵寄該等通知或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充索引的有效性。

補充性義齒的實施效果.簽署任何補充票據後，該等債券應被視為已根據該等補充票據作出修改及修訂，除本協議另有明確規定外，受託人、吾等及所有票據或受影響的任何系列票據（視屬何情況而定）的持有人在該等債券項下的各自權利、權利限制、義務、責任及豁免權將於其後予以釐定，在所有方面均受該等修改及修訂的規限下，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為為該等契約條款及條件的一部分。

符合《信託契約法》.根據本第十三條規定簽署的每項補充契約，應符合當時有效的信託契約法的要求。

治國理政法

該等債券及票據應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。