美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人 發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

1934 年《證券交易所 法》

2024 年 3 月，

委員會文件編號： 001-36000

XTL 生物製藥 有限公司

（將註冊人的 姓名翻譯成英文）

5 Badner St.

Ramat Gan，
4365603，以色列

（主要行政人員 辦公室的地址）

用複選標記表示註冊人 是在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

20-F 表格 40-F ☐

RAMAT GAN， 以色列——（2024年3月20日）：2024年3月20日，XTL Biopharmaceuticals Ltd.（“公司” 或 “XTL”）） 今天宣佈，它已與人工智能 網絡數據公司社交代理有限公司（“社交代理”）簽訂了具有約束力的條款表，開發和支持一個獨特的基於道德、基於知識產權的代理和數據提取平臺大規模的 AI 和 BI 應用程序 （“條款表”）。

根據條款表，公司將 在全面攤薄的基礎上收購Social Proxy的所有已發行和流通股本（ “交易”），以換取公司以 私募方式向Social Proxy的股東發行，相當於本次發行後立即發行的公司ADS的44.6％ 公司以及向社交代理股東支付的43萬美元。

此外，作為交易的一部分，Social Proxy的 股東將獲得額外的認股權證，這些認股權證只能在交易完成後最多三（3）年內達到某些財務衡量 里程碑後才能行使。

擬議的交易是公司 戰略的一部分，該戰略旨在擴大其高潛力資產的資產組合。

為了支持公司的財務 需求並完成交易，公司已通過 私募融資（“私募配售”）獲得150萬美元的投資承諾，該私募將在交易完成時完成。作為對私募股權投資的交換，投資者將獲得由一份ADS和一份認股權證組成的150萬個單位，該認股權證 可以在發行為一份ADS後的五年內行使，行使價為每份認股權證1.20美元。投資 以慣例成交條件和獲得股東批准為條件，因為 23.5% 的股東 兼公司董事亞歷山大·拉比諾維奇先生是本次私募的投資者之一。

Social Proxy將作為公司的全資子公司 運營，其股東將有權從最多七（7）名董事中的 中任命兩（2）名代表加入公司董事會。

交易的完成以 最終協議的談判為前提，其中包括陳述、擔保和承諾，以及滿足交易前要求的各種 條件，所有這些都符合此類性質交易的慣例，包括但不限於公司自行決定是否滿意 對社會代理的盡職調查、公司 股東對交易的批准以及必要的政府批准或根據需要獲得第三方批准。

XTL 首席執行官 Shlomo Shalev 評論道：”我們 很高興將Social Proxy添加到我們的資產組合中，並相信它將為我們的公司和股東增加巨大價值。 在為XTL尋找新資產的過程中，我們已將人工智能網絡數據確定為高增長市場，我們很高興將社交代理 技術添加到XTL中。

Social Proxy首席執行官塔爾·金格評論説：”我們 很高興成為XTL的一員，並相信在XTL和管理團隊的領導下工作將加速我們的增長 和價值創造”.

關於XTL生物製藥有限公司（XTL）

XTL 是一家知識產權投資組合 公司。該公司擁有與用於治療狼瘡病（SLE）和舍格倫綜合症（SS）的hCDR1相關的知識產權，並決定 探索與戰略合作伙伴的合作以執行臨牀試驗。同時，該公司正在積極尋找 以擴大並確定其他資產以增加XTL的投資組合。

XTL在 納斯達克資本市場（納斯達克股票代碼：XTLB）和特拉維夫證券交易所（TASE：XTLB.TA）上市。

關於社交代理有限公司

Social Proxy是一家網絡數據人工智能公司，為大規模人工智能和商業智能應用程序開發 並提供基於IP的獨特代理數據提取平臺。

Social Proxy 自主開發的創新型 下一代代理技術，具有無限的 IP，比市場上任何其他不獲取其他 用户 IP 的解決方案快 100 倍，是一種真正的合乎道德的解決方案。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本通信包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。本通信中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。 諸如 “繼續”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、 “預測”、“潛力” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。所有 前瞻性陳述都涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異，其中許多前瞻性陳述通常不在公司的控制範圍內， 難以預測。此類風險和不確定性的例子包括但不限於公司是否能夠就交易進行談判 並簽訂最終協議、此類最終協議 中的所有先決條件是否都將得到滿足、此類交易是否會完成以及公司是否將實現其目標。此類風險和不確定性的其他 示例包括但不限於 (i) 公司成功管理和整合 任何合資企業、對企業、解決方案或技術的收購的能力；(ii) 意想不到的運營成本、交易成本和 實際或或有負債；(ii) 競爭加劇對公司未來業務的不利影響 ; (v) 消費者行為的變化可能對 公司產生不利影響的風險's 業務；(vi) 公司保護其知識產權的能力；以及 (vii) 當地、行業和一般 商業和經濟狀況。可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的 存在重大差異的其他因素可以在公司向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告和當前的6-K表報告中找到。該公司預計，隨後的事件和事態發展可能會導致其 計劃、意圖和預期發生變化。除非法律明確要求，否則 不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務或義務， 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述僅代表其發表之日，不應將其視為公司自其後任何日期起的 計劃和預期。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

投資者關係，XTL Biopharmaceuticals Ltd.

電話：+972 3 611 6666

電子郵件：info@xtlbio.com

www.xtlbio.com

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簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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