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1.1編制。2018年4月13日，董事會初步通過了羅克韋爾醫療公司2018年長期激勵計劃，但須經公司2018年年度股東大會批准。該計劃於2020年5月18日起首次修訂重述，2021年11月10日起進一步修訂重述，2022年5月9日起進一步修訂重述，2023年5月23日起進一步修訂重述。

1.2目的。該計劃的目的是(A)通過授予以股票為基礎的獎勵，鼓勵公司及其子公司的員工、董事和顧問獲得公司的所有權權益，從而使他們的經濟利益與公司股東的經濟利益保持一致，從而促進公司及其股東的最佳利益，以及(B)增強公司及其子公司吸引、激勵和留住合格員工、董事和顧問的能力。

1.4定義和解釋。凡使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應理解為後跟“但不限於”。除非另有説明，本計劃中的條款和章節應指本計劃的條款和章節。在本計劃中，下列術語的含義如下：

(D)“原因”是指(I)如果參與者是與公司或其子公司簽訂的書面僱傭協議的一方，則該協議中所定義的、不時有效的“原因”，以及(Ii)在所有其他情況下，(A)參與者在公司向參與者發出書面通知後10天內持續沒有切實履行參與者對公司或其子公司的職責(由於殘疾)，(B)在履行參與者的職責時不誠實，(C)參與者被判犯有(X)根據美國或其任何州的法律構成重罪的罪行，或(Y)涉及貪污、盜竊、不誠實或道德敗壞罪的輕罪，(D)參與者故意瀆職或故意不當行為，或任何損害公司或其子公司的財務狀況或商業聲譽的行為或不作為，或(E)參與者違反任何競業禁止條款，對公司或其子公司的保密或知識產權義務。

(Ii)如果公司允許任何其他不受公司控制或不受公司共同控制的公司或其他實體與公司合併或合併，而公司是持續或尚存的實體，但在緊接該項合併或合併之前，公司的股東不再擁有緊接交易後公司的未償還有表決權證券的至少50%的合併投票權，或普通股被變更為或交換為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券或現金或任何其他資產；

(4)如果公司進行股票交換、資本重組或重新分類交易，以下列方式進行：(A)普通股持有人有權獲得與普通股有關的股票、證券、現金或其他資產，以及(B)(X)普通股和在此類交易中收到的對價都不是根據交易法第12條登記的股權證券類別；或(Y)董事會多數成員因此類交易而被撤換；

(V)如果任何一人或多於一人作為一個羣體(根據《交易法》第13(D)和14(D)條確定)獲得(或已在該人最近一次獲得之日止的12個月期間內獲得)普通股的所有權，擁有普通股總未償投票權的35%(35%)或更多；

(Vi)如董事會過半數成員在任何12個月期間由董事取代，而董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可(但就本段而言，“公司”一詞僅指守則第409A條及其下的規例所界定的“有關”法團，並無其他法團是其大股東)；或

(Vii)如公司大部分資產的擁有權發生變更，而變更發生在任何一人，或超過一名人士(根據交易所法令第13(D)及14(D)條釐定)從本公司收購(或已在截至該等人士最近一次收購日期止的12個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的40%(40%)，由董事會釐定。就此目的而言，公平市價總值指董事會釐定的本公司資產價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。

儘管如上所述，對於(A)被視為符合守則第409A條規定的遞延補償的裁決，或(B)公司允許延期選舉的情況下，“控制變更”的定義應被視為修改以符合守則第409A條的要求，以使此類獎勵和延期選舉符合守則第409A條的要求。

(G)“控制權變更終止”是指公司在沒有“原因”的情況下終止一名員工參與者的僱傭，或者，如果該員工是與公司簽訂的書面僱傭協議的一方，則由員工以“充分理由”(如該協議不時有效定義的那樣)為由終止，該終止發生在公司作為一方的協議執行之後，根據該協議，控制權變更已經發生或將發生(在該協議所設想的交易完成後)，但如果控制權變更已根據該協議發生，則在控制權變更後不超過兩年。如果控制權變更尚未根據該協議發生，則在該協議仍然有效期間。

(I)“委員會”指董事會薪酬委員會或董事會不時指定的任何其他委員會或小組委員會，由兩名或以上“非僱員董事”(定義見交易所法令第16B-3條)及聯交所規則及規例所指的“獨立董事”組成。但是，委員會成員不符合上述任何要求的事實不應使委員會作出的任何裁決無效，除非該裁決是根據本計劃以其他方式有效作出的。委員會成員須由董事會委任，並可隨時及不時由董事會酌情決定更換。

證券交易所。除本計劃另有規定外，就決定行使或歸屬日期普通股價值而言，“公平市價”指行使或歸屬日期前最後一日普通股在聯交所的每股收市價，而該日在聯交所報告有普通股交易。如普通股於有關日期並未在聯交所上市，則公平市價應由董事會本着誠信原則及根據守則第409A節及其下的規定釐定。

(X)“參與者”指董事會指定參與計劃或以其他方式獲得獎勵的僱員、董事或顧問；但截至2018年4月13日，我們的首席執行官和董事均不被視為計劃的參與者，在緊接2019年股東周年大會之前，他們沒有資格獲得計劃下的任何獎勵(根據計劃向董事授予的或有期權獎勵除外)。

(Kk)“替代獎勵”是指由本公司或其任何附屬公司收購的公司或與其合併的公司授予或發行的獎勵，或作為先前授予的獎勵的替代或交換，或作為對先前授予的獎勵的替代或交換，或作為作出未來獎勵的權利或義務的獎勵或義務。

(Ll)“既得”或“歸屬”係指根據本計劃及授予或發出該獎勵所依據的任何相應協議的條款，在任何適用的限制期終止或屆滿時，根據本協議授予或發出的獎勵已變得可行使的程度，或由於滿足授予或發出該獎勵所依據的相應協議所載的業績目標(S)而全部或部分須予支付的程度。

(B)董事會應酌情解釋《計劃》及其下的所有協議，規定、修訂和廢除與《計劃》及其下的所有協議有關的規則和條例，並作出其管理所必需或適宜的所有其他決定。董事會(或正式授權的委員會、小組委員會或高級官員根據本節1.5行使董事會授權的權力)就有關本計劃及其下的所有協議的解釋或與根據本計劃授予的任何獎勵有關的管理的任何問題所作的決定為最終決定，並對所有參與者具有約束力。董事會成員(或正式授權的委員會、小組委員會或執行董事會根據第1.5條授予的權力的官員)不對真誠地就本計劃或本合同項下的任何裁決採取的任何行動或作出的任何決定負責。除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《規範》第409a條和《計劃》規定的情況下，董事會擁有完全且最終的權力和權力，可酌情決定：

(C)董事會可將計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況適用而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予任何小組委員會的權力。除非董事會另有規定，否則董事會根據第1.5(D)節向委員會或高級職員或僱員轉授的權力並不限制董事會的權力，董事會可繼續行使如此轉授的任何權力，並可與委員會同時管理計劃，並可隨時在董事會內重新行使先前轉授的部分或全部權力。董事會已將該計劃的管理授權給薪酬委員會，該委員會將在董事會指定的時間段內任職，董事會可隨時將其免職。

(D)董事會可在適用法律允許的最大範圍內，授權一(1)名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員的僱員接受獎勵及該等獎勵的條款；及(Ii)決定授予該等僱員的普通股股份數目；但有關該項授權的董事會決議將列明下列事項：(1)可獲授予獎勵的普通股股份總數，(2)可授予獎勵的期間及行使獎勵後可發行的普通股股份的期間，(3)可發出獎勵的最低代價金額(如有的話)及行使獎勵後可發行的普通股股份的最低代價金額，以及(4)該官員不得向其本人頒獎。任何此類獎勵的授予形式將與委員會或董事會批准的與此類獎勵有關的協議形式基本相同，除非批准授權的決議另有規定。

1.6參與者。該計劃的參與者應為董事會可不時酌情選擇的公司及其子公司的員工、董事和顧問；但我們的首席執行官和董事(截至2018年4月13日)不應被視為該計劃的參與者，並且在緊接我們的2019年度股東大會之後之前，沒有資格獲得該計劃下的任何獎勵(根據該計劃授予董事的或有期權獎勵除外)。董事會可向個人頒獎，條件是此人成為公司或附屬公司的僱員、董事或顧問，但頒獎日期

(A)本公司已預留2,618,192股本公司普通股，以供根據以股票為本的獎勵發行。根據該計劃，最多可授予2,618,192股預留股份作為激勵股票期權。第1.7節中的所有金額應根據第10.1節進行適當調整。除第1.7節的其他規定另有規定外，根據第1.7(A)節保留的普通股總股數應由授予日所確定的獎勵項下可支付的普通股最高股數(如果有的話)耗盡；但普通股的總股數應為每1股受認購權或股票增值權(將以股份結算)約束的股票減持1股，並應按每股將以認購權或股票增值權以外的普通股獎勵結算的每股普通股減去1股。為了確定根據本計劃為發行預留的普通股股份總數，任何零碎股份都應四捨五入為下一個最高的全額股份。

(B)受獎勵的任何部分所規限的普通股股份，如在沒有發行該等股份的情況下被沒收、註銷、到期或以其他方式終止，或以現金結算或以其他方式不導致發行全部或部分受該獎勵約束的股份，則在該沒收、註銷、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，應重新計入計劃的儲備(按該等股份根據第1.7(A)條減少計劃的儲備的相同比率)，並根據計劃下的獎勵再次可供發行。

(C)但為免生疑問，下列普通股股份不得再次用作本計劃下的獎勵發行：(I)因未清償期權、股票增值權或受限股票單位的淨結算而未發行或交付的全部股份，而不論實際用於進行此類結算的股份數目；(Ii)用於支付行使價或任何獎勵結算的股份；(Iii)用於支付與任何獎勵的歸屬、行使或結算有關的預扣税的股份；及(Iv)本公司以行權價所得在公開市場回購的股份。

(D)替代獎勵不應減少任何財政年度根據本計劃為發行保留的股份或授權授予參與者的股份。此外，如本公司或任何附屬公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據經被收購公司股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，而該計劃並未在考慮該項收購或合併時採用，則根據該先前計劃的條款(經適當調整，使用在該項收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定應付給被收購公司普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不得減少根據該計劃授權發行的股份；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在不再能根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，而只可向在該項收購或合併前並非本公司或其附屬公司的僱員、董事或其附屬公司的個人作出。

1.8重新定價。除非第10.1節另有規定，否則在公司股東會議上，未經親自或委派代表出席代表所有已發行股份的法定人數的大多數普通股的股東投贊成票，董事會和委員會均不得批准規定：(A)取消未償還的期權和/或股票增值權，並代之以任何新的期權和/或股票增值權，該計劃的行使價低於原始授予日相關普通股的公平市場價值；(B)修訂未行使購股權及/或股票增值權，以將其行權價減至低於相關普通股於最初授出日的公平市價，或(C)如該等尚未行使購股權或股票增值權的每股行使價高於於交換日期的每股公平市價，則以現金或其他獎勵交換該等尚未行使的購股權或股票增值權。本節不應被解釋為適用於代碼第424條所指的“在第424(A)條所適用的交易中發行或承擔股票期權”。

2.1授予期權。董事會可隨時及不時在符合計劃條款及條件的情況下，向其指定的參與者及指定數目的普通股授予購股權，並決定參與者協議所載的一般條款及條件。任何參與者可以在本計劃和公司或子公司的任何其他計劃下持有一個以上的選擇權。在授予日十週年之後，根據本協議授予的任何選擇權不得行使。委員會可指定

2.2激勵股票期權。任何擬構成激勵性股票期權的期權均應符合本第2.2節的要求。激勵股票期權只能授予員工。授予獎勵股票期權的行權價格不得低於授予日普通股的公平市價，行權期不得超過授予日起十年。獎勵股票期權不得授予擁有(按守則第424(D)條的定義)本公司股票或擁有本公司或附屬公司所有類別股票總投票權超過10%的任何附屬公司的任何參與者，除非於授出日期，購股權的行使價至少為受購股權規限的股份公平市價的110%，且根據授出日期及其條款，購股權在授出日期後五年內不得行使。根據本計劃授予的獎勵股票期權(包括子公司的計劃)可由參與者在任何一個歷年首先行使的基礎普通股的公平市場總值(在授予日確定)不得超過100,000美元。如果擬構成激勵性股票期權的期權違反上述100,000美元限制(或違反守則第422節規定的任何其他限制)，則超過100,000美元限制(或違反任何其他代碼第422節限制)的期權部分應被視為構成非限定股票期權。

(A)行使根據本協議授予的選擇權而獲得的普通股的行使價應以現金或個人支票、銀行匯票或匯票的形式在行使時全額支付；但如果公司在行使選擇權時得到公司的批准，並且在適用協議規定的範圍內，支付可通過以下方式進行：(1)向公司提供普通股，這些普通股在“淨行使”交易中被扣留，或由參與者自由擁有和持有，而不受任何限制或抵押；(Ii)根據公司與經紀公司之間的書面協議，向公司交付經妥善籤立併為公司所接受的行使通知，以及向參與者的經紀發出不可撤銷的指示，要求其向公司交付足夠現金以支付行使價及任何適用的所得税和預扣所得税；(Iii)交付董事會批准的於行使日具有相當於總行使價的公平市價的其他代價；(Iv)董事會決定的其他方式；或(V)上述方式的任何組合。

(B)本計劃中使用的“淨行使”一詞，是指行使一項期權，據此，在向公司發出行使期權的書面通知後，因行使該期權而收到的對價應為取消該期權的一部分，公司有義務發行按下列公式確定的“淨數量”普通股：

如果上述公式將產生不是整數的待發行股份數量，則任何此類分數都應向下舍入並不予考慮。未按上述公式發行的認股權已行使部分的股份，連同認股權的相應部分，應視為已註銷，不再受制於行使。

(C)儘管有上述規定，在以下情況下，公司不得通過向公司交付或扣留普通股股份的方式行使選擇權：(I)此種交付或扣留將構成違反任何法律或法規(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)的規定；(Ii)如果使用此類支付形式很可能導致公司在公認會計原則下受到不利的會計處理；或(Iii)未經公司批准並反映在適用協議中。在參與者獲得一張或多張如此購買的普通股股票的證書(或代表該等股票的賬簿記項並已存入適當的登記賬簿託管人)之前，他或她不得擁有任何該等股票的記錄持有人的權利。

3.1授予股票增值權。股票增值權可按董事會決定的形式及一般條款及條件授予、持有及行使。參與者可獲授予股份增值權，股份增值權的數目由董事會釐定。股票增值權的行使期限自授予之日起不得超過十年。

3.4股票增值權支付。於行使股票增值權時，參與者有權獲得本公司以現金、股份或部分每股(由董事會根據參與者協議的任何適用條款釐定)支付的金額，金額相當於(A)行使指定數目普通股的行使日公平市價總額與(B)行使指定數目普通股的指定數目普通股的總基價之間的差額。

4.2獲獎條款。每項有限制股份或有限制股份單位的獎勵須由一份協議予以證明，該協議須指明有關限制的條款，包括限制期、受獎勵的普通股或單位的股份數目、有限制股份的行使價(如有)、可用於支付受限制股份的行使價的代價形式(包括第2.4節所述的代價)，以及董事會決定的其他一般條款及條件，包括受限制股份是否須符合業績目標。

4.3可轉讓性。除本細則第IV條及本計劃第11.3節另有規定外，根據本細則授予的受限股或受限股單位授予的普通股股份不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至適用的限制期終止或董事會設立並於適用協議規定的期間終止，或在董事會全權酌情決定及適用協議所載的其他條件較早滿足後才可轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

4.4其他限制。董事會將根據第11.3(B)節對任何普通股股份施加其認為合宜的其他限制，包括適用的聯邦或州證券法下的限制，以及根據第11.3(B)節發出代表該等股份的圖示普通股證書，以就該等限制發出適當通知(或如以賬面分錄形式發出，則就代表該等股份的賬面分錄具有類似限制效力的記號)。

4.5投票權。在限售期內，在法律不禁止的範圍內，參與者協議應要求參與者委任本公司的每一位行政總裁及/或公司祕書為代表，他們均有權委任一名替代董事，授權他們各自代表參與者的受限股票，並根據董事會就提交股東表決的所有事項提出的建議投票(該等委任不可撤銷，並附帶權益，並可延至限制期屆滿為止)。

4.6限制性股票單位獎勵的結算。如果限制性股票單位獎勵是以普通股支付的，公司應在受限股票單位歸屬的日期或董事會酌情決定的其他日期向參與者發行一股普通股和/或任何其他新的、替代的或額外的證券或其他財產，這些股票和/或任何其他新的、替代的或額外的證券或其他財產根據第10.1節所述的調整在該日期歸屬或以其他方式結算的限制性股票單位在該日期歸屬或以其他方式結算，但須預扣適用的税款。即使本計劃中有任何其他相反的規定，任何限制性股票單位獎勵，無論是以普通股、現金或其他財產結算，都應在獎勵所屬的財政年度或日曆年度結束後兩個半月內支付。

(A)績效獎勵應包括獲得現金、普通股、其他財產或其組合的權利，如果實現了指定的績效目標(S)。參賽者表演獎的條款應在參賽者協議中規定。每份協議應規定適用於特定參與者或參與者羣體的績效目標(S)、實現目標績效目標(S)的期限、如果實現績效目標(S)則支付時間表以及董事會應決定的任何其他條款和適用於個人績效獎勵的條件。

(I)如屬履約股份，則須以參與者名義發行傳奇普通股證書，並於指定履約目標(S)達致指定履約目標(S)及限制(或股份可按董事會決定並於參與者協議中指明的賬面記項具有類似限制效力的記號)前不得轉讓。在達到指定的業績目標(S)及法定限制之前，參與者協議應規定參與者委任本公司每一位行政總裁及/或公司祕書為代理人，並有權委任一名替代董事，授權他們各自代表參與者就提交股東表決的所有事項提出建議(該等委任不可撤銷，並附帶權益，並延至業績目標(S)及其他對業績份額的限制達到後)。

(Ii)如果是業績單位，參與者應從董事會收到一份協議，其中規定了業績目標(S)和在公司發行付款之前必須滿足的限制，付款可以是現金、指定數量的普通股、其他財產或其組合。如以普通股股份或X條所述任何其他事件支付股息或分派，參與者的業績單位獎應作出適當調整，以代表參與者有權在結算時獲得因業績單位獎結算時可發行的普通股股份而有權獲得的任何及所有新的、替代的或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，而所有該等新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於業績單位獎的相同限制。

(A)董事會可酌情決定向其不時指定的參與者頒發激勵獎。參與者獎勵的條款應在參與者協議和/或董事會授權的任何單獨計劃(S)中規定。每份協議和/或單獨的計劃應具體説明董事會決定的其他條款和條件。

(B)不得根據規定支付“股息等價物”或任何類似權利的計劃授予獎勵，以獲得現金股息或在獎勵授予之前就普通股股份支付的其他分派，並且除“全額”獎勵外，不得就期權、股票增值權或任何獎勵授予股息等價物或類似權利。

(B)如果在期權或股票增值權首次歸屬之日或之後，參與者在本公司或附屬公司的僱傭或服務因死亡或殘疾以外的任何原因而終止，則該參與者有權在(I)期權或股票增值權終止時和(Ii)僱傭或服務終止後三(3)個月內(以較早者為準)，行使該期權或股票增值權，但以參與者終止僱傭或服務之日為限。受行使日生效的期權或股票增值權行使的任何其他限制。

(C)如果在期權或股票增值權首次歸屬之日或之後，參與者在公司或附屬公司的僱傭或服務因參與者的死亡而終止，而該期權或股票增值權仍可行使，則根據遺囑或繼承法和分配法獲得該期權或股票增值權的人應有權在參與者協議規定的行使期內行使該期權或股票增值權，但在該參與者去世之日該期權或股票增值權已可行使且未行使者為限。但須受行使之日起生效的其他行使限制。如果激勵股票期權是在參與者死亡日期後一年以上行使的，則該期權的受益税待遇可能被沒收。

(D)假若在購股權或股票增值權首次歸屬當日或之後，參與者因殘疾而終止受僱於本公司或附屬公司的工作或服務，則參與者有權在參與者協議所指定的行使期內，行使該購股權或股票增值權，但以該參與者因殘疾而終止僱用或服務之日可行使及未行使者為限，但須受行使當日有效之購股權或股票增值權的任何其他限制所規限。如果參與者在僱傭或服務終止後死亡，而期權或股票增值權仍可行使，則該期權或股票增值權應可根據第9.1(C)節的條款行使。

(B)如就限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵而言，終止參與者須為任何受該獎勵規限的限制性股票支付買入價，但履行服務除外，則本公司有權回購參與者所收購但仍受參與者支付的買入價限制期限制的任何限制性股票。

9.3其他規定。就本計劃而言，員工在公司及其任何子公司之間從一家公司轉移到另一家公司，或根據公司或其任何子公司的休假政策或適用的州或聯邦法律休假，不應被視為終止僱傭，除非董事會在根據該計劃發佈的員工協議中明確規定相反的規定。董事會可在其可能要求的任何附加條件的規限下，規定在參與者因死亡、殘疾、符合資格的退休(由董事會決定)或無故終止的情況下繼續授予獎勵，或者董事會可根據第1.5(C)條加快授予參與者死亡或殘疾的任何獎勵。

10.1調整。如果合併、法定股份交換、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股份或其他財產)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或類似交易或其他影響普通股或其價值的公司結構變化，應對計劃和獎勵進行董事會全權酌情認為公平或適當的調整和其他替代，包括對根據計劃可交付的證券的總數、類別和種類的調整，以及在總數、類別、根據該計劃授予的未償還獎勵所規限的證券的種類和期權或行使價(如董事會認為適當，包括替代現金、購買另一公司或其他財產的股份的類似期權或其他獎勵，董事會可全權酌情決定是否合適)。上述任何調整均可規定取消任何零碎股份，否則可能會受到任何獎勵。

(A)在控制權變更時，如果公司的繼承人或尚存的公司(或其母公司)同意，則在控制權變更交易中，繼承人或尚存的公司(或其母公司)可在未經任何參與者(或在任何獎勵中享有權利的其他人)的同意下，由繼承人或尚存的公司(或其母公司)在控制權變更交易中承擔部分或全部懸而未決的獎勵，或由具有類似條款和條件的相同類型的獎勵取代。如果適用，繼任者或尚存的公司(或其母公司)承擔的每項獎勵應在控制權變更後立即進行適當調整，以適用於控制權變更完成後本應向參與者發行的證券的數量和類別，如果獎勵是在緊接控制權變更之前行使、歸屬或賺取的，則應對獎勵的條款和條件進行其他適當調整。當參與者在控制變更終止後更改控制終止時，截至終止日期有效的所有參與者獎勵(包括任何替代獎勵)應全部歸屬或視為全額賺取(如果適用，基於緊接控制變更終止日期前一天已實現的績效目標的實現程度，或(B)假設在控制變更終止時績效目標已達到目標，但按截至控制變更終止日期的績效期間的過去部分按比例分配)以數額較大者為準)，自該控制變更終止之日起生效。

(B)在控制權變更交易中，公司的買方、繼承人或尚存實體(或其母公司)沒有按照第(I)款的規定承擔獎勵或頒發替換獎勵(為免生疑問，包括由於參與者在控制權變更之前或同時發生的控制權變更終止)，則在緊接控制權變更日期或參與者控制權變更終止日期之前(以先發生者為準)：

(I)受僱於公司或附屬公司或為公司或附屬公司服務的參與者當時持有的每項期權或股票增值權應立即完全歸屬，除非董事會另有決定，否則所有期權和股票增值權應在控制權變更之日註銷，以換取相當於如此取消的期權或股票增值權所涵蓋的普通股股份的控制價格變化超過獎勵下該等股份的行使或授予價格的現金支付；但是，如果所有期權和股票增值權的行使或授予價格大於控制價格的變化，則不對價予以取消；

(3)應支付所有已賺取但尚未支付的業績獎勵和激勵獎勵，所有業績期限尚未屆滿的業績獎勵和獎勵應取消，以換取相當於根據此類獎勵應支付的金額的現金付款(S)，其價值是(A)基於緊接控制權變更日期前一天已實現的業績目標的實現程度，或(B)假設在控制權變更時業績目標已按目標實現，但根據截至控制變更之日的履約期已過去部分按比例計算，以數額較大者為準。

(C)董事會可全權酌情決定，在控制權變更發生時，在緊接控制權變更之前尚未完成的每項或任何既得期權或既得股票增值權應註銷，以換取(I)現金、(Ii)普通股、(Iii)參與控制權變更的公司或其他商業實體的普通股，或(Iv)在任何該等情況下，其金額須為公平市價，相等於控制價格變動超過根據該等購股權或股票增值權而行權或授出的每股價格(“價差”)。如董事會作出此等決定，差額(經適用的預扣税項(如有)減去)須於控制權變更日期當日或之後在切實可行範圍內儘快支付予參與者已註銷的期權及股票增值權。

11.1部分行使/零碎股份。董事會可允許部分行使根據本計劃授予的期權和股票增值權，並應制定程序。不得因行使購股權或股票增值權或支付業績獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或激勵獎勵而發行零碎股份；相反，零碎股份的公平市值應以現金支付，或董事會酌情決定將股份數量四捨五入至最接近的整數股，任何零碎股份均不得計入。

11.2發行股份前的權利。在獲獎股票的股票發行或電子轉賬(或代表該股票的賬簿記賬，且該股票已存入適當的登記賬簿託管人)之前，參與者不得作為股東對該獎勵所涵蓋的股票享有任何權利。對於記錄日期早於證書發行日期或以電子方式將股票交付到參與者的經紀賬户(或記賬)的此類股票，不得對股息或其他權利進行調整。

(A)除下文所述或董事會在參與者協議中另有決定外，參與者不得轉讓任何獎勵，除非根據遺囑或繼承法及分配法，而認購權或股票增值權只可由參與者在其有生之年行使。儘管有上述規定，參與者經董事會(其每名受讓人均為“獲準受讓人”)同意，可轉讓或轉讓非獎勵股票期權的獎勵；但該獲準受讓人須受本計劃及與轉讓獎勵有關的任何協議的所有條款及條件所約束，並須簽署令本公司滿意的協議，以證明該等義務；此外，該參與者須繼續受本計劃的條款及條件約束。

出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股票，無論是自願、非自願還是法律實施，均須遵守羅克韋爾醫療公司2018年長期激勵計劃(“計劃”)、根據該計劃通過的規則和行政指南以及根據該計劃發佈的協議中對轉讓的某些限制。《計劃》、《規則》和《協議》的複印件可從羅克韋爾醫療公司的祕書處獲得。如果股票是以簿記形式發行的，則應在轉讓代理人的賬簿上註明與上述説明相同的限制性註釋。

(C)在符合適用的聯邦和州證券法的情況下，在所有適用的限制、限制、業績要求或其他條件終止、到期、失效或滿足後，受獎勵的普通股已發行股票應可由參與者自由轉讓。一旦此類普通股已發行股票不再受此類限制、限制、性能要求或其他條件的限制，參與者有權從適用的普通股證書中刪除第11.3節所要求的圖例(或從該賬簿分錄中刪除符號)。

限制性股票獎、限制性股票單位獎、業績獎或激勵獎須遵守本公司認為必要或建議適用於證券授權、發行或銷售的聯邦和州法律、規則和法規。除非公司得到令人滿意的保證，即發行或轉讓普通股不會違反證券法或交易法的任何規定，或據此頒佈的證券交易委員會的規則和規定，或普通股可能上市的證券交易所或任何證券交易所的規則和規定，任何其他適用於證券銷售的法律的規定，或該等行為、規則、法規和法律的規定得到遵守，否則不得要求公司出售和交付或發行普通股。

(B)董事會可對根據本計劃行使購股權或股份增值權或授予受限股或受限股單位或支付表現獎或獎勵獎而發行的任何普通股股份施加其認為適當的限制，包括(I)根據適用的聯邦證券法；(Ii)根據聯交所的規定；及(Iii)根據任何藍天或其他適用的州證券法的限制。

(A)公司有權扣留參與者的補償，或要求參與者匯出足夠的資金，以滿足在行使期權或股票增值權或授予或支付任何獎勵或處置根據任何獎勵獲得的普通股時適用的扣繳所得税和就業税。或者，如果公司如此批准，並在參與者協議規定的範圍內，參與者可以為了履行預扣義務，從獎勵的行使或歸屬部分中預扣普通股或股票，前提是被投標或預扣的股票具有足夠的公平總市值，足以全部或部分滿足適用的預扣税。第2.4節規定的其他付款方式也可用於滿足任何適用的預扣要求，前提是公司批准此類付款形式，並在參與者協議規定的範圍內。本公司扣留的股份不得超過履行參與者所欠預扣税款義務所需的股份。

(B)儘管有上述規定，在下列情況下，參與者不得使用普通股來滿足扣繳要求：(I)使用這種支付形式或這種支付形式的時機很有可能使參與者承擔《交易法》第16條規定的重大責任風險；(Ii)這種扣留構成違反任何法律或法規的規定(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)；(Iii)使用這種支付形式很有可能導致公司在公認會計原則下受到不利的會計處理；或(Iv)公司不批准這種付款形式，也沒有在參與者的協議中提供這種付款選項。

(Ii)增加根據本計劃可授予的普通股金額，但第1.7條和第10.1條允許的除外；或(Iii)改變與根據本計劃可獲得獎勵的個人的資格有關的規定。此外，如本公司的普通股在聯交所上市，未經股東批准，董事會不得以須本公司股東根據聯交所規則批准的方式修訂本計劃。

(C)未經持有獎勵的參與者同意，對計劃或未完成協議的任何修改、修改或終止不得以任何方式對計劃下的任何未完成獎勵產生實質性不利影響，但第10.2或11.9節所述與獎勵有關的任何協議中規定的除外，或使計劃和/或獎勵符合守則第409a條的要求，或有資格根據守則第409a條獲得豁免。

11.7規範第409A節。其目的是，根據本計劃授予的獎勵應豁免或符合規範第409a條，並應據此解釋本計劃和所有協議的規定。董事會保留修改計劃條款的權利，並有權在必要時修改任何未完成的協議，以豁免此類授標受守則第409a條的約束或遵守守則第409a條的要求(視情況而定)。但是，除非本協議或參與者協議另有規定，否則在任何情況下，本公司或其子公司均不對參與者或受益人在獎金支付方面根據守則第409a條所欠的任何税款或罰款負責。即使本計劃中有任何相反的規定，在離職時，向被確定為“特定僱員”(如守則第409a節及其規定所界定)的參與者支付的全部或部分獎金應被推遲(如果是這樣的話

根據《守則》第409a條的規定)，並在參與者離職之日後六個月的第一個工作日或參與者去世之日(如較早)的第一個工作日一次性支付；任何剩餘款項應在其定期付款日期支付。就本計劃和任何協議而言，術語“離職”或“終止僱用”(或其變體)應與法典第409a節及其下的條例中定義的“離職”一詞的含義同義。

11.9可分割性。如果本計劃或根據本計劃發佈的任何協議的任何一項或多項規定(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該規定(無需任何參與者的同意)，以使其有效、合法和可執行，而計劃或任何協議的其餘規定(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。董事會可在沒有任何參與者同意的情況下，以董事會完全酌情決定的必要方式，修訂計劃和任何未完成的協議，以確保計劃和所有獎勵在所有方面保持有效、合法或可強制執行。

11.10受益人指定。除非在參與者協議中另有指定，並且符合當地法律和程序，否則每個參與者均可向公司提交一份書面受益人指定，説明在該參與者在收到任何或全部計劃福利之前，在該參與者死亡的情況下，根據該計劃或該參與者有權獲得的任何協議，誰將獲得任何福利。每個指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，採用公司規定的形式，並只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才生效。如果參與者去世時沒有有效的受益人指定，公司應向參與者的法定代表人支付任何剩餘的未支付的撫卹金。

11.11無資金來源的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據《計劃》或任何協定應支付給參與方的任何款項，在所有目的上均應為無資金和無擔保債務。公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或設立任何信託，或設立任何與該等義務有關的特別賬户。公司應始終保留公司為履行其在本合同項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或設立或維持任何信託或任何參與者賬户，不得在董事會、委員會或公司與任何參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與者或參與者的債權人中對公司的任何資產產生任何既得或實益權益。參保人不得就本計劃中本公司可能投資或再投資的任何資產的價值變化向本公司索賠。

11.12計劃的批准。本計劃須在董事會通過本計劃後12個月內舉行的正式舉行的本公司股東大會上，就批准本計劃的建議獲得至少過半數票數持有人的批准。根據該計劃授予的獎勵不得全部或部分行使或支付，除非該計劃已按本協議規定獲得股東批准。如果在該12個月期限內未獲股東批准，本計劃及根據本計劃授予的任何獎勵均屬無效，沒有進一步的效力或效力。

11.13適用法律；對行動的限制。除適用的聯邦法律所規定的範圍外，本計劃和本計劃下的協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，與該州的法律衝突規則無關。與本計劃、任何裁決或任何協議有關的任何法律訴訟或程序(包括但不限於任何股東提出的索賠