資產購買協議

在之前和之間

埃沃庫水務技術有限責任公司

(“賣方”)

和

羅克韋爾醫療公司。
（"買方"）

日期：2023年7月10日

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於2023年7月10日由特拉華州的有限責任公司Evoqua Water Technologies LLC(“賣方”)和特拉華州的Rockwell Medical，Inc.(“買方”)簽訂。買方和賣方有時在本文中單獨稱為“一方”，而統稱為“雙方”。本協議中未在其他地方定義的大寫術語具有第10.12節中賦予它們的含義。

背景

鑑於賣方在其其他業務部門中製造、銷售、分銷和銷售粉狀和液體形式的血液透析濃縮物產品(“濃縮物業務”；應明確將賣方的所有其他業務和經營排除在濃縮物業務的定義之外)；以及

鑑於，賣方希望向買方出售和轉讓主要與精礦業務相關的某些資產和負債，買方希望按照本協議規定的條款和條件從賣方購買和承擔該等資產和負債。

協議書

因此，考慮到本協議所載的契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到最終確認--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
出售資產

1.1.出售資產。成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和不可撤銷地轉讓和交付，買方應向賣方購買和獲取賣方對本1.1節所述資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，包括賣方在成交日所擁有或持有並主要用於精礦業務的範圍內的所有權利、所有權和權益(統稱為“已獲得資產”)。

(A)在Evoqua Water Technologies Corp.截至2022年9月30日的經審計的綜合資產負債表上記錄或反映的主要與精礦業務有關的所有資產(該資產負債表及其所有相關附註和附表，即“資產負債表”)(包括未計入任何價值的合同等資產)；

(B)自資產負債表日期起賣方取得的主要與精礦業務有關的所有資產，而假若該等資產在該日期由賣方持有，則會記錄或反映在資產負債表上(包括不會產生任何價值的合約等資產)；

(C)主要用於精礦業務的所有庫存、製成品、原材料和在製品(“庫存”)；

(D)主要用於精礦業務的所有制造設備、供應品和其他有形個人財產，包括製造設備，

披露附表1.1(D)所列的用品和其他有形個人財產(“設備”)；

(E)主要與精礦業務有關的所有賣方合同，包括披露附表1.1(E)所列的合同，以及主要與精礦業務有關的可分割合同部分(其中可分割合同應包括合同製造協議)(統稱為“採購合同”)；

(F)美國食品和藥物管理局對精礦業務的所有510(K)許可；

(G)披露附表1.1(G)所列的主要與精礦業務相關的知識產權(“購買的知識產權”)；但為免生疑問，賣方(在成交前)將購買的知識產權與賣方的其他商標、版權、商業祕密或其他知識產權結合使用，不授予也不得解釋為授予買方對賣方或其他除外資產的任何知識產權的任何權利，也不得解釋為授予買方在與賣方的知識產權或除外資產非常接近的情況下使用此類購買的知識產權；

(H)賣方擁有的主要與精礦業務或收購資產有關的所有賬簿和記錄的原件或副本，但第1.2(E)節(“賬簿和記錄”)所列的賬簿和記錄除外；

(I)除第1.2(I)節或第1.2(J)節所述外，賣方因所購得的資產或承擔的負債而產生或與之相關的所有權利、索賠和訴訟事由；以及

(J)主要與精礦業務有關的所有許可證，只要此類許可證根據適用法律是可轉讓或可轉讓的。

1.2不包括的資產。所有未在第1.1節中明確列出的賣方資產均被排除，並將由賣方保留(統稱為“排除的資產”)。被排除的資產包括賣方對下列資產的所有權利、所有權和權益：

(A)所有(I)現金及現金等價物，不論位於何處，包括銀行結餘及銀行賬户、任何銀行、儲蓄及貸款或信託公司管有的款項及手頭的類似現金項目；及。(Ii)投資證券或其他投資；。

(B)在截止日期前因經營或經營精礦業務而產生的所有應收帳款及票據，以及收取賣方或賣方任何聯營公司付款的類似權利；

(C)除所購合同外，賣方是當事一方的所有合同(包括可分割合同中主要與精礦業務無關的部分)；

(D)購買的知識產權以外的所有知識產權；

(E)與賣方的公司組織有關的公司印章、組織文件、會議紀要、股票、納税申報表、賬簿或其他記錄、所有與員工有關或與員工福利有關的檔案或記錄，以及適用法律禁止賣方披露或轉讓給買方或適用法律要求其保留的任何其他簿冊和記錄；

(F)賣方的所有保險單及其適用索賠和收益的所有權利；

(G)可歸因於其的所有福利計劃和信託或其他資產；

(H)“Evoqua”名稱及其任何改編、派生和組合，以及使用或併入任何此類名稱的任何商標、商號、服務標誌、域名和社交媒體帳户名稱(統稱為“保留名稱”)；

(I)賣方在合同製造協議項下因關閉之前發生的事項而產生的或與之有關的所有權利、索賠和訴因；

(J)賣方與Cantel Medical LLC(“Cantel”)於2021年12月20日訂立的某項資產購買協議(“Cantel APA”)以及賣方與Cantel Medical LLC(“Cantel”)之間的所有賣方權利，包括根據該協議而產生的任何申索或訴訟因由；

(K)因任何除外資產而產生或與之有關的所有權利、申索及訴訟因由；

(L)賣方在其業務中使用或擁有的所有資產、財產和權利，但主要用於精礦業務的除外；

(M)賣方或賣方的任何關聯公司的股權；

(N)所有納税人和賣方的其他識別號碼；

(O)賣方或其任何聯營公司的所有税務資產(包括税款及退税、抵免及預付款)((X)與所承擔的負債有關或因承擔的負債而產生的資產資產及(Y)就所收購資產徵收的資產税保證金或預付款(或預付款)，只要該等項目(或其實益所有權)可根據適用法律轉讓，且該等保證金或預付款(或預付款)被用來支付及實際抵銷與截止日期前結束的税期或其部分有關的等值資產税的負債(該等存款、預付款和/或預付款，“税款”)，以及與之有關的證明文件；

(P)披露附表1.2(P)所列資產；及

(Q)賣方根據交易單據產生或將產生的權利。

1.3責任。

(A)承擔的責任。買方同意承擔並在到期時支付、履行和解除下列各項規定的債務：(I)在結算日或之後根據所購合同產生的所有債務；(Ii)在結算日或之後因經營精礦業務或收購資產的所有權或使用而產生的所有負債，包括與成交後設備的維護、維修、拆卸和處置相關的所有負債；(Iii)因在結算日或之後銷售與精礦業務有關的貨物、產品或服務而產生的退款、調整、津貼、維修和保修索賠的所有債務、義務和承諾；(Iv)買方或其關聯公司在交易結束之日或之後產生的與任何調動員工有關的僱員福利、補償或其他安排的所有責任；(V)與監管證明、批准、許可、授權、登記有關的所有責任

就精礦業務，包括美國食品和藥物管理局510(K)對精礦業務的任何許可，在每一種情況下，僅限於在截止日期或之後產生的範圍內，以及(Vi)買方就資產税獲得的任何税項(統稱為“已承擔的負債”)。

(B)保留負債。買方不承擔、也不負責支付、履行或解除賣方的下列任何責任或義務(統稱為“保留責任”)：

(I)在截止日期前賣方對精礦業務和收購資產的所有權或經營所產生的任何負債，但構成承擔負債的任何該等負債、義務或承諾除外；

(2)因產品退回或召回而產生的或與產品退回或召回有關的任何負債，在每種情況下，僅限於與在截止日期前銷售的產品有關的負債，但僅限於此類負債總額超過25,000美元，在這種情況下，賣方只對超過25,000美元的負債負責；

(Iii)從除外資產中產生的任何負債；

(4)截至結算日仍未支付的與精礦業務有關的應付第三方貿易賬户有關的所有債務和負債；

(V)在截止日期前結束(或根據第6.6(B)節被視為結束)的任何應課税期間或其部分(買方已根據本協議就其繳納和收購的資產税除外)產生的、與精礦業務、收購資產或承擔的負債有關的、或與之有關的任何税收責任；(Ii)賣方(或其直接和間接所有者或前身)任何税收期間的責任，包括因預期交易而產生的任何所得税；(Iii)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，以受讓人或繼承人的身份，通過合同或其他方式，與賣方(或其直接或間接所有人或前身)有關(或由賣方訂立)的事件或交易有關的税收，在每種情況下，這些事件或交易均發生在結算前，(Iv)產生或涉及(A)收購資產以外的任何資產或(B)賣方經營精礦業務以外的任何業務和/或(V)因不遵守適用的大宗銷售法律而產生的税收；

(Vi)除第6.8條特別規定外，賣方在截止日期前因僱用或終止僱用任何僱員而承擔的任何責任；以及

(Vii)賣方因談判、準備、調查和履行本協議、其他交易文件和擬進行的交易而產生或發生的任何責任或義務，包括律師、會計師、顧問、顧問和其他人員的費用和開支。

1.4.可分合同。賣方應盡其商業上合理的努力，在每份可分割合同中主要與精礦業務有關的部分在成交日向買方轉讓。轉讓後，每份可分割合同的轉讓部分應成為收購資產和任何相關負債(在

在成交日期當日或之後產生的)應成為買方在本合同項下承擔的責任。

1.5.不可轉讓的已取得資產。本協議不應構成轉讓、轉租或轉讓任何已獲得資產或由此產生或由此產生的任何權利、權利或利益的任何特權、權利或利益的協議或企圖協議，如果未經第三方要求或必要的同意而試圖轉讓將構成違反或違反本協議。如果轉讓所收購資產的任何權益需要第三方同意，但在本協議日期之前尚未獲得同意，或者如果轉讓嘗試將無效(或因某種原因無效)，則賣方應盡其商業合理努力，買方將在商業合理的範圍內與賣方合作，以迅速獲得此類授權、同意或豁免。在該授權、同意或豁免之前，賣方應持有任何未為買方利益而轉讓的資產(買方應向賣方償還與維護和保留該等資產相關的所有直接費用)，雙方應在任何合理和合法的安排中相互合作，以向買方提供其在成交時將獲得的使用該資產的利益，但在任何情況下，買方應單獨負責支付、清償、解除和履行任何該等資產項下的所有債務(以成交日期或之後的範圍為限)。

第二條
收購價

1.1.購買價格。考慮到出售和轉讓收購的資產並承擔承擔的負債，買方應向賣方支付並交付相當於1600萬美元(16,000,000美元)加上最終庫存金額的總購買價格(統稱為“購買價格”)。買方應按下列方式向賣方支付購買價款：

(A)成交時，以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方指定的賬户，數額等於1,100萬美元(11,000,000美元)(“成交收購價”)加上估計的庫存額；

(B)在結算日一週年時，根據第8.4(D)節，250萬美元(2500,000美元)電匯立即可用的資金到賣方指定的賬户(“第一次延期付款”)；以及

(C)在截止日期兩週年時，立即電匯250萬美元(2500 000美元)到賣方指定的一個賬户(“第二次延期付款”，連同第一次延期付款，即“延期付款”)

1.2庫存調整。

(A)不遲於成交前三(3)天，賣方應向買方提供一份根據披露明細表2.2(A)(A)(“估計庫存報表”)中規定的會計方法和程序計算的報表，列出賣方對估計庫存金額(“估計庫存金額”)的誠意計算，並提供合理詳細的支持計算，説明其各個組成部分。

(B)不遲於截止日期後三十(30)天，買方(在買方合理要求的範圍內，在賣方的協助下)應準備並交付至

賣方根據披露明細表2.2(A)中規定的會計方法和程序計算的報表，説明買方對截至結算時的庫存量(“期末庫存量”)的計算，並提供合理詳細的支持計算，説明其各個組成部分。

(C)如果賣方不同意買方對期末庫存金額的計算，賣方可在收到該聲明後三十(30)天內(“反對期限”)向買方遞交一份不同意該聲明並列出賣方反對意見的通知(“反對通知”)。反對通知書應合理詳細説明賣方不同意的項目或金額、不同意的依據，如果不同意涉及金額的計算，則應説明賣方對此類金額的計算。如果買方在異議期限內沒有及時收到異議通知，賣方應被視為在所有方面都同意買方對期末庫存金額的計算，該計算應是最終的，對雙方都有約束力，並應被視為“最終庫存金額”。如果買方在異議期限內及時收到異議通知，買賣雙方應在買方收到異議通知後三十(30)天內，真誠、合理地努力就爭議項目達成協議。如達成此類協議，則所商定的計算結果為最終結果，對雙方均有約束力。如果買方和賣方無法達成此類協議，買方和賣方應共同保留一家雙方均可接受的獨立會計師事務所，該會計師事務所在過去五(5)年內沒有向買方或賣方或其各自的任何關聯公司提供服務或為其提供服務或代表(“會計師”)，以解決任何剩餘的分歧(有一項理解，即在進行此類計算時，會計師應作為專家而不是仲裁員)。如果會計師提出要求，買方和賣方應簽署一份合理的訂約函，其中包括有利於會計師的慣例賠償條款。買方和賣方應指示會計師在實際可行的情況下儘快作出書面決定，無論如何應在保留後三十(30)天內作出決定，雙方應在會計師聘用期間與其合作，並提供審查所需的記錄和工作底稿。會計師應僅考慮買方和賣方未能解決的異議通知中所列的項目和金額，會計師應僅審查提交的記錄和工作底稿，並僅根據此類提交和相關的計算材料作出決定。在解決任何有爭議的物品時，會計師不得為任何物品賦值大於買方或賣方所聲稱的該物品的最大價值或小於買方或賣方所聲稱的該物品的最小价值。會計師的釐定應以披露附表2.2(A)所載的會計方法和程序為基礎，並按照該等會計方法和程序計算。會計師的決定應是決定性的，對當事各方有約束力(沒有欺詐或明顯錯誤)，並可由任何有管轄權的法院強制執行。根據本第2.2(C)節最終確定的計算應被視為最終庫存額。

(D)買方和賣方應各自承擔會計師一定比例的費用和開支，而會計師在計算最後庫存額時應與之成反比。例如，如果會計確定買方在計算最終庫存金額時是75%正確的，賣方應承擔會計費用和支出的75%。買方和賣方各自承擔100%的相關費用。

(E)如果估計庫存金額超過最終庫存金額，賣方應按照本第2.2(E)節規定的方式，僅向買方支付超出部分的金額，作為對採購價格的調整。如果最終庫存金額超過估計庫存金額，買方應按照本第2.2(E)節規定的方式，僅向賣方支付超出部分的金額，作為對採購價格的調整。如果預估庫存金額等於最終庫存金額，則不應在

兩黨都不是。根據本第2.2(E)條規定應支付的任何款項，應在最終確定最終庫存金額後五(5)天內，由買方或賣方(視情況而定)通過電匯方式將即時可用資金電匯到另一方的賬户，該另一方可能以書面形式指定。

1.3採購價格分配。雙方應根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1060節、據此頒佈的《國庫條例》以及本協議附件A所述的方法，將購買價格(可根據第2.2節進行調整)、承擔的負債金額以及任何其他被視為美國聯邦所得税對價的金額，在用於納税目的的收購資產中進行分配(“購買價格分配”)。買方應在合理可行的情況下儘快(但無論如何在根據第2.2條最終確定最終庫存金額後六十(60)天內，在提交包括與預期交易相關的信息的任何納税申報單之前，或在買方確定的較早時間內)向賣方提出採購價格分配草案。賣方有權在收到《採購價格分配草案》後三十(30)天內，向買方提出對《分配價格分配草案》的任何合理修改(該建議為《分配異議通知》)。如果賣方及時向買方發出分配異議通知(併合理詳細地説明其異議的依據(S))，則買賣雙方應本着善意進行協商，並應盡其合理努力就採購價格分配達成一致。如果賣方和買方未能在賣方遞交分配異議通知後三十(30)天內就購買價格分配達成協議，買方和賣方應共同聘請一家雙方都可接受的獨立會計師事務所(“分配會計師”)來解決任何剩餘的分歧，該會計師事務所在過去五(5)年中沒有向買方或賣方或其任何關聯公司提供服務或代表買方或賣方或其任何關聯公司(“分配會計師”)，以解決任何剩餘的分歧(理解是，在進行此類計算時，分配會計師應作為專家而不是仲裁員)。買方和賣方應指示分配會計師在實際可行的情況下儘快作出書面決定，無論如何在保留後三十(30)天內作出決定，雙方應在分配會計師聘用期間與其合作，並提供審查所需的記錄和工作底稿。分配會計師應僅考慮分配異議通知中規定的買方和賣方無法解決的項目和金額，分配會計師應僅審查提交的記錄和工作底稿，並僅根據此類提交和相關計算材料作出決定。在解決任何有爭議的物品時，分配會計師不得為任何物品分配大於買方或賣方所聲稱的該物品的最大價值或小於買方或賣方所聲稱的該物品的最小价值的價值。分配會計的確定應以《會計準則》第1060條、據此頒佈的《國庫條例》和附件A所列方法為依據和計算方法。分配會計的確定應是決定性的，對當事人具有約束力(無欺詐或明顯錯誤)，並可由任何有管轄權的法院強制執行。雙方應平均分攤與保留分配會計師有關的任何費用。除法律另有規定外，(A)任何一方不得在任何與最終確定的採購價格分配不一致的納税申報單或任何法律程序中表明立場，(B)各方應提交與最終採購價格分配一致的所有納税申報單和表格。根據第八條支付的任何賠償金，雙方均應視為對購買價格的調整(根據適用法律視為利息的範圍除外)。

1.4.持有。儘管本協議有任何其他規定，買方有權從根據適用法律規定必須扣除或扣繳的本協議項下支付的任何款項中扣除和扣繳任何税款。除非賣方未及時提供第5.2(E)條所要求的交付內容，否則買方應至少在扣除和扣留應付給賣方的任何對價前三(3)天通知賣方

根據本協議(在可行的範圍內)，並應在成交前盡商業上合理的努力與賣方合作，以尋求減少或取消任何此類扣除或扣繳。在扣繳金額並及時匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已交付並支付給賣方或任何其他接受付款的人，而扣減和扣繳是與其有關的。

第三條
賣方的陳述和保證

賣方特此聲明並向買方保證，本條款第三條所載的陳述和保證真實無誤。

1.1.組織、權力和資格。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。賣方有完全的權力和權力擁有其財產，並按目前進行的方式經營集中物業務。賣方在所收購資產的擁有權或營運或精礦業務的經營而需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內，均具備適當資格或獲許可經營業務，且信譽良好，但任何該等不符合資格或獲許可及信譽良好的情況除外，而該等不符合資格或許可及信譽良好，不論個別或整體而言，不曾亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

1.2授權性和可執行性。賣方有充分的權利、權力和授權訂立和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，並完成預期的交易。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及賣方完成預期的交易，均已獲得賣方採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議及賣方為締約一方的每一份其他交易文件均已由賣方正式簽署及交付，並假設買方適當授權、簽署及交付，構成賣方的有效及具約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，除非該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及一般衡平法原則的限制(不論可強制執行被視為衡平法或衡平法上的訴訟)(“破產及衡平法例外”)。

1.3.不違反；不同意。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：

(A)導致(I)賣方組織文件的任何條款或(Ii)適用於賣方或對賣方具有約束力的任何訂單的違約或違約；

(B)除披露附表3.3(B)所列者外：

(I)導致任何違反或構成任何已購買合約下的失責(或如有通知或逾期失效或兩者兼而有之，則會成為失責)；

(Ii)根據任何已購買的合約，規定任何人同意或通知任何人；

(Iii)給予他人終止、修改、修改、加速或取消的任何權利，或允許施加任何費用或罰款，或要求根據任何購買的合同提供或支付任何款項或贖回；

(Iv)導致根據賣方作為一方的任何票據、債券、按揭、契據或合約，或賣方、精礦業務或收購資產可能受到約束或影響的任何票據、債券、按揭、契據或合約，對任何已收購資產產生任何產權負擔；

(C)除披露附表3.3(C)所述外，要求賣方向任何政府實體提供任何通知、作出任何重大聲明或向其提交任何文件，或取得任何政府實體的同意或批准；或

(D)牴觸或違反適用於賣方、精礦業務或任何收購資產的任何法律，或賣方、精礦業務或任何收購資產可能受其約束或影響的任何法律。

1.4資產的所有權；資產的充足性。賣方對取得的所有資產擁有良好、有效和可出售的所有權，或在租賃財產和資產的情況下，對所有收購資產擁有有效的租賃權益，不存在任何和所有產權負擔，但許可的產權負擔除外。除披露附表3.4所述外，收購資產足以於完成交易後以與緊接完成交易前大致相同的方式繼續經營精礦業務，且除被剔除資產外，構成經營當前進行的精礦業務所需的所有權利、財產及資產。根據本協議及其他交易文件向買方交付賣據及其他轉讓、轉易及轉讓文書及其他交易文件後，買方將獲得所有已收購資產的良好及有效所有權或有效租賃權益，而除準許產權負擔外，並無任何其他產權負擔。

1.5.拒絕改變。自二零二二年一月三日起，賣方在正常業務過程中經營精礦業務，並無發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

1.6.採購合同。除披露附表3.6所載者外，所有所購合約均具有完全效力及效力，併為賣方的有效及具約束力的義務(如該等所購合約構成具有約束力的其他各方的義務)，可根據其各自的條款予以強制執行，但該等強制執行可能受破產及股權例外的限制。買方已獲提供或已獲得對精礦業務重要的每份已購買合約的正確及完整副本，但在正常業務過程中發出或訂立的採購訂單除外。賣方沒有違反、違反或違約任何此類購買合同。據賣方所知，任何此類採購合同的其他任何一方均未違反、違反或違約任何此類採購合同。在任何此類採購合同下，賣方沒有未解決的或據賣方所知受到威脅的賠償要求。

1.7.知識產權。

(A)出賣人擁有或有權使用購買的所有知識產權。所有購買的知識產權均為有效、可強制執行和存續的知識產權。自2022年1月3日以來，賣方未收到任何對所購知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑或質疑的通知或索賠。在任何法院或任何政府實體面前，不存在任何懸而未決或據賣方所知受到威脅的索賠，對任何購買的知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑或質疑。

所購買的知識產權不受任何限制使用這種知識產權的命令的約束，也不會損害這種知識產權的有效性或可執行性。

(B)賣方已採取一切商業上合理的行動來維護和保護其在所購知識產權上的權利，包括對其相關的商業祕密和專有技術保密。據賣方所知：(I)目前進行的精礦業務沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Ii)沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反任何購買的知識產權。對所購知識產權的構思和開發作出貢獻或參與其發展的所有人員，或者(A)已與賣方簽訂書面“僱傭工作”或類似合同，且根據所有適用法律，已授予賣方對該等所購知識產權的全部、有效、獨家和原始所有權，(B)已簽署以賣方為受讓人的適當轉讓文書，並已將該等所購知識產權的全部、有效和獨家所有權轉讓給賣方，或(C)已為賣方頒發了使用該等所購知識產權的有效許可證。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第3.7(B)節構成本協議項下賣方對任何其他人的任何知識產權的任何實際或據稱的侵權、挪用或其他侵犯行為的唯一陳述和擔保。

1.8.法律訴訟。除披露附表3.8所載者外，並無任何訴訟、訴訟、索償、調查或其他法律程序待決，或據賣方所知，賣方對精礦業務、收購資產或承擔負債構成威脅，或對精礦業務、收購資產或承擔負債構成威脅。

遵守法律；許可。

(A)除披露附表3.9(A)所載者外，賣方在所有重大方面均遵守所有適用於目前進行的精礦業務或收購資產的所有權及用途的法律。

(B)賣方經營精礦業務所需從政府實體取得的所有許可證，或就所收購資產的所有權和用途而言，均已由賣方取得，或為賣方的利益而取得，且屬有效及完全有效。

1.10.保險。賣方就其從事的與精礦業務有關的活動及類似業務的所有必要和適當的保險，包括商業一般責任、商業汽車、錯誤和遺漏、商業超額責任、受託責任和工人賠償保險，有足夠的合理適當的責任保險。

1.11.FDA監管合規性。

(A)自2022年1月3日以來，濃縮液業務產品的生產、測試、包裝、標籤、分銷和銷售在所有重要方面都符合聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)及其頒佈的食品和藥物管理局(FDA)法規以及所有其他適用法律的所有適用要求。賣方持有適用法律規定的經營精礦業務所需的所有授權，且所有此類授權均為有效且有效。賣方已向買方提供賣方檔案中與此類授權有關的所有重要政府函件的真實、完整的副本(包括官方通知、傳票或決定的副本)。賣方已向買方提供真實且

賣方自2022年1月3日以來收發的主要與精礦業務有關的所有重要政府函件的完整副本(包括官方通知、傳票或決定的副本)。

(B)賣方經營目前進行的精礦業務或收購資產的所有權和使用所需從FDA獲得的所有許可，在所有重大方面均已由賣方獲得，且在適用法律要求的範圍內，均有效且完全有效，且每一種精礦業務產品均已獲得FDA的批准。

(C)自2022年1月3日以來，據賣方所知，所有用作精礦業務產品授權基礎或與之相關的申請、通知、提交、信息、索賠、報告和文件在提交之日在所有重要方面均真實、準確和完整。據賣方所知，自2022年1月3日以來，對此類申請、通知、提交、信息、索賠、報告、備案和其他數據的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改都已提交給FDA或其他政府實體，並且如此更新、更改、更正或修改後，在所有重要方面都保持真實、準確和完整。

(D)自2022年1月3日以來，賣方未收到FDA或任何其他政府實體的任何書面通信，包括但不限於任何警告信或無標題信，聲稱或暗示精礦業務不符合FDCA或其下頒佈的FDA法規下的任何適用要求。

(E)據賣方所知，沒有任何針對賣方的與濃縮液業務產品相關的索賠或法律訴訟待決或威脅，包括與政府醫療保健計劃、私人醫療保健計劃或患者健康信息的隱私和保密有關的適用法律所涉及或產生的索賠或法律訴訟。

1.12.就業很重要。

(A)賣方不是代表主要在精礦業務工作的任何員工(主要為精礦業務工作並受僱於賣方的“員工”)的勞工組織的任何集體談判或其他協議的一方，也不受其約束。據賣方所知，自2022年1月3日以來，沒有、也沒有任何影響任何員工的罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似勞動活動或糾紛的威脅。沒有不公平的勞動行為指控、不公平的勞動行為投訴、工會申訴或任何員工對賣方提出的其他行政指控待決，或據賣方所知，對賣方進行書面威脅。

(B)賣方遵守與僱員有關的所有有關僱傭和僱傭慣例的適用法律，但如不遵守則不會對精礦業務造成重大影響。

(C)披露明細表3.12(C)包含截至本披露日期的賣方所有現有員工和主要為精礦業務工作的其他員工的名單，其中包括以下信息：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位；(Iii)僱用日期；(Iv)年薪或時薪；以及(V)公平勞動標準法分類。

(D)披露附表3.12(D)載有截至本公告日期賣方聘用的任何為精礦業務提供服務、每年成本超過100,000美元的獨立承包商(“獨立承包商”)的名單。

據賣方所知，沒有任何政府實體確定任何獨立承包商是賣方的僱員。

(E)本第3.12節中規定的陳述和保證是賣方關於僱傭事宜的唯一和排他性陳述和保證。

1.13.員工福利很重要。

(A)披露附表3.13(A)包含每個物質福利計劃的完整清單。

(B)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個福利計劃，已收到美國國税局的有利決定函，或就預先批准的計劃而言，可以依賴國税局給預先批准的計劃發起人的意見信，表明該計劃是如此合格的，並且該計劃及其相關信託分別根據《準則》第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税，並且據賣方所知，未發生任何可合理預期導致國税局的此類裁定函被撤銷或無法依賴國税局的此類意見書的情況。

(C)除披露附表3.13(C)所述外，任何福利計劃均不規定：(I)向任何僱員支付金錢或財產；或(Ii)因執行本協議而加速授予或向任何僱員提供額外權利或利益(包括通過信託或其他方式提供補償或利益的資金)。本協議的簽署或交易的完成都不會導致向任何員工支付守則第280G(B)節所指的“超額降落傘付款”。

(D)本第3.13節規定的陳述和保證是賣方關於福利計劃和員工福利事項的唯一和排他性陳述和保證。

1.14.税費。除披露時間表3.14中規定的情況外：

(A)自2022年1月3日以來，賣方已及時提交了精礦業務和收購資產的所有必須提交的所得税和其他重要納税申報表(考慮到提交時間的任何延長)，並且每份此類納税申報單的編制都符合所有適用的法律和法規，在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)自2022年1月3日起，與精礦業務及/或收購資產有關的所有所得税及其他重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時繳交(考慮到申報時間的任何延展)。

(C)自2022年1月3日起，賣方已在所有重大方面遵守有關支付、預扣及申報有關收購資產及精礦業務的税項的適用税法。

(D)除準許的保留款外，所購入的任何資產均不存在任何税項負擔。

(E)精礦業務或收購資產並無實際或建議的税項虧損、評估或調整；亦無懸而未決或據賣方所知有關精礦業務或收購資產的任何税務負債或納税申報表的威脅行動。

(F)自2022年1月3日以來，任何司法管轄區內未就精礦業務或收購資產繳税或未提交報税表的任何政府實體，均未因與精礦業務或收購資產有關的問題而在該司法管轄區就精礦業務或收購資產繳税或提交報税表。

(G)賣方不是“外國人”，這一術語在“財政條例”1.1445-2節中使用。

(H)賣方並無放棄有關税務的任何訴訟時效或同意任何延長與收購資產或精礦業務有關的税務評估或短缺的期限，而該豁免或協議仍然有效。

(I)承擔的任何債務均不是(或包括)(I)任何(A)轉讓定價、成交或與任何政府實體簽訂的其他協議或安排下的義務，該等協議或安排將在成交後向買方施加任何責任，或(B)税收分配、分擔、賠償或與税收有關的類似協議、安排、諒解或做法，或(Ii)作為受讓人或繼承人、通過合同或法律實施的任何人的納税義務，包括根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)規定的義務。

(J)賣方已在所有重要方面履行其根據適用於所收購資產或精礦業務的任何及所有欺詐或無人認領財產法所規定的義務。

1.15.客户和供應商。

(A)披露附表3.15列明有關精礦業務：(I)賣方於2022年就貨品或服務(不包括租金、租賃及許可證付款)支付超過200,000美元的每名供應商(統稱為“材料供應商”)；及(Ii)於2022年向賣方支付超過200,000美元購買貨品及服務的每名客户(統稱為“材料客户”)。賣方並無收到任何書面通知，表示任何材料供應商或材料客户已停止或打算停止向精礦業務供應貨物或服務或向精礦業務購買貨物或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與精礦業務的關係。

(B)賣方已向買方提供與主要與精礦業務有關的主要客户的所有合同副本，但在正常業務過程中發出或簽訂的採購訂單除外。

1.16.盤點。所有存貨在正常業務過程中均可出售，但已註銷或減記至公允市價或已為其建立足夠準備金的陳舊、損壞、缺陷或移動緩慢的項目除外。除允許的產權負擔外，所有存貨均歸賣方所有，沒有任何產權負擔。

1.17.經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金

與基於任何賣方或其代表作出的安排的預期交易有關。

1.18.收入。賣方通過虛擬數據室向買方提供的與精礦業務有關的任何收益表或類似的收入表在所有重大方面都是真實和正確的。

1.19沒有其他陳述和保證。除本條款III中包含的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，賣方未作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證。

第四條
買方的申述及保證

買方向賣方聲明並保證，本條款IV中包含的每一項陳述和保證均真實無誤：

1.1.組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

1.2授權性和可執行性。買方有完全的權利、權力(公司或其他)和授權訂立和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，並完成預期的交易。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及買方完成預期的交易，均已獲得買方採取一切必要行動(公司或其他)的正式授權。本協議及買方為其中一方的每一份其他交易文件均已由買方正式簽署及交付，並假設賣方適當授權、簽署及交付，構成買方的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但其可執行性可能受適用的破產及股權例外情況所限制。

1.3.不違反規定。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會導致以下情況下的違約或違約：(A)買方組織文件的任何條款或(B)適用於買方或對買方具有約束力的任何法律、許可、命令或重要合同。

1.4.政府批准。除披露附表4.4另有規定外，買方無須向任何政府實體(A)就買方簽署、交付及履行本協議或買方參與的任何交易文件，或(B)與買方完成預期交易有關的事宜，向任何政府實體提供任何通知、作出任何重大聲明或提交，或取得任何政府實體的同意或批准。

1.5經紀人。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據買方或任何代表買方或代表買方行事的人士作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

1.6.獨立調查。買方已自行對精礦業務及收購資產進行獨立調查、審核及分析，並確認已為此目的向其提供充分查閲賣方的人員、物業、資產、處所、簿冊及記錄及其他文件及數據。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成預期交易的決定時，買方完全依賴本身的調查以及本協議第III條(包括披露附表的相關部分)及其他交易文件所載賣方的明示陳述及保證；及(B)賣方或任何其他人士概未就賣方、精礦業務、收購資產或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議第III條(包括披露附表的相關部分)及其他交易文件另有明文規定。

1.7.資金的充分性和償付能力。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用的資金來源，使其能夠支付購買價款並完成本協議所設想的交易。在實施預期交易後，買方應立即具有償付能力，並應：(A)能夠在到期時償還其債務；(B)擁有公平可出售價值大於償還其債務所需金額(包括對所有或有負債金額的合理估計)的財產；及(C)擁有足夠的資本來經營其業務。本公司並無進行任何財產轉移，亦無就擬進行的交易招致任何責任，意圖妨礙、拖延或欺詐買方或賣方的現有或未來債權人。就擬進行的交易而言，買方並無或計劃招致超過其償還能力的債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務。

第五條
結案

1.1.關閉。預期交易的結束(“結束”)應於2023年7月10日，或在買賣雙方通過電子交換文件和簽名遠程以書面形式商定的其他地點或其他時間或其他日期(該日期，“結束日期”)進行，並於晚上11：59生效。(ET)截止日期。

1.2賣方結清可交付物。在成交時或之前，賣方應已向買方交付或提供：

(A)賣家所籤立的賣據，實質上屬本文件所附附件B的形式(“賣據”)；

(B)由賣方簽署的轉讓和承擔協議，基本上採用本合同附件C的形式(“轉讓和承擔協議”)；

(C)賣方、買方和調解人公司(“調解人”)之間的附函，其中除其他事項外：(I)將賣方和調解人之間於2022年1月3日簽訂的合同製造協議的該部分和過渡服務協議的該部分(“調解人TSA”)轉讓給買方，每個部分主要與精礦業務有關；及(Ii)延長買方和調解人之間的合同製造協議和調解人TSA的期限，因為其涉及主要與精礦業務有關的業務部分(“附函”)，由賣方和調解人執行；

(D)本合同附件E形式的知識產權轉讓協議(“知識產權轉讓協議”)，由賣方簽署；

(E)由賣方(或就美國聯邦所得税而言被視為其所有者，視乎適用而定)提供的妥為填寫並妥為籤立的美國國税局表格W-9，以證明其獲豁免備用扣繳；

(F)由賣方以附件F的形式簽署的過渡服務協議(“過渡服務協議”)；和

(G)與預期的交易有關而合理地需要的其他文件、銷售文書、轉讓、轉易及轉讓。

1.3買方結清可交付成果。在成交時或之前，買方應已向賣方交付：

(A)通過電匯到賣方指定的一個賬户，將成交收購價加上立即可用資金中的估計庫存額；

(B)由買方籤立的轉讓和承擔協議；

(C)由買方簽署的《知識產權轉讓協議》；

(D)由買方簽署的《過渡服務協議》；

(E)買方籤立的附函；及

(F)與擬進行的交易有關而合理地需要的其他文件及文書。

第六條
聖約

1.1.在交易結束前進行業務處理。在本協議簽訂之日至交易結束之日，除非買方事先書面同意，賣方應(I)使精礦業務僅在正常業務過程中進行，並應在所有重要方面基本保持所獲得的資產和精礦業務的組織完好無損(Ii)以商業上合理的努力保持精礦業務的服務，留住精礦業務的現有員工和顧問，並保持精礦業務與客户、供應商和其他與其有重要業務關係的其他人的現有關係；及(Iii)除非按照過往慣例，否則不得作出、撤銷或修訂任何税務選擇、清償或妥協任何税務責任或提交任何與精礦業務有關的報税表。

1.2.公告。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理意見)另有要求，任何一方未經另一方事先書面同意，不得就本協議或擬進行的交易作出任何公告或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理附加條件、扣留或延遲)，雙方應就任何此等公告的時間和內容進行合作。

1.3.關於信息的公約。從本協議之日起至截止日期，賣方應向買方及其代表提供合理的訪問權限(包括

用於檢查和複製)在所有合理的時間內，以不不合理地幹擾賣方精礦業務或任何其他業務的行為的方式，接觸所收購的資產(但對於位於CMA設施或任何其他第三方地點的任何所收購的資產，買方的訪問應受財產準則以及與該第三方設施有關的任何其他適用的第三方規則或法規的限制)和賣方的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施，以及主要與精礦業務和所收購資產有關的賬簿和記錄，並應向買方提供該等財務、買方可能合理要求的與精礦業務及收購資產有關的營運及其他數據及資料。即使本協議有任何相反規定，賣方也不應被要求向買方披露任何信息，條件是：(X)在律師的建議下，此類披露將危及任何律師-客户或其他特權或任何律師工作產品的保護；(Y)在律師的建議下，違反任何適用法律，包括在本協議日期之前簽訂的任何證券交易所的規則、受託責任或具有約束力的協議；或(Z)披露從第三方收到的與本協議預期的交易類似的出價以及與該等出價相關的任何信息和分析(包括財務分析)。在成交前，未經賣方事先書面同意，買方不得聯繫精礦業務或賣方任何其他業務的任何供應商、僱員或客户；前提是雙方應真誠合作，以便在本合同生效之日起就該等供應商和客户的許可溝通計劃達成一致。

1.4披露明細表補編。在截止日期之前，賣方可以不時地就此後發生的任何事項更新本合同的披露明細表(每個明細表都是一個“明細表補充”)。如果為了(A)更新與本合同日期之後發生的交易和事件有關的披露明細表；或(B)更新經買方書面同意完成的交易的披露明細表，則該明細表補充應被視為(僅自截止日期起)自動修改和補充適用的披露明細表。

1.5.進一步保證。每一方同意以勤奮、迅速和真誠的態度完成本協議所設想的交易。每一方同意簽署、確認並交付或促使進行、執行、確認和交付為確保其遵守本協議的條款、條款、目的和意圖以及本協議規定的權利、利益和補救措施的有效性所需的所有和每一進一步的合理行為、契據、轉易、轉讓和保證。

1.6.税費。

(A)買方和賣方應各自承擔因出售和購買所獲得的資產而產生的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、記錄和其他類似税項的50%(50%)的責任(“轉讓税”)。買方應提交與之相關的所有必要的納税申報單，賣方應合理配合買方及時、適當地準備、執行和提交此類納税申報單。對於擬進行的交易，雙方均放棄遵守任何適用司法管轄區的大宗銷售法和任何其他類似法律(包括州税法)；但為免生疑問，本第6.6條中的任何規定均不限制買方根據第8.2條可獲得的賠償。

(B)就包括結算日在內的應税期間所取得的資產徵收的資產税，一方面應在結算日之日起在賣方和買方之間分攤，另一方面應根據在結算日前一天結束的期間內所包括的該應納税期間的天數(就任何

該納税期間、“結算前納税期間”)以及該納税期間自結算日起計的天數(就任何此類納税期間而言，稱為“結算後納税期間”)。賣方應對可歸因於結算前税期的比例税額負責，買方應對歸因於關門後税期的該等税額的比例承擔責任。

(C)在截止日期後，買賣雙方應盡商業上合理的努力，在正常營業時間內向另一方提供所有簿冊和記錄、非所得税申報表、繳税證明、文件、檔案、高級職員或僱員(在任何情況下，不論截止日期是否存在)或其他有關資料，以供編制(I)截至截止日期或之前的任何課税期間的報税表，或(Ii)進行審計、查詢或與任何税務機關發生其他糾紛，在每一種情況下，與截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間有關的賣方；但每一締約方在向另一方提供任何此類納税申報單或税務資料之前，應有權對其真誠地認為是保密的任何部分的非所得税申報表或税務資料進行編輯。

1.7知識產權；不得使用某些名稱。

(A)買方在此確認並同意，本協議中的任何條款均不得授予買方或其附屬公司使用不構成所購買知識產權的賣方或其任何附屬公司的任何知識產權、或其任何所有權或權益的權利，包括賣方或其附屬公司使用的任何名稱，包括保留的名稱(應包括保留的名稱(包括小寫和大寫版本，以及這些名稱的各種變體)和賣方或其關聯公司使用的任何徽標(“保留的徽標”)或任何商標、商號、服務標記、域名、社交媒體帳户名稱，或源自任何保留的名稱或保留的標識的其他類似術語(統稱為“賣方知識產權”)。第6.7節中的禁令應適用於賣方知識產權的任何和所有用途，包括在任何文具或發票上使用賣方知識產權，或以其他方式識別或以任何方式使用賣方知識產權。

(B)買方應立即並在交易結束後三十(30)天內促使精礦業務修改設備、印刷廣告、產品標籤和所有其他信息或其他材料或所獲得的資產，包括任何互聯網或其他電子通訊，以刪除所有提及賣方知識產權的內容，並以其他方式停止使用賣方知識產權；但在交易結束日期後三十(30)天內，買方可繼續使用展示賣方知識產權的設備或分發與使用任何賣方知識產權的精礦業務有關的產品資料。儘管有上述規定，在任何情況下，買方或精礦業務不得在交易結束後以任何方式或出於不同於賣方在交易結束前三十(30)日期間使用該賣方知識產權的任何目的使用該賣方的知識產權。關於庫存，買方可以在成交後的一段合理時間內(不超過三十(30)天)繼續出售此類庫存，儘管它可能包含一項或多項賣方知識產權。任何此類允許使用賣方知識產權的行為均應使賣方受益，買方不得采取任何行動限制、轉讓或爭奪任何賣方知識產權的所有權，也不得采取任何行動迴應有關賣方知識產權的任何索賠。

1.8僱員和僱員福利。

(A)自成交日期起生效，買方在與賣方協商後，可向任何員工提供就業機會，包括因休假、探親假、短期殘疾或其他批准的休假而缺席的員工(接受此類就業並在成交日期開始就業的員工，“轉業員工”)。

(B)在交易結束後不少於十二(12)個月內，買方應向或安排向每一名轉崗員工提供：(I)在與緊接交易結束前的轉崗員工職位相當的職位上的工作；(Ii)基本工資，或對於小時工而言，基本小時工資率、目標獎金和獎勵機會均不低於緊接交易結束前的每名轉崗員工的基本工資或小時工資率以及目標獎金和獎勵機會；和(Iii)員工福利(不包括任何基於股權的福利、控制權變更福利或根據任何401(K)計劃提供的福利)，就每個調動員工而言，總體上不低於緊接關閉前的福利計劃向該調動員工提供的福利。

(C)在交易結束後，買方應在切實可行的範圍內，安排買方的每一項僱員福利計劃涵蓋一名調動僱員，或安排任何該等計劃的保險承保人(視何者適用而定)(I)就每項該等計劃下每名該等調動僱員在賣方服務期間的資格及歸屬、假期應計福利及遣散費福利，向賣方作出貸記；(Ii)免除任何適用於該等調動僱員及其合資格受撫養人的資格等待期、可保險性要求或預先存在的條件限制；以及(Iii)對此類調動僱員及其在福利計劃下的合資格受撫養人所產生的任何年初至今的可扣除、自付和自付最高限額予以抵扣。

(D)自結賬之日起，調動的僱員應停止積極參加福利計劃。賣方仍應對所有符合條件的福利計劃索賠負責，這些福利計劃是在截止日期之前由調動的員工產生的。就本協議而言，下列索賠應被視為已發生如下：(I)生命、意外死亡和肢解、短期傷殘和工傷保險福利；(Ii)醫療、視力、牙科和處方藥福利，自提供適用的服務、材料或用品之日起；以及(Iii)長期傷殘福利，由長期傷殘保險承保人為適用員工參加的計劃確定的資格日期。

(E)買方應對以下事項負責並使賣方不受損害：(I)與擬進行的交易有關或在交易結束後與任何調動僱員有關的任何法定、普通法、合同或其他遣散費；及(Ii)與任何調動僱員的僱用有關的任何索償。

(F)在買方成交後的第一個定期工資單上或之前，如果*接受了買方的僱用提議並根據第6.8(A)條成為一名轉崗員工，買方應支付*所需金額的簽約獎金，以充分履行該特定Evoqua Water Technologies LLC儲蓄計劃項下的*未償計劃貸款義務。

(G)本第6.8條對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議的每一方的利益具有約束力，並且本第6.8條中的任何明示或默示內容均不得授予任何其他人根據或由於本第6.8條而享有的任何性質的任何權利或補救。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。

1.9.默認。買方未能在第2.1(B)或(C)款規定的延期付款到期和應付之日或之前向賣方支付任何延期付款，構成本協議違約事件(“違約”)。

(A)治癒的機會。買方應有五(5)個日曆日來糾正違約(“治療期”)。如果買方在治療期內修復了違約，則它將不再處於違約狀態。

(B)不放棄違約。賣方接受本協議項下的任何延期付款，如不及時或少於分期付款時到期和應付的全部金額，不應構成放棄賣方在當時或以後任何時間尋求任何可用補救措施的權利，或使賣方已採取的強制執行任何此類補救措施的行動無效，或以任何方式損害、損害、削弱或限制賣方根據本協議可獲得的任何權利、權力或補救措施。賣方不承擔責任，也不要求賣方向買方發送違約通知，否則不構成放棄其強制執行本協議的權利或本協議項下的違約。

(C)補救措施。如果買方未能在治療期內糾正違約，買方應向賣方支付(I)本協議項下任何延期付款餘額的利息，該餘額尚未支付給賣方，金額以(Y)每月1.5%(1.5%)或(Z)適用法律允許的最高利率中較小的金額為準；以及(Ii)如果賣方為保證支付或收取任何延期付款，或為確定未能支付此類延期付款的損害賠償，或為獲得任何其他適當的救濟而發生律師費或其他費用或開支，則與此相關的所有費用和開支(“強制執行費用”)。買方未能在補救期限內糾正違約將構成對本協議的實質性違反，賣方有權就本協議規定的延期付款的剩餘餘額，加上本第6.9(C)條規定的利息和強制執行費用(“同意判決”)作出對賣方有利、對買方不利的同意判決，該判決的執行副本作為附件G附在本協議之後。在任何尋求記錄同意判決的訴訟中，買方應提前五(5)個日曆天獲得書面通知。在買方有機會在提交同意判決的法院進行聽證之前，不得輸入同意判決。

1.10.書籍和記錄。

(A)為便利解決賣方在交易結束前或出於任何其他合理目的在交易結束後三(3)年內對賣方提出或產生的任何索賠，買方應：

(1)以商業上合理的方式保留與關閉前各時期有關的賬簿和記錄(包括人事檔案)；和

(Ii)在合理的提前通知後，允許賣方和/或賣方代表在正常營業時間內合理訪問(包括由賣方支付費用的複印件)該等書籍和記錄。

(B)儘管有第6.10(A)條的規定，買方沒有義務向賣方提供訪問任何賬簿和記錄(包括人員檔案)的權限，因為這種訪問將違反任何法律(包括任何證券交易所的規則)。

1.11.保險。於截止日期，與精礦業務或收購資產有關的任何保單的承保範圍將繼續有效，只為賣方及其聯屬公司的利益而非為買方的利益。買方同意

為買方可能需要的精礦業務和收購資產安排此類保險。買方同意不會尋求受惠於賣方或其聯屬公司的保險單，而該等保險單可能會為成交前有關精礦業務或收購資產的索償提供保障，而賣方亦同意不會尋求受惠於買方或其聯屬公司的保險單，該保險單可能會為成交後與精礦業務或收購資產有關的索償提供保障。

1.12.Wong口袋。賣方應立即向買方支付賣方在成交後從客户、供應商或精礦業務其他簽約方收到的任何款項或發票，只要該等款項或發票構成或涉及所收購的資產或承擔的負債。同樣，買方應及時向賣方支付或交付買方在成交後從客户、供應商或精礦業務其他簽約方收到的任何發票，只要該等款項或發票構成或涉及除外資產或保留負債。

1.13.設備的拆除。買方同意，買方將獨自負責根據合同製造協議(“CMA設施”)將設備從適用的場所移走。在CMA設施期間，買方同意並促使其代表遵守與CMA設施有關的任何適用的規則、法規或指導方針(每一項均適用，稱為“財產指導方針”)。

1.14保密性。

(A)在截止日期之前，雙方應繼續遵守2023年2月21日雙方之間的《保密協定》規定的保密義務。

(B)賣方確認，由於其對各自收購資產的所有權及其經營精礦業務，賣方已獲取有關精礦業務的保密信息和商業祕密，而使用或披露該等信息或披露可能會導致買方以及在交易完成後精礦業務和收購資產的損失和損害。因此，賣方向買方承諾，在成交後五(5)年內，賣方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接披露保密信息，除非事先得到買方的書面同意。如果適用法律要求賣方披露任何保密信息，賣方不得披露任何信息，直到在可行和法律允許的範圍內，賣方首先迅速通知買方，以便買方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由買方承擔，或由買方自行決定放棄遵守本協議的條款。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或買方放棄遵守本協議的條款，但賣方仍在法律上被迫進行此類披露，賣方應(I)在商業上合理的努力僅提供賣方法律要求律師告知賣方的保密信息部分，(Ii)在實際可行且法律允許的範圍內，向買方發出書面通知，通知將進行的披露，以及(Iii)在商業上合理的努力，以獲得可靠的保證，即在每種情況下，將對所披露的信息進行保密處理，費用由買方承擔。如果賣方對保密信息採取(或促使其關聯公司)在正常業務過程中對其自身類似信息保密所採取的同樣謹慎態度，則賣方在交易結束後保密的義務將得到履行。本協議中的任何條款都不會限制賣方或其關聯公司根據賣方善意的文件保留政策在交易結束後保留任何機密信息副本的能力。

(C)買方向賣方承諾，在成交後五(5)年內，買方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接披露保密信息(即非收購資產或承擔的負債)，除非事先得到賣方的書面同意。如果適用法律要求買方披露任何保密信息(即不是收購的資產或承擔的責任)，買方不得進行任何披露，直到在可行和法律允許的範圍內，買方首先迅速通知賣方，以便賣方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由賣方承擔，或由賣方自行決定放棄遵守本協議的條款。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或賣方放棄遵守本協議的條款，但買方仍在法律上被迫進行此類披露，則買方應(I)採取商業上合理的努力，僅提供買方在法律上需要律師告知買方的保密信息部分(即不是收購的資產或承擔的責任)，(Ii)在實際可行且法律允許的範圍內，向賣方發出將進行披露的書面通知，以及(Iii)採取商業上合理的努力，以獲得可靠的保證，即在每種情況下，將對所披露的信息給予保密處理，費用由賣方承擔。在交易結束後，如果買方對保密信息行使(並促使其關聯公司行使)與在正常業務過程中保護其類似信息的機密性相同的謹慎態度(與過去的做法一致)，則買方有義務對保密信息保密。

1.15.賣方員工不徵求意見。除非依照第6.8(A)條或《過渡服務協議》的規定，在截止日期後的一(1)年內(“限制期”)，未經賣方同意，買方不得、也不得促使其關聯公司直接或間接僱用或招攬賣方的任何僱員或任何其他僱員，或鼓勵任何此等人士離職或僱用任何已離職的此等人士；但不得禁止買方或其關聯公司通過使用媒體、廣告、電子招聘板或其他一般性公開徵求意見，為非專門針對賣方員工的員工進行或已經代表買方進行一般徵求意見。買方承認，違反或威脅違反本條款第6.15條將對賣方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，買方特此同意，如果發生違反或威脅違反任何此類義務的情況，賣方除有權就此類違反行為獲得任何和所有其他權利和補救外，還有權尋求衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提供任何擔保)。如果買方或任何買方關聯公司違反或違反本條款6.15中規定的任何協議，則應將限制期延長一段與該違規或違約的持續時間相同的期限。

1.16.FDA名單。在截止日期後的兩(2)個工作日內，雙方應根據21 CFR第807部分的規定，更新各自關於濃縮物業務產品的FDA設備清單。

1.17.虛擬數據機房。賣方應在截止日期後十五(15)個工作日內向買方提供截至截止日期的虛擬數據室的數字副本。

第七條
成交的條件

1.1.買方義務的條件。買方完成本協議所述交易的義務應取決於在交易結束時或之前滿足下列各項條件，買方可自行決定以書面方式放棄其中任何一項條件：

(A)本協議中包含的賣方的每一陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但關於重要性或實質性不利影響的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的)，無論是在截止日期作出的陳述和保證，還是在指定日期作出的陳述和保證，在上述規定的範圍內，該陳述和保證應在上述規定的範圍內真實和正確。

(B)賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)買方應已從賣方收到第7.1(A)和(B)節所述的證書，並由該證書的正式授權人員簽署。

(D)買方應已從賣方收到第5.2節規定的每一項交付成果。

(E)完成預期交易所需的任何政府實體在法律上獲得或提交的所有實質性同意、登記、聲明或備案均已取得或提交。

(F)任何政府實體不得制定、發佈、頒佈或執行任何禁止完成本協定所述交易的法律。

(G)任何法律程序均不得懸而未決或受到禁止預期交易的威脅。

1.2賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行下列各項條件為條件，賣方可自行決定以書面方式放棄其中任何一項條件：

(A)本協議中包含的買方的所有陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但在重要性或重大不利影響方面有保留的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實和正確)，無論是在截止日期作出的陳述和保證，還是在指定日期作出的陳述和保證，在上述規定的範圍內，該陳述和保證應在上述範圍內真實和正確。

(B)買方應已在所有實質性方面履行或遵守其根據本協議在成交時或之前將履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)賣方應已從買方收到第7.2(A)和(B)節所述的證書，並由該證書的正式授權人員簽署。

(D)完成預期交易所需的任何政府實體在法律上獲得或提交的所有實質性同意、登記、聲明或備案均已取得或提交。

(E)任何政府實體不得制定、發佈、頒佈或執行任何禁止完成本協定所述交易的法律。

(F)賣方應已從買方收到第5.3節規定的每一項交付內容。

第八條
賠償

1.1.生存。

(A)申述及保證。第三條和第四條所述各方作出的陳述和保證應在交易結束後的十二(12)個月內繼續有效。

(B)契諾及協議。任何締約方在閉幕前必須履行的任何契諾或協議均不能在閉幕後繼續存在。任何締約方在截止日期後履行的所有契諾和協定應繼續有效，直至適用的訴訟時效(包括其任何適用的延展)因此而失效，或在履行或履行關於該契諾或協定的全部義務所必需的範圍內。

1.2.賣方賠償。賣方應保護、賠償買方及其關聯公司(“買方受賠方”)，使其免受因下列原因而可能對買方受賠方施加、招致或主張的任何和所有索賠或損失：

(A)對本協議第三條所載賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)違反或不履行本協議所載賣方的任何契諾或協議；

(C)任何保留法律責任；及

(D)與上述任何一項有關的任何第三方申索。

1.3買方賠償。買方應保護、賠償賣方及其關聯公司(“賣方受賠方”)，使其免受因下列原因而可能對賣方受賠方施加、招致或主張的任何和所有索賠或損失：

(A)本協議第四條中對買方的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(B)違反或不履行本協議中所載的任何買方契諾或協議；

(C)任何已承擔的法律責任；

(D)買方或其代表在CMA設施關閉後的在場、作為或不作為(包括沒有遵守財產準則)；以及

(E)與上述任何一項有關的任何第三方申索。

1.4賠償限制。

(A)根據第8.2(A)條或第8.3(A)條(視具體情況而定)，除非所有買方受賠方或賣方受賠方(視屬何情況而定)的可賠付損失總額超過16萬美元和0/100(160,000美元)，否則賠償人不對可賠付損失負責，然後，該方有權從第一美元追回所有可賠付損失。

(B)除因賣方欺詐或產生留存責任而產生的任何責任外，賣方根據本協議第8.2(A)條產生的最高總負債在任何情況下均不得超過賣方實際收到的成交購買價的5%(5%)，以及(Ii)與本協議或任何其他交易文件的任何其他條款有關或由此產生的最高總負債不得超過購買價。

(C)在任何情況下，任何一方都不會根據本協議對另一方承擔任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害(實際支付給第三方的範圍除外)，包括與違反或被指控違反本協議有關的未來收入或收入損失、商譽損失或機會損失，或價值減值或基於任何類型倍數的任何損害。

(D)賠償來源。在遵守第8.5條規定的程序的情況下，雙方同意，如果賣方在成交日期的第一(1)週年前因索賠而根據第8.2條對任何買方受賠方負有責任，買方可以選擇從第一次延期付款中抵消此類損失，最高可達55萬美元(550,000美元)，作為買方追償可賠損失的唯一來源。為清楚起見，買方不得根據本第8.4(D)款抵銷未來可賠付索賠的金額，但只能保留與在支付第一筆延期付款之前發生的可賠付索賠相對應的損失的金額。不得從第二次延期付款中扣留任何金額。

1.5.彌償程序。

(A)如果任何買方受賠方或賣方受賠方將招致可能要求賠償的索賠或損失，本合同項下受賠方(“受賠方”)應在發現向受賠方提出或主張任何索賠後，立即以書面通知(“索賠通知”)通知提供賠款的一方(“賠方”)；但任何延遲或未通知受賠方並不解除其任何責任，除非該訴訟的抗辯因該延遲或未予通知而受到重大損害或重大不利影響。如果賠償事項不涉及第三方索賠，則在遵守下文第8.5(B)條的前提下，為迴應索賠通知，賠償人應(I)在被補償方送達索賠通知(“爭議聲明”)後三十(30)個工作日內遞交書面通知(“爭議聲明”)，詳細説明反對理由，以反對該索賠，或(Ii)如果在該三十(30)個工作日內未收到爭議聲明，則索賠通知中規定的金額應被視為賠償人接受。如果賠償人向被賠償人交付爭議聲明

適用於上述三十(30)個工作日內的全部或任何部分索賠的，則爭議陳述中規定的爭議金額不得支付給受賠人，直到(A)受償人和賠償人共同以書面形式同意解決爭議陳述中的爭議金額，或(B)有管轄權的法院就爭議陳述中的索賠和爭議金額做出最終且不可上訴的命令。在根據第8.5(A)條對每項索賠作出最終裁決後的五(5)個工作日內，賠償人應向被賠償人支付以前未支付的被賠償人所遭受或發生的損害金額。

(B)如屬第三方索償，彌償人應給予彌償人合理的機會(I)進行與此有關的任何程序或談判，以及(Ii)採取一切其他合理步驟或程序以了結或抗辯任何此類索償，(Ii)採取一切其他合理步驟或程序以了結或抗辯任何此類索償，但未經獲彌償人事先書面同意(包括但不限於對受彌償人施加衡平補救或強制令救濟的和解)，彌償人不得就非純粹為金錢損害而提出的第三方索償達成和解，而同意不得被無理附加條件、扣留或拖延，及(Iii)聘請彌償人指定並令獲彌償人合理滿意的律師，以彌償人或其他名義就任何該等索償或責任提出抗辯。賠償人應在收到索賠通知後三十(30)天內，向被賠償人發出書面通知，説明其打算對該索賠進行辯護。如果賠償人沒有在三十(30)天的通知期內向賠償人送達通知，告知賠償人應承擔任何該等索賠或訴訟的抗辯，則賠償人可按其認為適當的方式就任何該等索賠或訴訟進行抗辯和和解，費用全部由賠償人承擔，而所有訴訟、爭議或訴訟的費用和開支，以及因該等索賠、訴訟或訴訟而蒙受或招致的所有其他損害，應由賠償人獨自承擔。如果賠償人確實及時承擔了上述抗辯，則受償人有權自費全面參與抗辯，並應就此類參與與受償人進行合理合作，在任何情況下，賠償人應隨時向受償人通報與每項索賠有關的所有事項。在任何法院、仲裁小組(S)或對其有管轄權的政府實體對每項第三方索賠作出最終裁決後五(5)個工作日內，賠償人應向被賠償人支付被賠償人所遭受或發生的以前未支付的損害金額。

1.6.緩解。每一受賠人應採取並促使其關聯公司採取一切商業上合理的步驟，以在意識到任何合理預期或確實會導致任何損失的事件或情況後，減輕任何損失。

1.7.保險收益。在確定受賠方根據本協議或以其他方式有權獲得付款或賠償的任何損失的金額時，應考慮受賠方收到的、可歸因於或源自此類損失的任何保險收益或賠償、貢獻或其他類似協議。被賠付人應盡其商業上合理的努力，根據保險單或賠償、供款或其他類似協議對任何損失進行賠償。

1.8.排他性補救措施。雙方承認並同意，除第6.15節中提供的補救措施外，在成交後，對於任何違反本協議所述或與本協議或任何交易文件標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何索賠(一方因與預期交易有關的欺詐行為而提出的索賠除外)，其唯一和排他性的補救措施應符合第八條中規定的賠償條款。

第九條
終止

1.1.終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經買方和賣方雙方書面同意；

(B)(I)賣方，如果賣方當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務，而買方在任何方面違反或未能履行本協議中包含的任何其陳述、保證或契諾，且該違反或不履行(A)將導致第7.2節所述條件的失敗，(B)不能或未在向買方交付該違反或未能履行的書面通知後15天內治癒，以及(C)賣方未放棄或(Ii)買方拒絕，如果買方沒有實質性違反其在本協議項下的義務，且賣方在任何方面違反或未能履行本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾，並且這種違反或不履行(A)將導致7.1節所述條件的失敗，(B)不能或沒有在向賣方交付關於該違反或未能履行的書面通知後15天內得到補救，以及(C)買方未放棄；

(C)(I)如果第7.2節中所述的任何條件在2023年7月31日之前不能滿足，則由賣方提出；或(Ii)如果第7.1節所述的任何條件在2023年7月31日之前不能滿足，則由買方提出；但是，如果提出終止請求的一方未能履行本協議項下的任何義務，則根據本第9條(C)款終止本協議的權利將不可用，因為該條件在該日期或之前未能得到滿足；

(D)如果交易在2023年7月31日(“終止日期”)之前仍未完成，則賣方或買方均可；但如果提出終止請求的一方未能履行本協議項下的任何義務，則不具備根據本條款9.1(D)款終止本協議的權利；如果在終止日期當日或之前，交易未能完成，則賣方或買方將無法終止交易；

(E)如任何政府實體已發出限制、禁止或以其他方式禁止擬進行的交易的命令，而該命令已成為最終的和不可上訴的，則賣方或買方須作出該命令；或

(F)買方，如果在本合同簽署之日至成交之日之間，發生並持續發生具有重大不利影響的事件或狀況。

根據第9.1款(第9.1款(A)款除外)尋求終止本協議的一方應立即向另一方發出終止的書面通知。

1.2終止的效果。如果按照第9.1節的規定終止本協議，本協議應立即失效，任何一方均不承擔任何責任，除非(A)第3.17和4.5節有關經紀人費用的規定，第6.2節有關公告的規定，第6.14節有關保密的規定，第X條和本節第9.2和(B)款規定，此種終止不得免除任何一方因下列原因而產生的任何責任或損害：(I)實質性違反本協議中規定的契約或協議，而該後果是違約方明知採取該行為或不採取行動將導致或構成實質性違反該契約或協議，或(Ii)欺詐、故意

與作出本協議中規定的任何陳述或保證有關的不當行為或故意失實陳述。

第十條
其他

1.1.可伸縮性。本協議的任何條款，包括在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何短語、句子、條款、章節或小節，在不使本協議或該條款的其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

1.2.修訂和豁免。本協議的任何修改、修改或解除(支付或履行以外的方式)以及本協議項下的任何放棄均無效或具有約束力，除非以書面形式規定，並由尋求強制執行該修改、修改、解除或放棄的一方正式簽署。

1.3.最終協議。本協議，包括披露時間表和展品，以及其他交易文件，構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前關於本協議主題的協議、諒解和談判，無論是書面的還是口頭的。

1.4.費用。除非本協議另有明確規定，任何一方因授權、準備和執行本協議以及完成預期交易而發生的所有費用，包括任何此類一方僱用的代理人和代表的所有費用和開支，均應由產生此類費用的一方單獨承擔。

1.5注意事項。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應親自遞送、通過頭等掛號信或掛號信郵寄、預付郵資、通過隔夜快遞服務請求或遞送回執、預付遞送費或通過傳真或電子郵件發送，但此類傳真或電子郵件之後必須有硬拷貝遞送：

如果賣給賣家：

Evoqua Water Technologies LLC

第六大道210號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

如果給買方：

羅克韋爾醫療公司

維克斯康路30142號

密西西比州48393，Wixom

將副本複製到：

吉布森，鄧恩和克魯徹

觀瀾街555號

San Francisco，CA 94105—0921

或本合同雙方以書面形式提供的其他地址。

1.6.管理法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不適用於任何選擇或衝突法律規定或規則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟和程序均應在特拉華州的任何州或聯邦法院開庭審理和裁決，雙方均不可撤銷地同意並服從該地點。

1.7.等待陪審團審判。雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的預期交易或行動而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

1.8.分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但任何一方均可將本協議轉讓給附屬公司。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

1.9對手方；以電子手段執行。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應共同構成一(1)份相同的文書。通過傳真或其他電子設備複製簽名的，應視為簽署的原件。

1.10.幣種。本合同項下應支付的所有金額均應以美元計價。

1.11.標題。本協議各條款和章節的主題標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋或解釋。

1.12.定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與第一人共同控制的任何其他人，包括第一人的子公司、第一人是其子公司的人或第一人也是其子公司的人的另一子公司；“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或信貸安排、作為受託人或遺囑執行人或以其他方式指導或導致某人的管理政策方向的權力。

“資產税”係指根據或以所取得資產的所有權或營運衡量的任何從價税、財產税、消費税、遣散費、生產税、登記税、印花税、轉讓、單據及類似税項，但為免生疑問，不包括任何所得税及轉讓税。

“福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(如《僱員權益保護法》第3(3)節所述)，以及任何其他書面或不成文的遞延薪酬、退休金、退休、補充退休、超額福利、利潤分享、獎金、佣金、獎勵、股票期權、股票購買、股票所有權、股票增值權、影子股票、限制性股票、股權衍生產品或其他基於股權的獎勵、僱傭、諮詢、遣散費、工資。

繼續、終止、控制權變更、儲蓄、健康、人壽、殘疾、團體保險、度假、假期和附帶福利計劃、計劃、合同、協議、安排或保單，在每種情況下均有效，涵蓋賣方的一名或多名僱員或任何此等人士的受益人或受撫養人，並由賣方維持、贊助、出資或被要求供款，或賣方對保費或福利負有任何實質性責任。

“索賠”係指任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、損失、費用、罰款、罰款、判決或任何種類或性質的其他費用。

“機密信息”對任何人來説，是指與該人的任何研究、技術、製造、商業或商業活動或計劃有關的所有非公開專有信息，無論其性質和形式如何，也不論是口頭、觀察、從書面材料或其他方式獲得的，包括所有系統、維修方法和商業技術、程序、公式、流程、技術和非技術信息的彙編、發明、發現和改進、設計、圖紙、藍圖、軟件、軟件代碼、數據庫、產品概念、概念、原型、特徵、程序、培訓、宣傳材料、培訓課程和其他培訓和教學材料、供應商和產品信息。銷售中介人名單和其他銷售中介人信息，以及客户名單和其他客户信息，無論是否獲得專利或可申請專利，包括本協議的任何條款或規定，以及根據《統一商業祕密法》構成此人商業祕密的信息。保密信息“一詞將不包括以下任何信息：(I)公眾可以通過不採取任何措施(包括其任何代表)獲得(或成為)公眾可獲得的任何信息；(Ii)在披露信息之前已經由該人擁有；(Iii)由該人獨立開發，而不使用或依賴任何保密信息；或(Iv)由該人從第三方收到，條件是該第三方不知道該第三方(經合理查詢後)對該保密信息負有保密義務。

“預期交易”係指買賣本協議及其他交易文件所指的本協議項下所取得的資產及所有附屬於該資產的交易。

“合同”對任何人來説，是指此人或此人的財產、經營、業務或資產所受約束的任何合同、租賃、協議、許可證、許可、轉讓、文書、買賣訂單、承諾或任何其他承諾，包括對其的任何修改和其他修改。

“合同製造協議”是指賣方和Medivator Inc.之間於2022年1月3日簽署的特定精礦製造協議。

“可分割合同”是指賣方交付精礦業務的產品或服務或精礦業務接受供應商和供應商的產品或服務的任何書面合同，該合同也涉及賣方的其他業務。

“產權負擔(S)”是指與任何資產有關的擔保權益、留置權、產權負擔、質押、抵押、抵押、轉讓限制或其他任何性質的負擔或對該資產造成不利影響的負擔。

“欺詐”是指對一方當事人在第三條或第四條或在任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證或在任何其他交易文件中作出的重大現有事實的實際和故意的失實陳述，

(I)就賣方而言，在賣方知情的情況下，或(Ii)就買方而言，在買方實際所知的情況下，為誘使另一方訂立本協議而作出的虛假行為，且另一方有理由依賴該虛假行為而產生的損失。

“公認會計原則”是指自本協議生效之日起生效的美國公認會計原則和慣例。

“政府實體”是指任何國家、聯邦、州、市政、地方、領土、外國或其他政府或其任何部門、委員會、董事會、局、機構、監管機構或機構，或任何法院、司法、行政或仲裁機構或公共或私人法庭。

“包括”及其衍生形式，指包括但不限於。

“負債”對個人而言，是指該人的任何債務：(1)借款，包括相關費用和開支；(2)票據、債券、債權證或類似票據證明；(3)貨物或服務的遞延購買價格(正常業務過程中發生的貿易應付款或應計項目除外)；(4)根據公認會計準則由賣方按照以往慣例一貫適用的、記錄為資本租賃的條款下的所有債務；或(V)任何其他人對上文第(I)至(V)款所述義務的擔保性質。

“知識產權”統稱為：(1)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、對其的所有改進和所有專利；(2)所有商標、虛擬名稱、域名、商標、商標和公司名稱，及其所有翻譯、改編、派生和組合，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂；(3)所有可受版權保護的作品、所有版權和與此相關的所有申請、註冊和續訂；(4)所有掩膜作品和與此相關的所有申請、註冊和續訂；(V)所有商業祕密和機密商業信息(包括想法、研發、技術訣竅、配方、成分、製造和生產流程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議)；(Vi)所有計算機軟件；(Vii)所有精神權利和所有其他所有權；(Viii)上述任何內容的所有副本和有形體現(以任何形式的媒體)；(Ix)根據任何司法管轄區的法律，就過去、現在及將來對任何或所有前述事項的侵犯、稀釋或挪用而提出訴訟要求申索及補救的任何及所有權利；及(X)與上述任何事項相關的商譽。

“庫存量”指賣方的已完成庫存的美元價值，主要與手頭的精礦業務有關，截止日期至少一(1)年後到期，按照披露時間表2.2(A)規定的會計方法和程序計算。

“賣方或賣方的知識”或任何其他類似的知識資格，是指在合理詢問他們對披露時間表10.12中所列人員的直接報告後的實際知識。

“法律”是指，就某一特定人而言，對該人具有約束力或適用於該人的任何法律(包括普通法的規定)、任何政府實體的成文法、條例、條例、規則、法規、機關準則、判決、法令、行政公告或其他要求或法律規則。

“法律程序”是指由任何政府實體(包括任何外國、聯邦、州或地方法院或自律組織)或仲裁或替代爭議解決小組進行或在其面前進行的任何審計、索賠或法律、行政或其他類似程序。

“負債”是指任何直接或間接的負債、負債、擔保、背書、索賠、損失、損害、虧損、費用(含税)、費用、義務或責任，不論是否有擔保。

“損失”是指，對於任何事件或情況，包括第三方索賠，任何和所有責任、產權負擔、處罰、罰款、和解或索賠，包括與該事件或情況有關的合理和有文件證明的律師費；但“損失”不包括任何間接、後果性、特殊或懲罰性損害賠償，且任何一方均不對另一方負責。

“重大不利影響”是指對(A)精礦業務的經營結果、財務狀況或資產，或(B)賣方完成本協議所述交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於下列情況的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(I)一般經濟或政治條件；(Ii)影響集中業務所在行業的一般情況，但僅限於賣方不會受到不成比例的影響；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下降或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協定要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面請求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則(包括公認會計原則)的任何變更或其執行、實施或解釋；(Vii)本協議擬進行的交易的公告、待決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或與賣方和精礦業務有關係的其他人的損失或威脅損失；(Viii)任何自然災害或人為災難或天災；(Ix)任何流行病、流行病、疾病爆發或其他突發公共衞生事件；或(X)精礦業務未能滿足任何內部或外部公佈的預測、預測、收入或盈利預測(但不排除該等失敗的根本原因(除本定義的其他條文另有規定外))。

“命令”是指任何政府實體或任何其他實體或機構(包括任何仲裁或類似的小組)作出的任何判決、命令、令狀、法令、禁令、裁決、裁決或其他決定，其裁決、裁決或裁定具有法律約束力或可作為權利事項(在任何情況下，無論是初步的還是最終的)強制執行。

“正常業務過程”是指精礦業務的正常日常運作的正常過程，與過去的做法一致。

“許可證”是指就任何人而言，授予或簽發給該人的任何許可證、許可證、授權、批准、授權證書、登記、資格、地役權、通行權或類似的同意或證書。

“個人”是指公司、協會、合夥企業、組織、企業、有限責任公司、個人、政府或其政治分支機構或政府實體。

“允許的產權負擔”是指：(1)尚未到期和應繳的税款的法定留置權，或正在通過適當的程序真誠地爭奪的税款的法定留置權(並且已根據公認會計原則在賣方的財務報表上為其建立了足夠的準備金)；(2)根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人承擔義務的法定留置權；(3)與適用法律規定的工人賠償金、失業保險或類似計劃有關的存款或質押，或為確保支付而作出的保證金或質押；(4)有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠以及其他類似的留置權；(5)本協議施加的任何限制或限制；(6)所有權和產權負擔的瑕疵(如果有)，在性質、金額或程度上(單獨或總計)不是實質性的，並且不(單獨或總計)對受其影響或受其影響的財產的價值造成實質性減損，或對目前的使用造成實質性幹擾；以及(Vii)根據賣方的高級信貸安排授予的留置權，前提是此類留置權已由在成交時生效的貸款人解除。

“代表”對任何人來説，是指其高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、工程師、顧問和其他代表或顧問。

“税”或“税”是指美國聯邦、州、地方或非美國税收、收費、關税、費用、徵税、評估或税費，包括收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加最低、估計或其他任何種類的税，任何政府實體徵收的税款(無論是直接徵收的還是通過預扣徵收的，無論是否有爭議)，包括因沒有提交任何納税申報單而產生的任何金額，以及與此相關的任何利息和任何懲罰、税收附加費或額外金額(或可歸因於未繳納税款)。

“納税申報單”是指向任何税務機關提交或要求提交(或提供給收款人)的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或信息申報單或報表，包括任何明細表或其附件，以及對其進行的任何修訂。

“交易文件”統稱為(A)本協議、(B)銷售清單、(C)轉讓和承擔協議、(D)知識產權轉讓協議、(E)附函、(F)過渡服務協議和(G)根據本協議任何一方預期在交易結束時或之前交付的任何其他合同、文書、文件和證書。

“虛擬數據室”是指由OneHub託管的特定電子數據室，賣方在此上傳與預期交易相關的某些信息和數據。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本資產購買協議。