羅克韋爾醫療公司。

2023年7月10日

普通股認購權證持有人

Re：取消行使普通股認購權證的誘因要約

親愛的霍爾德：

羅克韋爾醫療公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，很高興向您提供機會行使您(“持有人”)目前持有的、於2022年6月2日向您發行的所有普通股認購權證(當前行使價為每股1.39美元)(“現有認股權證”)。現有認股權證及現有認股權證相關的9,900,990股普通股(“普通股”)的發售及回售(“認股權證股份”)已根據S-1表格(檔案號333-265768)(“登記聲明”)登記。登記聲明目前有效，並於根據本函件協議行使現有認股權證後，將對發行或出售認股權證股份(視情況而定)有效。本文中未另行定義的大寫術語應具有新認股權證(定義如下)中規定的含義。

作為以行使您持有的現有認股權證(“認股權證行使權”)，行權價相當於每股認股權證1.39美元的代價，公司特此提議根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節，向您或您的指定人發行一份新的未登記普通股購買權證，以購買最多3,750,000股普通股，其實質形式應為本文件所附附件A，可根據其條款行使。行使價相當於5.13美元(“新認股權證”及該等可於行使新認股權證後發行的普通股股份，“新認股權證股份”)。就閣下會籤本函件協議及交付行使認股權證的行使價而言，本函件將構成對現有認股權證到期日的修訂，現有認股權證的到期日將自該等認股權證到期日起延長至一年，以配合下一段所述的實益擁有權限制(定義見下文)的終止。

新的認股權證證書將在本證書日期後兩個工作日內送達。儘管本協議有任何相反規定，如果現有認股權證的行使將導致持有人在行使該權利後立即生效發行普通股後超過相當於已發行普通股股數9.99%的受益所有權限制(“受益所有權限制”)，則公司僅應向持有人發行不會導致持有人超過根據該限制允許的最大認股權證股份數量的認股權證股票，直至持有人通知可按照該等限制發行餘額(或部分)為止。暫停應通過本協議和現有認股權證證明，此後應視為已預付，並根據現有認股權證中的行使通知行使(前提是不支付額外的行使價格)。

在緊隨本段後一段的明確規限下，持有人可簽署以下函件接受此要約，而此等接受構成持有人於下午12：00或之前全數行使現有認股權證，總行使價(“認股權證行權價”)載於持有人的簽署頁。東部時間2023年7月10日。

此外，本公司同意本協議附件A所載的陳述、保證和契諾。持股人聲明並保證其為證券法第501條規定的“認可投資者”，並同意新認股權證在發行時將包含限制性説明，新認股權證或行使新認股權證後可發行的普通股最初都不會根據證券法登記。在向持有人提供證券時，該持有人是，截至本文件日期，在其行使任何新認股權證的每一日，該持有人將是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)規則所界定的“認可投資者”。

關於將依據證券法第506條規則發售和出售的新認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與以下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、也沒有任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)在出售時以任何身份與本公司相關(各自，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人士”)會被美國證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)規則所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與本函件協議所擬進行的交易有關的招攬買家的酬金。

本公司將於新認股權證發行日期前以書面通知持有人：(I)與任何發行人涵蓋人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何可合理預期會隨着時間推移而成為與任何發行人涵蓋人士有關的取消資格事件，而該等事件均為本公司所知悉的。

持有者明白，新認股權證和新認股權證的基礎普通股沒有，也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法註冊，因此，代表此類證券的每張證書(如果有)應帶有基本上類似於以下內容的圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券以及在行使該證券時可發行的證券可以與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款一起質押。“

證明新認股權證相關普通股的憑證不得包含任何圖例(包括上述圖例)，(I)根據證券法第144條(假設新認股權證以無現金方式行使)或根據有效登記聲明出售該普通股後，或(Ii)如該普通股根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使新認股權證)，而不要求公司遵守第144條所要求的有關該等普通股的現行公開資料，且無數量或出售方式限制，以及第(I)和(Ii)條中最早的一項。“代表日期”))。公司應盡商業上合理的努力，促使其律師在委派結束日期後立即向轉讓代理出具法律意見，如果公司和/或轉讓代理要求移除本合同項下的説明。倘根據規則144(假設以無現金方式行使新認股權證)或根據有效登記聲明，或當該等新認股權證股份根據規則第144條(假設以無現金方式行使新認股權證)有資格由持有人轉售時，或當根據規則第144條(假設以無現金方式行使新認股權證)或根據規則第144(C)條規定本公司須遵守規則第144(C)條規定的現行公開資料責任時，所有或任何部分新認股權證均於同一時間行使，則該等普通股的發行應不附帶任何傳説。公司同意，在代表日期之後或在本節不再需要該圖例的時間，公司將不遲於持有人向公司或轉讓代理交付以下文件的兩(2)個交易日

代表新認股權證的普通股的證書連同限制性圖例連同上述慣常及合理可接受的文件(如第二個交易日，“圖例移除日”)交付或安排向持有人交付代表該等股份的不受所有限制性及其他圖例限制的證書，或應持有人的要求，將持有人的主要經紀的帳户記入持有人指示的存託信託公司系統內。

於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有錯誤陳述(定義見下文)或該登記聲明或招股章程不能再依賴或使用的書面通知後，持有人應立即停止出售新認股權證，直至其收到更正該錯誤陳述的經補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將要求公司作出不利披露(定義見下文)，或根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和法規，要求在該登記聲明中包含由於公司無法合理控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，推遲該登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用該登記聲明，但是，本公司不得在超過一次或超過二十(20)個連續歷日，或在任何十二個月期間內，每種情況的總歷日超過四十五(45)個歷日，延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在接獲上述通知後，立即暫停使用招股章程，該招股説明書涉及任何與出售或要約出售新認股權證股份有關的登記聲明。公司在行使本款規定的權利的任何期限屆滿時，應立即通知持有人。“虛假陳述”是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在登記陳述書或招股説明書中陳述的重要事實，或者為了使登記陳述書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性而有必要陳述的遺漏。“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所載的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)倘若適用的註冊説明書或招股章程並無提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的而不公開該等資料，則本公司將無須在該時間作出任何披露。

本公司及其任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股，(I)本公司或本公司的任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或本公司或任何附屬公司的任何證券，(I)本公司或本公司的任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈任何普通股或本公司或任何附屬公司的任何證券的發行或建議發行，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權收取普通股的債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或(Ii)向證監會提交任何登記聲明或其修正案或補充，但根據本協議提交的登記聲明除外。自本協議生效之日起至本協議生效後一(1)年，本公司不得實施或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(1)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)按初始發行後任何時間普通股的交易價、行使價或匯率或其他以普通股的交易價或報價為基礎和/或隨之變動的價格，或(B)通過轉換、行使或

在最初發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立任何協議或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，公司可按未來確定的價格發行證券，而不論根據該協議發行的股票是否已實際發行，亦不論該協議隨後是否被取消，交易所價格須在未來某個日期重新釐定；然而，如果在市場上發行普通股，(X)在上市之日後四十五(45)天前，以大於或等於6.25美元的每股價格出售，或(Y)之後以任何每股價格出售，則在“按市場”發行普通股時不應被視為浮動利率交易。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。儘管有上述規定，前述規定不適用於豁免發行，但任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權；(B)行使或交換或轉換根據本章程發行的任何證券時發行的證券；和/或可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券。但該等證券自本條例生效之日起並未作出修訂，以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票分拆或合併有關者除外)或延長該等證券及(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券的期限，但該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條)，並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明。且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的一方(或一方的股權持有人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

如果此要約被接受，且本函件協議於或

在中午12點之前。2023年7月10日，公司應在《交易法》要求的時間內，向證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告，披露本協議項下擬進行的交易的所有重要條款，包括作為證據的這份書面協議。在發佈該新聞稿或提交該8-K表格之後，本公司向您聲明，它將公開披露本公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向您提供的與本協議項下預期的交易相關的所有重要、非公開信息。此外，自發布該新聞稿或提交該8-K表格後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與您及其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。在發佈該新聞稿或提交該Form 8-K當前報告之後，公司向持有人表示，公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不會向持有人提供任何未在當前Form 8-K報告中披露的重大非公開信息。本公司代表、認股權證及契諾，於接納此要約後，現有認股權證相關股份將不受任何傳説或持有人轉售限制而發行，而所有認股權證股份將於本公司收到認股權證行使價之日起2個營業日內透過存託信託公司以電子方式交付(或就原本會超過實益擁有權限額的認股權證股份而言，於本公司接獲持有人通知其擁有權低於實益擁有權限額之日起2個營業日內)。現有認股權證的條款，包括但不限於交付認股權證股份的責任，在其他情況下應繼續有效，猶如接納本要約為正式行使通知一樣(包括但不限於在認股權證股份延遲交付的情況下的任何違約損害賠償及賠償)。

本公司應在切實可行的範圍內儘快(無論如何在本函件協議之日起35個歷日內)以S-3表格提交轉售登記説明書(“轉售登記説明書”)，規定已發行及可於

行使新認股權證。本公司應盡商業上合理的努力，使該轉售登記聲明在本函件協議日期後90天內生效，並使該轉售登記聲明始終有效，直至沒有任何持有人擁有任何可在行使時發行的新認股權證或新認股權證股份為止。

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自持有人簽署本函件起計兩(2)個營業日內，持有人應立即向本公司提供等同於正行使的現有認股權證數目乘以上文所述的每股行使價的可用資金，公司應以“交付與付款”的方式將認股權證股份交付給持有人，並須交付在持有人名下登記的新認股權證。

真誠的你，

羅克韋爾醫療公司。

作者：S/馬克·斯特羅貝克英文名：馬克·斯特羅貝克

頭銜：首席執行官

接受並同意：

停戰資本總基金有限公司。

作者：S/史蒂文·博伊德姓名：史蒂文·博伊德

職位：停戰資本首席信息官，投資經理