附錄 10.1

經修訂和重述的產品購買協議

本經修訂和重述的產品購買協議（以下簡稱 “協議”）自2023年9月18日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司羅克韋爾醫療公司（“羅克韋爾”）和特拉華州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita”）代表自己併為了DaVita設施（定義見敍文B）簽訂並生效。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有第 XVIII 條規定的含義。

演奏會

A.Rockwell從事透析產品和用品的製造和銷售業務，包括本文所附附錄A中列出並通過本參考文獻納入此處的透析產品和用品（每種產品均為 “產品”，統稱為 “產品”）。

b.daVita擁有（全部或部分）或管理遍佈美國及其領土的透析和血管通路設施、診所和單位（均為 “DaVita設施”，統稱為 “DaVita設施”）。

C.Rockwell和DaVita簽訂了經修訂的自2019年7月1日起生效的某些產品購買協議（“原始協議”），根據該協議，羅克韋爾同意向DaVita和DaVita設施出售某些產品，但須遵守原始協議的所有條款和條件。

D.Rockwell和DaVita希望簽訂本協議，以便（i）取代和替換自生效之日起生效的原始協議，以及（ii）列出以下條款和條件：（A）DaVita將代表自己和DaVita設施從羅克韋爾購買和收購產品，（B）羅克韋爾將向DaVita和DaVita設施供應和銷售產品。

考慮到此處包含的上述前提和共同契約、協議、陳述和保證，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認這些前提和協議的充分性，本協議各方打算受法律約束，達成以下協議：

第一條

購買和銷售產品和報告

1.1 銷售和購買。在期限內（定義見第 2.1 節），並受本協議條款和條件的約束：

(a) 羅克韋爾有義務按DaVita或DaVita設施可能不時訂購的數量向DaVita和DaVita設施銷售、供應、運輸、轉讓、分配和交付產品；前提是，在任何測量期（定義見第1.3節）訂購的每種產品的數量不超過 [***]除非雙方另有書面約定，否則在適用的測量期內（“供應承諾”）；以及

(b) 在每個測量期內，必須購買 DaVita 或 DaVita 設施 [***]在適用的測量期內（“產品承諾”）。羅克韋爾瞭解並承認，DaVita設施可能會從履行與產品部分或全部相同功能的其他供應商和供應商那裏購買其他產品。

1.2預測。DaVita將向羅克韋爾提供對DaVita產品購買要求的具有約束力的預測：(i) [***]，作為附錄 E 附於此，(ii) [***]和 (iii) [***]（每個 “預測”）。每個此類預測都應包括產品類型和數量。

1.3 測量週期。以下每個時間段都應被視為 “測量期”: (a) [***]; (b) [***]和 (c) [***].

1.4 不足。如果在適用的測量期內， [***]:

(a) 羅克韋爾應在每個測量期結束後的三十 (30) 天內提供缺口金額（如果有）的書面通知以及支持缺口計算的合理詳細的文件。

(b) DaVita在收到文件後將有十五（15）天的時間來審查文件。如果DaVita對羅克韋爾的計算提出異議，則應在這十五（15）天內通知羅克韋爾，雙方同意真誠地努力解決任何此類爭議，前提是如果此類爭議在收到此類通知後的十 (10) 天內未得到解決，則任何一方均可將爭議提交給獨立專家以確定羅克韋爾計算的準確性，該專家應在爭議提交後的三十 (30) 天內做出決定對該專家以及哪項決定對當事方具有約束力.在解決與產品承諾和/或短缺相關的任何分歧時，羅克韋爾應認真考慮所有DaVita記錄，包括但不限於發票、交貨收據、採購訂單和內部訂單報告。

(c) 如果DaVita沒有在這十五 (15) 天內提供爭議通知，或者如果獨立專家確定存在爭議缺口，則應按照DaVita的書面選擇，通過以下方式填補缺額：(i) [***]，(ii) [***]，或（iii）（i）和（ii）的組合，每種情況都不遲於 [***]此後。本第1.4（c）節中規定的補救措施是羅克韋爾針對DaVita和DaVita設施違反產品承諾的任何行為對DaVita和DaVita設施提供的唯一和唯一的補救措施，羅克韋爾無權對DaVita或任何DaVita設施獲得任何其他救濟或補救，包括任何金錢損失；前提是達維塔未能彌補此類設施中的缺口 [***]上述期限將使羅克韋爾能夠根據第2.3（a）節終止協議，並且不應限制羅克韋爾因DaVita未能糾正而享有的其他權利或補救措施。

(d)[***]協調物流，將所購買的任何產品交付到DaVita指定的交貨地點，以彌補短缺。為避免疑問， [***].

1.5產品標籤變更通知。如果在任期內的任何時候，羅克韋爾或任何適用的政府機構確定必須修改、更改、修訂或修改與任何特定產品相關的產品標籤、安全信息或任何其他信息（“產品標籤活動”），則羅克韋爾應在任何此類產品標籤活動後的十（10）個工作日內向DaVita發出書面通知，其中：（a）合理詳細地描述任何此類產品標籤事件，(b) 合理詳細地解釋任何此類產品的原因和原因標籤活動，(c) 包括對產品標籤、安全信息或與任何此類特定產品相關的任何其他信息的此類修訂、變更、修訂或修改的副本，(d) 描述此類產品標籤活動對DaVita或任何DaVita設施使用此類產品的潛在影響，以及 (e) 描述此類產品標籤活動對羅克韋爾預留供DaVita和DaVita設施使用的庫存的影響根據本協議第七條，以及羅克韋爾的計劃和時間表，以確保此類預留庫存的標籤是否正確（“商品標籤變更通知”）。羅克韋爾將回應DaVita或任何DaVita設施可能就任何產品標籤變更通知提出的任何問題、詢問或索取更多信息的請求，並應協助DaVita和DaVita設施瞭解任何產品標籤活動可能如何影響或影響DaVita或任何DaVita設施對產品的使用（如果有）。

第二條

期限和終止

2.1學期。本協議自生效之日起生效，有效期至2024年12月31日；前提是，在不遲於2024年9月30日向羅克韋爾發出書面通知後，DaVita有權自行決定將期限進一步延長至2025年12月31日（

“期限”），除非根據本第二條的規定提前終止。DaVita應在2024年9月30日之前向羅克韋爾提供書面通知，確認達維塔是否行使****的權利。如果DaVita在2024年9月30日之前向羅克韋爾提供此類書面通知以****，則該期限應延長至2025年12月31日。如果DaVita向羅克韋爾提供不會****的書面通知，或者如果DaVita未能在2024年9月30日之前向羅克韋爾提供書面通知，説明DaVita是否行使****的權利，則該期限將於2024年12月31日結束，並且如果DaVita提出要求，羅克韋爾將根據第2.5條提供過渡服務。

2.2DaVita 終止權。DaVita可以按以下方式終止本協議：

(a) 如果羅克韋爾明知故意違反其在第六條或第九條中規定的任何契約或義務，則立即採取行動；或

(b) 如果羅克韋爾嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或義務（故意違反第六條或第九條規定的契約或義務除外），且羅克韋爾未能在該通知發出之日起三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則應提前三十 (30) 天書面通知羅克韋爾；或

(c) 在發生以下任何情況時：(i) 羅克韋爾自願提交破產申請，尋求債權人保護（“破產申請”）；或（ii）羅克韋爾未能對針對其提出的非自願破產申請提出異議，或儘管對此類非自願破產申請提出異議，但未能在申請後一百二十 (120) 天內獲得駁回；或 (iii) 為其指定受託人或託管人羅克韋爾資產的很大一部分或全部資產；或（iv）羅克韋爾未能在到期時償還債務或承認自己無法這樣做（前述均為 “破產事件”）；或

(d) 如果羅克韋爾的地位發生變化，使其無法參與任何聯邦醫療保健計劃，如《美國法典》42篇第1320a-7b (f) 節所定義，則立即採取行動。

2.1羅克韋爾終止權。羅克韋爾可以按以下方式終止本協議：

(a) 如果 (i) DaVita明知故意違反第九條規定的任何契約或義務，或 (ii) DaVita未能在第1.4 (c) 節規定的補救期內彌補第1.4 (c) 節規定的缺口，則立即採取行動；或

(b) 如果DaVita嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或義務（知情和故意違反第九條規定的契約或義務或DaVita未能在第1.4（c）節規定的補救期內彌補第1.4（c）節規定的缺口），則應提前三十（30）天書面通知DaVita，並且 DaVita ITA未能在該通知發出之日起三十 (30) 天內糾正此類違規行為；或

(c) 在與DaVita有關的破產事件發生後立即發生；或

(d) 如果羅克韋爾決定：(i)，應至少提前十四 (14) 個月書面通知DaVita [***]或 (ii) [***]（均為 “產品類別”）（統稱為 “商業模式變更”）；前提是（x [***]; 和 (y) [***]；或

(e) 如果 DaVita 的身份發生變化，使其無法參與任何聯邦醫療保健計劃，如《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節所定義，則應立即採取行動。

為避免疑問，如果雙方之間涉嫌違約、索賠、爭議或其他分歧，羅克韋爾應在任何補救期內以及任何第三方對此類索賠、爭議或分歧進行審查的待定期間，繼續根據本協議條款（包括但不限於供應承諾和庫存儲備承諾）向DaVita提供每種產品。

2.1 終止的影響。本協議到期或因任何原因提前終止本協議均不免除本協議任何一方在本協議到期或本協議提前終止時已經累積或此後因本協議到期或因任何原因提前終止本協議之前的任何作為或不作為而可能產生的任何責任或義務。儘管協議中有任何相反的規定，但如果本協議因不可抗力事件或供應失敗事件而終止，DaVita對任何產品承諾或缺口不承擔任何責任或義務，無論此類責任或義務何時產生，或 (b) 由於不可抗力事件或供應失敗事件以外的任何原因，DaVita應向羅克韋爾負責對於產品承諾以及在計量期內與產品承諾相關的任何缺口此類終止發生在哪裏，按解僱生效日期的比例計算。

2.2 過渡。

(a) 在遵守本第2.5節條款的前提下，如果DaVita提出要求，羅克韋爾應在到期日或終止日期（如適用）後的九十 (90) 天內提供過渡服務（“過渡期”），以協助DaVita從本協議下的購買過渡過渡。

(b) 至少 (i) [***]或 (ii) [***]，DaVita可能會向羅克韋爾提供選擇過渡服務的書面通知（“過渡通知”）。此類通知應包括一份書面過渡計劃，其中包含對過渡期內羅克韋爾將由羅克韋爾提供服務的每月購買量和DaVita設施的估計預測（“過渡計劃”）。在過渡期的任何月份內，羅克韋爾均沒有義務供應數量超過以下數量的產品 [***]在此期間，羅克韋爾提供的產品每月平均數量為多少 [***]緊接在過渡期之前。在過渡期間，雙方將每月舉行會議，討論過渡計劃的任何變動，但須經雙方同意。在過渡期內，羅克韋爾應繼續根據本協議條款（包括但不限於第 2.5 (c) 和 2.5 (d) 節、第 3.5 節中規定的監管成本條款以及第 1.1 節中規定的供應承諾條款）履行在本協議下提交的每種產品的所有訂單，並提供 DaVita 合理要求的過渡援助，以允許繼任供應商繼續不受實質性幹擾或不利影響，並促進供應品的有序轉讓適當的當事方和遵守適用的法律。

(c) 除非第 2.5 (d) 節另有規定，否則在過渡期內訂購的任何產品的購買價格將是適用於該產品的購買價格 [***].

(d) 如果羅克韋爾認為會產生過渡通知，則不遲於過渡通知交付後的三十 (30) 天 [***]，羅克韋爾應向DaVita提供書面通知，並附上支持其合理詳細的文件 [***]計算。羅克韋爾同意合理配合DaVita的審查，並將在正常工作時間為DaVita提供合理的訪問權限，以合理的方式訪問與此類計算相關的羅克韋爾賬簿和記錄。DaVita和Rockwell將在DaVita收到羅克韋爾通知後的三十（30）天內，採取商業上合理的努力就以下事項達成協議 [***]。如果 DaVita 和 Rockwell 無法達成共識 [***]，然後：（i） [***]以及 (ii) [***].

第三條

購買價格和其他定價契約

3.1 一次性付款。2023 年 12 月 1 日當天或之後，羅克韋爾應為 DaVita 開具一次性、不可貸記、不可退還的款項的發票 [***]並且DaVita應在DaVita應付賬款部門收到羅克韋爾發票之日起二十（20）天內向羅克韋爾支付此類款項； [***].

3.2 購買價格。在2023年9月1日至2024年12月31日當天或之後下達的每種產品的訂單的購買價格在附錄A中列出（均為 “購買價格”），統稱為

“購買價格”），受下文第3.4和3.5節的約束。如果DaVita行使將期限延長至2025年12月31日的權利，則購買價格將上漲至 [***]適用於 2025 年 1 月 1 日當天或之後至 2025 年 12 月 31 日以及過渡期內的訂單（如果適用）。購買價格包括 [***]在本文所附附錄B中規定的州（“領土”）。如果 DaVita 或任何 DaVita 設施要求將任何產品運送到領土以外，DaVita 和 Rockwell 應 [***]。DaVita 或任何 DaVita 設施對每種產品的所有訂單均應遵守 [***]載於本文所附的附錄 C 中。如果 DaVita 或任何 DaVita 設施想要訂購一定數量的任何產品 [***].

3.3 税收。羅克韋爾承諾並同意，DaVita和任何DaVita設施均不承擔與產品購買和銷售有關的任何税款，包括任何消費税、總收入、總收入、總價值、財產、以羅克韋爾收入計量的所得税或其他税款，但適用的銷售税除外。 [***].

3.4定價契約。羅克韋爾向DaVita陳述並保證每種產品的購買價格和向DaVita提供的所有其他銷售條款以及每種產品的DaVita設施 [***].

3.5監管成本。不超過 [***]在 2023 年日曆年中， [***]在 2024 日曆年期間，如果適用， [***]在2025日曆年中，如果適用的政府機構在任何此類日曆年內將此類產品的名稱從醫療器械更改為藥物，並且這種變更使羅克韋爾與該產品相關的製造成本（“監管成本”）至少增加了至少 [***]該產品在最近一個日曆年度的製造成本比該產品的製造成本高出百分比，該產品的購買價格應增加此類監管成本的金額，前提是在任何情況下歸因於監管成本的任何產品的購買價格上漲幅度均不得超過 [***]在任何日曆年中。如果羅克韋爾認為產品的監管成本會導致該產品的購買價格上漲，則羅克韋爾可以向DaVita提交書面通知，要求提高該產品的購買價格，並附上合理詳細的文件，顯示羅克韋爾對該產品適用日曆年監管成本的計算以及該產品購買價格上漲的最近一個日曆年的羅克韋爾監管成本。在DaVita收到此類通知後的三十（30）天內，DaVita將有三十（30）天的時間來審查羅克韋爾計算此類產品的監管成本的文件。羅克韋爾同意合理配合DaVita的審查，並將在正常工作時間為DaVita提供合理的訪問權限，使DaVita能夠合理地訪問羅克韋爾與此類監管費用相關的賬簿和記錄。如果DaVita不同意羅克韋爾對此類產品監管成本的計算，DaVita可能會發布通知，對羅克韋爾對監管成本的計算提出異議。在羅克韋爾收到此類通知後的三十（30）天內，DaVita和Rockwell將盡商業上合理的努力，就此類產品的監管成本的計算達成協議。如果DaVita和Rockwell無法就此類產品的監管成本的計算達成協議，則雙方將聘請雙方都能接受的獨立會計師事務所（使用第十六條所述的程序）來確定該產品的監管成本，在此期間，產品的購買價格將保持不變。該會計師的費用將由締約方平均承擔。

第四條

採購訂單；交貨；專職客户服務代表

4.1採購訂單和交貨。根據DaVita或任何此類DaVita設施（如適用）提交的每份採購訂單的條款，羅克韋爾應將每種產品交付到DaVita指定的交付地點或任何DaVita設施（如適用）。DaVita 或任何 DaVita 設施可以通過傳真提交購買任何產品的訂單，地址為 [***]。羅克韋爾應根據DaVita或任何DaVita設施提交的採購訂單中可能包含的任何合理的特殊指示（如適用），準確、準時地交付所有訂單。DaVita和每個DaVita工廠都與羅克韋爾客户服務部門制定了交付時間表，包括一週中的特定日期和下單時間，以及一週中的特定產品交付日期。DaVita 或 DaVita 設施下的所有訂單 [***]將在訂購後的第一個指定交貨日之前由DaVita或此類DaVita設施收到。更改訂單日期或交貨日必須由DaVita或此類DaVita設施和羅克韋爾客户服務部門共同同意。運費應為 [***]在本協議附錄 A 中規定的產品定價中。出於以下目的

本協議，產品的所有權應從羅克韋爾轉移到DaVita [***]。退貨受羅克韋爾退貨政策（第 4.3 節）的約束。羅克韋爾應負責向DaVita或任何DaVita設施的指定存儲區域提供產品的內部交付。

4.2專職客户服務代表。羅克韋爾特此同意並保證，它將為DaVita提供與一名或多名專職客户服務代表（每人均為 “服務代表”）的合理渠道，該代表將及時迴應和解決DaVita或任何DaVita設施可能與本協議中規定的任何產品或羅克韋爾的任何義務（“客户服務”）有關的任何問題。羅克韋爾進一步同意並承諾，每位服務代表應以專業的方式提供客户服務。

4.3退貨政策。羅克韋爾的 “退貨和信貸政策” 在 https://www.rockwellmed.com/return-goods-policy/（“退貨政策”）中列出，前提是此類條款與本協議的條款不衝突。產品的所有退貨和積分均應根據退貨政策進行管理；前提是，就本協議而言，其中規定的 “必要通知” 期限為 [***]。根據退貨政策，DaVita或DaVita設施（如適用）保留檢查所有產品的權利，並拒絕根據DaVita或DaVita設施的合理酌情決定拒絕任何或所有由羅克韋爾錯誤發貨、有缺陷、損壞、污染或以其他方式不符合本協議授予或分配的擔保的產品。對於退貨政策的任何變更，羅克韋爾應至少提前三十（30）天向DaVita提供書面通知。

第五條

付款條款

DaVita或任何DaVita設施根據本協議購買的所有產品均應在以下時間內付款 [***]從DaVita的應付賬款部門收到羅克韋爾發票之日起.如果 DaVita 或任何 DaVita 設施（如適用）存在善意爭議的發票部分，如果 DaVita 或任何 DaVita 設施（如適用）將此類發票爭議通知羅克韋爾時，可以扣留對任何發票中存在善意爭議的部分的付款（如適用） [***](b) 向羅克韋爾提供費用核對表和支持其索賠調整所需的任何文件.雙方同意在羅克韋爾收到來自DaVita或任何DaVita設施的任何此類發票爭議通知後的三十（30）天內，盡其商業上合理的努力解決任何發票爭議（如適用）。 [***]如果DaVita或任何DaVita設施未能在到期時支付任何款項，並且這種失敗至少持續了很長時間 [***]在 DaVita 收到羅克韋爾關於此類未付款的通知後（通知應通過電子郵件發送至 [***]，這種未能支付任何無可爭議的金額的行為，除了有利於羅克韋爾的其他權利和補救措施外，還應被視為對本協議的重大違反，但前提是羅克韋爾在第2.3（b）節規定的書面通知和補救期限之後有權終止本協議。

第六條

供應失敗

如果是羅克韋爾：（i）由於天災、火災、人員傷亡、洪水、戰爭、恐怖主義行為、罷工、公用事業故障、禁令、疫情、暴動、起義、禁運或政府命令或法規（“不可抗力事件”），未能或無法在DaVita或任何DaVita設施要求的時間內（如適用）提供任何產品)，以及 (ii) 由於不可抗力事件以外的任何原因未能或無法在第 4.1 節所述的既定時間段內供應任何產品（“未能供應事件”），羅克韋爾承諾並同意，它應（a）在可行的情況下儘快發出通知，但無論如何不得超過 [***]，將此類不可抗力事件或供應失敗事件通知DaVita，除非監管機構的命令或其他出於患者安全考慮而採取的行動要求在較短的時間內發出通知；(b) [***]儘量減少任何此類不可抗力事件或供應失敗事件的影響，並應恢復履行其義務 [***]。(c) 根據購買任何此類產品的百分比，將受此類不可抗力事件或未能供應事件影響的任何此類產品（不包括羅克韋爾根據第七條保留供DaVita和DaVita設施使用的此類產品的庫存，這些庫存僅供DaVita和DaVita設施使用）的任何可用數量分配給DaVita和DaVita設施（s) 由 DaVita 和 DaVita 設施製作

當時來自羅克韋爾 [***]在該不可抗力事件或供應失敗事件之前的時期，與所有其他購買者在此期間從羅克韋爾購買任何此類產品的百分比成正比 [***]在此類不可抗力事件或供應失敗事件之前的時期；(d) 不得根據條款向DaVita和DaVita設施提供的價格、折扣或其他財務條款做出全部或部分分配決定，故意歧視DaVita和DaVita設施在分配受此類不可抗力事件或供應失敗事件影響的任何此類產品的可用數量時本協議的條件；(e) 關於任何供應失敗事件，在活動 DaVita 和 DaVita 設施， [***]；以及 (f) 繼續履行本協議項下不受此類不可抗力事件或供應失敗事件影響的其他義務。羅克韋爾進一步承諾並同意，在不可抗力事件或供應失敗事件發生期間，任何DaVita設施均不受產品承諾的約束，在失效供應事件完成後，產品承諾應按比例分攤以考慮該期限。

第七條

庫存儲備契約

7.1在遵守本第七條的條款的前提下，羅克韋爾同意並向DaVita保證，它應在任期內隨時允許向DaVita和DaVita設施持續不間斷地供應每種產品：(a) 保留每種產品的總庫存量等於DaVita和DaVita設施專供DaVita和DaVita設施使用 [***]對於每種此類產品，並且 (b) 與其供應商之間有未兑現的原材料和產品的採購訂單，其金額足以讓羅克韋爾生產每種此類產品的數量等於 [***]每種產品（“庫存儲備”）。

7.2根據本第七條的條款，應DaVita的要求，羅克韋爾的負責官員將在任期內的任何時候向DaVita提供書面證明，證明羅克韋爾遵守了本第七條規定的義務。頻率不超過一次 [***]在此期間，DaVita可能會安排在正常工作時間和雙方同意的時間對產品進行盤點。如果在學期內的任何時候，羅克韋爾沒有上述未清的採購訂單 [***]，羅克韋爾將向DaVita發出書面通知，説明羅克韋爾未能收到此類未付採購訂單的原因，以及羅克韋爾的計劃和時間表，時間表不得超過 [***]自通知發佈之日起，用於簽訂此類採購訂單。為避免疑問，羅克韋爾未能履行本第七條規定的義務均構成對本協議的重大違反。

第八條

其他產品和替代產品

8.1 其他產品。在整個期限內，羅克韋爾應向DaVita和DaVita設施提供購買或租賃羅克韋爾或其任何關聯公司製造、使用、許可、銷售或分銷的所有當前或新產品的權利（包括羅克韋爾或其任何關聯公司因涉及羅克韋爾或其任何關聯公司的收購、合併或其他交易而收購的產品和產品線），這些產品已經上市或已上市，但尚未涵蓋的產品和產品線本協議或任何其他協議，無論是書面還是口頭的，雙方之間（此類產品統稱為 “附加產品”，單獨稱為 “附加產品”）。羅克韋爾同意將DaVita納入其及其關聯公司發佈的所有有關羅克韋爾或其關聯公司附加產品的客户公告中。任何附加產品的購買價格應由本協議各方真誠協商，商定的購買價格應作為本協議的補充或修正案以書面形式紀念。羅克韋爾承諾並同意，它只能向DaVita臨牀運營副總裁、首席醫學官或集團採購副總裁提出出售任何附加產品的要約，不得直接向任何DaVita機構提出銷售任何附加產品的要約：前提是DaVita或任何DaVita機構通過向透析界公開的羅克韋爾產品目錄購買任何附加產品均不得違反本第8.1節。如果羅克韋爾或其任何關聯公司

通過涉及羅克韋爾或其任何關聯公司的收購、合併或其他交易，收購任何附加產品，而DaVita或DaVita設施（如適用）已經與DaVita或DaVita設施（“先前協議”）、羅克韋爾或此類關聯公司契約有購買或返利安排（“先前協議”）、羅克韋爾或此類關聯公司契約，並同意繼續遵守該先前協議的所有條款和條件，或應DaVita的要求，任何此類附加產品均應包含在本協議中，條款將由雙方協商和共同商定根據本第 8.1 節的規定，本協議各方均可接受。

8.2 替換產品。如果在任期內的任何時候，羅克韋爾或其任何關聯公司推出替代本協議所涵蓋現有產品的產品或產品，無論該產品是由羅克韋爾或其任何關聯公司開發的，還是由羅克韋爾或其任何關聯公司收購的（“替代產品”），羅克韋爾將允許（或使其關聯公司允許）DaVita或任何DaVita設施（視情況而定）購買此類替代產品價格與其正在更換或最終打算更換的產品相同。

8.3 修改後的產品。除非政府機構要求，否則羅克韋爾不得移除、停止、更換或更改任何產品，除非羅克韋爾 (i) 至少提前九十 (90) 天書面通知DaVita打算刪除、停產、更換或實質性更改該產品，(ii) 同時將羅克韋爾打算刪除、停止、更換或實質性更改該產品的所有客户通知該產品，以及 (iii) 用 (a) 根據DaVita合理的判斷權具有臨牀意義的替代產品替換此類產品，以及在功能上優於或等同於被刪除、停產、更換或進行重大更改的產品（“改裝產品”），並且 (b) 由羅克韋爾以與產品相同的價格提供。如果DaVita確定擬議的替代產品與改性產品的臨牀療效或功能基本不符，則引入此類替代產品絕不會減輕羅克韋爾在本協議下對改性產品的任何要求和義務。

第九條

機密信息契約

9.1機密信息。

(a) 不披露機密信息。非披露方（定義見第 18.5 節）同意，就本協議所設想的交易以及本協議雙方的關係而言，它將有權訪問披露方的機密信息（定義見第 18.5 節），並且此類機密信息是至關重要的、敏感的、機密的，是披露方的專有信息。因此，非披露方同意，在本協議到期或因任何原因提前終止本協議後的適用法律允許的最長時間內，非披露方將 (i) 僅出於履行其義務或行使本協議規定的權利的目的使用機密信息，或用於使用根據本協議提供的產品、附加產品或替代產品（“目的”），(ii) 持有任何機密信息信息已送達或披露方嚴格保密地向其傳達信息，包括採取一切合理的預防措施以防止無意中向任何未經授權的第三方或各方披露任何此類機密信息，以及 (ii) 未經披露方明確書面同意，披露方可隨時根據其唯一和絕對的自由裁量權拒絕同意（A）披露、複製、展示、表演、錄製、廣播、傳輸、分發、修改，翻譯，與其他信息或材料相結合，創建基於任何此類機密信息的衍生作品、商業利用或以任何方式或媒介使用任何此類機密信息，但目的除外，(B) 向任何第三方或各方披露或公佈任何此類機密信息或本協議條款，或 (C) 與任何第三方討論或以其他方式披露

或向任何第三方或各方披露與披露方業務或非披露方對披露方的義務或責任有關的任何信息，無論此類信息是否構成機密信息，除非在每種情況下，非披露方均可向其承包商、代理人（包括律師、財務顧問和會計師）和需要了解與目的有關的機密信息並受其約束的員工披露機密信息一項義務保密性符合本第九條的條款。無論本協議中有任何相反的規定，非披露方都有權（在最低必要範圍內）披露本協議的任何條款或條款，前提是非披露方的法律顧問在與披露方的律師協商後確定此類披露對於非披露方遵守任何法律要求，包括聯邦和州證券法及上市標準規定的適用義務和要求是必要的。

(b) 保管和銷燬機密信息。未經披露方事先書面同意，非披露方不得在本協議到期或本協議提前終止時或之後以書面、電子郵件、計算機化、模型、樣本或其他能夠實際交付的形式使用、獲取或保留任何機密信息，披露方可自行決定拒絕同意，前提是非披露方可以保留一份副本將此類機密信息用於其法律檔案, 以及非機密信息披露方無需銷燬包含此類機密信息的電子文件，這些文件是根據適用於其自身通用電子文件和信息的電子記錄保留和銷燬慣例在正常業務信息備份程序中製作的。應披露方的要求，非披露方應隨時立即向披露方重新交付或銷燬所有包含或反映機密信息中包含的任何信息的書面材料（包括所有副本、摘錄或其他複製品），並同意銷燬非披露方根據其中包含的信息編寫的所有文件、備忘錄、註釋和其他文字（包括所有副本、摘錄或其他複製品）機密信息。無論機密信息被歸還或銷燬，非披露方仍將繼續遵守其保密義務和其他義務。

(c) 機密信息的例外情況。儘管此處有任何相反的規定，機密信息不應包括 (i) 非披露方在披露時已不受任何限制地獲知的任何信息；(ii) 向公眾公開或因非披露方未採取任何不當行為而公開的信息；或 (iii) 非披露方從擁有向非披露方提供此類信息的合法權利的第三方那裏收到的任何信息閉幕晚會。

(d) 商標和其他知識產權的使用。本協議各方同意，未經本協議另一方事先明確書面同意或第 19.18 節的規定，不得在內部或外部使用、發佈、發佈或分發任何包含本協議另一方名稱、商品名、商標或其他知識產權的材料或信息（包括廣告和促銷材料）。

(e) 法律要求披露機密信息。如果法律要求非披露方披露任何機密信息（例如通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或任何其他類似程序）披露任何機密信息，則非披露方同意在法律允許的範圍內，就法律要求的任何此類機密信息的披露立即向披露方提供書面通知（在披露之前）此類披露，且在任何情況下都不得遲於收到信息後的五 (5) 天此類請求），並應與之協商

披露方説明是否應採取法律上可取的措施來抵制或縮小法律要求的任何此類機密信息的披露範圍。如果法律要求披露任何機密信息，則非披露方將 (i) 僅提供任何此類機密信息中在與披露方的律師協商後合理認為有法律義務披露的部分，以及 (ii) 盡最大努力獲得命令或其他可靠保證，確保對任何此類必要的機密信息給予機密和非公開待遇須依法披露。

(f) 員工、代理人、代表等就本第9.1節而言，非披露方的任何董事、高級職員、成員、經理、合夥人、員工、代理人、分包商、顧問或代表根據本協議的條款和條件收到的任何機密信息均應視為非披露方收到的任何機密信息，此類人員違反本第9.1節的行為均應被視為非披露方違反本協議。

9.2執法。非披露方同意，金錢賠償不是對任何違反本第九條的行為的充分補救措施。因此，如果非披露方違反或威脅違反本第九條的規定，則除了有利於披露方的其他權利和補救措施外，披露方還有權尋求具體履行、禁令救濟或任何其他救濟，以執行或防止任何違反本第九條規定的行為（無需證明金錢損失、支付保證金或其他擔保）。

第 X 條

羅克韋爾的陳述和保證

羅克韋爾特此向DaVita作出如下陳述和保證：

10.1 地位和權力。羅克韋爾擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所需的公司權力、權利和權限。羅克韋爾執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易均已得到羅克韋爾所有必要的公司行動的正式和有效的授權。

10.2 執行；交付；約束效力。本協議已由羅克韋爾正式簽署和交付，構成羅克韋爾的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對羅克韋爾強制執行。

10.3 無衝突。羅克韋爾對本協議的執行、交付或履行以及本協議中設想的交易的完成，均不與 (a) 任何法規或行政法規，或任何法律、規則、規章、條例、命令、令狀、禁令、判決或法令衝突、違反或導致違反羅克韋爾作為當事方或任何財產所依據的任何仲裁裁決或羅克韋爾的資產受或可能受約束或（b）與任何協議衝突、違反或違反任何協議，羅克韋爾作為當事方的諒解或安排，或羅克韋爾的任何財產或資產受其約束或可能受其約束。

10.4 標題。羅克韋爾對所有產品擁有良好和適銷的所有權，不含任何和所有留置權、抵押貸款、費用、擔保權益、質押或其他任何性質的抵押或不利索賠，無論這些擔保或不利索賠是由協議、法律實施還是其他原因引起的（統稱為 “留置權”）。羅克韋爾有權向DaVita和DaVita設施（視情況而定）向DaVita和DaVita設施轉讓根據本協議獲得的所有產品的良好和適銷的所有權，並且與本協議所設想的交易相關的所有權不含任何和所有留置權。

10.5許可、許可和法律合規。羅克韋爾擁有向DaVita和DaVita設施出售產品並在期限內履行其義務所需的所有權利、許可、許可和同意。Rockwell 在任期內和任期內均應遵守適用於其業務和履行本協議義務的所有聯邦、州和地方法律、法規、規章和法規。在本期限內，根據本條款交付的任何產品都不是、將來是摻假或貼錯標籤的，也不是任何適用的州或市政法律所指的，或者是或將來不得引入州際商業的產品。在本期限內，Rockwell在收到任何表明任何零售商、批發商、州或聯邦機構質疑本協議下提供的任何產品的完整性或法律地位的信息，或者向DaVita或本協議下任何DaVita設施出售的任何此類產品涉嫌偽造、被盜、摻假、貼錯標籤或其他非法產品的信息後，應立即向DaVita提供以下內容的書面確認任何此類事件，包括任何和所有文件的副本與之相關。DaVita和DaVita設施按照其預期用途使用產品不得侵犯任何其他人的任何所有權或任何第三方的任何專利、版權、商標或其他知識產權或專有權利或商業祕密。

10.6產品。期限內購買的每件產品 (a) 現在和將要按照其包裝製造，(b) 製造、處理、儲存和運輸均應遵守所有適用的美國、州和地方相關法律法規，包括在適用的範圍內，FFDCA 和實施法規以及 FDA 批准的良好生產規範，(c) 符合 FDA 要求的所有有效性和安全規範，(d) 適合標籤中描述的適應症，以及（e）標記在遵守所有適用法律。每件產品現在和將來 (i) 屬於此處規定的種類和數量，(ii) 具有安全和適銷的質量，(iii) 交付時在設計、材料、製造或工藝方面沒有缺陷，(iv) [***]，以及 (v) 遵守其書面或發佈的規範，除非本協議各方另有約定。如果任何產品或產品的任何組件不是由羅克韋爾生產的，羅克韋爾特此向DaVita轉讓或同意向DaVita轉讓所有此類製造商擔保（在可轉讓的範圍內），羅克韋爾應根據要求向DaVita提供其副本。

10.7 產品已過期。羅克韋爾將盡最大努力不向 DaVita 或任何 DaVita 設施過期的產品或產品發貨 [***]，除非得到 DaVita 的書面同意。如果羅克韋爾向 DaVita 或任何 DaVita 設施運送過期的產品 [***]，DaVita 有權將此類產品退還給羅克韋爾，羅克韋爾應將此類產品替換為產品 [***]，全部由羅克韋爾全權承擔。

10.8醫療保健計劃。目前，羅克韋爾及其任何關聯公司均未被列入以下任何名單（i）HHS/OIG排除在外的個人/實體名單，（ii）GSA被排除在聯邦計劃之外的各方名單，或（iii）OFAC “SDN和被封鎖的個人”，或（b）正在接受調查或以其他方式得知任何可能導致羅克韋爾被排除在42號聯邦醫療保健計劃之外的情況 C. §1320a-7b (f)。羅克韋爾及其任何關聯公司或人員從未被判犯有屬於《美國法典》第42篇第1320a-7（a）條範圍內的刑事犯罪，也從未被排除在醫療保險計劃或任何州醫療保健計劃之外的刑事犯罪。此外，無論是羅克韋爾還是其任何關聯公司或人員，都不會受到可以合理預期的導致定罪《美國法典》第 42 篇第 1320a-7 (a) 節範圍內的刑事犯罪或被排除在醫療保險計劃或任何州醫療保健計劃之外的行動或調查。如果出現的行動或調查可以合理預期會導致判定犯有《美國法典》第 42 篇第 1320a-7 (a) 節範圍內的刑事犯罪，或者將其或其任何關聯公司或人員排除在醫療保險計劃、任何州醫療保健計劃之外，或以其他方式導致其、其關聯公司或人員被本第 10.8 節所述排除在外，則羅克韋爾應立即通知 DaVita。未能及時將任何此類行動或調查通知DaVita將賦予DaVita終止本協議的權利，該協議將在收到書面通知後立即生效。在本協議期限內，如果羅克韋爾出於任何原因被排除在醫療保險計劃、任何州醫療保健計劃之外，或者導致該計劃、其關聯公司或人員根據本第10.8節的規定被排除在外，DaVita有權終止本協議，該協議將在收到書面通知後立即生效。羅克韋爾保證，本協議無意轉介根據任何聯邦醫療保健計劃可以全部或部分付款的服務或用品。

儘管將任何產品的所有權轉讓給或由DaVita或任何DaVita設施轉讓給任何其他DaVita設施，但根據本第X條授予或分配的所有擔保將繼續完全有效。根據本協議授予的所有擔保均應在產品檢查、驗收和付款後繼續有效。

第十一條

DAVITA 的陳述和保證

DaVita特此向羅克韋爾作出如下陳述和保證：

11.1 地位和權力。DaVita擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所需的公司權力、權利和權限。DaVita對本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得DaVita所有必要的公司行動的正式和有效的授權。

11.2 執行；交付；約束效力。本協議已由DaVita正式簽署和交付，構成DaVita的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對DaVita強制執行。

11.3 沒有衝突。DaVita對本協議的執行、交付或履行以及本協議中設想的交易的完成，均不與（a）任何法規或行政法規，或任何法律、規則、規章、條例、命令、令狀、禁令、判決、法令、任何政府機構的判決、判決、法令，或達維塔作為當事方或任何財產所依據的任何仲裁裁決相沖突、違反或導致違反或 DaVita 的資產受或可能受約束或 (b) 與任何條款相沖突、違反或違反任何條款DaVita作為當事方的協議、諒解或安排，或者DaVita的任何財產或資產受其約束或可能受其約束。

11.4遵守法律。DaVita擁有在本期限內履行其義務所需的所有權利、許可、許可和同意。DaVita在任期內和任期內的任何時候都應遵守適用於其業務和履行本協議義務的所有聯邦、州和地方法律、法規、規章和法規。

11.5醫療保健計劃。目前，DaVita及其任何關聯公司均未被列入以下任何名單（i）HHS/OIG排除在外的個人/實體名單，（ii）GSA被排除在聯邦計劃之外的各方名單，或（iii）OFAC “SDN和被封鎖的個人”，或（b）正在接受調查或以其他方式得知任何可能導致DaVita被禁止參與任何聯邦醫療保健計劃的情況（如美國第42條所定義）C. §1320a-7b (f)。DaVita及其任何關聯公司或人員從未被判犯有屬於《美國法典》第42篇第1320a-7（a）條範圍內的刑事犯罪，也從未被排除在醫療保險計劃或任何州醫療保健計劃之外的刑事犯罪。此外，無論是DaVita還是其任何關聯公司或人員，都不會受到可以合理預期的導致定罪《美國法典》第42篇第1320a-7（a）節範圍內的刑事犯罪或被排除在醫療保險計劃或任何州醫療保健計劃之外的行動或調查。如果出現可以合理預期的行動或調查將導致定罪，達維塔應立即通知羅克韋爾，該行為或其任何關聯公司或人員被排除在醫療保險計劃、任何州醫療保健計劃之外，或以其他方式導致其、其關聯公司或人員被本第11.5節所述排除在外。未能及時將任何此類行動或調查通知羅克韋爾將賦予羅克韋爾終止本協議的權利，該協議將在收到書面通知後立即生效。在本協議期限內，如果DaVita因任何原因被排除在Medicare計劃、任何州醫療保健計劃之外或導致該計劃、其關聯公司或人員根據本第11.5節的規定被排除在外，則羅克韋爾有權終止本協議，該協議將在收到書面通知後立即生效。DaVita保證，本協議無意為根據任何聯邦醫療保健計劃可以全部或部分付款的服務或用品進行推薦。

第十二條

賠償和保險

12.1 對 DaVita 的賠償。羅克韋爾同意為DaVita、其關聯公司和DaVita設施及其各自的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、員工和代理人（統稱為 “DaVita受保人”）進行辯護、賠償，並使其免受任何和所有訴訟原因（法律或衡平法）、訴訟、索賠、費用、訴訟、訴訟、和解、要求、損失、損害賠償和訴訟的影響，或各種費用（包括合理的律師費、證人費、調查費用以及任何其他相關費用）由於以下原因引起或導致的DaVita受保人可能承受或蒙受的損失（統稱為 “損失”），任何非本協議當事方或本協議一方關聯公司的個人針對DaVita受保人提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟（“第三方索賠”），這些索賠或起因於：(a) 任何違反羅克韋爾在本協議或材料中提供的任何陳述或擔保的行為由羅克韋爾供DaVita和DaVita設施使用；(b) 羅克韋爾違反本協議中任何契約或義務的行為；(c) 任何產品使用者根據任何此類產品的標籤和使用説明進行的 DaVita 或任何 DaVita 設施；(d) 任何產品的設計或製造中的任何缺陷（包括財產損失、生命損失和人身傷害索賠）；(e) 與任何產品相關的任何召回（定義見第 XIII 條）；或 (f) 羅克韋爾的任何疏忽、魯莽、惡意或其他侵權行為與本協議所設想的交易相結合。儘管有上述規定，在任何情況下，如果任何損失是由任何此類DaVita受保人的單獨疏忽或故意不當行為造成的，則羅克韋爾沒有義務根據本協議為任何DaVita受保人進行辯護、賠償或使其免受損害。

12.2羅克韋爾的賠償。DaVita同意為羅克韋爾及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、經理、合夥人、員工和代理人（統稱為 “羅克韋爾受保人”）進行辯護、賠償並使其免受損於羅克韋爾受保人因第三方對羅克韋爾受保人提出的任何索賠而可能因以下原因而蒙受或蒙受的任何損失：（a) 任何違反 DaVita 在本協議中做出的任何陳述或擔保的行為；(b) DaVita 違反其在本協議中的任何承諾或義務的任何行為協議；(c) DaVita或任何DaVita設施不按照任何此類產品的標籤和使用説明使用任何產品；(d) DaVita設施在向患者 “管理” 產品方面的任何疏忽或不當行為；或 (e) DaVita與本協議所設交易相關的任何疏忽、魯莽、肆意、惡意或其他侵權行為。就本第 12.2 節而言，DaVita機構對產品的 “管理” 是指該DaVita機構及其員工對該產品的配發和處理，以及該DaVita機構及其員工對該產品的實際管理，但不包括醫生向患者開具的此類產品的處方。儘管有上述規定，在任何情況下，如果任何損失是由任何此類羅克韋爾受保人的單獨疏忽或故意不當行為造成的，DaVita均沒有義務根據本協議為任何羅克韋爾賠償人進行辯護、賠償或使其免受損害。

12.3第三方索賠的賠償程序。如果任何DaVita受保人或任何有權根據本第十二條獲得賠償的羅克韋爾受保人（“受賠方”）收到關於對該受賠方提出任何第三方索賠的通知，則受賠方應就該第三方索賠向本協議第十二條要求提供賠償的當事方發出書面通知（“賠償方”）當事方”) 在得知此類第三方索賠後的三十 (30) 天內。賠償方在收到該第三方索賠通知後的三十 (30) 天內，經書面通知受保方（“辯護通知”）後，有權在收到該第三方索賠通知後三十（30）天內，在補償方的辯護通知中具體説明其將為該第三方索賠指定辯護律師（“辯護律師”），自費為該第三方索賠進行辯護自己的名字，必要時以受補償方的名義；但是，前提是：(a) 受賠方應擁有批准辯護律師的權利，受賠方不得不合理地拒絕、限制或拖延該批准；(b) 作為賠償方有權控制此類辯護的先決條件，賠償方必須首先與受賠方簽訂協議（其形式和實質內容令受賠方合理滿意），根據該協議，賠償方必須依據該協議同意對與此類第三方索賠相關的所有損失承擔全部責任，並無條件地擔保付款以及履行與此類第三方索賠相關的任何和所有損失，但須遵守本第 12 節中規定的條款和條件。賠償方無權控制但可以參與任何第三方索賠，受補償方應有權自費控制任何第三方索賠：（i）尋求臨時限制令、初步或永久禁令或針對受賠方的具體表現，（ii）涉及針對受賠方的刑事或準刑事指控，(iii) 如果不成功將開創一個實質性的先例

幹擾受補償方的業務或財務狀況或對受賠方的業務或財務狀況產生重大不利影響，或 (iv) 要求受賠方對受賠方根據本第十二條無權獲得賠償的幾乎所有情況承擔責任。如果允許賠償方承擔和控制任何第三方索賠的辯護並選擇這樣做，則受賠方有權在任何此類第三方索賠中聘請的律師與賠償方僱用的律師分開並參與其辯護，但受賠方僱用的此類律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非 (A) 其使用已獲得賠償方的書面特別授權，(B) 受補償方已經律師告知賠償方和受補償方之間存在利益衝突，或者賠償方未能承擔辯護和聘請律師，在這種情況下，受賠方律師的費用和開支應由賠償方支付。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得同意對任何第三方索賠作出任何判決或達成任何和解，如果 (w) 此類判決或和解將導致受賠方承擔責任或產生任何財務或其他義務，而受賠方無權根據本協議獲得賠償，(x) 此類判決或和解將導致發現或承認任何違反任何聯邦、州或地方法律、法規、條例或法規的行為，(y) 此類行為判決或和解不包括每位索賠人或原告向每個受賠方免除與該第三方索賠有關的所有責任的無條件條款，或者（z）由於此類判決或和解的結果，將對受賠方實施禁令或其他公平救濟。如果賠償方未能在收到受補償方的第三方索賠通知後的三十 (30) 天內發出答辯通知，則應將其視為選擇不對該第三方索賠進行辯護，或者如果賠償方確實在收到受賠方關於該第三方索賠的通知後三十 (30) 天內作出答辯通知並因此當選不對此類第三方索賠進行辯護，則無論哪種情況，受賠方都有權本着誠意進行和控制此類第三方索賠的辯護，在未經賠償方事先同意的情況下，妥協和解決此類第三方索賠或本着誠意同意對此類第三方索賠作出判決。受補償方未能按照本第 12.3 節的規定提供及時、完整或準確的通知不會影響賠償方的權利或義務，除非且僅限於由於此類失誤，有權收到此類通知的賠償方被剝奪了在適用保險範圍內收回任何款項的權利，或者由於這種不提供而受到直接和實質性的損害及時通知。

12.4保險。本協議各方同意，它應在整個期限內（以及在本協議到期或因任何原因提前終止本協議之後，為本協議引起的任何索賠或責任提供保障）確保並維持本協議所附附錄D中規定的保險的全部效力和效力。對任何一方保險承保範圍的任何限制均不得解釋為其對本協議項下任何義務的責任設定限額。本協議各方應將另一方指定為該方商業一般責任保險單的額外被保險人。此類保險單應至少提前三十（30）天書面通知合同另一方，説明其取消、不續保或重大修改。本協議各方應根據另一方的要求向本協議另一方提供保險憑證。

12.5 責任限制和補救措施。在任何情況下，任何一方都不會就任何間接、附帶、後果、特殊或懲罰性損害對方承擔任何責任，即使已告知此類損害的可能性是由於擔保或合同、疏忽或其他侵權行為或其他原因造成的，包括但不限於可預見的業務損失、利潤損失和信賴損害；前提是，前述責任限制應為不適用於、影響或限制： [***].

12.6無默示保證。本協議中的擔保應代替任何其他明示或暗示或法定的擔保，羅克韋爾對適銷性或對特定目的的適用性不做任何暗示擔保。

第十三條

召回

如果美國食品和藥物管理局發起強制召回（即更正或刪除產品），或者羅克韋爾自行決定可能需要對任何產品進行召回（即更正或刪除產品）、實地市場撤出、庫存回收或其他類似行動（“召回”），羅克韋爾應立即將此類召回通知DaVita。本協議各方同意，任何召回處理的最終決定和控制權應由羅克韋爾自行決定；前提是羅克韋爾根據美國食品和藥物管理局發佈的所有適用法律要求和一般指導方針進行任何此類召回。如果羅克韋爾沒有按照美國食品和藥物管理局發佈的所有適用法律要求和一般指導方針明確且毫無爭議地進行召回， [***]。DaVita應提供羅克韋爾要求的與召回有關的所有合理援助。如果召回任何產品，羅克韋爾應向DaVita償還以下費用： [***]。DaVita和Rockwell應保留產品和收到此類產品的客户的所有銷售記錄，以使羅克韋爾能夠根據適用的法律要求和FDA發佈的一般指導方針對任何產品的召回進行充分管理。如果發生召回，除非事先通知本協議另一方並事先獲得該另一方對任何此類聲明的書面批准，本協議任何一方均不得就該召回向媒體或公眾發表任何聲明，不得無理地拒絕、限制或延遲批准。DaVita或任何DaVita設施根據本第十三條提交的任何退貨均應退回羅克韋爾， [***].

第十四條

打開記錄和折扣

14.1打開記錄。在《社會保障法》第1861 (v) (1) (I) 條要求的範圍內，本協議各方將允許美國衞生與公共服務部、美國主計長及其正式授權的代表訪問本協議和任何必要的記錄，以核實本協議在本期內以及自羅克韋爾提供任何產品最後日期之後的四 (4) 年內根據本協議產生的費用的性質和範圍給 DaVita 或本協議下的任何 DaVita 設施。如果羅克韋爾通過與相關組織簽訂價值一萬美元（10,000 美元）或以上的分包合同履行其在本協議下的義務，則分包合同還應包含訪問條款，允許美國衞生與公共服務部、美國主計長及其正式授權的代表訪問相關組織的賬簿和記錄。本第 14.1 節中的任何內容均無意放棄本協議任何一方根據任何適用的法律或法規可能擁有的任何權利，即保密所要求的記錄中包含的信息。

14.2折扣。根據本協議，羅克韋爾向DaVita或任何DaVita設施發放的任何折扣、回扣、激勵措施或其他降價措施均可能構成42 U.S.C. §1320a-7b (b) (3) (A) 所指的折扣。DaVita和DaVita設施可能有義務正確披露和適當反映任何州或聯邦計劃的任何此類折扣、回扣、激勵措施或其他降價措施，這些計劃向DaVita或任何此類DaVita設施提供基於成本或收費的補償，以適用此類折扣、回扣、激勵措施或其他降價的物品。為了協助DaVita和DaVita設施履行任何此類義務，羅克韋爾同意應全面準確地報告提交給DaVita或任何DaVita設施的發票、優惠券或報表上的所有折扣、回扣、激勵措施或其他降價情況，並告知DaVita或任何此類DaVita設施他們有義務報告此類折扣、回扣、激勵措施或其他降價。如果在銷售時不知道任何折扣、回扣、激勵措施或其他降價的價值，羅克韋爾應在提交給DaVita或任何DaVita設施的發票、優惠券或報表上全面準確地報告此類折扣、回扣、激勵措施或其他降價的存在，告知DaVita或任何DaVita設施他們有義務報告此類折扣、回扣、激勵措施或其他降價情況，以及當此類折扣、回扣、激勵措施或其他降價的價值變為時已知，向 DaVita 或任何 DaVita 設施提供

記錄此類折扣、返利、激勵或其他降價的計算情況，並確定所購買的將適用此類折扣、返利、激勵或其他降價的特定產品。羅克韋爾還應向DaVita或任何DaVita設施提供DaVita或任何DaVita設施為履行任何此類義務而可能要求獲得的任何其他信息，羅克韋爾應避免做任何會阻礙DaVita或任何DaVita機構履行本第14.2條或任何醫療保險法規規定的義務的事情。

第十五條

訪問權限和政策與程序

羅克韋爾承認、同意並承諾：(a) 在期限內生效的DaVita所有適用的供應商關係政策和程序及其任何更新（“政策和程序”）將在期限內通過訪問 https://www.davita.com/about/suppliers 供羅克韋爾查看，以及（b）羅克韋爾應在本期限內遵守政策和程序，前提是這些政策和程序與本協議的條款不相沖突。羅克韋爾進一步承認、同意並承諾必須事先獲得DaVita的書面批准：（i）所有擬議的教育、營銷、演示和促銷材料，以及（ii）與羅克韋爾提供的任何產品或服務（包括羅克韋爾提供或製作的產品（“材料”）相關的所有演示文稿（“材料”），與羅克韋爾提供的任何產品或服務（“材料”）相關的所有演示文稿：（A）) DaVita 或任何 DaVita 機構或 (B) DaVita 或任何 DaVita 機構的任何患者，只能由 DaVita's Vice 以書面形式給予批准臨牀運營總裁或其授權代表。DaVita臨牀運營副總裁或其授權代表同意在收到羅克韋爾批准材料的申請後的十 (10) 個工作日內盡其商業上合理的努力將其有關材料批准的決定通知羅克韋爾；前提是如果達維塔臨牀運營副總裁或其授權代表未能將其批准決定通知羅克韋爾在這十 (10) 個工作日期間內的材料，此類批准材料的請求將被視為被拒絕。羅克韋爾進一步承認、同意並承諾，如果沒有DaVita或任何DaVita設施的具體要求，羅克韋爾的任何代理人、代表或員工均不得：（x）聯繫DaVita或任何DaVita設施的任何患者，或（y）隨時被允許進入DaVita或任何DaVita設施；前提是本第十五條中的任何內容均不禁止羅克韋爾聯繫DaVita的任何患者或DaVita的任何患者以符合政策和程序或任何適用的聯邦、州或州要求的方式提供設施當地法律。

第十六條

審計

如果DaVita不同意羅克韋爾根據本協議向DaVita或任何DaVita設施提供的任何計算或聲明，則DaVita可以在收到此類計算或報表後的三十（30）天內對任何此類計算或報表進行審計。DaVita應在本協議雙方可能商定的時間內進行任何此類審計。如果DaVita的審計結果與羅克韋爾向DaVita或任何DaVita設施交付的計算或陳述中列出的數字不同，則DaVita應向羅克韋爾發出書面通知（“異議通知”），以合理的細節説明與此類計算或陳述相關的所有分歧項目。如果DaVita沒有在這三十（30）天內發出異議通知，則任何此類計算或聲明中規定的計算結果應被視為最終的、確鑿的，對本協議各方具有約束力。羅克韋爾和達維塔將盡其商業上合理的努力來解決與任何計算或陳述有關的任何分歧，但如果他們在羅克韋爾收到異議通知後的三十（30）天內沒有獲得最終解決方案，則羅克韋爾或達維塔可以將爭議事項提交給達維塔和羅克韋爾共同同意的全國認可的獨立公共賬户公司（“公司”），以解決任何剩餘的分歧。羅克韋爾和達維塔

將指示公司在保留後的四十五（45）天內做出決定，Rockwell和DaVita及其各自的代理人和員工將在聘用期間與公司合作。公司的裁決將是決定性的，對DaVita和Rockwell具有約束力，DaVita或Rockwell（視情況而定）將在公司作出裁決後的十（10）個工作日內支付拖欠本協議其他方的任何款項。公司應以羅克韋爾和達維塔合理接受的形式執行保密協議。 [***]

第十七條

各方的額外確認和協議

17.1商業模式的變化。羅克韋爾同意 [***]並作出商業上合理的努力 [***]。達維塔承認，如果羅克韋爾願意 [***]它將盡其商業上合理的努力 [***]；前提是如果 DaVita 盡其商業上合理的努力 [***]DaVita 對羅克韋爾不承擔任何責任，包括任何直接、間接、間接、間接、懲戒性或懲罰性賠償， [***].

17.2混音器訓練。羅克韋爾同意提供 [***]，就用於混合 Dri-Sate® 幹酸和 CitraPure® 幹酸的 driSate® 酸混合器的使用和維護向達維塔指定人數的 DriSate® Acid Mixer 完成適當的培訓。 [***].

17.3報告。直到羅克韋爾向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或10-K表年度報告首次反映之日為止 [***]，羅克韋爾將盡快向DaVita提供合規證書，但不遲於每個財政月的最後一天（任何財政季度的最後一個財政月除外，在這種情況下，儘快可用，但不遲於該財政季度最後一天之後的四十五（45）天），由羅克韋爾高管認證的合規證書，並附上羅克韋爾編制的涵蓋合併資產負債表和損益表的摘要羅克韋爾及其子公司在該財月的業務。自該日起和之後 [***]，羅克韋爾在本第 17.3 節下的義務將終止，本第 17.3 節將不再具有進一步的效力或效力。

第十八條

某些已定義的術語

此處使用的以下術語具有以下含義：

18.1 就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何個人。就 “關聯公司” 的定義而言，“控制” 一詞包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語，是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式。

18.2[***].

18.3 “工作日” 是指科羅拉多州法律授權或要求銀行關閉的星期六、星期日或公共假日以外的日子。

18.4 “市售” 是指經美國食品和藥物管理局批准並由羅克韋爾或其任何關聯公司在美國任何地方製造、使用、銷售或分銷的任何產品。

18.5 “機密信息” 是指在披露方或其任何關聯公司（統稱為 “披露方”）之外不為人知的信息（除非是由於違反本協議規定的任何非披露方或其任何關聯公司（統稱為 “非披露方”）的義務所致），或者披露方向非披露方認定為與披露方有關的機密信息的業務和技術信息，無論是書面、計算機化、口頭的、有形的還是

無形或其他形式，包括：（a）本協議的條款和條款，（b）與披露方的業務、客户和事務、產品規格、數據、專有技術、配方、成分、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣品、發明和想法、過去、當前和計劃中的研發、當前和計劃中的製造和分銷方法和流程、客户清單，當前和預期的客户需求，價目表，市場研究，商業計劃書、臨牀實踐和患者協議、計算機軟件和程序（包括目標代碼和源代碼）、數據庫技術、系統、改進、設備、發現、概念、方法和信息以及披露方的任何其他信息，無論如何記錄，均屬於適用法律規定的商業祕密；（c）與披露方業務和事務有關的任何和所有信息，包括歷史財務報表、財務預測和預算，返利、折扣、付款條款、定價、歷史和預計銷售額、資本支出預算和計劃、合同安排、主要人員、承包商、代理商、客户、供應商和潛在供應商的姓名和背景、人員培訓和技術與材料、採購方法和技術，無論如何記錄，(d) 姓名和地址、記錄和圖表以及與披露方患者有關的任何其他信息，以及 (e) 所有筆記、分析彙編、研究、摘要和由披露準備或為披露而準備的其他材料全部或部分包含或基於前述信息的締約方。

18.6[***].

18.7 “FDA” 指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任機構。

18.8 “FFDCA” 指1938年的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》以及根據該法頒佈的所有法規。

18.9 “政府機構” 指任何跨國、國家、州、省、地方、政府、司法、公共、準公共、行政、監管或自我監管機構、機構、委員會、董事會、組織或部門。

18.10 “個人” 指任何個人或任何個人團體或任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社或協會或任何其他非自然人的組織，以及任何此類實體或組織與一致行事的任何自然人的組合，以及任何 “的繼承人、執行人、管理人、法定代表、繼承人和受讓人” person” 這裏的上下文是這樣許可證。

18.11 “出售 DaVita” 是指任何個人或關聯人羣總共收購：(a) 擁有選舉達維塔董事會多數成員的投票權的任何交易或系列交易（無論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓達維塔的證券、證券持有人或投票協議、委託書或其他方式）或 (b) 全部或者幾乎是達維塔的所有資產。

18.12 “出售羅克韋爾” 是指任何個人或關聯人集團總共收購：(a) 羅克韋爾擁有選舉羅克韋爾董事會多數成員的投票權的任何交易或系列交易（無論是通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓羅克韋爾證券、證券持有人或投票協議、代理人、委託書或其他方式）或 (b)) 羅克韋爾的全部或幾乎全部資產。

18.13[***].

18.14 “轉讓” 指（a）對羅克韋爾的任何出售，（b）對DaVita的任何出售，或（c）任何出售、轉讓、質押、抵押、交換、抵押、授予擔保權益，或其他對權益（包括通過法律運作）或其權利的直接或間接處置或抵押。“轉讓” 一詞和其他形式的 “轉移” 一詞應具有相關的含義。

第十九條

雜項

19.1完整協議；修正案。本協議，包括其敍述和證物，構成本協議雙方之間的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的內容達成的口頭或書面陳述、擔保、聲明、承諾、協議和諒解，本協議任何一方均不受任何未明確列出的書面或口頭陳述、擔保、聲明、承諾、協議或諒解的約束或指責在本協議中。為避免疑問，本協議重申並取代了雙方於2019年7月1日簽訂的經2022年4月6日第一修正案修訂的產品購買協議（“修正案”）。對本協議條款的任何修訂或修改，包括任何一方提交的任何銷售訂單、採購訂單、確認表或其他書面文件中包含的任何衝突條款或附加條款，對本協議任何一方均不具有約束力，除非簡化為書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署。

19.2通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議發出的所有通知均應通過以下方式發送：(a) 掛號郵件，要求退貨收據，在這種情況下，通知將被視為在存款後的三 (3) 個工作日內送達，郵資預付在美國郵政中；(b) 國家認可的隔夜快遞，在這種情況下，通知將被視為在存款後一 (1) 個工作日送達；或 (c) 個人送貨，在這種情況下，通知將在交貨時視為已送達，地址如下：

如果是羅克韋爾：

羅克韋爾醫療公司

威克瑟姆路 30142 號

密歇根州威克瑟姆 48393

注意：首席執行官

將副本發送至：

羅克韋爾醫療公司

威克瑟姆路 30142 號

密歇根州威克瑟姆 48393

注意：總法律顧問

電子郵件: [***]

和

Dechert LLP

美洲大道 1095 號

紐約，紐約 10036

注意：託馬斯·雷斯基

電子郵件: [***]

如果是 DaVita：

DaVita Inc.

第 16 街 2000 號

科羅拉多州丹佛 80202

收件人：採購副總裁

並將其副本發送至：

DaVita Inc.

第 16 街 2000 號

科羅拉多州丹佛市 80202

收件人：法律部 — 商業合同副總裁

並附上電子郵件副本至：

電子郵件: [***]

本第 19.2 節中的地址可以通過向本協議另一方發出書面通知進行更改，前提是地址變更通知在實際收到此類通知之前不會生效。

19.3法律選擇。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有議題和問題均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不適用任何可能導致適用特拉華州法律以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

19.4豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄由陪審團審理因本協議或本協議所設想的交易或事件、任何行為方向、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或本協議任何一方的行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起或相關的任何索賠或訴訟原因的任何權利或所有權利。本協議各方均同意，任何及所有此類索賠和訴訟理由均應由法院在沒有陪審團的情況下進行審理。本協議各方進一步放棄尋求將放棄陪審團審判的任何此類法律訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律訴訟合併的任何權利。

19.5 律師費。如果本協議雙方就本協議及其任何條款的可執行性提起任何法律訴訟，或本協議任何一方涉嫌或實際違反本協議，則勝訴方有權追回合理的律師費以及與就本協議採取任何行動所產生的所有其他費用和開支，以及該方可能有權獲得的任何其他救濟。對於申訴中提出的每項申訴，“勝訴方” 一詞是指對申訴中提出的每項此類索賠作出了有利於上訴後的最終判決（如果有）的一方。

19.6權利和補救措施的無限制。除非本協議另有明確規定，否則本協議中規定的各種權利和補救措施應是累積性的，除了本協議各方可能有權依法或衡平法行使的任何其他權利和補救措施外，包括具體履行。行使一項或多項此類權利或補救措施不應損害本協議任何一方在法律或衡平法上行使任何其他權利或補救措施的權利。

19.7豁免。本協議任何一方，無論明示還是暗示地放棄其在本協議任何條款下的權利，均不構成對該方在任何其他時間根據此類條款享有的權利的放棄，也不構成對本協議任何其他條款下該方權利的放棄。本協議任何一方未對本協議的任何違反行為或本協議另一方的違約行為採取任何行動，均不構成前一方放棄執行本協議任何條款的權利，或對任何此類違約或違約行為或本協議另一方隨後的任何違約或違約行為採取行動的權利。要生效，任何豁免都必須以書面形式並由放棄方簽署。

19.8可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則該條款應在法律允許的最大範圍內執行，本協議的其餘條款仍將完全有效。如果任何此類無效部分構成本協議的實質性條款，則協議各方應舉行會議並本着誠意尋求相互同意修改本協議，以便儘可能保留本協議的總體基本條款。

19.9衝突。如果任何銷售訂單、採購訂單、發票或任何其他文件的任何條款，或羅克韋爾的任何一般政策、條款和條件、程序或目錄的任何條款與本協議的任何條款相沖突或更改，則本協議應管轄和控制。

19.10轉讓和轉讓。本協議將對本協議各方具有約束力，並有利於雙方的利益。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得將本協議轉讓給本協議，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意，但以下規定除外：但本協議中的任何內容都不會或意在限制：(a) 未經羅克韋爾同意，DaVita將本協議全部或部分轉讓給：(i) DaVita的任何關聯公司；(ii) 與出售DaVita有關的任何買家；或（iii）DaVita的任何貸款人作為借款抵押品或（b）Rockwell未經DaVita同意，將本協議全部或部分轉讓給：（i）羅克韋爾的任何關聯公司；或（ii）羅克韋爾的任何貸款人作為借款抵押品。儘管如此, [***].

19.11雙方的關係。本協議無意創建也不應解釋為在Rockwell和DaVita之間建立關聯公司、委託人和代理人、合資企業、合夥企業或任何其他類似關係，特此明確否認這種關係的存在。本協議任何一方都不擁有（也不得自稱擁有）任何權利、權力或權力，以代表本協議另一方訂立或承擔任何具有法律約束力的協議、義務、陳述、擔保或承諾，或指示本協議另一方或其任何高級職員、董事、成員、經理、員工或代理人的任何行動或活動。

19.12對應物；傳真/PDF 簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，本協議的任何一方均可簽訂任何此類對應協議，每份對應方在簽署和交付時應被視為原件，所有對應方加起來只能構成同一份文書。當本協議各方共同簽署和交付一個或多個對應方時，本協議即具有約束力。在證明本協議或本協議的任何對應方時，沒有必要出示任何其他對應方或説明其下落。本協議雙方同意，原始簽名的傳真傳輸或 PDF 應構成原始簽名，並被接受為原始簽名。

19.13標題和解釋。本協議中包含的所有章節和條款標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。此處使用的詞語，無論具體使用何種數字和性別，均應被視為並解釋為包括任何其他數字（單數或複數）以及上下文要求的任何其他性別、陽性、陰性或中性。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字樣以及含義相似的詞語應視為後面是 “但不限於” 一語。除非上下文有明確規定

條款另有規定，(a) 對本文中任何法律的提及均應解釋為指不時頒佈、廢除或修訂的法律，(b) 此處提及任何人均應解釋為包括該人允許的繼承人和受讓人，(c) “此處”、“本文中” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應被解釋是指本協議的全部內容而不是本協議中的任何特定條款，並且 (d) 此處提及的章節、文章或附錄均應解釋為指章節，本協議的文章或附錄。

19.14聯合準備。本協議各方：(a) 參與了本協議的起草；(b) 已閲讀並理解本協議；(c) 在本協議的談判和起草中由自己選擇的律師代理。本協議各方均表示本協議是自願執行的，不應僅僅因為本協議起草了全部或部分內容就對本協議任何一方進行解釋。

19.15精華時刻。羅克韋爾履行交貨日期或此處規定的任何其他時間段的義務至關重要。

19.16生存。儘管本協議其他地方可能包含任何相反的規定，在本協議到期或本協議因任何原因提前終止之後，本協議第十九條和第二、六、九、十、十一、十二、十三和十四條應繼續有效，並保持其全部效力和效力。

19.17工作日。如果任何款項到期或發出通知或採取行動的任何期限在非工作日到期，則應在非工作日到期付款，並且發出此類通知或採取此類行動的時限應自動延長至下一個工作日。

19.18公開公告。除非根據任何適用的聯邦或州證券法或股票上市要求另有要求，否則未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得就本協議另一方或此處規定的任何交易發佈任何形式的公開公告或任何文件。披露方應合理地事先將任何此類公告或備案的擬議案文提前通知對方以供其事先審查和批准，不得不合理地附加條件、暫停或延遲審查和批准。雙方進一步同意，如果根據任何適用的聯邦或州證券法或股票上市要求，要求任何一方提交本協議或本協議的任何修正案，則披露方應在符合證券交易委員會工作人員適用的解釋和指導的範圍內編輯定價和其他競爭敏感條款。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已使本協議自生效之日起生效，以昭信守。

羅克韋爾：達維塔：

羅克韋爾醫療公司DAVITA INC.

/s/ 馬克·斯特羅貝克 /s/ 哈維爾·羅德里格斯

姓名：馬克·斯特羅貝克博士姓名：哈維爾·羅德里格斯

職位：總裁兼首席執行官職稱：首席執行官

DAVITA INC.

/s/ 喬爾·阿克曼

姓名：喬爾·阿克曼

職務：首席財務官

表單已獲批准：

DAVITA INC.

/s/ 大衞·維特克

姓名：大衞·維特克

職位：副總裁、副總法律顧問