附錄 1.01

臺積電衝突礦產報告

一、預賽

臺灣半導體 製造有限公司（本公司、臺積電、我們、我們或我們的）將根據 1934 年《證券交易法》第 13p-1 條在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（報告期）的報告期內提交本 SD 表。

規則 13p-1 通過表格SD規定，如果公司生產或簽約製造某些衝突礦物（定義見下文）是此類產品的功能或生產所必需的產品，則必須披露某些信息。SD 表格將衝突礦物定義為：(i) (a) 鈷鐵礦（或鈳鉭鐵礦，從中提取鉭的金屬礦石）；（b） 錫石（從中提取錫的金屬礦石）；（c）金；和（d）黑鎢礦（從中提取鎢的金屬礦石）或其衍生物，或（ii）已確定的任何其他礦物或其衍生物由美國 國務卿為剛果民主共和國或鄰近國家（統稱受保國家）的衝突提供資金。

臺積電的業務，包括其合併子公司的業務，有時可能會製造或簽約製造這些產品， 衝突礦物是這些產品的功能或生產所必需的（統稱為 “產品”）。例如，我們的各種產品 系列中經常使用覆蓋礦物，尤其是鉭、錫和鎢。

本衝突礦產報告描述了：(i) 在 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日（報告期）期間，對產品中包含的衝突礦物進行的真誠合理原產國調查 (RCOI) ，以確定此類受保礦物是否源自 涵蓋的國家和/或任何涵蓋的礦物可能來自回收或廢料來源；(ii) 我們為履行應盡職責而採用的措施和框架對我們涵蓋的礦產的來源和監管鏈進行調查；以及 (iii)確定用於加工涵蓋礦物的設施及其原產國。我們的RCOI工作與本文詳述的盡職調查措施之間存在顯著的重疊之處。

II。合理的原產國查詢

表格SD要求發行人必須本着誠意進行合理的原產國調查（RCOI），並進行合理的設計，以確定發行人涵蓋的礦物是否來自受保國家，還是來自回收或廢料來源，並且必須本着誠意進行。

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無衝突政策

總的來説，臺積電設計並實施了三個程序基石，以支持遵守無衝突採購： (a) 臺積電的道德與商業行為政策；(b) 臺積電的企業社會責任政策和計劃（包括台積公司的負責任礦產採購政策聲明），已在 http://www.tsmc.com/csr/en/resources/documents.html 上公開發布 ；以及 (c) 台積公司的物質控制和礦產衝突綠色採購 C.I。（綠色採購政策）。我們的道德和商業行為政策 包含一般道德原則和準則，除其他外，要求我們遵守所有適用法律，包括與衝突礦產採購相關的法律。作為有道德的企業公民義務的一部分，我們的 企業社會責任計劃描述了我們對供應商的要求，例如要求他們遵守適用的勞動法，也要求他們從無衝突的冶煉廠或煉油廠採購材料。我們的綠色採購 政策要求我們以及我們所有的相關供應商和承包商注意供應鏈中任何有關衝突礦產來源的危險信號。有關此類 警告標誌的描述，請參閲隨附的附錄三。此外，除了對危險物質材料採購施加要求外，我們的綠色採購政策還要求我們的任何潛在供應商或承包商遵守我們關於負責任的 礦物採購的政策聲明。這些文件是我們在無衝突採購方面強大的內部企業管理體系的基礎。其次，臺積電遵守其中包含的人道主義和道德原則 經濟合作與發展組織 關於來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈的盡職調查指南，包括關於金、錫、 鉭和鎢的相關補編（經合組織指南），以補充其無衝突採購的政策和程序。我們採用了盡職調查框架，並根據經合組織指南設計了盡職調查措施。 最後，作為責任商業聯盟（RBA，前身為電子行業公民聯盟（EICC））的正式成員，臺積電通過了RBA行為準則，該準則描述了RBA關於負責任地採購礦產的一般原則。我們已將這些原則納入我們的《供應商行為準則》，我們的供應商必須同意遵守該準則。儘管現行法律沒有強迫我們採用《澳大利亞央行行為準則》，但是 還是將 RBA 關於衝突礦產採購的行為準則作為額外保障納入我們的衝突礦產監管合規體系。

參與貿易協會無衝突倡議

2015 年 9 月，臺積電被澳洲聯儲接納成為正式成員。作為澳洲聯儲的積極參與成員，臺積電可以利用其影響力和 資源來支持和幫助贊助全行業的無衝突舉措，例如全球電子可持續發展倡議（GeSi）和責任礦產倡議（RMI，前身為 無衝突採購計劃）的責任礦產保障流程（RMAP，前身為無衝突冶煉廠計劃）。

自2011年以來，臺積電的綠色採購政策要求我們的供應商和承包商完成並定期更新EICC-GESI開發的RMI Conflict Minerals 報告模板（儀錶板），這是收集與衝突礦產相關的採購信息的行業標準方法。此外，RMAP 使用獨立的第三方審計來認證參與的冶煉廠和煉油廠 的無衝突狀態。我們的綠色採購政策要求我們的供應商和承包商從經過 RMAP 驗證的冶煉廠或煉油廠採購。臺積電於2016年8月成為RMI的成員， 定期通過電話會議參加RMI的活動，以獲取最新信息，以促進我們的衝突礦產合規計劃的執行。

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臺積電是臺灣半導體行業協會的有影響力的成員，而臺灣半導體行業協會又是 世界半導體理事會（WSC）的成員，該理事會促進半導體行業的合作活動，從長期的全球角度促進該行業的健康增長。WSC 在其第十七屆會議上一致通過^第四2013年5月舉行了無衝突供應鏈政策的高級別會議，旨在支持全球努力在從涵蓋的 國家採購涵蓋的礦產方面建立無衝突供應鏈。臺積電參與了WSC的衝突礦產工作組，認為在涵蓋的礦產中建立無衝突的供應鏈需要通過像 WSC 這樣的非政府組織在國際舞臺上採取協調一致的積極措施，以協調全球電子行業所有相關利益相關者的合規措施。

RCOI 的努力

由於臺積電不直接從冶煉廠、煉油廠或礦山購買覆蓋礦物，臺積電依靠供應覆蓋礦物的直接第一級供應商或承包商（分別為供應商和承包商）提供的冶煉廠和煉油廠 信息來識別我們供應鏈中的冶煉廠和煉油廠。我們的供應商和 承包商必須完成控制面板模板，獲得供應商的陳述，遵守我們的企業社會責任計劃和供應商行為準則，並定期更新報告期內提供給我們的有關衝突 礦物的所有信息。通過 2016 年的 RMI 成員資格，我們還獲取了 RMI 為供應鏈中經驗證 符合 RMAP 的冶煉廠編制的原產國信息（RCOI 數據）。這些信息以及我們的供應商和承包商提供的原產國信息有助於我們確定供應鏈中的冶煉廠和煉油廠是否來自受保國家。

供應商和承包商陳述

我們從供應商和承包商那裏獲得了書面陳述，表示他們：(i) 沒有提供來自 受保國家的涵蓋礦物；(ii) 僅從經過 RMAP 驗證的冶煉廠或煉油廠提供涵蓋的礦物；或 (iii) 從回收或廢料來源提供涵蓋礦物。每項陳述都必須以 供應商或承包商進行的合理的原產國調查為基礎，包括從供應商或承包商那裏獲取完整的儀錶板和簽署的陳述。最後，陳述要求供應商和 承包商確認不存在警告標誌，並將陳述的任何重大變化通知臺積電。

在報告期內，我們很高興地向大家報告，我們的RCOI盡職調查措施向我們表明，我們的供應商和承包商採購涵蓋礦物的冶煉廠和煉油廠 100% 已通過RMAP的全面審計、審查和認證。有關我們的 RCOI 所作決定的 摘要，請參閲下文第 IV 節：裁定。

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三。盡職調查框架

臺積電的盡職調查措施旨在在所有重大方面符合經合組織指南中描述的框架，符合 臺積電作為下游公司的地位。為了指導其盡職調查，臺積電建立了盡職調查合規流程，其中包括根據臺積電的記錄 保留政策執行的文件和記錄維護機制，以確保相關文檔的保留。鑑於全行業衝突礦產合規方面的現有基礎設施 以及適用法律的變化，公司預計將繼續酌情完善、修改和改進這一流程。

盡職調查框架的描述

根據經合組織指南，公司在以下框架下設計和實施了關於涵蓋礦產來源和監管鏈的盡職調查措施：

i) 建立強大的公司管理體系

政策：如上文第二節所述，臺積電已通過了《供應商行為準則和礦產負責任採購政策聲明 》（可在 http://www.tsmc.com/csr/en/resources/documents.html 上公開查看），其中概述了臺積電對負責任地採購我們產品中涵蓋礦物的承諾，以及我們對供應商和承包商 同樣致力於在其供應鏈中進行負責任採購的期望。公司定期向我們的涵蓋礦物的供應商和承包商傳達本政策，並要求他們承認其重要性。臺積電要求我們所有 供應商和承包商從經獨立第三方根據RMi負責任礦物保障流程認證的冶煉廠或煉油廠採購涵蓋的礦物。

人員：為了監督相關無衝突材料法律法規的遵守情況，我們成立了常設的無衝突材料工作組 （工作組），由來自法律、環境、安全和健康、採購以及後端技術和服務部門的成員組成。這個跨職能小組負責實施臺積電的 衝突礦產合規戰略。該工作組由高級管理層贊助，包括副總裁兼總法律顧問以及材料管理和風險管理副總裁。我們的 高級管理層和董事會審計委員會聽取了有關公司盡職調查工作結果的簡報，他們提供了指導和監督。工作隊識別和評估我們 供應鏈中的相關風險，並制定和實施控制點來管理此類風險。工作隊還與我們的內部團隊密切合作，專門管理澳大利亞儲備銀行的所有成員義務，包括遵守澳大利亞儲備銀行 行為準則中與負責任的礦產採購有關的部分。

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供應商參與:工作隊聯繫了我們的 供應商和承包商，向他們通報了美國證券交易委員會的相關要求，告知他們公司對負責任地採購材料的承諾及其盡職調查期望，並已合理地與供應商和 承包商進行了隨訪，以確保合規。此外，公司在其網站上發佈了關於負責任地採購礦物的政策聲明，以便這些實體可以理解並承認這是與我們開展業務的條件 。作為RCOI和盡職調查的一部分，公司保留了收到的供應商和承包商回覆的證據。此過程的反饋用於酌情修改台積公司衝突礦產合規計劃 的設計。

信息技術控制點系統：為了防止將不合規的Covered Minerals 納入我們的產品和服務，臺積電在新供應商合作的早期階段就建立了信息技術驅動的控制點或門控機制。潛在的新材料供應商必須提供我們的新材料評估系統所要求的 支持文件，例如關於其產品中存在的覆蓋礦物的報告、完整的控制面板和已簽署的陳述（如果適用）。然後，臺積電會審查這些文件 以評估任何潛在的衝突礦產合規風險，並且只有在潛在供應商證明其承諾遵守臺積電的衝突礦產合規計劃時，臺積電才會批准供應商或新材料。

透明度： 臺積電通過TSMC-Online向我們的客户提供我們的衝突礦產報告，該在線系統用於下訂單和 與臺積電溝通，從而提高了相關合規信息交換的透明度。

申訴機制： 公司舉報行為準則或其他違反道德行為的現有程序可用於報告衝突礦產合規問題。任何擁有相關信息的員工或其他舉報人都可以通過監察員投訴系統或審計委員會舉報人系統提出匿名 投訴。根據臺積電的道德和商業行為政策，所有線人都受到保護，免遭報復，以鼓勵坦率和全面地披露 申訴。

ii) 識別和評估供應鏈中的風險

風險識別：為了確定其供應鏈中的風險，工作隊通過採購團隊的聯繫窗口進行了聯繫， 要求其供應商和承包商完成儀錶板，並在其供應鏈中納入有關涵蓋礦物的來源和監管鏈的信息。控制面板顯示了原產國以及使用的 冶煉廠和煉油廠的名稱和地址。説明儀錶板使用情況的書面説明和錄製的培訓可在RMi網站上找到。工作隊審查答覆，檢查 RMI 提供的 RCOI 數據，尋找不一致之處或 其他明顯的不準確之處，並採取後續行動（必要時通過電子郵件通信或電話會議），找出與其調查無響應或有問題的答覆相關的任何問題並上報。

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風險評估：收到供應商和承包商提供的完整儀錶板後， 任務組通過檢查儀錶板中提供的信息，對已確定的冶煉廠或煉油廠進行盡職調查，以確定該冶煉廠或煉油廠是否已根據 RMAP 被驗證為無衝突，評估 我們的供應鏈中的潛在風險，並採取後續行動。RMAP 提供有關經獨立第三方審計發現符合 RMAP 評估協議的冶煉廠或煉油廠的信息，以確保 繼續只採購無衝突材料。在報告期內，根據我們的風險評估，工作隊要求我們的供應商將那些被確定為 不符合 RMAP 要求的冶煉廠從我們的供應鏈中清除。為了確保供應鏈無衝突，工作隊還採取了積極措施，要求我們的供應商敦促那些有可能失去 RMAP 合規資格的冶煉廠 儘快參與重新審計。

iii) 設計和實施 應對已識別風險的策略

和控制點的實施

臺積電的特遣部隊採取了以下行動，除其他外，以改善其盡職調查措施，提高供應鏈透明度，並進一步降低其產品中所含的涵蓋礦物可能為受保國家的武裝團體提供資金或使之受益的風險。所採取的這些行動是我們合規工作的控制點。

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iv) 對供應鏈進行獨立的第三方審計

臺積電與加工涵蓋礦物的冶煉廠或煉油廠沒有任何直接關係，也不對我們的Covered Minerals冶煉廠或煉油廠進行直接審計。相反，公司依賴其供應商和承包商提供的信息，以及獨立第三方審計計劃（例如 RMAP）收集和提供的信息，以及其他公開 的信息。

臺積電還定期接受部分客户的審計，以瞭解其衝突礦產合規計劃的充足性。 迄今為止，臺積電已成功通過了這些客户審計（其中大多數提出的要求比美國證券交易委員會發布的要求更為嚴格），並將繼續與我們的客户和供應商合作，隨着時間的推移，為Covered Minerals建立無衝突 供應鏈。

v) 供應鏈盡職調查年度報告：

公開報告我們的無衝突材料合規情況

臺積電預計將按照美國證券交易委員會的要求每年發佈報告。本 SD 表格中描述我們合理調查分析的方法和 盡職調查措施的內容可通過 http://www.tsmc.com/english/investorRelations/sec_filings.htm 或 www.sec.gov 在線公開查閲。

IV。決定

作為 ，我們對涵蓋的礦產原產地和監管鏈的確定基於上述合理的原產國調查和盡職調查措施，並明確受以下警示聲明的約束。

附錄一列出了我們的盡職調查措施根據我們的材料供應商和已知在報告期內處理過我們產品中涵蓋礦物的 承包商提供的信息，合理確定的冶煉廠和煉油廠。

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附錄二列出了我們產品中涵蓋的礦物的原產國，這些國家由我們的 盡職調查措施合理確定，並基於來自我們相關供應商和承包商的信息，以及 RMI 和倫敦金銀市場協會提供的原產國信息。

在本報告期內，我們產品中使用的涵蓋礦物來自26家直接的一級供應商，他們使用了102家冶煉廠或煉油廠；我們產品中使用的 覆蓋礦物也來自 11 個承包商，這些承包商又使用了 256 個冶煉廠或煉油廠。在本報告期結束時，我們很高興地向大家報告，我們的供應商和 承包商採購涵蓋礦物的冶煉廠和煉油廠，包括可能直接或間接從受保國家採購的46家冶煉廠和煉油廠，已通過RMAP的全面審計、審查和認證。出於保密原因，我們的一些供應商或承包商 無法披露有關其熔鍊廠或煉油廠提供或使用的涵蓋礦物的某些原產國的信息。

迄今為止，根據RMAP進行的驗證已被我們的行業認可為確定冶煉廠或煉油廠加工的涵蓋直接或間接資助或惠及武裝團體的 礦物的主要標準。與業內同行一樣，臺積電依靠根據RMAP進行的獨立第三方審計，為得出結論，根據該計劃獲得驗證的冶煉廠和煉油廠 的控制程序阻止他們直接或間接資助或惠及在受保國家活動的武裝團體。由於業界接受了RMI的責任礦業 保障流程，並且根據臺積電自己對公開信息的研究，沒有合理的依據來獨立確定這些經過驗證的冶煉廠和煉油廠採購了直接或間接資助 或使受保國家的武裝團體受益的承保礦物。

警示聲明

作為在複雜的國際電子供應鏈中運營的Covered Minerals的下游購買者，我們合理的原產國調查和盡職調查措施努力克服收集 有關我們成品中使用的涵蓋礦物的來源和監管鏈信息時固有的不可避免的侷限性。因此，我們依賴我們的 供應商和承包商來確保他們提供的有關他們僱用的冶煉廠或煉油廠的信息的最終真實性，因為我們與此類冶煉廠或 煉油廠沒有任何直接的合同關係或控制權。即使在經過嚴格的核查盡職調查措施（例如我們在報告期內採取和實施的措施）之後，遭受第三方欺詐的信息也可能無法被發現。儘管存在這些 困難，但我們在此做出的決定可以合理地保證我們當前的衝突礦產合規狀況，並且絲毫沒有減損我們對在進一步促進衝突礦產合規的基礎設施變得更加普遍、更完善和更容易獲得的情況下，為我們的產品創建無衝突供應鏈的承諾。

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附錄一

冶煉廠和精煉廠

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附錄二

涵蓋的礦物：原產國

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附錄三

警告標誌

警告標誌情況：

（摘自《經合組織盡職調查中錫、鉭和鎢補編 來自受衝突影響和高風險地區的礦產負責任供應鏈指南：第三版（經合組織 2016 年，第 33 頁）》。

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