ha-20240319000117222214A 之前假的00011722222023-01-012023-12-31iso421:USD00011722222022-01-012022-12-3100011722222021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度授予日授予的股權獎勵公允價值會員2023-01-012023-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度授予日授予的股權獎勵公允價值會員2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度授予日授予的股權獎勵公允價值會員2022-01-012022-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度授予日授予的股權獎勵公允價值會員2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度授予日授予的股權獎勵公允價值會員2021-01-012021-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度授予日授予的股權獎勵公允價值會員2021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：年終會員在年內授予的公允價值股權獎勵2023-01-012023-12-310001172222HA：年終會員在年內授予的公允價值股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：年終會員在年內授予的公允價值股權獎勵2022-01-012022-12-310001172222HA：年終會員在年內授予的公允價值股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：年終會員在年內授予的公允價值股權獎勵2021-01-012021-12-310001172222HA：年終會員在年內授予的公允價值股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度Vested會員期間授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001172222HA：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股權獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310001172222HA：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股權獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310001172222HA：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001172222HA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001172222HA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222HA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001172222HA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222HA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001172222HA：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000117222212023-01-012023-12-31000117222222023-01-012023-12-31000117222232023-01-012023-12-31000117222242023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (A) 節作出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
| | | | | |
由註冊人提交 x |
由註冊人以外的一方提交 o |
選中相應的複選框： |
x | 初步委託書 |
o | 機密，僅供委員會使用（第 14a‑6 (e) (2) 條允許） |
o | 最終委託書 |
o | 權威附加材料 |
o | 根據 §240.14a‑12 徵集材料 |
| | | | | | | | |
| 夏威夷控股公司 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
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申請費的支付（勾選相應的方框）： |
x | 無需付費。 |
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o | 事先用初步材料支付的費用。 |
o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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初步委託書——待完成
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勞倫斯·赫什菲爾德
董事會主席 | 夏威夷控股有限公司
科阿帕卡街 3375 號，G-350 套房
夏威夷州檀香山 96819 |
| |
| [], 2024 |
致我們的股東：
誠邀您參加夏威夷控股公司2024年年度股東大會，該會議將於夏威夷時間2024年5月15日星期三上午9點或任何延期或休會（“年會”）通過網絡直播虛擬舉行。你可以通過互聯網參加 www.virtualshareholdermeeting.com/HA2024,在年會期間，您可以在這裏以電子方式投票和提交問題。你可以在年會之前在www.proxyvote.com上投票。您收到的通知或代理卡中提供了訪問年會的具體説明（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。
所附的年會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。
只有在營業結束時我們已發行普通股和特殊優先股的登記股東 []，2024年將有權在年會上獲得通知和投票。
無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論你是否計劃虛擬參加年會，我都希望你能儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票。如果您不參加年會，通過互聯網、電話或書面代理進行投票，將確保您在年會上有代表參加。請查看代理卡上有關每個投票選項的説明。請注意，要求您填寫並返回所附委託書中 “對外國有表決權股票的限制” 項下描述的股東問卷。
感謝您一直以來對夏威夷控股公司的支持和關注。
初步委託書——待完成
夏威夷控股有限公司.
Koapaka 街 3375 號，套房 G-350
夏威夷州檀香山 96819
(808) 835-3700
年度股東大會通知
致我們的股東：
夏威夷控股公司（“公司”）2024年年度股東大會將於夏威夷時間2024年5月15日星期三上午9點虛擬舉行，也可以在任何延期或休會（“年會”）舉行。年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。通過虛擬參加 www.virtualShareholdermeeting.com/HA2024，您將能夠參加年會並在會議期間提交問題。舉行年會是為了審議以下事項並採取行動：
1.選舉委託書中描述的九名董事候選人；
2.批准安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上，批准委託書中描述的公司指定執行官的薪酬；
4.為了遵守納斯達克全球精選市場（“納斯達克” 及此類規則，即 “納斯達克規則”）的適用規則，包括但不限於納斯達克規則5635（b）和5635（d），批准發行超過10,281,753股普通股（“普通股”）的公司普通股（“普通股”），超過10,281,753股普通股（“超額認股權證”）行使公司向亞馬遜內華達投資控股有限責任公司（“擔保持有人”）發行的普通股認股權證（“認股權證”）後；以及
5.處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
只有在營業結束時我們已發行普通股和特殊優先股的登記股東 []，2024年，創紀錄的日期，將有權在年會上投票。請注意，要求您填寫並返回所附委託書中 “對外國有表決權股票的限制” 項下描述的股東問卷。
董事會希望在年會上有最大的股東代表性。根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。我們認為，代理材料的電子可用性使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。您可以通過互聯網、通過電話、郵寄代理卡進行投票，或 通過虛擬參加年會並在會議期間進行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/如果您不親自出席，通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您在年會上有代表參加。請查看您收到的通知或代理卡上有關這些投票選項的説明。你可以通過書面通知我，即公司的公司祕書，出示較晚的代理人或虛擬出席年會並在當時進行投票，在使用代理人之前隨時撤銷委託書。
註明日期： [], 2024
你的投票很重要。要對您的股票進行投票，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，該通知將在當天或前後郵寄給您 [], 2024.
目錄
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| 頁面 |
| 一般信息 | 1 |
| 公司治理原則和董事會事務 | 5 |
| 環境、社會和治理要點 | 11 |
| 提案1：選舉董事 | 13 |
| 執行官員 | 17 |
| 高管薪酬 | 19 |
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| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 45 |
| 股權補償計劃信息 | 47 |
| 某些關係和相關交易 | 47 |
| 審計和財務委員會的報告 | 48 |
| 第2號提案：批准安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 49 |
| 第3號提案：對高管薪酬進行不具約束力的投票 | 51 |
| 第4號提案：投票批准在行使認股權證後發行超額認股權證 | 52 |
| 股東回報率表現圖 | 55 |
| 其他事項 | 57 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 57 |
| 股東提案 | 57 |
| 委託書和年度報告的可用性 | 57 |
一般信息
關於代理材料可用性的重要通知
委託書（“委託聲明”）和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）可在夏威夷控股公司（“公司” 或 “控股公司”）2024年年度股東大會之前公佈，該年會將於2024年5月15日星期三上午9點在夏威夷時間上午9點或任何延期或休會期間虛擬舉行（“年會”）。委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們不是將代理材料的印刷版郵寄給所有有權在年會上投票的股東，而是通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們將把代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）郵寄給截至目前登記在冊的股東 []，2024 年（“記錄日期”）大約在 []，2024。截至記錄日，所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料，包括委託書和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料紙質副本的説明可在通知中找到。這些代理材料將免費提供。該通知還指導您如何在互聯網上提交投票。除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的紙質副本。
如果您與其他股東共享一個地址，則每位股東可能不會收到單獨的通知副本。未單獨收到通知副本的股東可以致電（808）835-3613或寫信給位於夏威夷州檀香山科帕卡街3375號 G-350 套房96819的夏威夷控股公司，收件人：公司祕書，要求單獨收到通知副本。根據口頭或書面要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們向該地址交付了其中任何材料的單一副本。或者，共享一個地址並收到多份通知副本的股東可以按照相同的説明要求獲得一份副本。
徵集代理人
我們的董事會（“董事會”）正在徵集所附的代理人。
在我們認為必要時，我們將通過郵件、電話、傳真或其他方式進行代理請求。我們還聘請了專業的代理招標公司悦詩風吟併購公司（“Innisfree”）來協助我們招攬代理人，並將向悦詩風吟支付25,000美元的基本費用，外加合理的這些服務的自付費用。我們已同意賠償Innisfree代表公司提供這些服務所造成的損失。我們將承擔此次招標的費用。我們將要求名義上持有面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的銀行、經紀公司、被提名人和其他信託機構將通知和代理招標材料以及股東問卷轉發給此類普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將應要求補償此類當事方在向受益所有人轉發通知、代理材料和股東問卷方面的合理費用。
記錄日期、法定人數和投票要求
在記錄之日普通股和我們的B系列特別優先股、C系列特別優先股和D系列特別優先股（統稱為 “特別優先股”）的持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在記錄日期，有 []普通股以及已發行的B系列特別優先股、C系列特別優先股和D系列特別優先股各一股。在記錄日流通的每股普通股和特別優先股有權就年會上提出的每項事項進行一票表決。截至記錄日，所有已發行股票的大多數持有人親自或通過代理人出席，應構成年會業務交易的法定人數。董事選舉（第1號提案）要求有權在有法定人數的會議上投票的普通股和特別優先股持有人投多數票。投票批准發行超額認股權證
行使認股權證（第4號提案）需要普通股和特別優先股的多數表決權投贊成票，有權對第4號提案投贊成票或反對票。其他提案要求親自到場或由代理人代表並有權在年會期間就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HA”。
除非被撤銷，否則將根據委託書中規定的選擇，在年會上及時收到的所有正確執行的代理人所代表的普通股和特殊優先股進行投票。除非委託書上註明相反的指示，否則將在本委託書（第1號提案）中提名的九名董事候選人的選舉中投票給所有被提名人的股份；批准安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；通過非約束性投票批准高管薪酬的提案（第3號提案）；以及批准發行超額認股權證的提案在行使逮捕令後（第4號提案）。Broadridge Financial Solutions的代表將協助我們編制選票清單。棄權票計為出席會議的份額，有權投票以確定法定人數。棄權票不會影響董事選舉的投票結果（第1號提案）或批准在行使認股權證後發行超額認股權證股份的提案（第4號提案）。 如果您對批准安永會計師事務所任命的提案（第2號提案）或批准高管薪酬的不具約束力的提案（第3號提案）投棄權票，則您的棄權票將具有與 “反對” 此類提案投票 “反對” 相同的法律效力.
為客户賬户持有普通股的經紀人必須按照客户的指示對此類股票進行投票。如果經紀商沒有收到客户的指示，經紀人可以自行決定就 “常規” 事項對股票進行投票，但不得就 “非常規” 事項對股票進行投票。批准安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行公事，即使沒有收到您的指示，您的經紀人也可以對該項目進行投票，只要它以自己的名義持有您的股份。董事選舉（第1號提案）、批准關於高管薪酬的不具約束力的投票（第3號提案）和批准在行使認股權證後發行超額認股權證（第4號提案）被視為非例行事項，如果您的經紀人沒有收到您的指示，只要它以自己的名義持有您的股份，就無法對這些項目進行投票。如果您沒有指示經紀商如何就董事選舉（第1號提案）、批准關於高管薪酬的非約束性投票（第3號提案）以及批准在行使認股權證（第4號提案）時發行超額認股權證（第4號提案）進行投票，則您的經紀人不得對這些提案進行投票，這些投票將被視為 “經紀人無票”。”“經紀人不投票” 是指銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有的股票，該銀行或經紀公司在其委託書上表明其沒有也沒有行使對特定事項進行表決的自由裁量權。在確定是否達到法定人數時，公司將計算經紀人無票所代表的股票。經紀商的無票對批准董事選舉（第1號提案）、批准安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所（第2號提案）、關於高管薪酬的非約束性投票（第3號提案）或批准在行使認股權證後發行超額認股權證的投票（第4號提案）的投票結果不產生任何影響。
參加虛擬年會
年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HA2024，輸入通知或代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，即可參加虛擬年會，在年會期間進行投票和提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。網絡直播將於夏威夷時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將於夏威夷時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
截至記錄日期，參加和參加我們虛擬年會的股東將有機會在會議期間通過互聯網實時提交問題。有關提問的其他規則和程序將在虛擬會議網站上提供。股東必須在代理卡、投票指示表或通知中提供控制號，才能在年會期間提問。
我們打算回答根據會議行為規則提交的相關問題，我們將在會議之前發佈這些問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將它們組合在一起並提供單一答案以避免重複。我們計劃在會議期間儘可能多地回答問題，但是如果提交了任何由於時間限制而無法回答的相關問題，我們打算在年會結束後在我們的投資者關係網站上發佈對這些問題的答案。
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續期間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話：www.virtualshareholdermeeting.com/HA2024。
對外國有表決權股票所有權的限制
根據美國法典第 49 條第 40102 (a) (15) 條和第 41102 條以及美國運輸部法規，我們經修訂和重述的公司註冊證書禁止非美國公民擁有或控制我們已發行和流通的有表決權股票的 25% 以上。為了遵守這一要求，我們保存 “外國股票記錄”，以記錄我們的有表決權股票向非美國公民的轉移。佔我們有表決權股票25％的股份的所有權或控制權在任何時候都不會在外國股票記錄中登記。如果我們在任何時候確定據稱在外國股票記錄中註冊的有表決權股票的數量超過我們有表決權股票總數的25％，我們將按倒序從外國股票記錄中刪除足夠的股份，使我們在外國股票記錄中登記的有表決權股票的數量不超過我們已發行和流通的有表決權股票的25％。我們知道由非美國公民擁有或控制的、未在外國股票記錄中登記或被我們從外國股票記錄中刪除的有表決權的股票在註冊之前沒有投票權。請注意，您被要求填寫並返回代理卡中包含的股東問卷。
特別優先股被指定人
正如下文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權——特殊優先股” 的部分中詳細描述的那樣，國際機械師和航空航天工人協會（“IAM”）、空姐協會（“AFA”）和航空飛行員協會（“ALPA”）（各為 “聯盟”，統稱為 “工會”）持有該公司B系列特別優先股的一股股份，分別是C系列特別優先股和D系列特別優先股，根據我們的修訂和重述的章程規定，每個聯盟有權提名一名董事（每位此類董事均為 “特別優先股指定人”）。丹尼爾·阿金斯是AFA的董事會指定人；馬克·施耐德是IAM的董事會指定人；杜安·沃思是阿爾帕的董事會指定人。特別優先股指定人不是由普通股持有人選舉產生的，因此，年會不考慮他們的選擇。
代理的可撤銷性
如果你願意，提供所附的代理並不妨礙你在年會上的投票權。您可以通過書面通知我們的公司祕書、向我們提供晚些時候的代理人、虛擬出席年會並在當時進行投票，或者按照www.VirtualShareholdermeeting.com/HA2024上的指示在行使代理權之前隨時撤銷委託書。
公司治理原則和董事會事務
我們致力於採用和遵守健全的公司治理原則。制定這些原則對於高效運營我們的業務以及維護我們在市場上的誠信和聲譽至關重要。我們通過了適用於我們所有董事、執行官和其他員工的道德守則。《道德守則》以及董事會各委員會的所有章程可在我們網站的 “投資者關係” 欄目中查閲，網址為 https://www.hawaiianairlines.com。我們打算滿足當前8-K表報告第5.05（c）項下關於我們《守則》條款的任何修訂或豁免的披露要求
通過在上述地址和地點在我們的網站上發佈此類信息，對我們的董事和執行官的道德操守。
董事會獨立性
治理和提名委員會及董事會每年至少評估每位董事的獨立性。該評估基於適用的納斯達克規則、聯邦證券法和美國證券交易委員會據此頒佈的法規。在董事獨立性的年度評估中，治理和提名委員會和董事會一方面考慮公司或其子公司或關聯公司與每位董事、其直系親屬或其所屬其他實體之間的交易和關係。根據治理和提名委員會的審查和建議，董事會明確決定，根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會的董事獨立標準，其多數成員以及審計和財務委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。獨立董事在 “第1號提案：董事選舉” 中列出如下。
董事會領導結構
我們的現任主席赫什菲爾德先生自2004年7月起擔任董事長。從任期開始到2005年6月，他還是公司的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）。2005年6月，我們確定將首席執行官和董事長職位分開符合公司的最大利益，赫什菲爾德先生繼續擔任董事長符合公司的最大利益。分離這些職位使我們首席執行官能夠專注於日常業務，同時允許主席領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。儘管我們修訂和重述的章程和公司治理準則不要求董事長和首席執行官職位分開，但董事會認為，讓獨立外部董事擔任董事長是公司目前的適當領導結構，也有助於我們成功的公司治理。董事會已責成主席負責幫助促進管理層與董事會之間的溝通，並向管理層陳述董事的觀點等。
董事會和委員會會議
董事會設立了以下委員會：審計和財務委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會、安全委員會和執行委員會。每個審計和財務委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及安全委員會都有委員會章程。委員會章程的副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，網址為 https://www.hawaiianairlines.com。
在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了十三次會議。在截至2023年12月31日的年度中，現任董事出席的董事會和委員會會議不少於75％，但Hrdlicka女士除外，她因家庭成員的絕症無法參加此類會議的75％。我們關於出席董事會會議的政策是，我們認識到有時可能會出現日程安排上的困難，因此我們期望董事盡一切努力參加所有董事會和委員會會議。還鼓勵董事會成員參加每屆年度股東大會。我們當時的11位現任董事出席了2023年年度股東大會。各委員會在上一財政年度的成員和職能如下所述。
目前在董事會各委員會任職的成員是：
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| 姓名 | | 審計和財務委員會 | | 薪酬委員會 | | 治理和提名委員會 | | 安全委員會 | | 執行委員會 |
丹尼爾·阿金斯 | | | | | | | | 會員 | | |
温迪 A. 貝克 | | 會員 | | | | | | | | |
厄爾·E·弗雷 | | 椅子 | | | | | | | | 會員 |
勞倫斯·赫什菲爾德 | | | | | | 會員 | | | | 椅子 |
C. Jayne Hrdlicka | | | | | | 會員 | | 會員 | | |
彼得 R. 英格拉姆 | | | | | | | | 會員 | | 會員 |
邁克爾·麥克納馬拉 | | 會員 | | 會員 | | | | | | |
水晶 K. Rose | | | | 椅子 | | 會員 | | | | |
馬克·施耐德 | | | | | | | | 會員 | | |
克雷格·沃斯堡 | | | | 會員 | | | | | | |
杜安·E·沃斯 | | | | | | | | 椅子 | | |
理查德·N·茲韋恩 | | | | 會員 | | 椅子 | | | | |
審計和財務委員會
我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立了常設審計和財務委員會。根據審計和財務委員會章程，審計和財務委員會負責任命、薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計和財務委員會的主要職能是：（i）監督我們向任何政府機構或公眾提供的財務報表和其他財務信息的完整性；（ii）監督我們在財務、會計、披露和法律遵守適用法律法規方面的內部控制和程序系統；（iii）監督我們的內部審計職能的表現以及我們獨立審計師的獨立性、資格和業績；（iv）監督我們的風險評估和管理職能，包括與網絡安全和信息技術相關的職能；以及 (v) 監督我們的財務政策、投資戰略和資本結構。董事會已確定，弗萊先生和貝克女士均符合根據《交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）項中規定的標準，擔任審計和財務委員會的 “審計委員會財務專家”。在截至2023年12月31日的年度中，審計和財務委員會舉行了八次會議，但未經一致書面同意採取行動。審計和財務委員會的報告包含在本委託書中。
薪酬委員會
薪酬委員會全面負責評估和批准執行官，包括公司的首席執行官和董事薪酬計劃、政策和計劃，以及所有股權和激勵性薪酬計劃和政策。薪酬委員會對與執行官薪酬相關的公司宗旨和目標進行年度審查和批准，根據這些宗旨和目標評估執行官的業績，並根據此類評估確定和批准此類高管的薪酬。薪酬委員會可以在薪酬委員會認為適當的情況下將其權力下放給小組委員會或個人，除非此類授權會違反任何適用的税收或證券法或納斯達克的規章制度。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會舉行了八次會議，並經一致書面同意採取了一次行動。薪酬委員會的報告包含在本委託書中。
治理和提名委員會
治理和提名委員會的主要職能是：（i）監督和監督公司治理事宜，包括評估董事會的業績和流程以及董事的獨立性；（ii）確定、選擇、評估和推薦董事會選舉或任命的合格候選人；（iii）審查公司的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、政策和公開披露。
治理和提名委員會將考慮公司任何董事或高級管理人員提請其注意的潛在候選人，並將根據這些候選人在商業、教育或公共服務方面的成就、經驗（包括上市公司的管理經驗）、背景、技能、專長、可及性以及在董事會有效任職的可能性來考慮這些候選人。根據治理和提名委員會章程附錄A中規定的董事提名程序，董事會和治理與提名委員會考慮確保整個董事會反映公司員工（見下文 “環境、社會和治理要點”）和公司開展業務的社區的多元化。
因此，我們董事會在許多方面是多元化的，包括董事不同的地理、業務、性別和種族背景。正如以下標題為 “某些受益所有人和管理層特別優先股的擔保所有權” 的部分中詳細描述的那樣，IAM、AFA和ALPA分別持有公司B系列特別優先股、C系列特別優先股和D系列特別優先股中的一股，根據我們修訂和重述的章程，這使每個聯盟有權提名一名董事。特別優先股指定人不是由普通股持有人選舉產生的。我們25％的董事由工會提名。如下圖所示，在我們的非工會董事候選人中，有33％的人認為自己是女性，22％的人認同自己的種族或族裔多元化。此外，我們89％的非工會董事候選人是獨立人士，56％在董事會任職七年或更短的時間，其中44％在董事會任職不到五年。我們認為，這種多樣性在帶來新想法和見解的新董事與具有公司機構知識的長期任職董事之間取得了適當的平衡。
在評估董事會或董事會委員會在特定時間點的預期需求的背景下，對上述多元化和其他因素進行了審查。我們的董事會每年進行一次全面的自我評估，審查其效率和需求。因此，考慮到業務和其他趨勢的變化，以及我們現任和潛在董事會成員的技能和經驗組合，董事會和治理與提名委員會的優先事項和重點可能會發生變化。
治理和提名委員會還將考慮股東真誠推薦的候選人。如本文標題為 “股東提案” 的部分所述，股東可以在美國東部時間上午8點之前向位於夏威夷州檀香山96819號科阿帕卡街3375號 G-350 套房的公司祕書提交候選人的姓名、證書、聯繫信息、他或她被視為候選人的書面同意書以及我們經修訂和重述的章程要求的任何其他信息第四當天且不遲於 90 號美國東部時間下午 5:00第四年會一週年的前一天。提議的股東還應附上他或她的聯繫信息以及其股份所有權聲明（擁有多少股份，持有多長時間）。股東推薦的候選人的評估方式將與任何其他人提名的候選人相同。
治理和提名委員會還向董事會建議向委員會分配董事，包括指定委員會主席。在截至2023年12月31日的年度中，治理和提名委員會舉行了四次會議，但未經一致書面同意採取行動。
安全委員會
安全委員會全面負責監督和培養文化和最佳實踐，以促進行業領先的安全績效。安全委員會可在安全委員會認為適當時將其權力下放給小組委員會或個人。在截至2023年12月31日的年度中，安全委員會舉行了兩次會議，但未經一致書面同意採取行動。
執行委員會
執行委員會有權在董事會會議之間每隔一段時間代表董事會行事，但法律規定不得授權的某些事項除外。執行委員會在必要時舉行會議，執行委員會的所有行動都將在下一次董事會會議上報告。在截至2023年12月31日的年度中，執行委員會舉行了十七次會議，並經一致書面同意採取了一次行動。
董事會執行會議
獨立董事定期開會，審查管理層和公司的業績。此類會議的主持董事是我們董事會主席赫什菲爾德先生。
與董事會的溝通
股東可以通過以下地址向董事會發送信函：夏威夷州檀香山市科阿帕卡街3375號 G-350 套房，具體説明通信是發送給整個董事會、獨立董事還是特定董事。所有通信將由公司祕書編寫，並視情況定期提交給董事會或個人董事。
董事會在風險監督中的作用
管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而審計和財務委員會負責監督公司的風險評估和風險管理政策。在履行風險監督職責時，審計和財務委員會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
我們的董事長定期與首席執行官和其他高級管理人員會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席定期舉行的董事會會議，並與董事會一起參加戰略規劃會議，討論公司的戰略、關鍵挑戰、風險和機遇。我們的董事會委員會還協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計和財務委員會協助董事會履行其對財務和運營風險管理領域的監督職責，包括財務報告、內部控制、法律和監管要求的遵守情況以及網絡安全和信息技術。審計和財務委員會定期討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策。管理層定期向審計和財務委員會提供風險評估報告，以促進審計和財務委員會對整體企業風險管理的監督。薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃產生的風險管理的監督責任。治理和提名委員會協助董事會履行與組織、董事會成員和結構、董事和執行官繼任規劃以及公司治理相關的風險管理方面的監督職責。安全委員會協助董事會履行其監督與安全系統、政策和程序相關的風險管理的職責。
雖然全體董事會監督ESG風險、戰略和績效，但董事會治理和提名委員會有責任審查並向董事會報告有關公司ESG戰略的調查結果和建議，並按照其章程的規定，定期審查與ESG相關的公司政策和公開披露。儘管他們沒有列舉
各自的章程，董事會的其他委員會也定期處理與各自監督領域相關的ESG問題。例如，安全委員會監督安全風險管理流程和治理，包括短期人身風險。
董事薪酬
根據公司的董事政策，每位非僱員董事每年可獲得85,000美元的預付金，外加他或她親自出席董事會每次會議的1,500美元，遠程參加的每次會議可獲得750美元，每種情況下，在每個日曆年內參加的會議（無論是面對面、電話還是在線會議）均可獲得750美元。此外，董事會主席每年獲得11.5萬美元的預付金，審計和財務委員會主席每年獲得25,000美元的預付金，薪酬委員會主席每年獲得20,000美元的預付金，治理和提名委員會主席和安全委員會主席每人獲得15,000美元的年度預付金。審計和財務委員會成員每人每年獲得12,500美元的預付金，薪酬委員會成員每人每年獲得10,000美元的預付金，治理和提名委員會及安全委員會成員每人獲得7,500美元的年度預付金。
每位非僱員董事在每次年度股東大會之日獲得年度自動股權補助，等於限制性股票單位（“RSU”）的數量的計算方法是將11.5萬美元除以截至授予之日前一個交易日的連續30個交易日的公司普通股的過往成交量加權平均價格，在次年定期舉行的年度股東大會的前一天歸屬100％，其他前提是本公司非強制性標準格式的條款和條件員工董事股票獎勵協議。在每次年度股東大會召開之日，每位在上次年度股東大會之日不是董事的非僱員董事在被任命後，將自動獲得按比例分配的限制性股份獎勵，該獎勵基於上一年度年度股東大會之日授予其他非僱員董事的RSU數量，該數量將在下一次年度股東大會前一天全額歸屬。
每位董事及其某些直系親屬和父母都有權在公司的非包機航班上享受免費旅行特權。董事還將獲得對公司航班非待命旅行的首3萬美元增量費用徵收的税款報銷。在40歲並服務至少十年，或者在55歲且至少服務五年之後從董事會退休後，前任董事及其配偶或伴侶有資格無限次乘坐公司航班。前任董事負責繳納這筆退休後福利的所有税收。
下表顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中向2023年在董事會任職的個人支付或應計的薪酬：
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| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 所有其他補償 ($)(2) | | 總計 ($) |
丹尼爾·阿金斯(3) | | 60,688 | | 112,620 | | 105 | | | 173,413 |
| 温迪 A. 貝克 | | 98,618 | | 112,620 | | — | | | 211,238 |
厄爾·E·弗雷 | | 111,118 | | 112,620 | | 1,350 | | | 225,088 |
勞倫斯·赫什菲爾德 | | 209,368 | | 112,620 | | 273 | | | 322,261 |
C. Jayne Hrdlicka | | 98,118 | | 112,620 | | — | | | 210,738 |
邁克爾·麥克納馬拉 | | 109,368 | | 112,620 | | 257 | | | 222,245 |
水晶 K. Rose | | 114,368 | | 112,620 | | 2,911 | | | 229,899 |
| 馬克·施耐德 | | 94,368 | | 112,620 | | 764 | | | 207,752 |
William S. Swelbar(4) | | 32,390 | | — | | | — | | | 32,390 |
| 克雷格·沃斯堡 | | 96,868 | | 112,620 | | 186 | | | 209,674 |
杜安·E·沃斯 | | 101,118 | | 112,620 | | 26 | | | 213,764 |
理查德·N·茲韋恩 | | 111,868 | | 112,620 | | 1,292 | | | 225,780 |
(1) 代表根據會計準則編纂718計算的2023年授予每位董事的限制性股票單位的授予日公允價值， 薪酬--股票補償（“ASC 718”）。
(2) 本欄中每位非僱員董事的金額代表公司的總增量成本和與飛行福利相關的税款的償還額。
(3) 阿金斯先生於 2023 年 5 月 16 日加入我們的董事會。
(4) 斯韋爾巴先生自2023年5月16日起辭去董事會職務。
補充董事薪酬表——截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
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| 姓名 | | 已發行股票獎勵股份總額 (#) | | 獎勵發放日期 | | 股票數量 (#) | | ASC 718 撥款日公允價值 ($) |
丹尼爾·阿金斯(1) | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
| 温迪 A. 貝克 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
厄爾·E·弗雷 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
勞倫斯·赫什菲爾德 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
C. Jayne Hrdlicka | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
邁克爾·麥克納馬拉 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
水晶 K. Rose | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
| 馬克·施耐德 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
| 克雷格·沃斯堡 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
杜安·E·沃斯 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
理查德·N·茲韋恩 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
(1) 阿金斯先生於 2023 年 5 月 16 日加入我們的董事會。
補充董事薪酬表——截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 已發行期權股份總額 (#) | | 獎勵發放日期 | | 股票數量 (#) | | ASC 718 撥款日公允價值 ($) |
杜安·E·沃斯 | | 1,666 | | 5/22/2014 | | 5,000 | | 39,800 |
環境、社會和治理要點
Hawaiian 致力於創造長期價值，對我們的員工、環境和社區產生積極影響。我們致力於管理可持續發展所帶來的風險和機遇，並以原則、透明、對股東和利益相關者負責並符合我們的宗旨和價值觀的方式開展業務。
我們在年度企業Kuleana報告中提供了有關我們ESG表現的信息，該報告可在我們網站的企業責任部分找到，網址為 https://www.hawaiianairlines.com。我們即將發佈的企業Kuleana報告將於2024年5月發佈，我們打算繼續向利益相關者提供有關我們的ESG業績的年度最新情況。我們的網站及其內容，包括我們的公司Kuleana報告，均未以引用方式納入本委託聲明。
目的和價值觀
我們的目的是將人們與阿羅哈聯繫起來。它記錄了我們如何拉近人們的距離，以及我們如何與所服務的人和場所分享阿羅哈精神。它是我們是誰、我們如何看待世界以及如何與周圍的人和地方互動的核心。阿羅哈是一種生活方式，也是我們每位員工每天做出的選擇，不斷努力做到最好。在我們所做的一切中都使用 Aloha，我們與客人和彼此分享時刻和我們的精神。
我們的價值觀（如下所示）指導我們的行動、領導和決策：
•Málama（護理）：我們關心我們所服務的人和場所，並親自致力於他們的福祉。
•Ho'okipa（酒店業）：我們是真正的房東，以温暖、感激和飽滿的心情歡迎人們來到我們的家。
•Lokahi（合作）：我們和諧地團結在一起，一直在尋求更好的團隊成功方式。
•Po'okela（卓越）：我們追求卓越，競爭蓬勃發展。
環保
作為夏威夷的家鄉航空公司——我們的大多數員工居住在夏威夷，我們的每一次客運航班都降落在夏威夷島嶼——我們知道我們的業務取決於保護來夏威夷體驗的環境和自然資源，這些環境和自然資源與我們社區的社會、經濟和文化福祉密不可分。我們將繼續推進提高燃料效率、減少碳足跡和高效利用能源的工作，以成為更好的環境管理者。我們最近的一些環境可持續發展承諾和成就概述如下。
我們正在努力通過可持續航空燃料（“SAF”）的開發和擴散、持續的機隊投資、更高效的飛行以及業界對空中交通管制改革的倡導，實現到2050年實現淨零碳排放的目標。2023 年 3 月，我們公佈了脱碳路線圖和中期目標，以追蹤我們到 2050 年的進展。我們承諾到2028年將每可用座位里程的燃油效率與2019年的水平相比提高4％，到2028年通過運營舉措節省300萬加侖的噴氣燃料，到2030年將10％的常規噴氣燃料替換為SAF，並在2035年之前將每收入噸英里的生命週期噴氣燃料排放強度與2019年的水平相比降低45％。 2023年3月，我們還宣佈承諾在五年內每年從Gevo, Inc. 購買1,000萬加侖的SAF。Gevo, Inc. 是一家SAF生產商，計劃在美國中西部建造多個SAF設施，預計將於2029年開始交付。2023 年 7 月，我們投資了聯合航空風險投資可持續飛行基金，該投資基金專注於投資技術以擴展 SAF 規模。 我們正在與夏威夷最大的煉油廠 Par Hawaii 合作，努力推進本土夏威夷州的 SAF 發展，以探索當地生產的 SAF 的可行性。
社交
我們致力於創造一個包容性的環境，讓我們的申請人和員工可以放心地自我識別自己的性別、種族、退伍軍人和殘疾身份。我們維持平權行動計劃並採用循證流程，為我們在招聘、晉升、解僱和薪酬實踐中最大限度地減少性別、族裔/種族和其他偏見提供依據。截至 2023 年 12 月 31 日：
•我們再次自豪地領導美國主要行業航空公司，其女性飛行員比例最高，佔飛行員工作組的9.7％以上；遠高於美國2022年4.9％的平均水平。
•我們80％以上的在職員工認為自己是基於種族的多元化的，超過47％的在職員工是基於性別的多元化的。
•在我們董事及以上級別上，超過55％的在職員工認為自己是基於種族的多元化的，超過32％的在職員工是基於性別的多元化的。
我們的政策支持將所有人納入我們的員工隊伍，包括所有的性取向和性別認同或表達，我們還為同性和異性配偶提供包容性福利。我們還通過以下員工資源小組支持員工隊伍的多元化和利益：ASCEND（員工培育多元能力的支持社區）、Ha'aheo（LGBTQA+）、黑人員工和盟友網絡、可持續發展、Wahine（航空界女性）和夏威夷航空退伍軍人員工網絡（HAVEN）。我們為夏威夷文化感到自豪和重視，除了由員工主導的 Ke Kumu hula 和夏威夷語課程外，我們還免費向員工提供 oello 夏威夷語（夏威夷語）認證計劃。
我們還渴望推動我們的行業向前發展，推動社區的積極變革。我們的目的地遍佈全球，我們相信推動這一變革的最大資產是我們多元化的員工和客户對改善社區的承諾。2023 年，我們進一步承諾教育抵達夏威夷的客人如何安全、負責任地享受旅行，重點是在野火慘後前往毛伊島。 我們製作了一段 Travel Pono Maui 視頻，解釋了遊客如何獲得積極的體驗和對毛伊島的影響，以支持社區的恢復。我們將繼續播放抵達前的 Travel Pono 視頻，在這段視頻中，夏威夷航空的員工分享了他們的建議，告訴他們如何向我們的文化和社區展示阿羅哈，尊重正在康復的地區，支持當地業務，以及安全和負責任地欣賞這些島嶼。2023 年，我們專注於通過公司和 HawaiianMiles 慈善計劃捐贈超過 1.1 億英里航空里程、現金和實物捐贈、志願者活動以及對各種當地社區組織和倡議的贊助，為毛伊島的社區和非營利組織提供支持。
我們維護人權政策聲明，在整個業務中促進人權意識。該政策的副本可在我們網站的 “企業責任” 部分找到。
治理
我們的董事會監督我們的 ESG 風險、戰略和績效，每一次定期舉行的董事會會議都會涉及 ESG 主題，包括氣候風險和機遇。2021 年，董事會正式確定了治理和提名委員會的責任，即審查並確保實質性和相關的 ESG 戰略和風險得到董事會和委員會的適當監督，並向董事會報告任何建議。董事會的其他委員會定期處理與各自監督領域相關的ESG問題，包括與氣候有關的問題。我們的首席法務官和首席營銷與傳播官定期收到ESG工作組（包括公司各工作組的代表）的報告，並負責ESG工作組與董事會之間的聯絡。
提案1：選舉董事
董事會目前由十二名董事組成，其中十一名是獨立董事。董事會已確定丹尼爾·阿金斯、温迪·貝克、厄爾·弗萊、勞倫斯·赫什菲爾德、C. Jayne Hrdlicka、Michael E. McNamara、Crystal K. Rose、Craig E. Vosburg、Mark D. Schneider、Duane E. Worth和Richard N. Zwern根據納斯達克規則和美國證券交易委員會適用規則的定義均是獨立的。董事會已確定，公司首席執行官彼得·英格拉姆不是《納斯達克規則》和美國證券交易委員會適用規則所界定的獨立人士。
將在年會上選出九名董事，任期一年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。根據治理和提名委員會的建議，董事會已提名貝克女士、弗萊先生、赫什菲爾德先生、赫德利卡女士、英格拉姆先生、麥克納馬拉先生、羅斯女士、沃斯堡先生和茲韋恩先生在年會上當選董事會成員。所有被提名人目前都是董事會成員，所有被提名人均同意在本委託書中提名，並在當選後繼續任職。如果任何此類被提名人無法任職，則代理持有人將投票選出董事會指定的任何其他人。每位被提名人當選為董事需要有權投票的股份持有人在年會上投的多數票。代理人選舉的人數不能超過被提名人的人數。您將在下面找到每位被提名人的傳記信息。
正如以下標題為 “某些受益所有人和管理層特別優先股的擔保所有權” 的部分詳細描述的那樣，IAM、AFA和ALPA分別持有公司B系列特別優先股、C系列特別優先股和D系列特別優先股中的一股，根據我們修訂和重述的章程，這使每個聯盟有權提名一名董事。阿金斯先生是AFA的董事會指定人；施耐德先生是IAM的董事會指定人；沃思先生是APA的董事會指定人。特別優先股指定人不是由普通股持有人選出的，因此，年會不考慮他們的選擇。
有關董事候選人的信息
下文列出了我們每位董事候選人的姓名、截至2024年4月1日的年齡、目前的主要職業或工作以及五年工作經歷。下面列出的每個人的營業地址是夏威夷州檀香山科阿帕卡街 3375 號 G-350 套房 96819，該地址的電話號碼是 (808) 835-3700。
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
勞倫斯·赫什菲爾德 | | 67 | | 董事會主席 |
彼得 R. 英格拉姆 | | 57 | | 董事、總裁兼首席執行官 |
温迪 A. 貝克 | | 59 | | 董事 |
厄爾·E·弗雷 | | 65 | | 董事 |
C. Jayne Hrdlicka | | 62 | | 董事 |
邁克爾·麥克納馬拉 | | 59 | | 董事 |
水晶 K. Rose | | 66 | | 董事 |
克雷格·沃斯堡 | | 57 | | 董事 |
理查德·N·茲韋恩 | | 69 | | 董事 |
特別優先股被指定人： | | | | |
丹尼爾·阿金斯 | | 65 | | 董事（AFA 設計人員） |
馬克·施耐德 | | 69 | | 董事（IAM 設計人員） |
杜安·E·沃斯 | | 75 | | 董事（ALPA 設計人員） |
勞倫斯·赫什菲爾德。赫什菲爾德先生自 2004 年 7 月起擔任董事會主席。赫什菲爾德先生在 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 2 日期間擔任我們的總裁兼首席執行官。自2002年10月以來，赫什菲爾德先生一直擔任Ranch Capital, LLC的首席執行官，他創立該公司的目的是投資被低估或不良資產或公司。他於2021年8月加入斯坦福經濟政策研究所顧問委員會。2006 年 6 月至 2011 年 9 月，他擔任 Premier Entertainment Biloxi, LLC 的董事會主席，該公司在密西西比州比洛克西擁有 Hard Rock 酒店和賭場，並擔任該公司的顧問
Berkadia，一家商業地產、經紀、抵押貸款銀行和貸款服務公司。從2006年到2009年，赫什菲爾德先生擔任斯坦福大學商學院信託基金的受託人，從2011年到2016年，他在斯坦福長壽中心顧問委員會任職。赫什菲爾德先生擁有巴克內爾大學生物學學士學位（1977 年），並擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位（1981 年）。赫什菲爾德先生擔任執行委員會主席以及治理和提名委員會成員。赫什菲爾德先生對公司及其運營情況和歷史有着深入的瞭解，這是他之前擔任首席執行官和擔任董事長多年的經歷，以及在擔任各行業上市和私營公司的董事或高級管理人員或投資人期間積累的豐富經驗。
彼得 R. 英格拉姆。自 2018 年 3 月 1 日起，英格拉姆先生一直是我們董事會成員以及夏威夷航空公司（“夏威夷”）及其母公司夏威夷控股公司的總裁兼首席執行官。英格拉姆先生於2005年11月加入夏威夷擔任首席財務官，並在2011年11月至2018年2月期間擔任執行副總裁兼首席商務官。在加入夏威夷之前，英格拉姆先生在美國航空和美國鷹航空的母公司AMR公司工作了11年。從2002年到2005年，他在美國航空擔任財務相關管理職位八年後，擔任美國鷹航空的財務副總裁兼首席財務官。英格拉姆先生擁有西安大略大學工商管理學士學位（1988 年）和杜克大學富誇商學院工商管理碩士學位（1994 年）。英格拉姆先生擁有豐富的經驗和對航空業和上市公司的理解，再加上英格拉姆在擔任首席執行官期間對夏威夷航空的日常領導，使他能夠為董事會深入瞭解公司的運營以及我們業務面臨的挑戰和機遇做出貢獻。
温迪 A. 貝克。 貝克女士自2022年7月起擔任我們董事會成員。貝克女士在消費和旅遊行業擁有豐富的財務領導經驗，最近於2010年9月至2018年3月擔任執行副總裁兼首席財務官，並於2018年3月至2019年12月在挪威郵輪控股有限公司（“挪威人”）擔任顧問，負責監督廣泛的服務領域，包括會計、財務規劃和分析、戰略規劃、財務、投資者關係、法律、人力資源、IT、税務和內部審計職能。在挪威航空任職之前，貝克女士曾在多米諾披薩公司、Whataburger Restaurants、LP和Checkers Drive-In餐廳擔任高管職務。貝克女士自2021年7月起在Traeger, Inc.的董事會任職，自2020年12月起在Academy Sports & Outdoors, Inc.的董事會任職。貝克女士還於2018年2月至2022年4月在Bloomin'Brands, Inc.的董事會任職，於2014年9月至2021年7月在At Home Group Inc.的董事會任職，於2010年9月至2013年10月在Spartannash公司的董事會任職。Beck 女士擁有南佛羅裏達大學會計學學士學位。貝克女士是審計和財務委員會的成員。貝克女士在零售和旅遊行業以及上市公司擁有豐富的經驗，這使她能夠為董事會貢獻寶貴的領導能力、見解和觀點。貝克女士最初被獵頭公司斯賓塞·斯圖爾特確定為董事的潛在候選人。
Earl E. Fry。 弗萊先生自 2016 年 5 月起擔任董事會成員。從1999年12月到2015年8月，弗萊先生在企業數據集成軟件公司Informatica Corporation擔任過各種職務，包括首席財務官、首席行政官兼運營戰略執行副總裁。弗萊先生於 2005 年 9 月至 2017 年 8 月在 Xactly 公司董事會任職，並在 2017 年 8 月之前擔任多年 Xactly 公司審計委員會主席。弗萊先生還自 2005 年 4 月起在中太平洋金融公司董事會任職，並且是中太平洋金融公司審計委員會的成員，他在 2006 年至 2020 年期間擔任該委員會的主席。弗萊先生自2021年8月起還擔任Backblaze, Inc.薪酬委員會、提名和治理委員會及審計委員會成員，自2022年2月起擔任Transfix, Inc.審計委員會成員。Fry 先生擁有夏威夷大學會計學工商管理學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。弗萊先生是執行委員會成員，同時也是審計和財務委員會主席。弗萊先生為董事會帶來了財務、會計和審計監督領域的豐富專業經驗，這使他能夠提供寶貴的見解和觀點。
C. Jayne Hrdlicka。 Hrdlicka 女士自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。Hrdlicka女士是一位全球知名的高管，在航空、消費和工業領域領導頂級國際企業擁有20多年的經驗。她目前是維珍澳大利亞航空首席執行官兼董事總經理，自2020年11月起擔任該職務。2024年2月20日，Hrdlicka女士宣佈她打算從維珍澳大利亞航空的職位退休。在維珍澳大利亞航空在全球範圍內尋找繼任者期間，她將繼續擔任目前的職位。此前，Hrdlicka女士曾於2020年6月至2020年11月在貝恩資本擔任高級顧問。2018 年 7 月至 2020 年 6 月，她擔任新西蘭 a2 牛奶公司的首席執行官兼董事總經理。在加入a2 Milk Company之前，Hrdlicka女士曾在澳航集團擔任過近十年的各種領導職務，包括在2012年7月至2017年11月期間擔任其低成本子公司捷星集團的首席執行官。Hrdlicka女士還帶頭對澳航進行了戰略重新設計
航空的忠誠度組織澳航忠誠度和數字風險投資公司，並於2017年11月至2018年4月擔任澳航忠誠度和數字風險投資首席執行官。Hrdlicka 女士自 2017 年 10 月起擔任澳大利亞網球協會董事會主席。Hrdlicka 女士擁有科羅拉多學院經濟學和工商管理學士學位以及達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位。Hrdlicka女士是治理和提名委員會及安全委員會的成員。Hrdlicka女士帶來了對航空業和上市公司的豐富經驗和理解，這為董事會提供了寶貴的領導才能、見解和觀點。
邁克爾·麥克納馬拉。麥克納馬拉先生自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。麥克納馬拉先生於2016年9月至2023年1月擔任塔吉特公司的執行副總裁兼首席信息官（“CIO”）。2022年6月至2023年1月，他還擔任塔吉特公司的戰略顧問。他於 2015 年 6 月加入塔吉特公司擔任首席信息官。在加入塔吉特公司之前，麥克納馬拉先生曾在總部位於英國的上市國際零售商樂購擔任過多個職務，最近一次是2011年3月至2015年5月擔任首席信息官。在樂購的近二十年任期內，麥克納馬拉先生領導了該公司實現全球運營模式現代化的努力，並監督了樂購的多國推出。麥克納馬拉先生曾在多家非營利組織的董事會任職。McNamara 先生擁有都柏林大學學院的工程學學士學位。麥克納馬拉先生是薪酬委員會和審計與財務委員會的成員。麥克納馬拉先生以前在國內和國際零售公司任職以及在數字、技術和信息技術領域擔任高管的經歷使他能夠為董事會提供寶貴的見解和觀點。
水晶 K. Rose。自 2006 年 6 月起，Rose 女士一直是我們董事會的成員。羅斯女士是一名律師，是總部位於檀香山的律師事務所Lung Rose Voss Wagnild（1986年至今）的合夥人。羅斯女士目前是中太平洋金融公司（2005 年 2 月至今）和中央太平洋銀行（2004 年 8 月至今）的首席獨立董事，以及兩者的薪酬和治理委員會的現任成員。從 2004 年到 2006 年，羅斯女士擔任夏威夷電燈有限公司的董事。她還在多個市政委員會任職，包括卡美哈美哈學校董事會。羅斯女士擁有威拉米特大學學士學位（1979 年）和加利福尼亞大學黑斯廷斯法學院法學博士學位（1982 年）。羅斯女士擔任薪酬委員會主席以及治理和提名委員會成員。羅斯女士作為夏威夷律師協會傑出成員的法律經驗，以及她擔任中太平洋金融公司和中央太平洋銀行首席獨立董事的經歷，使她能夠在擔任薪酬委員會主席和治理與提名委員會成員期間提供寶貴的見解和領導能力。
克雷格·沃斯堡。 沃斯堡先生自2022年7月起擔任董事會成員。沃斯堡先生自2021年1月起擔任萬事達卡的首席產品官。他領導全球產品與工程團隊，負責全套萬事達卡支付產品和功能的戰略、開發和交付。沃斯堡先生於2006年加入萬事達卡，此後擔任過各種領導職務，包括最近的北美總裁，並且是管理委員會和執行領導團隊的成員。此前，他曾在貝恩公司、A.T. Kearney, Inc.和CoreStates金融公司擔任管理職務。沃斯堡先生擁有巴克內爾大學工商管理理學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。沃斯堡先生是薪酬委員會的成員。沃斯堡先生在財務和會計、治理、戰略和產品管理方面的執行管理經驗為董事會提供了寶貴的領導才能、見解和觀點。沃斯堡先生最初被獵頭公司斯賓塞·斯圖爾特確定為董事的潛在候選人。
理查德·N·茲韋恩。Zwern 先生自 2011 年 8 月起擔任董事會成員。2006 年至 2021 年，Zwern 先生曾擔任全球最大的傳播和營銷服務集團 WPP 的全球執行發展總監。在此之前，他的大部分職業生涯都在總部位於紐約的公共關係和公共事務諮詢公司Hill & Knowlton度過。Zwern先生於1980年加入總部位於檀香山的Communications-Pacific，1983年與合夥人一起收購了該公司，並擔任總裁。在1989年被希爾和諾爾頓收購該公司之後，他又領導了該公司五年，並擔任該公司的首席執行官。Zwern 先生畢業於南加州大學，擁有夏威夷大學工商管理碩士學位。他是夏威夷人道協會董事會成員。Zwern 先生擔任治理和提名委員會主席以及薪酬委員會成員。Zwern先生在為公司公眾形象、危機管理和公共關係提供建議方面擁有豐富的經驗，這使他能夠向董事會提供有關我們業務的寶貴觀點。
董事會一致建議你對選舉九名被提名為董事會成員的董事的提案投贊成票。
特別優先股被指定人
丹尼爾·阿金斯。阿金斯先生 自 2023 年 5 月起成為我們董事會成員。阿金斯先生是Flightpath Economics, LLC的創始人和創始合夥人，自1997年起擔任其諮詢公司Akins and Associates, Inc. 的負責人。阿金斯先生在商業運輸行業擁有40年的諮詢生涯，專門從事財務和運營分析以及合同成本和談判支持。阿金斯先生擁有古斯塔夫斯·阿道夫斯學院學士學位（1981 年）和倫敦經濟學院交通經濟學研究生學位（1983 年）。阿金斯先生是安全委員會的成員。阿金斯先生是AFA的董事會指定成員。請參閲 “某些受益所有人和管理層特殊優先股的證券所有權”。
馬克·施耐德。施耐德先生自2022年2月起擔任我們董事會成員。在施耐德先生的30年職業生涯中，他專門為包括工會、政治行動機構和電信公司在內的嚴格監管組織提供監管諮詢。施耐德先生曾擔任IAM的總法律顧問和國際服務僱員聯盟（“SEIU”）的副總法律顧問。在成為SEIU的副總法律顧問之前，他曾是Jenner and Block, LLC律師事務所的合夥人。施耐德先生擁有斯沃斯莫爾學院文學士學位（1976 年）、牛津大學哲學碩士學位（1979 年）和哥倫比亞大學法學院法學博士學位（1983 年）。施耐德先生目前在紐約大學法學院任教。施耐德先生是安全委員會的成員。施耐德先生是IAM的董事會指定成員。請參閲 “某些受益所有人的證券所有權和管理層特殊優先股”。
杜安 E. 沃思。沃思先生自 2014 年 5 月起擔任董事會成員，此前曾於 2009 年 6 月至 2010 年 10 月在董事會任職。從 2010 年 10 月到 2013 年 12 月，沃思先生擔任美國駐國際民用航空組織大使。沃思先生是 Sojern, Inc. 的聯合創始人，並於 2007 年 7 月至 2010 年 9 月擔任該公司的航空關係高級副總裁。從 1999 年到 2007 年，他擔任全球最大的航空公司飛行員工會 APA 的主席。在此之前，他曾擔任第一副總裁，在1991年至1998年期間領導阿爾帕的國際航空計劃。沃斯先生還於 1993 年至 1999 年在西北航空董事會任職。此外，他在布拉尼夫和西北航空以及美國空軍擁有超過20年的飛行員經驗，並以中校軍銜退役。在他的職業生涯中，沃思先生領導了交通部（“DOT”）機構審查小組，特別負責聯邦航空管理局，並被交通部任命領導兩個飛機小組中的一個，在2001年9月11日事件之後提出和實施加強安全措施。沃思先生擁有內布拉斯加大學會計學學士學位（1970 年）和俄克拉荷馬大學公共管理碩士學位（1975 年）。沃思先生擔任安全委員會主席。沃思先生是阿爾帕的董事會指定成員。請參閲 “某些受益所有人和管理層的證券所有權——特殊優先股”。
執行官員
下表列出了截至2024年4月1日的姓名、年齡以及公司現任執行官在公司擔任的所有職位和職位。
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| 姓名 | | 年齡 | | 職位 |
彼得 R. 英格拉姆 | | 57 | | Holdings and Hawaiian總裁兼首席執行官 |
香農·L·沖繩 | | 49 | | 執行副總裁、首席財務官兼控股財務主管兼夏威夷執行副總裁兼首席財務官 |
喬納森·斯努克 | | 57 | | 夏威夷執行副總裁兼首席運營官 |
亞倫·J·阿爾特 | | 66 | | 控股和夏威夷執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 |
阿維·A·曼尼斯 | | 48 | | 夏威夷執行副總裁兼首席營銷官 |
布倫特·A·奧弗貝克 | | 53 | | 夏威夷執行副總裁兼首席營收官 |
以下是除英格拉姆先生以外的公司執行官的信息，英格拉姆先生的傳記信息已包含在上面的董事簡歷中。
Shannon L. Okinaka衝中女士自2015年5月起擔任執行副總裁、首席財務官兼控股財務主管以及夏威夷執行副總裁兼首席財務官。此前，衝中女士曾於2015年1月至2015年5月擔任高級副總裁、臨時首席財務官兼控股財務主管以及夏威夷高級副總裁兼臨時首席財務官，並於2011年5月至2015年5月擔任夏威夷副總裁兼財務總監。衝中女士於 2005 年 9 月加入夏威夷，擔任薩班斯奧克斯利法案合規和特別項目高級董事。Okinaka 女士擁有夏威夷大學馬諾阿分校管理信息系統和會計工商管理學士學位（1996 年）。
喬納森·斯努克。斯努克先生自2015年12月起擔任夏威夷執行副總裁兼首席運營官。此前，斯努克先生曾在2015年10月至2015年12月期間擔任臨時首席運營官。從2015年3月到2015年9月，斯努克先生擔任獨立顧問。斯努克先生此前在AMR公司/美國航空工作了28年，最近在2013年1月至2014年1月期間擔任其客户服務高級副總裁，並於2010年3月至2013年1月擔任其運營規劃和績效副總裁。斯努克先生已經完成了西北大學凱洛格管理學院的執行管理課程。
Aaron J. Alter。阿爾特先生自2016年1月起擔任控股和夏威夷的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。此前，阿爾特先生是威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所的合夥人，從1990年到2015年，他在那裏執業公司法和證券法。Alter 先生擁有哈佛大學經濟學和東亞研究學士學位（1979 年）、哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位（1985 年）和哈佛法學院法學博士學位（1985 年）。
阿維·A·曼尼斯。曼尼斯先生自2023年7月起擔任夏威夷執行副總裁兼首席營銷官。此前，曼尼斯先生曾在2022年3月至2023年7月期間擔任高級副總裁兼首席營銷和傳播官，在2014年6月至2022年3月期間擔任營銷高級副總裁，2011年至2014年6月擔任營銷副總裁，在2008年至2011年期間擔任收入管理和計劃副總裁。曼尼斯先生於 2007 年 7 月加入夏威夷，擔任轉型高級董事。在加入夏威夷之前，曼尼斯先生曾在紐約市和法國巴黎的波士頓諮詢集團以及紐約市的佳士得拍賣行工作。曼尼斯先生擁有布朗大學舊世界考古與藝術學士學位（1997 年）和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位（2003 年）。
布倫特·A·奧弗貝克。Overbeek先生自2023年7月起擔任夏威夷執行副總裁兼首席營收官。此前，Overbeek先生曾擔任高級副總裁兼首席營收官
夏威夷人，2022年3月至2023年7月，收入管理和網絡規劃高級副總裁，2018年3月至2022年3月，收入管理和網絡規劃副總裁，2014年7月至2018年3月。在加入夏威夷航空之前，Overbeek先生曾在阿布扎比的阿提哈德航空公司擔任收入管理副總裁，還曾在美國航空工作。Overbeek 先生擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位（1993 年）。
高管薪酬
薪酬討論與分析
導言
本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們的高管薪酬政策和計劃，以及2023年為首席執行官、首席財務官和年底擔任執行官的其他三名薪酬最高的員工做出的薪酬決定。這些人在證券法中被稱為我們的指定執行官（“NEO”），他們是：
•彼得·英格拉姆，總裁兼首席執行官
•Shannon L. Okinaka，執行副總裁、首席財務官兼財務主管
•喬納森·斯努克，執行副總裁兼首席運營官
•Aaron J. Alter，執行副總裁、首席法務官兼公司祕書
•Avi A. Mannis，執行副總裁兼首席營銷官
CD&A 的結構
我們的報告組織如下：
1。首先，我們回顧了商業環境並總結了2023年採取的最重要的薪酬行動。
2。然後，我們將討論我們的薪酬流程，包括我們的理念和我們的治理。
3.接下來，我們將概述我們的薪酬結構和高管薪酬的要素。
4。然後，我們描述了我們的離職金和控制權變更補助金。
5。最後，我們將討論其他一些問題，包括薪酬風險、2023年薪酬投票結果以及高管薪酬的税收和會計處理。
業務摘要和 2023 年高管薪酬決定
2023 年商業環境回顧
進入2023年，我們繼續從疫情的影響中恢復過來，並繼續我們的計劃，為公司的未來打下堅實的基礎。 這些基本步驟包括為啟動與亞馬遜的貨運業務做準備，啟動我們新的Amadeus客運服務系統，在我們的跨太平洋航班上安裝Starlink互聯網連接，以及為我們的新波音787-9飛機投入使用做準備。
儘管我們繼續面臨許多挑戰，但我們在2023年取得了幾項重要成就：
•增加了運營量，使我們的運力達到2019年運力的98％，包括北美、鄰島和國際航線的運力分別為111％、89％和76％。
•恢復夏威夷科納和東京羽田機場之間的國際航班，並宣佈夏威夷檀香山和庫克羣島拉羅湯加之間的每週新航班從2023年5月開始。
•與阿爾帕簽訂的集體談判協議獲得批准，這意味着自疫情以來，我們已經與代表我們所有加入工會的員工的組織簽訂並批准了新的集體談判協議。
•被康德納斯特的 2023 年讀者選擇獎評為美國最佳航空公司之一。
•榮獲《美食與葡萄酒》全球品味大獎，被評為美國航空公司提供最佳食物的編輯精選
•被《新聞週刊》評為美洲實現多元化的最佳工作場所之一。
•榮獲 Travel + Leisure 的 “全球最佳國內航空公司獎”。
•啟動了對我們業務的關鍵資本投資，以進一步增強客户體驗，包括設施（HNL大堂改進）、新的旅客服務系統和機上互聯網連接（將於2024年推出）。
•通過僱用900名員工以及與社區中的關鍵合作伙伴建立人才管道，對我們的員工和社區進行了投資。
疫情和CARES法案對我們薪酬決定的影響
從 2020 年初開始，COVID-19 疫情對經濟造成了前所未有的幹擾，對旅遊業的影響尤其嚴重。 自疫情爆發以來的三年中，由於封鎖和旅行限制有所放鬆，受到新興的達美和奧密克隆變體的抵消，我們經歷了旅行需求的異常波動。
在2020年和2021年，我們與美國財政部就根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《2021年合併撥款法》和《2021年美國救援計劃法》（統稱為 “CARES法案”）提供的薪資支持和貸款計劃簽訂了協議。參與這些計劃的條件之一是限制我們在2023年4月1日之前允許向包括NEO在內的某些公司員工支付的總薪酬金額。 為了遵守這些限制，我們在前幾年做出了決定，對本應支付給近地天體的一些補償進行了重組，這樣這些補償金要等到2023年4月限額到期後才能賺取和支付。 因此，我們推遲了2023年股權補助的發放日期，使其在2023年4月1日之後生效。 去年一些薪酬重組的結果是，我們的薪酬彙總表中顯示的部分金額已支付2023 年基於前幾年 CARES 法案的結構決策。
自大流行開始以來薪酬計劃的演變
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2020 | •從4月1日到9月30日，近地天體自願將工資降低了25％至50％
•薪酬委員會 沒有對受疫情影響的獎勵進行任何調整： ◦2020年年度激勵計劃支出為0％ ◦2018-2020 年 LTI 績效計劃按0％支付 ◦預計2019-2021年LTI績效計劃的薪酬將為30％ ◦預計2020-2022年LTI績效計劃的薪酬將為0％
•薪酬委員會引入了新的基於績效的限制性股票單位，以激勵和獎勵恢復盈利能力 |
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2021 | •年度激勵措施： ◦推出了年度激勵計劃資助調控器，如果未達到調整後的息税折舊攤銷前利潤的最低水平，公司績效部分將不取得任何成就 ◦用現金流指標代替税前利潤 ◦推出了財務指標（現金流 + 每可用座位里程成本（“CASM”））的上半年/下半年衡量週期 ◦客户、運營和員工指標的權重增加
•LTI： ◦維持了 50% 基於時間的/50% 的基於性能的 LTI 組合 ◦用絕對股東總回報率（“TSR”）指標代替了基於業績的LTI，取代了投資資本回報率。2024年2月，薪酬委員會根據公司的業績確定，這些獎勵中沒有獲得任何部分，所有受股東總回報率指標約束的股份均被沒收 |
2022 | •年度激勵措施： ◦以扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”）指標代替現金流 ◦財務指標（息税折舊攤銷前利潤 + CASM）的延續上半年/下半年衡量期
•LTI： ◦維持了 50% 基於時間的/50% 的基於性能的 LTI 組合 ◦以現金和股票計價的獎勵相結合的方式交付 LTI ◦基於績效的 LTI 指標：50% 的絕對息税折舊攤銷前利潤 + 25% 的絕對股東總回報率 + 25% 的戰略舉措 |
2023 | •年度激勵措施： ◦回到全年績效評估期 ◦將財務指標的權重提高到50％（息税折舊攤銷前利潤 + CASM）
•批准的 LTI 結構： ◦恢復到疫情前的 100% 股權計價獎勵標準 ◦維持了 50% 基於時間的/50% 的基於性能的 LTI 組合 ◦基於績效的 LTI 指標：50% 的絕對息税折舊攤銷前利潤 + 50% 的相對股東總回報率 |
薪酬流程和治理
薪酬理念
2023年，薪酬委員會與獨立薪酬諮詢公司Pay Governance LLC和管理層密切合作，設計了一項高管薪酬計劃，強調績效薪酬與股東的長期利益保持一致。儘管我們的薪酬計劃的設計和管理會隨着時間的推移而變化，但我們的薪酬理念反映了幾個關鍵目標：（i）提供與我們競爭高管人才的組織相比具有競爭力的薪酬機會；（ii）獎勵個人和企業績效；（iii）為在本年度實現卓越的財務、運營和客户服務業績以及為我們的業務長期利益提供激勵措施。通常，在確定我們的NEO的僱傭條款和薪酬時，薪酬委員會會審查下文 “薪酬市場數據” 小標題下所述的公開信息；評估我們的整體財務狀況和航空業的整體財務狀況；並諮詢其獨立薪酬顧問和外部高管薪酬顧問。在就首席執行官以外的 NEO 的薪酬做出決定時，我們的薪酬委員會還會諮詢我們的首席執行官。除了審查現有的薪酬市場數據外，薪酬委員會還可以考慮其他因素，包括每位官員的角色、職責、經驗、特定技能和才能、歷史表現和潛力，以及我們的位置和相對較高的生活成本如何影響我們吸引和留住關鍵人才的能力。
我們的高管薪酬計劃的基石是績效薪酬，因此，我們的大多數NEO的薪酬機會都是基於績效或 “存在風險” 的。我們的薪酬計劃，包括我們的高管薪酬計劃，的主要目標是吸引、留住和激勵最優秀的人才，幫助公司實現其長期目標和宗旨。我們的高管薪酬計劃獎勵實現為公司設定的目標和為個別高管設定的目標。我們對達到或超過這些既定目標的業績進行獎勵，以使高管的利益與股東的長期利益保持一致，並在目標未實現時產生不利後果。考慮到生活成本相對較高以及吸引個人及其家庭加入公司面臨的挑戰，而且通常是從相當遠的距離吸引個人及其家庭加入公司，我們還努力確保向高管提供的總薪酬機會相對於市場上和同行公司中向處境相似的高管支付的薪酬保持競爭力。
薪酬顧問
薪酬委員會負責設定NEO薪酬，並參與薪酬治理以協助其處理高管薪酬事宜。薪酬治理除了向薪酬委員會提供服務外，不向公司提供其他服務。薪酬委員會根據納斯達克規則和美國證券交易委員會規則考慮了薪酬治理的獨立性，並確定不存在會影響薪酬治理向薪酬委員會提出的建議獨立性的利益衝突。
公司的主要公司外部法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所（“威爾遜·桑西尼”）還定期為薪酬委員會提供諮詢。薪酬委員會根據納斯達克規則和美國證券交易委員會的規則考慮了威爾遜·桑西尼的獨立性，並確定不存在會影響威爾遜·桑西尼向薪酬委員會提出的建議的獨立性的利益衝突。
薪酬委員會每年重新評估其顧問的獨立性。
薪酬市場數據
2022年11月，薪酬委員會審查了薪酬治理進行的一項市場定位研究，並在確定2023年NEO薪酬水平時考慮了該研究中提供的信息。儘管考慮了這些市場數據，但沒有任何薪酬決策僅基於特定薪酬水平的基準。在做出這些決定時，薪酬委員會還考慮了來自（1）由九家規模相似的航空公司和運輸行業其他公司組成的 “行業” 同行小組的數據；（2）涵蓋高管和其他行業特定職位的運輸行業調查數據；（3）來自類似規模和其他公司的一般行業調查數據；（4）全國生活成本數據。薪酬治理還定期向薪酬委員會報告受疫情和CARES法案影響的其他航空公司和公司在薪酬和留用問題上採取的行動，以便薪酬委員會可以考慮這些信息。
我們認為這九家公司是我們的行業同行：加拿大航空、航空運輸服務集團有限公司、阿拉斯加航空集團有限公司、Allegiant Travel Company、Atlas Air Worldwide Holdings（於2023年3月收購）、Hub Group Inc.、捷藍航空公司、SkyWest, Inc.和Spirit Airlines, Inc.。薪酬委員會還考慮了美國其他四家主要獨立航空公司的薪酬數據：美國航空集團公司、達美航空、.、西南航空公司和聯合航空控股公司，用於基準薪酬做法和公司業績。薪酬委員會認識到，這些航空公司的規模比公司大得多，因此薪酬委員會沒有依靠這組公司的薪酬數據來衡量NEO的薪酬。
最後，薪酬委員會通過監測四家夏威夷上市公司的高管薪酬做法和薪酬水平來審查夏威夷州的薪酬趨勢：亞歷山大和鮑德温公司、夏威夷銀行公司、夏威夷電氣工業公司和美特森公司。
管理層的作用
首席執行官就除他本人以外的所有執行官的基本工資和激勵性薪酬向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會將在審議中考慮這些建議。薪酬委員會每年審查首席執行官的基本工資，薪酬委員會可自行決定增加基本工資。儘管我們的首席財務官兼高級副總裁是Human，但除了首席執行官外，沒有執行官參與為我們的近地天體制定薪酬
資源通過向薪酬委員會提供相關的財務業績和歷史薪酬數據來提供幫助，供其在決定高管薪酬時考慮。
良好的薪酬治理實踐
我們的薪酬委員會致力於實施適合我們業務的良好高管薪酬治理規範。以下是我們一些良好的薪酬治理做法以及我們沒有做的一些重要事情的示例。
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我們所做的事情 | | 我們不做的事情 |
| 年度 “薪酬説法” 諮詢投票 | | 沒有單一觸發式淨值加速 |
| 限制我們的年度激勵薪酬支出的上行潛力 | | 沒有黃金降落傘消費税總額上升 |
| 我們的執行官和非僱員董事的股票所有權和股份保留指南 | | 不為軍官提供過多的津貼 |
我們執行官的股權獎勵中有很大一部分取決於績效歸屬，包括基於股東總回報率的部分 | | 不允許質押、對衝、賣空或交易我們的股票的衍生證券 |
| 薪酬委員會直接聘請獨立薪酬顧問，該顧問不為公司做其他工作 | | |
| 薪酬相關風險的年度評估 | | |
| 回扣政策，因此公司可以在某些財務重報的情況下收回某些補償 | | |
補償回政策（Clawback）
根據薪酬委員會的建議，董事會對於 2009 年 1 月 1 日之後支付的任何獎金或激勵性薪酬採用了 “與參與者激勵薪酬相關的補償政策”（“2023 年之前的政策”）。根據該回扣政策，如果支付給我們年度激勵計劃參與者（包括執行官）的任何激勵性薪酬是根據後來需要重報的財務業績計算的，如果個人執行官參與了任何導致或促成此類重報的欺詐或不當行為，則董事會在所有適當情況下將要求執行官償還超過激勵性薪酬的任何部分本來會有多少錢根據董事會或其委員會的決定，在適當報告財務業績的前提下獲得獎勵。2023年之前的政策未授權收回在適用財務重報之日前兩年以上發放的任何激勵性薪酬。
2023 年 11 月，我們董事會根據薪酬委員會的建議通過了一項薪酬回收政策，該政策進一步推進了我們的績效薪酬理念，並滿足了有關回扣政策的新納斯達克上市標準（“2023 年復甦政策”）。2023年復甦政策規定，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司重報其財務報表，則可以收回某些基於激勵的薪酬。2023年前政策與2023年復甦政策之間的一個關鍵區別在於，2023年復甦政策的適用不考慮執行官是否參與欺詐或不當行為。
確定基於股權的獎勵發放日期
薪酬委員會有權自行決定任何股票獎勵的時間和金額，但通常會根據公司的股票激勵計劃（i）在新高管上任後不久發放股權薪酬；（ii）每年發放一次股權薪酬。對於向除首席執行官以外的近地天體發放的全權股權獎勵，首席執行官向薪酬委員會建議賠償金以供其審議和批准。薪酬委員會努力避免在發佈可能影響我們普通股價格的新聞發佈之前發放股票獎勵。
薪酬和補償要素的結構
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| 長期激勵 | |
| 元素 | 基本工資 | 年度激勵計劃 | 基於時間的限制性股票單位 | 基於績效的限制性股票單位 | 其他補償 |
| 描述 | 持續的現金補償 | 年度現金獎勵，目標金額按個人和公司業績分配。範圍介於目標的 0% 到 200% 之間 | 每年分三期頒發獎項 | 獎勵在三年內獲得，介於目標金額的0％至200％之間。如果在確定歸屬之日未被僱用，則通常沒有獲得付款的權利 | 最低限度的額外津貼
符合行業規範的旅行特權
有競爭力的遣散費和控制權變更福利 |
| 目的 | 吸引和留住人才
旨在提高市場競爭力並提供穩定的收入水平 | 激勵個人和公司短期目標的實現 | 提供薪酬要素以提高留存率並使薪酬與股東利益保持一致 | 激發對財務業績的長期關注，提高留存率，使薪酬與股東利益保持一致 | 通過具有行業競爭力的津貼和福利吸引和留住人才 |
| 誰收到 | 所有官員，包括近地天體 |
| 何時確定並付款 | 每年審核，全年付款 | 每年審查目標機會；獲得的獎勵將在次年的第一季度支付 | 每年審查目標機會；在接下來的三年中，每年的第一季度按比例授予獎勵 | 每年審查目標機會，以三年績效期後第一季度獲得的目標機會為限 | 定期審查；全年支付飛行補助金，並在某些終止僱用時支付遣散費和控制權變更補助金 |
| 如何交付 | 現金 | 現金和/或股權 | 各種各樣 |
| 績效/歸屬評估期 | 不適用 | 一年 | 每年三筆款項 | 三年測量週期 | |
| 性能測量 | 個人績效與業務戰略保持一致 | 記分卡包含涉及財務和運營績效的元素以及個人績效要素 | | 絕對調整息税折舊攤銷前利潤和相對股東總回報率的組合（可能增加絕對股東總回報率） | |
薪酬委員會行使判斷力，在上述要素之間分配總薪酬，以提供長期/短期和現金/非現金薪酬的適當組合。薪酬委員會在做出這一決定時考慮的因素包括整體市場競爭力；我們的激勵價值
高管們對各種形式的薪酬；與提供此類薪酬相關的税收、經濟和財務影響；以及提供此類薪酬是否有助於我們實現長期的公司目標。
年度基本工資
我們的NEO的基本工資通常旨在為具有相似才能和經驗的高管在市場上具有競爭力，基於每位指定執行官的職責，並會根據個人和公司的業績進行調整。下面列出了2022年和2023年每位新能源的基本工資。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | | 2022 年基本工資 | | 2023 年基本工資 |
| 彼得·英格拉姆，總裁兼首席執行官 | | $745,000 | | $775,000 |
| Shannon L. Okinaka，執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | | 525,000 | | 550,000 |
| 喬納森·斯努克，執行副總裁兼首席運營官 | | 560,000 | | 570,000 |
| Aaron J. Alter，執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | | 475,000 | | 485,000 |
| Avi A. Mannis，執行副總裁兼首席營銷官 | | 390,000 | | 440,000 |
短期激勵補償
短期激勵薪酬基於年度績效激勵計劃。2023年年度績效激勵是根據我們的2016年管理激勵計劃（“2016年激勵計劃”）設計的，該計劃已在2016年年度股東大會上獲得股東批准。
薪酬委員會、首席執行官、首席財務官兼人力資源高級副總裁在薪酬治理的建議下，合作確定了用於公司年度激勵薪酬計劃的財務和非財務績效標準。2023年，企業財務績效目標的財務和非財務績效目標的實現加權為50％，企業非財務績效目標的權重為50％。實現企業和個人績效目標達到目標水平的100％將導致近地物體的獎金按目標水平支付，並且將根據高於或低於計劃目標水平的績效對付款進行調整。
2023年，英格拉姆先生的個人業績加權為20％，企業業績的加權為80％，而我們的其餘NEO的個人業績加權為25％，企業業績的加權為75％。我們的任何近地天體可能獲得的最大收入是其目標激勵的200％。
選擇的財務目標是根據成本衡量標準和持續的盈利路徑制定的，反映了我們當時基於公司計劃的預期。非財務績效衡量標準涉及員工情緒指標，旨在更好地評估公司的宗旨和價值觀如何融入我們的文化、客户滿意度和運營業績，通過準時績效和行李搬運來衡量我們的績效，以衡量我們對照公司月度運營目標的業績。
下表描述了薪酬委員會制定的績效目標和2023年目標，包括每個類別的相對權重。
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| 類別 | | 重量 | | 測量週期 | | 閾值 | | 目標（100% 支付） | | 最大值 | | 實際的 |
| 財務績效目標 | | | | | | | | | | | | |
| 每可用座位里程的費用，不包括燃料和特殊物品 (CASM) | | 20% | | 2023 財年 | | 11.33¢ | | 10.74¢-10.95¢ | | | | 11.05¢ |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） | | 30% | | 2023 財年 | | ($120) | | ($20)-$30 | | ≥$110 | | ($24.4) |
| 非財務績效目標 | | | | | | | | | | | | |
客户滿意度 [淨推薦值] | | 15% | | 2023 財年 | | 42.6 | | 51.5-55.4 | | >63.3 | | 37 |
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員工情緒 1 熟悉公司價值觀 [Na Leo 分數] | | 7.5% | | 2023 財年 | | 60 | | 82-85 | | >99 | | 84 |
員工情緒 2 踐行公司價值觀 [Na Leo 分數] | | 7.5% | | 2023 財年 | | 36 | | 56-65 | | >80 | | 59 |
準時到達（月數排名 #1） [與其他運營商相比] | | 10% | | 11 月 22 日至 10 月 23 日 | | 1 | | 4-7 | | 12 | | 3 |
處理（行李異常報告） [月度記分卡的平均值] | | 10% | | 1 月 23 日至 12 月 23 日 | | 4.75 | | 2.76-3.25 | | | | * |
*每個月都會根據該量表對月度行李異常報告結果進行評估，以獲得當月的分數。 這些月度分數的平均值為.146，這是計入加權平均結果的因素。
每可用座位里程的成本（不包括燃料和特殊物品）可以通過從運營費用中減去飛機燃料和特殊物品來計算，每項費用均在公司於2024年2月15日提交的年度報告中報告的財務報表中列報，然後除以可用座位里程。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司扣除利息、税項、折舊、攤銷和飛機租金前的收益，其計算方法是將公司的利息支出、折舊、攤銷和飛機租金支出與所得税前的調整後收入相加，每項收入均載於公司於2024年2月15日提交的年度報告中的財務報表，不包括與財報中公佈的新集體談判協議、特殊項目和調整相關的成本，以及將要支付的任何款項在 2023 年激勵措施下制定付款計劃。
上述指標的加權平均結果為68％，使年度激勵薪酬計劃中公司部分的收入為68％。
2023年12月3日，我們宣佈與阿拉斯加航空集團有限公司（“阿拉斯加”）、馬林收購公司（“合併子公司”）和我們簽訂了截止2023年12月2日的合併協議和計劃（“合併協議”）。合併協議規定，Merger Sub必須與我們合併，併入我們，我們作為阿拉斯加的全資子公司（“合併”）生存。關於合併，我們於2024年2月16日舉行了一次股東特別會議，會上我們的股東通過了《合併協議》，並在不具約束力的諮詢基礎上批准了我們將或可能向與合併相關的指定執行官支付的薪酬。正如特別會議的委託書中所述，合併協議規定，在合併結束之前，將加快在我們簽訂合併協議之日尚未兑現的所有長期激勵獎勵的歸屬。在我們簽訂合併協議之日後發放的長期激勵獎勵不會加速發放與合併相關的任何長期激勵獎勵，儘管它們將受到下述的 “雙重觸發” 保護的約束。 在與合併相關的税收籌劃方面，年度激勵措施的一部分是根據對潛在結果的保守估計於2023年12月支付的，其餘部分在薪酬委員會最終確定結果後支付。
薪酬委員會根據對英格拉姆先生相對於公司戰略目標和公司整體業績的業績的審查，對我們首席執行官的個人業績進行了評估。首席執行幹事制定了評估其他每一個近地天體的個人性能的標準。除首席執行官外，每個近地天體的個人目標反映了每個近地天體的部門和企業責任。Okinaka女士的個人績效目標與公司的財務業績有關。斯努克先生的個人績效目標與公司的運營業績有關。阿爾特先生的個人業績目標與公司的法律部門、政府事務和公司房地產業務有關。曼尼斯先生的個人績效目標與公司的營銷業務有關。
關於個人績效，英格拉姆先生評估了彼此NEO在2023年期間的表現，並根據他對每個NEO相對於其個人目標的表現的評估，向薪酬委員會推薦了個人總體績效分數以供批准。英格拉姆先生的分數基於薪酬委員會對英格拉姆整體業績的評估，同時考慮了公司相對於同行的表現。
根據其個人績效分數以及公司相對於財務和非財務公司績效目標的業績，每個NEO的初步年度激勵是按下方的薪酬彙總表所示計算的。
長期激勵補償
薪酬委員會認為，LTI獎勵有助於有效地使高管的經濟回報與股東的利益保持一致。2023年，由於CARES法案限制的限制已於4月初到期，我們恢復了薪酬委員會在考慮首席執行官的建議（他自己的獎勵除外）後，向我們的NEO發放完全基於股權的獎勵的歷史慣例。
2023 年長期激勵薪酬
薪酬委員會在與薪酬治理磋商後，於2023年2月和4月向所有高管發放了LTI補助金，此類補助金的價值基於其對比較市場數據的看法、高管的業績以及對於首席執行官以外的個人，還有首席執行官的建議。
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被任命為執行官 | | 2022 年 LTI 金額 | | 2023 LTI 金額 |
彼得·英格拉姆，總裁兼首席執行官 | | $2,625,000 | | $3,000,000 |
Shannon L. Okinaka，執行副總裁、首席財務官兼財務主管 | | 1,000,000 | | 1,050,000 |
喬納森·斯努克，執行副總裁兼首席運營官 | | 1,000,000 | | 1,050,000 |
Aaron J. Alter，執行副總裁、首席法務官兼公司祕書 | | 850,000 | | 870,000 |
Avi A. Mannis，執行副總裁兼首席營銷官 | | 475,000 | | 700,000* |
*曼尼斯先生在薪酬委員會2023年2月的會議上獲得了總額為52萬美元的LTI補助金，並獲得了與晉升相關的額外補助金，結果如圖所示。
根據我們的歷史實踐和理念，2023 年 LTI 獎勵中有 50% 受基於績效的歸屬條件的約束，其餘 50% 受時間條件的約束。薪酬委員會決定轉而使用2023年LTI獎勵的兩個財務業績指標，如下所示：
•進一步激發對盈利能力的長期關注對於股東價值創造非常重要。只有當公司超過COVID之前的盈利能力時，基於絕對盈利能力的指標才會達到最高水平。
•繼續使用股東總回報率可確保與股東保持一致，但在2023年，我們從評估絕對股東總回報率轉向對照航空公司同行衡量股東總回報率。
假設在此日期之前繼續工作，LTI中基於績效的部分有資格在2025年首次定期薪酬委員會會議上進行歸屬。
2023 年長期激勵計劃概述
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50% 基於性能的 LTI 假設在授予之日之前繼續提供服務，獎勵將在3年績效期結束後按所得額度歸屬 | 50% 基於時間的 LTI 獎項將在3年內按比例發放 |
50% 絕對盈利能力 | | 50% 相對股東總回報率 | | 100% 基於服務的解鎖 |
•實現盈利之路的獎勵 •目標績效對應於實現調整後的息税折舊攤銷前利潤水平，我們認為該水平具有挑戰性，但通過集中執行是可能實現的 | | •對股價持續回升的獎勵 •在總共10家航空公司中排名第4或第5將使業績接近目標 •如果公司的絕對股東總回報率超過20％，則可能進一步提高，如下所述 | | •支持保留 •RSU 的部分獎勵支持通過股價表現與股東保持一致 |
絕對盈利能力（基於目標績效的 LTI 的 50%）
隨着我們繼續認識到在盈利道路上成功取得進展的重要性，我們所有的2023年基於績效的LTI都將基於代表股東交付的財務業績來獲得。 為了支持這一點，我們在2023年從2022年息税折舊攤銷前利潤指標改為不包括飛機租賃支出的指標，因為該指標通過避免租賃和債務融資之間飛機融資組合變化的潛在扭曲，更準確地反映了航空公司的基本財務業績。
相對股東總回報率（基於目標績效的 LTI 的 50%）
薪酬委員會希望平衡長期績效，但仍要確保績效期內三年中每年的薪酬與績效保持平衡，因此，2023年、2024年和2025年每年將衡量基於相對股東總回報率的20％（共計60％），其餘40％在整個3年期內進行衡量（我們將這4個時期稱為衡量期）。 就股東總回報率計算而言，對於這4個衡量週期中的每一個，股東總回報率的定義為期末股價加上已支付的累計股息，減去起始股價，除以期初股價。期初股價基於公司截至業績期開始前的年度12月31日的連續30個交易日的交易量加權平均價格，期末股價將是截至相關業績期12月31日的連續30個交易日的交易量加權平均價格。然後，將該計算的商數與以下9家美國客運航空公司（阿拉斯加航空、西南航空、Allegiant Air、聯合航空、美國航空、Sun Country、達美航空、Frontier和JetBlue）的相同結果進行比較，我們在此類比較中的排名將根據下表確定支付結果：
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等級 | | 百分位數 | | 所得股份的百分比 |
| 1 | | 100% | | 200% |
| 2 | | 89% | | 178% |
| 3 | | 78% | | 156% |
| 4 | | 67% | | 134% |
| 5 | | 56% | | 112% |
| 6 | | 44% | | 88% |
| 7 | | 33% | | 66% |
| 8 | | 22% | | 44% |
| 9 | | 11% | | 22% |
| 10 | | 0% | | 0% |
一旦確定了每個絕對盈利指標和相對股東總回報率指標的結果，如果公司整個業績期的年化股東總回報率大於20％，則將再增加50個百分點，有資格獲得的總收入百分比不超過200％或目標。
津貼和其他個人福利
我們的高管有權享受向所有員工提供的一般福利（包括我們的健康和福利福利計劃）。此外，我們的NEO有資格獲得薪酬委員會認為合理且符合市場規範的某些額外福利。其中包括行政長期殘疾人計劃、非包機航班的旅行特權以及對這些飛行福利價值徵收的某些税款的有限補償。有關其他詳細信息，請參閲下方薪酬彙總表的腳註。
退休和離職後福利
薪酬委員會認為，離職和控制權變更補助金為其近地天體提供了寶貴的留用工具。因此，我們提供有限的安排，提供一定的離職後福利，以妥善規劃和緩解離職後可能出現的擔憂，並使我們的執行官在受僱期間能夠專注於公司職責。這些福利包括我們的退休儲蓄計劃下的公司繳款、遣散費和控制權變更協議以及退休後的旅行福利。
雙觸發解鎖加速
該公司提供控制權變更福利，目的是激勵每位NEO留在公司，度過與控制權變更交易相關的潛在不確定時期。只有在某些情況下因控制權變更或 “雙重觸發” 而終止僱傭關係時，向我們的NEO發放的LTI獎勵才會加速歸屬，並且不提供 “單一觸發” 控制權變更授權。如上所述，合併協議的條款導致在合併結束前不久加速某些LTI獎勵的歸屬。
指定執行官的遣散費
2016年12月，薪酬委員會批准了與我們的每位NEO簽訂的遣散費和控制權變更協議（每份都是 “遣散協議”，統稱為 “遣散協議”）。每份遣散費協議自生效之日起三年期限，並自動續訂一年，除非任何一方在自動續訂前至少60天向另一方提供不續訂的書面通知。英格拉姆在2018年出任首席執行官一職時，他的遣散費得到了提高，如下所述。
根據遣散協議，如果在控制權變更前三個月開始至後18個月的期限內，公司因原因、死亡或殘疾以外的原因終止NEO在公司的工作，或者高管出於正當理由終止在公司的工作，則在以公司可接受的形式發佈索賠的有效性前提下，該NEO將獲得以下福利：
(i) 一次性付款，相當於其24個月的基本工資（英格拉姆先生為36個月）；
(ii) 一次性支付相當於其目標年度獎金的200％（英格拉姆先生為300％）；
(iii) 解僱當年的按比例分配的年度獎金，相當於高管根據公司實現目標而本應獲得的年度獎金，任何部分根據個人業績在目標水平上確定；
(iv) 持續支付24個月每月3,000美元，以代替補貼的COBRA或其他福利，無論高管是否選擇COBRA保險，均應支付；以及
(v) 授予高管的所有未付LTI獎勵的100％將立即歸屬。如果未兑現的LTI獎勵基於績效標準，則除非與該獎勵相關的協議中另有規定，否則股權獎勵將歸屬於LTI獎勵的100％，前提是績效期內的績效標準已達到目標水平。
根據遣散協議，如果公司因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止了NEO的僱傭關係，或者高管出於正當理由終止其工作，並且此類解僱不是在控制權變更前三個月開始和結束後的18個月內發生的，則根據以公司可接受的形式發佈索賠的有效性，該NEO將獲得以下福利：
(i) 一次性付款，相當於其12個月的基本工資；
(ii) 按上文所述確定的解僱年度的按比例發放的年度獎金；以及
(iii) 作為補貼的COBRA或其他福利，無論行政人員是否選擇COBRA保險，均應在12個月內繼續支付每月3,000美元。
根據協議解僱或控制權發生變更時，應向每位指定高管支付的補助金，如同事件發生在2023年12月31日一樣，將在下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下報告。
股票所有權指南；反對對衝持股風險的政策
2011年2月，公司通過了股票所有權準則，以進一步使公司執行官和非僱員董事的利益與公司股東的利益保持一致。預計每位執行官將累積並持有公司普通股的數目，其價值等於或大於 (i) 其年基本工資的特定倍數；以及 (ii) 股份數量，通過將該指定倍數的美元金額除以該日擔任執行官的個人2011年2月7日公司普通股的收盤銷售價格（或第一天收盤價）來確定的股份數量如果當天他們不是執行官，他們成為執行官的那一天），並在他或她作為執行幹事的整個任期內至少保持這一數額.2022年11月，首席執行官倍數從基本工資的3倍增加到基本工資的5倍。基本工資倍數為：
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| 執行官類別 | | 基本工資倍數 |
| 首席執行官 | | 基本工資的 5 倍 |
| 執行副總裁 | | 基本工資的 2 倍 |
| 高級副總裁 | | 基本工資的1倍 |
這些指導方針也適用於任何新聘的執行官員。
預計我們的非僱員董事將累積並持有公司普通股，其價值等於或大於 (i) 其在董事會任職的年度預付金的三倍（不包括與委員會或主席服務相關的額外預付金，如果有的話）；以及 (ii) 通過將 (i) 中確定的美元金額除以公司的收盤銷售價格確定的股份數量，以兩者中較低者為準 2011年2月7日的普通股，適用於當時擔任非僱員董事的個人（或如果他們在當天不是非僱員董事，則在他們成為非僱員董事的第一天起收盤價，並在其在董事會任職期間保持這一最低金額。類似的指導方針適用於任何新當選的非僱員董事。
股票所有權準則預計將在新任執行官和非僱員董事開始任職之日起五年內實現。在指導方針實現之前，我們的執行官和非僱員董事必須保留從交付全額獎勵中獲得的淨税後股份的至少50％。我們的每個 NEO 都符合股票所有權準則。
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工進行賣空和交易，例如看跌期權和看漲期權以及公司股票的其他衍生證券，包括對衝他們對公司證券的所有權或旨在降低與持有公司證券相關的風險的類似交易。根據我們的福利計劃或其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受此禁令的約束。我們的內幕交易政策還禁止將我們的股票作為貸款擔保。
風險評估
薪酬委員會定期評估公司高管和非執行薪酬計劃中固有的潛在風險。最近，即2023年5月，薪酬委員會在與管理層、薪酬治理和威爾遜·桑西尼的討論中評估了公司的高管和非執行薪酬計劃，得出的結論是：
•激勵計劃與薪酬設計原則保持一致，這些原則通常遵循最佳實踐；
•薪酬計劃和政策至少每年評估一次，並由一個獨立的薪酬委員會進行監督，該委員會有權隨時修改或終止此類計劃或政策；
•薪酬委員會利用獨立顧問，他們直接向薪酬委員會報告，以協助履行監督職能；
•管理層激勵措施（現金和股權）限制了所有參與者的潛在獎勵機會，計劃績效衡量標準強調財務和運營指標，以建立平衡的激勵支付方式；
•公司的股權激勵計劃在參與率、個人獎勵分配和股權支出率方面均經過精心管理；
•股票獎勵的歸屬期為多年，業績歸屬標準是新股權獎勵的一半；
•遣散費計劃管理嚴密，不提供過多的福利；
•現有股票持有和保留指導方針旨在鼓勵管理層和非僱員持有公司董事，並使他們的利益與股東的利益保持一致；以及
•如果實際支付的金額超過重報業績下的應付金額，則在進行財務重報時，對激勵性薪酬有回扣條款。
基於這一分析，薪酬委員會確定，公司的薪酬政策和計劃不太可能造成對公司產生重大不利影響的風險。
2023 年 Say-on-Pay 諮詢投票；Say-on-Pay 諮詢投票的頻率
2023 年 5 月 17 日，我們舉行了股東諮詢投票，批准了 NEO 的薪酬，通常稱為 “按薪投票”。我們的股東批准了我們的NEO的薪酬，大約88.14％的股東選票 “支持” 了我們的2022年 “薪酬説法” 決議。薪酬委員會在準備和參與其股東宣傳和參與工作時考慮了這一結果。
税務和會計處理
第 162 (m) 條
根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條以及美國國税局的相關法規，公司通常僅在任何一年中向首席執行官和其他NEO支付的薪酬獲得聯邦所得税減免，金額不超過100萬美元。我們的薪酬計劃要素的優惠税收待遇是其設計中的相關考慮因素。但是，公司和薪酬委員會將制定靈活的薪酬計劃以促進關鍵高管的招聘、留住率和績效視為優先事項，而不是最大限度地提高税收減免率。
會計待遇
根據ASC 718的要求，公司將股票薪酬核算。在確定股票薪酬計劃的政策和做法的變更時，公司還考慮了ASC 718和其他公認的會計原則。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中載列的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將本薪酬討論和分析納入本委託書中。
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薪酬委員會 克里斯特爾·K·羅斯，主席 邁克爾·麥克納馬拉 克雷格·沃斯堡 理查德·N·茲韋恩 | |
| [], 2024 |
薪酬摘要表
以下薪酬彙總表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度（如適用）向（1）首席執行官、（2）首席財務官和（3）2023財年薪酬最高的三位執行官支付的薪酬的某些信息，但擔任我們的首席執行官兼首席財務官的個人除外。
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| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($) (1) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (2) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
彼得 R. 英格拉姆 | | 2023 | | 771,250 | | — | | | 2,973,790 | | 734,847 | | 45,463(3) | | 4,525,350 |
總裁兼首席執行官 | | 2022 | | 736,250 | | — | | | 1,460,368 | | 756,276 | | 42,760 | | 2,995,654 |
執行官員 | | 2021 | | 675,000 | | — | | | 1,944,900 | | 430,120 | | 41,633 | | 3,091,653 |
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香農·L·沖繩 | | 2023 | | 546,875 | | — | | | 1,040,822 | | 362,988 | | 47,335(4) | | 1,998,020 |
執行副總裁， | | 2022 | | 518,750 | | — | | | 619,419 | | 336,539 | | 43,632 | | 1,518,340 |
| 首席財務官兼財務主管 | | 2021 | | 475,000 | | — | | | 767,717 | | 281,078 | | 41,348 | | 1,565,143 |
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喬納森·斯努克 | | 2023 | | 568,750 | | — | | | 1,040,822 | | 432,250 | | 43,972(5) | | 2,085,794 |
執行副總裁和 | | 2022 | | 555,000 | | — | | | 848,697 | | 514,762 | | 41,832 | | 1,960,291 |
首席運營官 | | 2021 | | 520,000 | | — | | | 998,048 | | 491,600 | | 41,215 | | 2,050,863 |
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亞倫·J·阿爾特 | | 2023 | | 483,750 | | — | | | 862,400 | | 298,413 | | 40,533(6) | | 1,685,096 |
執行副總裁， | | 2022 | | 470,625 | | — | | | 619,643 | | 305,318 | | 43,417 | | 1,439,003 |
首席法務官和 | | 2021 | | 440,000 | | — | | | 639,777 | | 363,900 | | 41,909 | | 1,485,586 |
公司祕書 | | | | | | | | | | | | | | |
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阿維·A·曼尼斯 | | 2023 | | 421,250 | | — | | | 717,734 | | 232,767 | | 44,817(7) | | 1,416,568 |
執行副總裁和 | | | | | | | | | | | | | | |
首席營銷官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 代表根據FASB ASC 718計算的服務和基於績效的RSU獎勵的授予日期公允價值，並反映了根據其可能結果授予的2023年基於績效的RSU的總授予日公允價值。如果以績效為基礎的獎勵達到最大值，則授予日的公允價值將如以下 “最高授予日公允價值” 表中所述。
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| 被任命為執行官 | 最大授予日期公允價值 |
| 彼得 R. 英格拉姆 | $4,552,389 |
| 香農·L·沖繩 | 1,593,329 |
| 喬納森·斯努克 | 1,593,329 |
| 亞倫·J·阿爾特 | 1,320,194 |
| 阿維·A·曼尼斯 | 1,085,558 |
(2) 2022年和2021年報告的美元金額是當年賺取的，但在第二年支付。2023年，美元金額是在年內賺取和支付的。
(3) 該金額包括（i）公司對英格拉姆先生401（k）儲蓄賬户的繳款，（ii）已支付的保險費，（iii）償還的1,538美元與飛行福利相關的税款，以及（iv）公司此類飛行福利的總增量成本。
(4) 該金額包括（i）公司對衝繩中女士401（k）儲蓄賬户的繳款，（ii）已支付的保險費，（iii）報銷的3,645美元與飛行福利相關的税款，以及（iv）公司此類飛行福利的總增量成本。
(5) 這個 金額包括（i）公司對斯努克先生401（k）儲蓄賬户的繳款，（ii）已支付的保險費，（iii）償還的47美元與飛行福利相關的税款，以及（iv）公司此類飛行福利的總增量成本。
(6) 該金額包括（i）公司向Alter先生401（k）儲蓄賬户繳納的款項，（ii）已支付的保險費，（iii）償還的1753美元與飛行福利相關的税款，以及（iv）公司此類飛行福利的總增量成本。
(7) 該金額包括（i）公司對曼尼斯先生401（k）儲蓄賬户的繳款，（ii）已支付的保險費，（iii）償還的2,800美元與飛行福利相關的税款，以及（iv）公司此類飛行福利的總增量成本。
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了有關我們在截至2023年12月31日的財政年度中向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的獎勵的信息。
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姓名 | | 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | | | 授予日期股票獎勵的公允價值(1) |
| | | | 目標 ($) | | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 最大值 (#) | | | | ($) |
| 彼得 R. 英格拉姆 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 163,755 | | | — | | | | | 1,395,193 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 81,878 | | | 163,755 | | | | | 740,996 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 81,877 | | | 163,755 | | | | | 837,602 | |
| | | | 930,000(5) | | 1,860,000(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 香農·L·沖繩 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 57,314 | | | — | | | | | 488,315 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 259,346 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 293,161 | |
| | | | 412,500(5) | | 825,000(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 喬納森·斯努克 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 57,314 | | | — | | | | | 488,315 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 259,346 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 293,161 | |
| | | | 570,000(5) | | 1,140,000(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 亞倫·J·阿爾特 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 47,489 | | | — | | | | | 404,606 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 23,745 | | | 47,489 | | | | | 214,892 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | 47,489 | | | | | 242,901 | |
| | | | 363,750(5) | | 727,500(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 阿維·A·曼尼斯 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 28,384 | | | — | | | | | 241,832 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 14,192 | | | 28,384 | | | | | 128,438 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 14,192 | | | 28,384 | | | | | 145,184 | |
| | 7/1/2023(6) | | — | | | — | | | — | | | 9,772 | | | — | | | | | 108,078 | |
| | 7/1/2023(7) | | — | | | — | | | — | | | 4,886 | | | 9,772 | | | | | 44,218 | |
| | 7/1/2023(8) | | — | | | — | | | — | | | 4,886 | | | 9,772 | | | | | 49,984 | |
| | | | 330,000(5) | | 660,000(5) | | | | | | | | | | |
(1) 本專欄報告了根據ASC 718計算的每筆RSU補助金的公允價值。
(2) 如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，根據公司2015年股票激勵計劃，每個NEO於2023年4月6日獲得了基於服務的RSU，該計劃通常從授予之日一週年起按每年三分之一的利率進行授予。
(3) 如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，根據公司2015年股票激勵計劃，每個NEO於2023年4月6日獲得了RSU，這些股權受業績和市場歸屬的限制，在滿足績效指標的前提下，可以從目標股票數量的0％至200％之間獲得。這些限制性股票單位的歸屬取決於公司的股東總回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤的表現。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司扣除利息、税項、折舊、攤銷和飛機租金前的收益，可以通過將公司的利息支出、折舊、攤銷和飛機租金支出與所得税前的調整後收入相加來計算，每項收入均在公司年度報告的財務報表中列報
在2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表格上，不包括與新的集體談判協議、財報中報告的特殊項目和調整相關的成本，以及根據2023年激勵性付款計劃支付的任何款項。
(4) 如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，根據公司2015年股票激勵計劃，每個NEO於2023年4月6日獲得了RSU，這些股權受業績和市場歸屬的限制，在滿足績效指標的前提下，可以獲得目標股票數量的0％至200％。這些限制性股票的歸屬取決於公司的盈利表現。
(5) 報告根據公司2016年管理激勵計劃，每個NEO在2023年年度激勵計劃下有資格獲得的目標和最高獎金。2023 年在年度激勵計劃下獲得的實際獎勵在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄下報告。
(6) 就其晉升而言，如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，根據公司2015年股票激勵計劃，曼尼斯先生於2023年7月1日獲得了基於服務的限制性股份，該計劃將從2024年2月1日起按每年三分之一的利率進行歸屬。
(7) 就其晉升而言，如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，根據公司2015年股票激勵計劃，曼尼斯先生於2023年7月1日獲得了限制性股份，這些股受業績和市場歸屬的限制，在滿足績效指標的前提下，可以從目標股票數量的0％至200％之間賺取。這些限制性股票單位的歸屬取決於公司的股東總回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤的表現。
(8) 就其晉升而言，如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述，根據公司2015年股票激勵計劃，曼尼斯先生於2023年7月1日獲得了限制性股份，這些股受業績和市場歸屬的限制，在滿足績效指標的前提下，可以從目標股票數量的0％至200％之間賺取。這些限制性股票的歸屬取決於公司的盈利表現。
Outstan在財年末發放股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日的財年最後一天向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的未歸屬股票獎勵，包括視績效條件而定的獎勵和基於服務的獎勵。
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| | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 獎勵發放日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位 | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未歸屬股份、單位或其他未歸屬權利的數量 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） |
| 彼得 R. 英格拉姆 | | 2/2/2021(1) | | — | | | — | | | 44,138 | | | 626,760 | |
| | 2/8/2022(1) | | 12,894 | | | 183,095 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(1) | | — | | | — | | | 17,736 | | | 251,851 | |
| | 2/23/2022(1) | | — | | | — | | | 20,742 | | | 294,536 | |
| | 4/6/2023(1) | | 109,170 | | | 1,550,214 | | | 163,755 | | | 2,325,321 | |
| 香農·L·沖繩 | | 2/2/2021(2) | | — | | | — | | | 17,423 | | | 247,407 | |
| | 2/8/2022(2) | | 5,468 | | | 77,646 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(2) | | — | | | — | | | 6,757 | | | 95,949 | |
| | 2/23/2022(2) | | — | | | — | | | 9,568 | | | 135,866 | |
| | 4/6/2023(2) | | 38,209 | | | 542,568 | | | 57,314 | | | 813,859 | |
| 喬納森·斯努克 | | 2/2/2021(3) | | — | | | — | | | 22,650 | | | 321,630 | |
| | 2/8/2022(3) | | 8,110 | | | 115,162 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(3) | | — | | | — | | | 6,757 | | | 95,949 | |
| | 2/23/2022(3) | | — | | | — | | | 13,669 | | | 194,100 | |
| | 4/6/2023(3) | | 38,209 | | | 542,568 | | | 57,314 | | | 813,859 | |
| 亞倫·J·阿爾特 | | 2/2/2021(4) | | — | | | — | | | 14,519 | | | 206,170 | |
| | 2/8/2022(4) | | 5,468 | | | 77,646 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(4) | | — | | | — | | | 5,743 | | | 81,551 | |
| | 2/23/2022(4) | | — | | | — | | | 10,593 | | | 150,421 | |
| | 4/6/2023(4) | | 31,659 | | | 449,558 | | | 47,489 | | | 674,344 | |
| 阿維·A·曼尼斯 | | 2/2/2021(5) | | — | | | — | | | 4,646 | | | 65,973 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/8/2022(5) | | 1,777 | | | 25,233 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(5) | | — | | | — | | | 3,209 | | | 45,568 | |
| | 2/23/2022(5) | | — | | | — | | | 2,084 | | | 29,593 | |
| | 4/6/2023(5) | | 18,923 | | | 268,707 | | | 28,384 | | | 403,053 | |
| | 7/1/2023(5) | | 6,515 | | | 92,513 | | | 9,772 | | | 138,762 | |
(1) 英格拉姆先生的股票獎勵歸屬情況如下：（i）關於2021年2月2日授予的限制性股票單位，44,138股受業績歸屬，（ii）對於2022年2月8日授予的限制性股票單位，12,894股受時間歸屬，（iii）對於2022年2月23日授予的限制性股票單位，38,478股受業績約束基於業績的歸屬，以及（iv）對於2023年4月6日的RSU的授予，163,755個受限於基於績效的歸屬，109,170個受限於基於時間的歸屬，在每種情況下都受英格拉姆先生的約束的持續就業。2021年2月2日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以在目標歸屬水平上從0％到150％的股份獲得。2022年2月23日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以分別從目標歸屬水平的0％至150％和0％至200％的股份獲得。2023年4月6日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額是目標歸屬水平，在目標歸屬水平上，可以從0％到200％的股份獲得，前提是令人滿意的績效指標。英格拉姆先生的股票獎勵在雙重觸發條件下全額發放（某些情況下，控制權變更後會終止工作）。
(2) 沖繩女士的股票獎勵歸屬情況如下：（i）關於2021年2月2日授予的限制性股票單位，17,423股受業績歸屬，（ii）對於2022年2月8日授予的限制性股票單位，有5,468股受時間歸屬，（iii）對於2022年2月23日授予的限制性股票單位，16,325股受限股票的授予基於績效的歸屬，以及（iv）對於2023年4月6日的RSU的授予，57,314份受績效歸屬的限制，38,209份受時間歸屬的限制，每種情況都受衝中女士的約束s 持續就業。2021年2月2日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以在目標歸屬水平上從0％到150％的股份獲得。2022年2月23日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以分別從目標歸屬水平的0％至150％和0％至200％的股份獲得。2023年4月6日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，根據令人滿意的績效指標，可以在目標歸屬水平上從0％到200％的股份獲得。 沖繩中女士的股票獎勵在雙重觸發條件下全部歸屬（某些情況下，控制權變更後會終止工作）。
(3) 斯努克先生的股票獎勵歸屬情況如下：（i）關於2021年2月2日授予的限制性股票單位，22,650股股票需要根據業績進行歸屬，（ii）對於2022年2月8日授予的限制性股票單位，8,110股受時間歸屬，（iii）對於2022年2月23日授予的限制性股票單位，20,426股受業績約束基於權限的歸屬，以及（iv）關於2023年4月6日的限制性股票的授予，57,314 受業績歸屬，38,209人受時間歸屬，每種情況都取決於斯努克先生的持續工作。2021年2月2日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以在目標歸屬水平上從0％到150％的股份獲得。2022年2月23日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以分別從目標歸屬水平的0％至150％和0％至200％的股份獲得。2023年4月6日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額是目標歸屬水平，在目標歸屬水平上，可以從0％到200％的股份獲得，前提是令人滿意的績效指標。斯努克先生的股票獎勵在雙重觸發條件下全額歸屬（某些情況下，控制權變更後會終止工作）。
(4) 阿爾特先生的股票獎勵歸屬情況如下：（i）關於2021年2月2日授予的限制性股票單位，14,519股受業績歸屬，（ii）對於2022年2月8日授予的限制性股票單位，5,468股受時間歸屬（iii）對於2022年2月23日授予的限制性股票，16,336股受業績限制以及 (iv) 對於 2023 年 4 月 6 日發放的 RSU，47,489 個受業績授予限制，31,659 個受限於基於時間的歸屬，每種情況都受阿爾特先生的授權繼續就業。2021年2月2日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以在目標歸屬水平上從0％到150％的股份獲得。2022年2月23日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以分別從目標歸屬水平的0％至150％和0％至200％的股份獲得。2023年4月6日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額是目標歸屬水平，在目標歸屬水平上，可以從0％到200％的股份獲得，前提是令人滿意的績效指標。阿爾特先生的股票獎勵在雙重觸發條件下全額發放（某些控制權變更後會終止工作）。
(5) 曼尼斯先生的股票獎勵歸屬情況如下：（i）關於2021年2月2日授予的限制性股票單位，有4,646股受業績歸屬，（ii）對於2022年2月8日授予的限制性股票單位，1,777股受時間歸屬（iii）對於2022年2月23日授予的限制性股票，5,293股受績效歸屬，（iv）關於2023年4月6日發放的限制性股票單位，28,384份受績效歸屬，18,923份受限於基於時間的歸屬，（v）關於限制性股票單位的授予2023年7月1日，9,772人將進行基於績效的歸屬，6,515人需要按時間歸屬，每種情況都取決於曼尼斯先生的持續工作。2021年2月2日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以在目標歸屬水平上從0％到150％的股份獲得。2022年2月23日授予的基於績效的限制性股票單位顯示的金額為目標歸屬水平，在滿足績效指標的前提下，可以分別從目標歸屬水平的0％至150％和0％至200％的股份獲得。2023 年 4 月 6 日授予的基於績效的 RSU 中顯示的金額為目標歸屬水平，在符合令人滿意的績效指標的前提下，可以從股票的 0% 到 200% 之間賺取
目標歸屬等級。2023 年 7 月 1 日授予的基於績效的 RSU 顯示的金額為目標歸屬水平，根據令人滿意的績效指標，可以在目標歸屬水平上從 0% 到 200% 的股份獲得。曼尼斯先生的股票獎勵在雙重觸發條件下全額歸屬（某些情況下控制權變更後會終止工作）。
已行使期權和股票歸屬
下表顯示了2023年期間向薪酬彙總表中列出的每位執行官發放的股票獎勵（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬時實現的價值 ($) (1) |
彼得 R. 英格拉姆 | | 124,878 | | 1,664,903 |
香農·L·沖繩 | | 47,380 | | 629,548 |
喬納森·斯努克 | | 57,869 | | 762,546 |
亞倫 J. 阿爾特 | | 41,216 | | 546,988 |
阿維·A·曼尼斯 | | 21,643 | | 293,485 |
(1) 歸屬時實現的價值的計算方法是將歸屬股票數量乘以我們普通股在歸屬之日的收盤價。我們的任何近地天體均未被授予或持有任何期權。2023年，我們的NEO均未行使股票期權。
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經與每個近地天體簽訂了分離和控制權變更協議。上面的 “薪酬討論和分析” 部分更全面地提供了遣散費協議的詳細信息。每位高管收到以下任何遣散費的前提是他或她必須執行並不可撤銷對公司的一般性解除和索賠豁免。下表列出了在每種情況下應向每位此類高管支付的薪酬金額，其計算假設適用事件（因下文所述原因解僱或控制權變更）發生在2023年12月31日。
英格拉姆先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
| 福利和付款 | | 無緣無故的
或者為了
有充分的理由 (1) | | 殘疾 | | 控制權變更期間無故或高管有正當理由 (2) |
一次性付款 | | $ | 775,000 | | | $ | — | | | $ | 2,325,000 | |
績效/激勵獎金 | | 930,000 | | — | | | 2,790,000 |
持續的健康益處 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票獎勵 (3) | | — | | | — | | | 5,433,444 |
保險收益 (4) | | — | | | 968,000 | | — | |
總計 | | $ | 1,741,000 | | | $ | 968,000 | | | $ | 10,620,444 | |
衝中女士 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
好處和 付款 | | 無緣無故的
或者為了
有充分的理由 (1) | | 殘疾 | | 控制權變更期間無故或高管有正當理由 (2) |
一次性付款 | | $ | 550,000 | | | $ | — | | | $ | 1,100,000 | |
績效/激勵獎金 | | 412,500 | | — | | | 825,000 |
持續的健康益處 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票獎勵 (3) | | — | | | — | | | 1,979,961 |
保險收益 (4) | | — | | | 2,090,000 | | — | |
總計 | | $ | 998,500 | | | $ | 2,090,000 | | | $ | 3,976,961 | |
斯努克先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
好處和 付款 | | 無緣無故的
或者為了
有充分的理由 (1) | | 殘疾 | | 控制權變更期間無故或高管有正當理由 (2) |
一次性付款 | | $ | 570,000 | | | $ | — | | | $ | 1,140,000 | |
績效/激勵獎金 | | 570,000 | | — | | | 1,140,000 |
持續的健康益處 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票獎勵 (3) | | — | | | — | | | 2,101,601 |
保險收益 (4) | | — | | | 1,012,000 | | — | |
總計 | | $ | 1,176,000 | | | $ | 1,012,000 | | | $ | 4,453,601 | |
阿爾特先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
| 福利和付款 | | 無緣無故的
或者為了
有充分的理由 (1) | | 殘疾 | | 控制權變更期間無故或高管有正當理由 (2) |
一次性付款 | | $ | 485,000 | | | $ | — | | | $ | 970,000 | |
績效/激勵獎金 | | 343,750 | | — | | | 687,500 |
持續的健康益處 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票獎勵 (3) | | — | | | — | | | 1,681,355 |
保險收益 (4) | | — | | | 297,000 | | — | |
總計 | | $ | 864,750 | | | $ | 297,000 | | | $ | 3,410,855 | |
曼尼斯先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止 |
| 福利和付款 | | 無緣無故的
或者為了
有充分的理由 (1) | | 殘疾 | | 控制權變更期間無故或高管有正當理由 (2) |
一次性付款 | | $ | 440,000 | | | $ | — | | | $ | 880,000 | |
績效/激勵獎金 | | 330,000 | | — | | | 660,000 |
持續的健康益處 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票獎勵 (3) | | — | | | — | | | 1,116,069 |
保險收益 (4) | | — | | | 2,178,000 | | — | |
總計 | | $ | 806,000 | | | $ | 2,178,000 | | | $ | 2,728,069 | |
(1) 根據遣散費協議，“原因” 是指（i）高管一再疏忽高管的僱用職責或高管在履行其僱用職責時一再嚴重缺乏勤奮和注意力，（ii）高管在公司業務事務方面的欺詐行為，無論該行為是否旨在欺詐公司或其他人，（iii）該高管的具有犯罪性質並可能產生不利影響的行為關於公司在社區中的聲譽或其他任何行為不利於公司在客户和/或社區中的聲譽和/或商譽的時間或地點，或（iv）高管一再未能遵守公司適用的公司合規規則、慣例、程序和道德準則。
根據遣散費協議，“正當理由” 是指（i）公司大幅削減高管的年度目標現金薪酬總額（通常適用於相同公司級別的員工的削減除外），（ii）高管遷至不在夏威夷瓦胡島或距離夏威夷檀香山40英里以內的主要辦事處，或（iii）僅在控制權變更期內，實質性削減高管的工作、職責或責任。
(2) 根據遣散協議，“控制權變更期” 是指自適用的遣散協議生效之日後首次控制權變更前三個月開始，至控制權變更後十八個月之日止的期限。
(3) 表中的美元價值的計算方法是將2023年12月29日公司普通股的收盤銷售價格（14.20美元）乘以該高管在2023年12月31日持有的所有限制性股票單位所依據的普通股數量。包括2022年LTI現金獎勵的最後一部分，即英格拉姆先生的201,667美元，衝中女士的66,667美元，斯努克先生的18,333美元，阿爾特先生的41,667美元，曼尼斯先生的46,667美元，該獎勵計劃在2025年2月1日之前的持續服務基礎上發放。
(4) 每位駐美國的高管都有權參與公司的高管長期殘疾計劃，根據該計劃，如果該高管在2023年12月31日因高管殘疾而被解僱，則該高管將有權獲得每月最高11,000美元的補充殘疾補助金，如上文 “薪酬討論和分析” 部分所述。
薪酬與績效披露
根據根據多德-弗蘭克法案（“PVP規則”）制定的規則，我們在下表中提供了過去三個財政年度中每個財政年度近地天體的補償信息。此外，我們在表格中提供了有關這些財政年度中某些財務業績指標的結果的信息。這些材料的提交是按照美國證券交易委員會規定的方式完成的，儘管PVP規則要求我們披露 “實際支付的補償”，但這個金額並不意味着這些金額是我們的近地天體在這些財政年度中賺取的，也不意味着他們將獲得這些金額。根據PVP規則，“實際支付的薪酬” 從我們在相關年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬開始，並主要根據表中顯示的年份中未歸屬和既得股權獎勵會計價值的變化，根據年終股票價格、各種會計估值假設和預計業績修改量對這些價值進行調整。這意味着，實際支付的薪酬通常會因股價波動以及預期和實際績效目標實現水平的變化而波動。我們必須披露某些信息，説明實際支付給我們的NEO的薪酬與衡量公司業績的某些指標之間的關係。
PVP規則要求我們選擇同行羣體或指數來比較股東總回報率，除了在年度報告的業績圖表中使用紐約證券交易所ARCA航空公司指數外，我們還選擇為此目的使用該指數。
PVP規則還要求我們提供有關自2020年12月31日至每個報告年度年底的累計股東總回報率、前段中確定的指數的累計股東總回報率以及我們的GAAP淨收益的信息。這些信息是必需的，但並不意味着我們會將其用於制定薪酬決策；我們的CD&A中描述了對我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的詳盡討論。
此外，PVP規則要求我們將一項 “公司精選衡量標準” 指定為財務業績衡量標準，該衡量標準對於2023年薪酬與績效掛鈎最為重要，我們為該衡量標準選擇了調整後的息税折舊攤銷前利潤。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1)(2) | | 實際支付給PEO的補償(1)(3) | | 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總計(1)(2) | | 實際支付給非 PEO 指定執行官的平均薪酬(1)(3) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收入 (6) | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤(7) |
| | | | | 股東總回報(4) | 同行集團股東總回報率(5) | | （以千計） |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 4,525,350 | | | $ | 7,408,143 | | | $ | 1,796,370 | | | $ | 2,680,888 | | | $ | 80.23 | | $ | 81.53 | | | $ | (260,494) | | | $ | (59,217) | |
| 2022 | | 2,995,654 | | | 1,037,878 | | | 1,442,208 | | | 723,121 | | | 57.97 | | 63.58 | | | (240,081) | | | 72,846 | |
| 2021 | | 3,091,653 | | | 3,333,231 | | | 1,495,718 | | | 1,509,789 | | | 103.79 | | 98.25 | | | (144,773) | | | (129,219) | |
(1) 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的首席執行官（“PEO”）是 彼得·英格拉姆。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，我們的非專業僱主組織NEO是喬納森·斯努克、香農·奧基納卡、亞倫·阿爾特和西奧多羅斯·帕納吉奧圖利亞斯。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的非專業僱主組織NEO是阿維·曼尼斯、香農·奧基納卡、喬納森·斯努克和亞倫·阿爾特。
(2) (b) 和 (d) 列中報告的金額分別是我們的專業僱主組織在適用年度的薪酬彙總表中報告的薪酬總額和我們的非 PEO NEO 的平均總薪酬。
（3）實際支付的薪酬並不意味着我們的PEO和非PEO指定執行官在上市年度實際獲得了這些金額，但這是根據相關規則規定的方法，從薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如下面的調整表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 調整* | | PEO | | 其他近地天體 | | PEO | | 其他近地天體 | | PEO | | 其他近地天體 |
| 薪酬彙總表合計** | | $ | 4,525,350 | | | $ | 1,796,370 | | | $ | 2,995,654 | | | $ | 1,442,208 | | | $ | 3,091,653 | | | $ | 1,495,718 | |
（扣除）：授予日期SCT報告的財年中股權獎勵的公允價值 | | (2,973,790) | | | (915,445) | | | (1,460,368) | | | (567,053) | | | (1,944,900) | | | (647,447) | |
添加：本財年年末授予的股權獎勵的公允價值 | | 4,949,768 | | | 1,513,395 | | | 645,875 | | | 256,910 | | | 1,739,201 | | | 578,971 | |
調整為：上一財年授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值變動 | | (36,882) | | | (11,611) | | | (1,060,082) | | | (352,749) | | | (30,471) | | | (9,451) | |
添加：在財政年度授予的在本財年歸屬的股權獎勵歸屬時的公允價值 | | 780,020 | | | 238,493 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
調整為：截至歸屬之日的公允價值變動，在上一財政年度授予的股權獎勵在本財年內滿足了適用的歸屬條件 | | 163,677 | | | 59,686 | | | (83,201) | | | (56,195) | | | 477,748 | | | 91,998 | |
（扣除）：上一財年授予的未滿足財年適用歸屬條件的股權獎勵截至上一財年末的公允價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
添加：未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或其他收益的價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 實際支付的補償 | | $ | 7,408,143 | | | $ | 2,680,888 | | | $ | 1,037,878 | | | $ | 723,121 | | | $ | 3,333,231 | | | $ | 1,509,789 | |
* 用於確定本表中顯示的公允價值的假設與用於確定截至此類獎勵授予之日披露的公允價值的假設基本一致。
** 請注意，我們在薪酬彙總表中沒有報告有關 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 的任何金額，因此，PVP規則規定的對此類項目的調整與我們的分析無關，也沒有進行任何調整。
(4) 股東總回報率的計算方法是，假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。
(5) 使用的同行羣體是紐約證券交易所ARCA航空公司指數，該指數用於公司年度報告中的業績圖表。股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。
(6) 報告的美元金額是公司經審計的財務報表中反映的公司淨收入。
(7) 在公司的評估中 調整後 EBITDAR是財務業績指標，是公司在2023年用於將實際支付的薪酬與業績掛鈎的最重要的財務業績指標（股東總回報率和淨收入除外）。如CD&A中所述，調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司扣除利息、税項、折舊和攤銷以及飛機租金前的收益，可以通過將公司的利息支出、折舊和攤銷費用以及飛機租金與所得税前的調整後收入相加來計算，每項收入均在2024年2月15日提交的公司年度報告中的財務報表中列報，不包括與新集體談判協議、特殊項目和中報告的調整相關的成本財報發佈以及將要支付的任何款項根據2023年激勵性付款計劃發放的。
績效衡量標準的表格清單
下表列出了四項財務業績指標，在公司的評估中，這些指標是將實際支付給NEO的薪酬與最近結束的財年的公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。
| | | | | | | | |
| 指標 | | 概述 |
| 調整後的 EBITDAR | | 公司選擇的措施包含在上表中。實際調整後的息税折舊攤銷前利潤是用於確定我們的短期和長期激勵性薪酬計劃支出的一項關鍵指標。 |
| | |
| 年化股東總回報率 | | 根據我們的2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年基於績效的長期獎勵計劃確定支出額的關鍵指標。 |
| 相對股東總回報率 | | 根據我們的2023-2025年長期績效獎勵計劃確定支出額的關鍵指標。 |
| CASM 不含燃料和非經常性項目 | | 根據我們的2023年短期激勵薪酬計劃確定支出額的關鍵指標 |
描述實際支付的薪酬與績效之間的關係
我們認為，公司的績效薪酬理念在上表中得到了很好的反映，因為實際支付的薪酬與此類表格中披露的績效指標相一致。下圖以符合相關規則的方式描述了實際支付的薪酬與所示的個人業績衡量標準之間的關係。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們必須提供有關我們的總裁兼首席執行官英格拉姆先生的年薪總額與我們的中位員工（英格拉姆先生除外）的年薪總額之間的關係的信息。在我們截至2023年12月31日的最後一個財政年度中：
•我們所有員工（英格拉姆先生除外）的年薪總額中位數為71,965美元。
•根據本委託書中包含的薪酬彙總表所示，英格拉姆先生的年薪總額為4,525,350美元。
•基於上述情況，2023財年，英格拉姆先生的年薪總額與所有其他員工年薪總額中位數的比率為62.9。
該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合經修訂的1933年《證券法》第S-K條第402（u）項，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能使用的假設和方法與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與上述披露的薪酬比率相提並論。
2023年，我們在計算薪酬比率時使用的員工中位數與計算2022年薪酬比率時使用的員工人數中位數相同，因為在本財年中，我們的員工人數或薪酬安排沒有發生我們合理認為會導致薪酬比率披露發生重大變化的重大變化。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在上一財年，我們的薪酬委員會由羅斯女士、麥克納馬拉先生、沃斯堡先生和茲韋恩先生組成。薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的員工。對於任何擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體，我們任何執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表提供了截至目前向我們報告的直接和間接受益所有權 []，2024年（除非腳註中另有説明），包括在該日期後的60天內有權獲得所有權（例如，通過行使股票期權的能力）的股票。該信息是為我們超過5％的普通股的受益所有人、我們的董事、我們的NEO以及由我們所有董事和執行官組成的集團提供的。截至目前，除了下述人員外，我們不認識其他人實益持有我們普通股已發行股票的5％以上 []，2024。該表的依據是 [ ]截至已發行的普通股 [], 2024.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股票數量
的普通股
受益人擁有 | | 實益擁有的普通股百分比 |
貝萊德公司 | | (1) | | % |
哈德遜廣場 50 號 | | | | |
紐約，紐約州 10001 | | | | |
先鋒集團 | | (2) | | % |
先鋒大道 100 號 | | | | |
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | |
彼得 R. 英格拉姆** | | (3) | | % |
勞倫斯·赫什菲爾德** | | (4) | | % |
丹尼爾·阿金斯** | | (5) | | % |
温迪 A. 貝克** | | (6) | | % |
厄爾·弗萊** | | (7) | | % |
C. Jayne Hrdlicka** | | (8) | | % |
邁克爾·麥克納馬拉** | | (9) | | % |
水晶 K. Rose** | | (10) | | % |
馬克·施耐德** | | (11) | | % |
克雷格 E. 沃斯堡** | | (12) | | % |
杜安 E. 沃爾特** | | (13) | | % |
理查德 ·N· 茲韋恩** | | (14) | | % |
Aaron J. Alter** | | (15) | | % |
阿維·曼尼斯** | | (16) | | % |
Shannon L. Okinaka** | | (17) | | % |
喬納森 ·D· 斯諾克** | | (18) | | % |
董事和執行官為一組（17 人） | | (19) | | % |
* 小於 1%。
** 地址為夏威夷州檀香山市 96819 號科阿帕卡街 3375 號 G-350 套房的夏威夷控股公司轉交。
(1) 僅基於貝萊德公司在向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息 []，2024 年，貝萊德公司擁有以下方面的唯一投票權 []股份和與以下有關的唯一處置權 []的股份。
(2) 僅基於先鋒集團向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息 []，2024 年，Vanguard 集團對任何股票都沒有唯一的投票權，對以下股票擁有共同的投票權 []股份的唯一處置權 []股份和共享的處置權 []的股份。
(3) 代表 []英格拉姆先生直接擁有的普通股。
(4) 代表 (i) []赫什菲爾德先生直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(5) 代表 []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(6) 代表 (i) []貝克女士直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(7) 代表 (i) []弗萊先生直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(8) 代表 (i) []Hrdlicka 女士直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(9) 代表 (i) []麥克納馬拉先生直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(10) 代表 (i) []羅斯女士直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(11) 代表 (i) []施耐德先生直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(12) 代表 (i) []沃斯堡先生直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(13) 代表 (i) []沃思先生直接擁有的普通股，（ii） []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 []、2024 年和 (iii) []可立即行使的標的股票期權的普通股。
(14) 代表 (i) []Zwern先生直接擁有的普通股以及 (ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 [], 2024.
(15) 代表 []阿爾特先生直接擁有的普通股。
(16) 代表 []曼尼斯先生直接擁有的普通股。
(17) 代表 []衝中女士直接擁有的普通股。
(18) 代表 []斯努克先生直接擁有的普通股。
(19) 代表 (i) []我們所有董事和執行官實益擁有的普通股，(ii) []將在60天內分配的普通股標的RSU的股份 []、2024 年和 (iii) []可立即行使的標的股票期權的普通股。
特別優先股
IAM、AFA和ALPA分別持有B系列特別優先股、C系列特別優先股和D系列特別優先股的一股，這使每個聯盟有權提名一名董事。除非另有説明，否則每個系列的特別優先股：（1）在公司的清算、解散和清盤方面，該系列特別優先股的排名均高於普通股，並有權在支付任何款項之前獲得每股0.01美元，或將資產分配給低於特別優先股的任何股票的持有人；（2）除非宣佈分紅，否則沒有股息權以普通股支付，在這種情況下，特別優先股將是有權獲得每股金額等於普通股每股股息兩倍的股息；(3) 有權在該系列中獲得每股一票，並就提交給普通股持有人的所有事項以普通股作為單一類別進行投票；(4) 在轉讓此類股份或此類持有人不再有權向我們的提名代表時，以 1:1 的比例自動轉換為普通股董事會根據各自的集體談判協議。三股已發行的特別優先股均佔所有特別優先股已發行股份的33.3％。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關授權發行股權證券的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的具體信息，彙總了證券持有人先前批准的所有薪酬計劃以及證券持有人先前未批准的所有薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 的數量
未來證券
演習時發放
的傑出人物
期權、認股權證和權利 | | 加權平均值
的行使價
傑出
期權、認股權證和權利 | | 證券數量
剩餘可用
以備將來發行
股權不足
補償計劃
（不包括證券）
反映在 First
專欄） |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 1,616,623(1) | | $ | 14.56 | | | 2,485,410 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
總計 | | 1,616,623 | | $ | 14.56 | | | 2,485,410 |
(1) 包括受未償還期權約束的1,666股股票和受限制性股票單位約束的1,614,957股股票。
某些關係和相關交易
關聯交易的審查和批准
我們會審查公司和我們的董事和執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定這些人是否在任何此類交易中擁有直接或間接的重大利益。我們的法律人員主要負責制定和實施流程和控制措施，以從我們的董事和執行官那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或相關人員在交易中是否有直接或間接的重大利益。此外，治理和提名委員會監督和審查與董事 “獨立” 有關或涉及潛在利益衝突的任何問題，評估董事身份或情況的任何變化，並根據這種變化確定董事繼續任職的適當性。
關聯方交易
2023年，公司或我們的任何董事、執行官或其直系親屬均未參與任何關聯方交易。
審計和財務委員會的報告
董事會擁有進行有效公司治理的最終權力，包括對公司管理層的監督。審計和財務委員會的目的是通過監督我們的會計和財務報告流程、對合並財務報表的審計和對財務報告的內部控制、擔任我們獨立審計師的獨立註冊會計師事務所的資格和業績以及內部審計師的業績，協助董事會履行其職責。
審計和財務委員會依靠管理層、內部審計員和獨立審計師的專長和知識來履行其監督職責。管理層負責合併財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則、財務報告的內部控制以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的披露控制和程序。管理層負責客觀地審查和評估我們內部控制系統的充分性、有效性和質量。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）負責對合並財務報表進行獨立審計，就這些財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，並就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見。
審計和財務委員會審查了我們截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與管理層討論了此類報表。審計和財務委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計和財務委員會收到了安永會計師事務所提交的關於獨立會計師與審計和財務委員會溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了PCAOB適用要求需要討論的事項。
根據上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將我們經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並向美國證券交易委員會提交。審計和財務委員會還任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
審計和財務委員會的本報告不應被視為徵集材料，也不得被視為以引用方式將委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》的任何文件中，除非公司特別要求將這些信息視為徵集材料或以引用方式特別納入這些信息，也不得將其視為根據此類法案提交。
審計和財務委員會
厄爾·弗萊，主席
温迪 A. 貝克
邁克爾·麥克納馬拉
[], 2024
第2號提案：批准安永會計師事務所為
公司的獨立註冊會計師事務所
截至2024年12月31日的財政年度
董事會審計和財務委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立審計師的任命，供股東批准。我們2023財年的財務報表由安永會計師事務所審計和報告。
安永會計師事務所的代表將出席年會，並將隨時回答股東提出的適當問題，並在他們願意時發表聲明。
根據我們的修訂和重述章程、我們的其他管理文件或適用法律，無需批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將安永會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，董事會審計和財務委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果董事會審計和財務委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
安永會計師事務所的任命需要親自出席或由代理人代表並有權在年會期間進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。棄權票將計入該提案的選票列表，其效果與反對票相同。經紀人的無票計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計入任何目的。
下述金額包括因在2023年和2022年期間向我們提供服務而支付給安永會計師事務所的所有費用。
審計費
安永會計師事務所向我們提供的審計服務費用共計2.2美元2023 年將達到 100 萬個 2022年將達到200萬美元。審計費用主要包括對我們的合併財務報表和夏威夷財務報表的審計費用、對我們財務報告內部控制的審計、對我們季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查、法規要求的認證服務、同意、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件、税務專業人員在審計和季度審查方面開展的工作以及會計和財務報告諮詢以及為遵守普遍接受的會計原則所必需的研究工作.安永會計師事務所提供的所有上述服務均已獲得審計和財務委員會的預先批准。
與審計相關的費用
2023年或2022年沒有與審計相關的服務費用。
税費
安永會計師事務所向我們提供的税收服務費用在2023年總額為10萬美元，2022年為10萬美元。税費主要包括税務合規服務的費用，不包括與審計有關的税務服務。安永會計師事務所提供的所有上述服務均已獲得審計和財務委員會的預先批准。
其他費用
安永會計師事務所向我們提供的其他服務的費用在2023年總額為10萬美元，在2022年為5,000美元。其他費用包括其他與審計無關的服務以及出版和在線訂閲服務。除了 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下描述的服務外，安永會計師事務所在 2023 財年沒有提供任何專業服務。
審計和財務委員會預先批准政策
審計和財務委員會的政策是，根據審計和財務委員會批准的此類服務時間表，每年預先批准將在年內提供的審計、審計、税務和非審計服務。年度審計服務聘用條款和費用將經過審計和財務委員會的具體預先批准。審計師提供的審計相關服務和税務服務必須經過審計和財務委員會的普遍預先批准。審計和財務委員會可以逐案批准允許的非審計服務。審計和財務委員會將確定每年提供的所有服務的預先批准費用水平或預算金額。任何超過這些水平或金額的擬議服務都需要經過審計和財務委員會的特別預先批准。審計和財務委員會已將預先批准權下放給審計和財務委員會主席，主席將在下一次預定會議上向審計和財務委員會報告任何此類預先批准的決定。
董事會一致建議你對批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。
第3號提案：對高管薪酬進行不具約束力的投票
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准根據美國證券交易委員會在本委託書的 “高管薪酬” 部分中披露的NEO薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬發言權” 提案，讓我們的股東有機會就我們的整個NEO薪酬發表看法。本次投票的目的不是針對任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是針對我們所有近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。
“薪酬發言權” 投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，“薪酬發言權” 投票將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們可以直接與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，但無論如何，我們將考慮股東的擔憂，並將與薪酬委員會分享這些擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
有關我們 2023 年高管薪酬計劃的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 部分。我們的薪酬委員會在其獨立薪酬顧問薪酬治理的協助下，隨時瞭解高管薪酬最佳實踐的制定情況，並努力將其付諸實施。
我們認為，本委託書中 “高管薪酬” 部分提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。
董事會一致建議您在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。親自到場或由代理人代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權持有人必須投贊成票才能獲得批准。
第4號提案：為了遵守適用的納斯達克規則，包括但不限於納斯達克規則5635（B）和5635（D），批准在行使認股權證時發行超額認股權證
背景
2022年10月20日，我們與亞馬遜公司（“母公司”）簽訂了交易協議（“交易協議”），根據該協議，除其他外，我們同意向擔保持有人發行認股權證，以購買最多9,442,443股普通股（“認股權證”），但須根據認股權證中規定的條款和條件進行調整和歸屬。本交易協議的簽訂和認股權證的簽訂是與我們與母公司及其某些關聯公司之間簽訂的某些商業協議，包括夏威夷與母公司的全資子公司亞馬遜服務有限責任公司（“服務”）於2022年10月20日簽訂的某些航空運輸服務協議（“ATSA”），根據該協議，夏威夷將在初始期限內向服務提供某些航空貨物運輸服務八年。
認股權證股份將根據ATSA或某些其他商業安排向我們支付的款項（無論是直接由母公司或其關聯公司支付的款項，還是由第三方代表母公司支付），在一段時間內歸屬，總額不超過18億美元（“合格付款”）。認股權證發行後，1,258,992股認股權證股票歸屬。根據歸屬和認股權證中規定的某些條件，可以在西雅圖時間20日下午5點之前的任何時間以現金或淨行使方式全部或部分行使6,294,962股認股權證，行使價為每股14.71美元（“第一批”），剩餘的認股權證股份可以全部或部分行使，也可以以現金或以現金形式行使淨行使基準，在西雅圖時間2031年10月20日下午5點之前的任何時候，行使價等於截至普通股的30天成交量加權平均價格（i）2025年10月20日或（ii）整個第一批資金歸屬之日，以較早者為準。行使價和行使認股權證時可發行的認股權證股份數量受慣例反稀釋調整的約束。
某些收購交易完成後（如認股權證所述），未歸屬的認股權證股份將自動歸屬並按以下方式行使：(i) 如果集體支付給我們或我們的任何關聯公司的合格付款等於或少於3.5億美元，則截至該日尚未歸屬的認股權證股份的25％，(ii) 如果集體支付給我們或我們的任何關聯公司的合格付款超過美元 3.5億美元但不超過6.5億美元，佔迄今未歸屬的認股權證股份的50％日期，（iii）如果支付給我們或我們的任何關聯公司的合格付款總額超過6.5億美元但不超過9.5億美元，則佔截至該日未歸屬的認股權證股份的75％，或（iv）如果集體支付給我們或我們的任何關聯公司的合格付款超過9.5億美元，則佔截至該日未歸屬的認股權證股份的100％。
認股權證還將擔保持有人的受益所有權限制在我們已發行股份的4.999％以內，除非擔保持有人通過書面通知我們修改或放棄該限額，該通知要到該通知後的第61天或與某些收購交易有關的更早的通知後才生效。
交易協議規定了與擔保持有人在我們中的權益相關的某些治理安排和條款，除其他外，包括與認股權證股份相關的慣常註冊權、對權證和認股權證股份轉讓的限制、某些停頓條款以及某些收購交易的通知權，幷包括各方的慣常陳述、擔保和契約。
股東批准要求
根據交易協議的條款，根據適用的納斯達克規則，包括但不限於納斯達克規則5635（b）和（d），我們需要盡商業上合理的努力就超額認股權證獲得股東的批准（“股東批准”）。在獲得股東批准之前，如果對行使認股權證時可發行的認股權證數量進行調整或其他變更將導致超額認股權證的發行，《納斯達克規則》第5635（b）和（d）條可能會在行使認股權證的情況下限制超額認股權證的發行。在獲得股東批准方面，根據交易協議，我們同意提交委託書以獲得股東批准。如果在我們尋求股東批准時未獲得股東批准，則應母公司的要求，我們必須在下次年度股東大會上尋求股東批准，並在此後的每一次年度股東大會上尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證期限到期。
申請股東批准的原因
我們的普通股在納斯達克上市，因此，我們受納斯達克規則，包括納斯達克規則5635（b）和（d）的約束。《納斯達克規則》第5635（b）條規定，如果發行或可能發行將導致上市公司的 “控制權變更”，則在證券發行之前必須獲得股東的批准。就納斯達克而言，這種情況通常被視為發行結果，投資者或一羣投資者將擁有或有權收購公司20％或以上的已發行普通股或投票權以及此類所有權或投票權將是該公司最大的所有權頭寸。《納斯達克規則》第5635（d）條要求在交易之前獲得股東的批准，公開發行（定義見納斯達克規則），該交易涉及普通股（或可轉換或可交換為普通股的證券）的單獨或與公司高管、董事或大股東（定義見納斯達克規則）的出售一起出售，相當於發行前已發行普通股或投票權的20％或以上這還不如納斯達克的官方收盤價在簽署具有約束力的交易協議或緊接具有約束力的交易協議簽署前五個交易日的納斯達克官方普通股平均收盤價（該價格，“最低價格”）簽署之前。如果認股權證全額歸屬，質保持有人行使認股權證購買最初受認股權證約束的所有認股權證股份，則母公司將成為大約持有者 []普通股已發行股份的百分比（此類股票發行後立即生效，基於截至記錄日的已發行普通股數量）。在這種情況下，截至記錄日期，我們的最大股東貝萊德公司將擁有大約 []在相同基礎上佔普通股已發行股份的百分比。但是，認股權證包括針對某些事件的調整，根據這些調整，行使認股權證時可發行的認股權證數量可能會增加（“認股權證調整”），這將增加擔保持有人對已發行普通股的潛在所有權。因此，我們根據認股權證發行的普通股，如果經過此類調整後全額行使，可能會導致擔保持有人擁有20％或以上的普通股併成為我們的最大股東，從而導致 “控制權變更”，或者，如果在進行此類調整後以低於最低價格的行使價格全額行使，則可能導致佔該股20％或以上的證券的發行就納斯達克規則5635（d）而言，發行前尚未兑現的普通股或投票權。
因此，我們正在根據《納斯達克規則》（包括但不限於納斯達克規則5635（b）和（d））尋求股東批准，以允許發行超額認股權證（超過根據認股權證可以發行的最高普通股數量的股份，根據第5635（b）和（d）條可能不需要股東的批准）。
與母公司交易的原因
我們的董事會在商業判斷中確定，上述與母公司的交易，包括認股權證的發行，以及擔保持有人未來可能購買根據該認股權證發行的認股權證股份，包括任何超額認股權證，符合公司和股東的最大利益。我們的董事會批准了這些交易，但須經股東批准，並建議股東對本第4號提案投贊成票。在做出這一決定和批准時，董事會除其他外考慮了下述交易的因素和特徵。
首先，也是最關鍵的是，董事會認為母公司是寶貴的戰略合作伙伴。根據ATSA，服務部門正在購買航空貨物運輸服務，初始期限為八年，通過運營十架 A330-300F 飛機。服務部門有權簽訂額外飛機的工作訂單。我們提供機組人員，履行維護和某些管理職能，併購買飛機保險，服務部向我們支付每架飛機的固定月費、每個飛行小時的費用、每個飛行週期的費用以及某些運營費用的報銷。
認股權證分多批歸屬，其中第一批1,258,992股認股權證在執行ATSA時歸屬。後續部分將根據母公司及其關聯公司的合格付款進行歸屬，如果支付給我們或我們的任何關聯公司的合格付款總額超過9.5億美元，則所有剩餘部分將歸屬。如果認股權證的此類歸屬活動得到滿足，母公司將為航空貨物運輸服務支付數億美元的款項。
我們相信，我們與母公司的商業合作伙伴關係為我們的業務發展提供了催化劑，也為在利用我們既有優勢的同時實現收入來源多元化提供了難得的機會。董事會也是
認為，如果擔保持有人將認股權證歸屬然後部分或全部以現金形式行使認股權證，則向擔保持有人發行普通股的收益將增強我們支持業務的流動性，以及我們執行業務計劃和尋求進一步增長機會的能力。
第 4 號提案獲得批准可能產生的影響
如果本4號提案獲得股東的批准，那麼，在滿足認股權證中規定的歸屬和其他條件（包括本文所述）的前提下，我們將能夠向擔保持有人發行比股東不批准該提案更多的股票，但須視未來的反稀釋和其他調整而定。
根據認股權證發行的所有普通股的相關權利和特權與我們現有普通股相關的權利和特權相同，不包括優先購買權、轉換權或其他認購額外普通股的權利。
假設認股權證協議中規定的歸屬條件和其他條件得到滿足，以及我們根據該協議發行的認股權證，批准本第4號提案可能會產生以下影響：
•稀釋。如果獲得批准，本第4號提案可能會導致在行使認股權證現金時購買多餘的認股權證股份，但將來可能進行調整。因此，我們的現有股東可以擁有較小比例的已發行普通股，因此，在普通股的投票權、清算價值和賬面價值中佔較小百分比的權益。此外，本第4號提案的批准不會限制我們未來為籌集資金或其他目的額外發行普通股（或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券）的能力，前提是遵守納斯達克規則和其他適用的法律或法規。因此，我們未來可能進行的此類額外交易，包括根據認股權證條款進行任何認股權證調整的結果，我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。
•市場影響。儘管存在某些轉讓限制，但根據認股權證發行超額認股權證股份可能會影響交易模式，並對已發行普通股的市場價格產生不利影響。此外，在公開市場上出售可能根據認股權證發行的超額認股權證，或認為可能進行此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們在未來股權融資中籌集資金的能力。
•所有權和影響力的集中。如果認股權證股份全部歸屬，而擔保持有人隨後全額行使認股權證以獲取現金以購買所有認股權證，則擔保持有人可以獲得認股權證的所有權 []普通股已發行股份的百分比或更多（基於截至記錄日期的已發行普通股數量）。這種所有權可能代表我們公司最大的所有權地位。因此，擔保持有人可以對需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和合並、收購或其他特別交易。擔保持有人的利益可能與我們或您的利益不同，它可能會以您不同意的方式進行投票或以其他方式行事，這可能會不利於您的利益。此外，所有權集中在擔保持有人身上可能會延遲、阻止或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，或者相反，可能在您和其他股東可能不願出售的時候或情況下促進控制權的變更。此外，所有權的集中可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
•寶貴的商業夥伴和潛在投資者。如上所述，我們認為，在我們擴大航空貨物運輸服務業務的過程中，母公司是我們寶貴的商業合作伙伴和潛在投資者。因此，我們認為，確保這種商業合作伙伴關係並激勵母公司通過認股權證的授予機制在ATSA下購買額外服務，對於我們的業務發展軌跡非常重要。
•提高資本水平和儲備。我們在未來可能進行認股權證的現金行使中獲得的收益可能會很可觀，這將加強我們的資產負債表，增加我們的資本水平和儲備，並增強我們執行業務計劃和尋求進一步增長機會的能力。
4號提案未獲批准可能產生的影響
如果本4號提案未獲得股東的批准，則根據認股權證，行使認股權證後超額認股權證的發行可能會受到納斯達克規則5635（b）和（d）的限制。但是，在這種情況下，母公司有權要求我們在下一次年度股東大會上尋求股東批准，並在此後的每一次股東年會上尋求獲得股東批准，直到獲得股東批准或認股權證期限到期。因此，如果我們的股東不批准本第4號提案，我們預計我們將在下次年度股東大會上以及此後的一次或多次股東年會上再次尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證期限到期。
我們的董事會認為，如果我們無法獲得股東批准，我們與母公司關係的潛在價值和收益可能會受到不利影響。如上所述，我們認為與母公司的交易對我們的業務軌跡很重要，未能獲得股東批准可能會使我們無法從與母公司的關係中獲得預期的部分或全部收益。
證券法事務
本第4號提案以及本委託書中包含的其他披露內容既不是出售要約，也不是徵求購買我們任何證券的要約。
認股權證和認股權證是根據《證券法》根據經修訂的2022年11月18日在 S-3ASR 表格上提交的註冊聲明註冊的。
沒有評估權
根據特拉華州適用的法律，我們的股東無權就行使認股權證時向擔保持有人擬議發行和出售普通股享有評估權。
需要投票
在行使認股權證後，需要在普通股和特別優先股的表決權中獲得多數表決權的贊成票，並在年會上對此事投贊成票或反對票，才能批准發行超額認股權證。第4號提案是一個 “非常規” 事項，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有收到受益所有人的投票指示的情況下無權對代表受益所有人持有的股票進行投票。因此，如果您以街道名稱（例如通過經紀賬户）持有股份，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對本第4號提案進行投票，則將對第4號提案進行 “經紀人不投票”。對第4號提案的棄權票（如果有）和經紀人未投票不被視為投票，在決定提案結果時不計算在內。
董事會一致建議投票 “贊成” 批准在行使認股權證時發行超額認股權證.
股東回報率表現圖
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日普通股、標準普爾500指數和紐約證券交易所ARCA航空指數的累計股東總回報率。比較假設2018年12月31日有100美元投資於普通股和上述每個指數，並假設在考慮所得税之前對股息進行再投資。該圖表更正了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第5項中包含的股東回報率表現圖表中的一個非實質性錯誤。
不可將上圖中描述的股票表現作為未來表現的指標。股票表現圖表不應被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我們特別以引用方式納入了該圖表，也不得將其視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，或受第14A或14C條或《交易法》第18條責任的約束。
其他事項
除了年會通知中所述的事項外，我們知道在年會之前沒有其他事項要處理。在考慮將其納入委託書的截止日期之前，我們尚未收到任何股東提案。但是，如果有任何其他事項適當地提交給股東採取行動，則所附委託書中提名的代理持有人打算酌情就該代理所代表的股份有權投票的所有事項進行投票。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。這些人還必須向我們提供向美國證券交易委員會提交的所有此類報告的副本，或這些人聲稱他們無需提交這些表格的書面陳述。僅根據這些人員向我們提供的信息，我們就必須報告任何已知未能在指定時間內提交這些報告的行為。根據我們對收到的表格的審查，或申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求都及時得到滿足。
股東提案
根據美國證券交易委員會第14a-8條，希望提交提案以納入與明年年會委託書相關的代理材料的股東必須提交提案，以便不遲於我們的主要執行辦公室收到提案 []，2024。正如美國證券交易委員會的規則所明確指出的那樣，僅僅提交提案並不能保證該提案將被包括在內。
為了妥善出席2025年年度股東大會，必須不遲於美國東部時間第90天下午 5:00 或更早在美國東部時間下午 5:00 之前，將股東希望提名為董事的事項（根據美國證券交易委員會規則14a-8提起的事項除外）的股東通知送交給公司主要執行辦公室的公司祕書美國東部時間上午 8:00 之前，也就是上一年度一週年紀念日的第 120 天上午 8:00按此類年會通知中的首次規定舉行會議。因此，股東根據我們的修訂和重述章程的這些條款（不符合美國證券交易委員會第14a-8條）發出的任何通知都必須不遲於美國東部時間2025年2月14日下午5點收到，並且不早於美國東部時間2025年1月15日上午8點，除非我們的年會日期在2025年5月15日之前或之後的25天以上。在這種情況下，我們必須在年會日期前120天美國東部時間上午8點之前收到提案，並且不遲於公司首次公開宣佈年會日期的第二天美國東部時間下午5點。
為了採用正確的形式，股東通知必須包括我們的修訂和重述章程中所述的有關提案或被提名人的特定信息。此外，為了遵守《交易法》規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在2025年3月16日，即年會週年日前60天提供通知，説明交易法所要求的信息。鼓勵希望提交提案或提名的股東就我們的修訂和重述章程以及美國證券交易委員會的要求尋求獨立律師。我們不會考慮任何不符合經修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會提交提案或提名的要求的提案或提名。
委託書和年度報告的可用性
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告的副本，包括截至2023年12月31日的年度財務報表以及有關我們活動的其他信息，可在www.proxyvote.com上查閲。2023年股東年度報告未納入本委託書，因此不被視為這些代理招標材料的一部分。
本委託書和我們向證券提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表（不含證物）年度報告的副本
以及交易所佣金，任何股東均可根據書面要求免費獲得。申請應提交給夏威夷控股公司，注意：公司祕書，科阿帕卡街3375號，G-350套房，檀香山，夏威夷州96819。
