美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
(修正案 編號)
根據 1934 年的《證券交易法》
Chijet 汽車公司
(發行人的姓名 )
普通 股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題 )
G4465R 103
(CUSIP 編號)
穆宏偉
c/o 北京經濟技術開發區北京南路8號
山東煙臺, 山東,CN-37 264006
人民的 ****
電話: +86-0535-2766221
(姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信)
2023 年 6 月 1
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購, 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 沒有G4465R 103
1. | 舉報人姓名
Chijet 控股有限公司 | |
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |
3. | 僅限 SEC 使用
| |
4. | 資金來源 (參見説明)
OO | |
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
| |
6. | 國籍 或組織地點
英國 維爾京羣島 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票權
50,541,864 (1) | ||
8. | 共享 投票權
0 | |||
9. | 唯一的 處置力
50,541,864 (1) | |||
10. | 共享 處置權
0 |
11. | 每位申報人實益擁有的 總金額
50,541,864 (1) | |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金額表示的類別的百分比
31.45% (2) | |
14. | 舉報人的類型 (參見説明)
CO |
(1) 由申報人 Chijet Holdings Limited(“CHL”)持有的Chijet Motor Company, Inc.50,541,864股普通股組成,面值0.0001美元(“普通股”)。穆宏偉是CHL的董事,因此可能被視為 是CHL持有的證券的受益所有人。
(2) 百分比基於截至2023年6月30日的160,707,172股已發行普通股,載於截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併 財務報表,該財務報表作為發行人於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2提供。
CUSIP 沒有G4465R 103
1. | 舉報人姓名
穆宏偉 | |
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |
3. | 僅限 SEC 使用
| |
4. | 資金來源 (參見説明)
OO | |
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
| |
6. | 國籍 或組織地點
中國 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票權
50,541,864 (3) | ||
8. | 共享 投票權
0 | |||
9. | 唯一的 處置力
50,541,864 (3) | |||
10. | 共享 處置權
0 |
11. | 每位申報人實益擁有的 總金額
50,541,864 (3) | |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金額表示的類別的百分比
31.45%(4) | |
14. | 舉報人的類型 (參見説明)
在 |
(3) 包括申報人CHL持有的Chijet Motor Company, Inc.50,541,864股普通股。作為CHL的董事,穆先生擁有 共同的投票權和投資權,因此可以被視為CHL持有的證券的受益所有人。 穆先生宣佈放棄對國泰航空實益擁有的股份的實益所有權,但歸屬於其股權 的股份除外。
(4) 百分比基於截至2023年6月30日的160,707,172股已發行普通股,載於截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併 財務報表,該財務報表作為發行人於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2提供。
CUSIP 沒有G4465R 103
1. | 舉報人姓名
Euroamer 凱灣科技股份有限公司 | |
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |
3. | 僅限 SEC 使用
| |
4. | 資金來源 (參見説明)
OO | |
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
| |
6. | 國籍 或組織地點
香港 香港 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票權
64,161,450 (5) | ||
8. | 共享 投票權
0 | |||
9. | 唯一的 處置力
64,161,450 (5) | |||
10. | 共享 處置權
0 |
11. | 每位申報人實益擁有的 總金額
64,161,450 (5) | |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金額表示的類別的百分比
39.92% (6) | |
14. | 舉報人的類型 (參見説明)
CO |
(5) 由申報人Euroamer Kaiwan Technology Company Limited(“EKT”)持有的Chijet Motor Company, Inc.的64,161,450股普通股組成。吳立春先生是EKT的董事,因此可能被視為EKT持有 證券的受益所有人。
(6) 百分比基於截至2023年6月30日的160,707,172股已發行普通股,載於截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併 財務報表,該財務報表作為發行人於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2提供。
CUSIP 沒有G4465R 103
1. | 舉報人姓名
吳麗純 | |
2. | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框(參見説明) (a) (b) ☐
| |
3. | 僅限 SEC 使用
| |
4. | 資金來源 (參見説明)
OO | |
5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
| |
6. | 國籍 或組織地點
加拿大 |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 Person 配有: |
7. | 唯一 投票權
64,161,450 (7) | ||
8. | 共享 投票權
0 | |||
9. | 唯一的 處置力
64,161,450 (7) | |||
10. | 共享 處置權
0 |
11. | 每位申報人實益擁有的 總金額
64,161,450 (7) | |
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)☐
| |
13. | 第 (11) 行中用金額表示的類別的百分比
39.92%(8) | |
14. | 舉報人的類型 (參見説明)
在 |
(7) 包括申報人EKT持有的Chijet Motor Company, Inc.的64,161,450股普通股。作為EKT的董事,吳立春 先生擁有共同的投票權和投資權,因此可以被視為EKT持有 證券的受益所有人。吳先生宣佈放棄對EKT實益擁有的股份的實益所有權,但歸屬於其股權 權益的股份除外。
(8) 百分比基於截至2023年6月30日的160,707,172股已發行普通股,載於截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併 財務報表,該財務報表作為發行人於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2提供。
項目 1. | 安全 和發行者 |
本 附表13D(本 “附表”)涉及中國捷特汽車有限公司(“發行人”)的普通股, 山東煙臺北京南路經濟技術開發區8號,CN-37 264006,中華人民共和國 。 |
項目 2. | 身份 和背景 |
(a) | 本 附表是代表以下實體(每個 “舉報人” 或統稱為 “舉報人”)提交的: |
|
Chijet 控股有限公司(“CHL”) Euroamer 凱灣科技有限公司(“EKT”) 穆宏偉 吳麗純 |
(b) | 每位申報人的 各自的主要營業地址和主要辦公地址如下: |
Chijet 控股有限公司
Sertus Chambers,郵政信箱 905,誇斯提斯基大樓
英屬維爾京羣島託爾托拉島路 鎮。
Euroamer 凱灣科技股份有限公司
香港新界葵涌梨木道79號 亞洲貿易中心12樓
穆宏偉
c/o 北京經濟技術開發區北京南路8號
山東煙臺, 山東,CN-37 264006
吳麗純
香港新界葵涌梨木道79號 亞洲貿易中心12樓C/o12樓
(c) | CHL 不是運營實體。在進行業務 合併(定義見下文)之前,它曾是發行人的子公司Chijet的股權實體,目前持有發行人的證券。穆宏偉先生目前擔任CHL的唯一董事 。EKT 不是運營實體。在其 業務合併(定義見下文)之前,它曾是發行人的子公司Chijet的股權實體,目前持有發行人的證券。吳立春先生目前是EKT的唯一 董事。 |
(d) | 在過去五年中, 舉報人均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規行為或類似 輕罪)。 |
(e) | 舉報人都沒有, 在過去五年中,曾是司法 或具有司法管轄權的行政機構的民事訴訟的當事方,因此,該舉報人過去或正在接受一項判決、法令 或最終命令,禁止未來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法 約束的活動,或認定任何違反此類法律的行為。 |
(f) | CHL 是一家英屬維爾京羣島公司,在英屬維爾京羣島註冊成立,有限責任公司。EKT 是一家在香港註冊的有限 責任公司。 |
項目 3. | 來源 和資金金額或其他對價 |
與本附表相關的所有 普通股均由申報人收購,該交易由特拉華州的一家公司Jupiter Wellness Acquisition Corp. (“JWAC”)Chijet Inc.於2022年10月25日 (“JWAC”)中設想的交易( “業務合併”)(經修訂的 “BCA”)中設想的交易( “業務合併”)開曼羣島豁免公司(“Chijet”),Chijet已發行普通股的每位提及 持有人(統稱為 “賣方”,包括CHL)和EKT)、Chijet 汽車(美國)有限公司,一家特拉華州公司,也是發行人的全資子公司(“Merger Sub”)。
根據 業務合併和BCA (a) 發行人收購了賣方 持有的Chijet的所有已發行和流通股本,以換取發行人的普通股,並且Chijet在發行人中持有的任何股份均無償交出, 這樣 Chijet 成為發行人的全資子公司,賣方成為發行人的股東;緊接着 (b) Merger Sub 與和併入JWAC,JWAC繼續作為發行人的倖存實體和全資子公司。
業務合併的關閉(“關閉”)發生在 2023 年 6 月 1 日。 | |
項目 4. | 交易的目的 |
第 3 項中列出的 信息在此以引用方式全部納入。CHL和EKT的每股 分別收購了53,213,810股和65,767,450股普通股, 作為與業務合併完成相關的對價。此類股票 受某些封鎖限制和或有價值權協議的約束,詳情見下文第 6 項 。
除前述 外,兩位申報人均沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 和 (c) 至 (j) 段中提及的 段提及的任何事項有關或可能導致 段提及的任何事項。申報人保留將來採取他們認為適當的行動 的權利,包括就附表13D第4項 (a) 至 (j) 項中描述的一項或多項 項目通過計劃或提案。 | |
項目 5. | 發行人證券的利息 |
(a) | CHL 被視為實益擁有總額為50,541,864股普通股。根據發行人於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄99.2的截至2023年6月30日止六個月的未經審計的簡明 合併財務報表,根據160,707,172股已發行普通股的約 31.45%,上述內容代表了約 31.45%的已發行普通股的受益所有權。
EKT 被視為受益擁有總計64,161,450股普通股。根據發行人於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的 6-K表格附錄99.2的截至2023年6月30日止六個月的未經審計的 簡明合併財務報表,根據160,707,172股已發行普通股中約39.92%的 簡明合併財務報表列出,上述內容代表了 約39.92%的已發行普通股的受益所有權。 |
(b) | 慕宏偉先生是國泰證券的董事,因此可能被視為國泰證券的受益所有人。穆先生直接 或間接否認對申報股票的任何實益所有權,但他在申報股票中可能擁有的任何金錢權益的範圍除外。
吳立春先生是EKT的董事,因此可能被視為EKT持有的證券的受益所有人。吳先生直接 或間接宣佈放棄對申報股份的任何實益所有權,但他在申報股票中可能擁有的任何金錢權益的範圍除外。 |
(c) | 除第3項所述的 外,在過去的60天內,兩位申報人均未進行任何發行人普通股的交易。 |
(d) | 不適用。 |
(e) | 不適用。 |
項目 6. | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係 |
本附表第 2、3、4 和 5 項中包含的 信息以引用方式納入此處。
封鎖 協議.
根據發行人、JWAC、申報人及其股東方於2022年10月25日簽訂的封鎖協議, 申報人持有的所有普通股都將被封鎖。申報人同意,在自收盤之日起至收盤六(6)個月週年紀念日止的 期間(或發行人 完成與非關聯第三方的清算、合併、股份交換或其他類似交易之日,不會導致所有 發行人的股東都有權將其持有的發行人股權兑換成現金、證券或其他財產)( “封鎖期”)(i) 貸款、要約、質押(下文規定的除外)、抵押、擔保、捐贈,分配、出售 合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保 ,或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何此類賣方交易所股份,(ii) 簽訂 任何部分或全部所有權的任何經濟後果的互換或其他安排} 此類賣方的交易所股票,或 (iii) 公開宣佈任何意圖實施第 (i) 或 (ii) 條中規定的任何交易。 儘管有上述規定,僅對此類交易所股份的50%,則封鎖期(如果不是根據封鎖協議的條款提前終止)將被視為在收盤後30天交易期內的任何20天內發行人 公開交易普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元。 但是,每位此類賣方將被允許通過贈與、遺囑或無遺囑繼承方式將其任何交易所股份轉讓給任何直系家庭成員(或相關信託)、委託人或信託受益人,在清算時分配給股權持有人或關聯公司 或根據離婚時的法院命令或和解協議;前提是受讓人同意受 限制的約束在《封鎖協議》中規定。只要質押人同意在封鎖期內不對交易所股票 行使補救措施,簽署封鎖協議的賣方也可以在鎖定期內質押 股票。
經修訂的 和重述的註冊權協議
自收盤之日起,JWAC、發行人、賣方和根據JWAC在首次公開募股時簽訂的 註冊權協議簽訂了經修訂和重述的註冊權協議 ,簽訂了經修訂和重述的註冊權協議 。經修訂和重述的註冊權協議提供的註冊權涵蓋雙方在業務合併中獲得的所有發行人普通股 (包括轉換JWAC B類普通股時獲得的普通股),但須遵守適用的 合同轉讓限制和封鎖期。持有擁有賣方註冊 權的大部分證券的賣方,或JWAC現有註冊權持有人的大多數,在每種情況下,都有權在商業合併 之後要求發行人註冊這些證券。根據《證券法》第415條,所有註冊權持有人都擁有某些慣常的 “搭便車” 註冊權。
或有的 價值權利協議(“CVR 協議”)
根據BCA ,任何未贖回股票的JWAC普通股的每位持有人都有權就其在業務合併生效時持有的每股此類股票獲得一項或有價值權利 (“CVR”)(不包括JWAC的保薦人 和下述持有私募股但已放棄CVR權利的其他人)。
就普通股而言,收益參與者(定義見BCA)交出的任何 盈利股份(定義見BCA)均由發行人取消並返還給發行人的授權但未發行的股本(交出的收益股份或收益中包含的 任何其他證券或財產由發行人保留儲備),以及然後 隨後立即由發行人作為新發行的發行人普通股以及交出的 中包含的其他證券或財產重新發行根據 商業合併協議和CVR協議的條款,收益股份應交付給CVR權利代理人(定義見BCA),分配給CVR的持有人。此類新發行的已交還的發行人普通股 以及交付給CVR版權代理人(“CVR 財產”)中的其他證券或財產。
根據 BCA 和 CVR 協議,CVR 權利代理人將在 CVR 權利代理人收到 CVR 財產後立即將 CVR 財產分配給 CVR 的持有者,CVR 財產(包括 CVR 財產中包含的每種證券或財產)將根據其各自的 CVR 數量按比例分配給 CVR 的所有持有者持有 RS。
CVR 沒有任何投票權或分紅權,與 CVR 相關的任何應付金額都不會產生利息。CVR 不代表發行人、Chijet或JWAC或業務合併的任何其他組成公司、 或其各自關聯公司的任何股權或所有權權益。
每個 CVR都有權在其持有人獲得CVR財產的一部分,以在賣方不滿足盈利標準 的情況下向持有人提供補償,這將導致向賣方提供的對價進行調整,但私下 普通股的持有人(包括JWAC的贊助商、其受讓人和I-Bankers Securities, Inc.)已放棄他們的對價 有權獲得與這些私募股票相關的CVR。
2023 年 6 月 1 日,發行人與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託公司簽訂了 CVR 協議。
BCA、封鎖協議、CVR 協議以及經修訂和重述的註冊權協議的 副本均作為 的附錄提交,前面的描述通過引用對其進行了全面限定。
項目 7. | 材料 將作為證物提交 |
1 | 2022年10月25日經修訂和重述的企業合併協議(經修訂)(參照發行人最初於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄2.1納入其中)。 |
2 | Chijet及其所列持有人之間的截止日期為2022年10月25日的封鎖協議表格(參照發行人於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.2併入)。 |
3 | 發行人與作為版權代理人的美國股票轉讓和信託公司於2023年6月1日簽訂的或有價值權利協議(參照發行人於2023年6月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告的附錄4.1納入)。 |
4 | JWAC、發行人、賣方及其中所列持有人之間的經修訂和重述的註冊權協議表格(參照發行人於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.4併入)。 |
5 | 聯合申報協議。 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期: 2024 年 2 月 16 日 | Chijet 控股有限公司 | |
來自: | /s/ 穆宏偉 | |
姓名: | 穆宏偉 | |
標題: | 董事 |
日期: 2024 年 2 月 16 日 | Euroamer 凱灣科技股份有限公司 | |
來自: | /s/ 吳立春 | |
姓名: | 吳麗純 | |
標題: | 董事 | |
日期: 2024 年 2 月 16 日 | ||
/s/ 穆宏偉 | ||
穆宏偉 | ||
日期: 2024 年 2 月 16 日 | ||
/s/ 吳立春 | ||
吳麗純 |