附錄 10.2

遣散費協議表格

本 協議於 _______（”生效日期”) 在 Adaire Fox-Martin（ ）之間和之間”行政管理人員”）和特拉華州的一家公司 EQUINIX, INC.（”公司”).

1. 協議期限。

除 在本第 1 節規定的續訂範圍內，本協議應在 生效日期三週年之內終止（”到期日期”）或高管因除終止（定義見下文）或合格解僱（定義見下文）以外的 原因終止在公司的僱傭關係的日期；但是，如果公司在到期日當天或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議 ，則本協議將在 的最早日期之前保持有效：

(a) 高管因解僱或合格解僱以外的原因終止在公司的僱傭關係的日期；

(b) 公司在終止或合格終止後履行本協議下所有義務的日期， （視情況而定）；或

(c) 與控制權變更有關的最終協議終止的日期。

本 協議應自動續訂，並自初始到期日起持續三年，除非 公司在本協議原本到期之日前至少六個月發出不續訂的行政通知。

2. 遣散費。

(a)解僱時的遣散費 福利。如果高管被解僱，則公司應向高管支付：(1) 應計權益（定義見下文）；(2) 高管 (a) 年度基本工資和 (b) 目標獎金總額的100％ （不考慮（x）在 解僱前12個月期間發生的任何基本工資或目標獎金的削減以及（y）構成正當理由); (3) 根據 解僱當年的高管年度獎金按比例分配的部分，該財政年度截至該財政年度經過的天數終止除以 365， 將根據公司的實際業績計算，同時向公司其他高級 高管支付該年度的獎金，以及 (4) 除了 Sign-On Equity Awards（定義見和 在 2024 年 3 月 7 日您和公司之間的要約信函中）外，您未償還的未投資股權獎勵將歸於專業人士諸如 這樣的數據基礎，即每項獎勵中本應在下一次歸屬之日歸屬的部分應基於 (A) 天數 在最後一次歸屬日期（如果尚未確定歸屬日期，則為授予日期）之後過期 除以(B) 當時的歸屬期內的總天數 (即，自上次歸屬 之日起的總天數（或者如果有）

尚未是歸屬日期（授予日期）至下一次歸屬日期）；但是，前提是 任何受績效條件約束的此類獎勵將根據公司實際實現截至適用業績期結束時確定的 適用績效條件來獲得。高管將一次性獲得現金遣散費 ，該補助金將在以下最遲日期的十個工作日內支付：

(b) 符合條件的解僱時的遣散費。如果高管面臨合格解僱，則 公司應向高管支付：(1) 應計權益；(2) 高管 (a) 年基本工資和 (b) 目標獎金總額的200％（不考慮基本工資或目標獎金的減少，（x）在 合格解僱之前的12個月期間發生的任何削減以及（y）構成正當理由）；以及 (3) 根據該財年經過的天數，按比例分配高管在合格解僱的 年度的目標獎金部分自合格的 終止之日起的年除以 365，將根據公司的實際業績計算，同時向公司其他高級管理人員支付該 年度的獎金。高管將一次性獲得現金遣散費， 將在以下最遲日期的十個工作日內支付：

(c) 解僱時的醫療保健福利。如果高管被解僱或符合條件的解僱， 以及如果行政部門選擇根據《合併綜合預算調節法》繼續提供健康保險（”眼鏡蛇”) 在解僱或合格解僱後，公司應向高管支付COBRA下的月度保費，最早直到 （i）其離職後的18個月期限結束或（ii）高管在COBRA下的 延續保險到期。

(d)應計 福利。在任何情況下離職後，高管都有權 (i) 在符合公司既定工資程序和適用法律的範圍內，高管在離職生效之日起有權獲得的基本工資，根據公司既定的薪資程序和適用法律支付，但不遲於 下一個定期工資期，(ii) 無報銷業務

高管根據 適用的公司政策及時提交適當文件的費用；(iii) 除因故原因以外的任何終止僱傭關係的支出；截至上一財年解僱之日已獲得但尚未支付的任何年度獎金；(iv) 根據當時由公司根據其條款贊助的福利計劃的條款，高管當時有權獲得的任何金額或福利（以及未加速到 加速不滿足第 409A 節要求的程度經修訂的1986年《美國國税法》（”代碼”)（這句話中描述的 付款，”應計權益”).

(e) 殘疾。在您因殘疾離職後，如果 您因死亡而離職，您的未償股權獎勵將按照適用獎勵協議（包括與簽約股權獎勵相關的任何獎勵協議）中提供的 的相同方式處理。

(f) 正式發佈。儘管本協議有任何其他條款，但上述 (c) 和 (e) 小節不適用，除非高管 (i) 在您離職之日起十 (10) 天內，僅以官方身份對 或與公司關聯的某些人員提出的所有已知和未知的索賠，並且基本上是表格作為附錄 A 附於此（”發佈”）、 和 (ii) 已同意不根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他程序。高管必須在高管收到公司發佈的解除聲明後的21天內（或如果由 公司決定並由公司當時傳達，則在高管收到 公司發佈的免責聲明後的45天內）執行 並退回解除令。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發行交付和審查期以及修訂期 共跨兩個應納税年度，則此類款項或福利應在 (i) 該第二個應納税年度的第一個 個工作日或 (ii) 調整期最後一天的第二天支付（或開始），第一筆款項包括 任何本應繳納的金額應在此之前到期。

(g) 第 409A 節。就《守則》第409A條而言，如果公司在離職時確定該高管是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條規定的 “指定 員工”，則 (i) 第2 (a) 和2 (b) 條規定的遣散費，只要受《守則》第409A條的約束，將在以下時間生效高管離職後第七個月的第一天 以及 (ii) 本應在離職後的頭六個月內支付的任何款項最早一次性支付《守則》第 409A (a) (2) 條允許的實際日期。如果根據《守則》第409A條將遣散費視為遞延補償，則高管將一次性獲得她的 遣散費，這筆遣散費將在60美元上支付^第四高管離職後的第二天（或者，如果 該日不是工作日，則為其後的第一個工作日）。

3. 盟約。

(a) 不招標。在高管在公司任職期間以及在 離職後的十二個月期間，高管不得直接或間接地親自或通過他人招攬或試圖招攬任何人的工作

公司或公司任何關聯公司的員工或顧問，無論是代表高管本人還是代表任何其他個人或實體 。高管和公司同意，對於公司開展業務的任何地理 區域，本條款均得到合理執行。

(b) 非競爭。高管同意，在公司工作期間，她不得從事任何其他可能與公司造成利益衝突的工作、 諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。

(c) 合作與非貶低。行政部門同意在合理的事先通知 （並考慮到她當時的職業和個人承諾）後，在 離職後的十二個月內，合理地為行政部門的職責移交給繼任者提供合理的合作，Equinix 同意 在法律允許的最大範圍內賠償行政部門，使行政部門免受任何和所有人的傷害。 br} 訴訟、訴訟、訴訟、索賠、要求、判決、費用，因行政部門真誠履行此類合作服務而產生的費用（包括合理的律師費）、損失和損害賠償 。公司應向高管補償 與本協議下任何此類合作相關的合理的自付費用，包括差旅、酒店和膳食。 高管進一步同意，在這十二個月期間，她不得以任何方式或任何方式貶低公司、公司董事會 成員或公司的執行官。公司（包括其關聯公司）同意 ，除非公司因故解僱高管，否則在這十二個月期間，它將指示其董事和 高管不要以任何方式或任何方式貶低高管。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中包含的任何內容 均不禁止任何一方（或任何一方的律師）討論或披露有關工作場所非法行為的信息 ，例如騷擾或歧視或該方有理由認為 非法的任何其他行為。

4. 定義。

(a)“原因” 的定義 。就本協議中的所有目的而言，“原因” 是指高管：(i) 對 (A) 重罪或 (B) 涉及道德敗壞的罪行定罪 ，或有罪/無異議抗辯，其性質和情節將 對高管履行公司職責和責任的能力產生重大不利影響；(ii) 未經授權使用或故意披露公司或其任何關聯公司 或本公司或其任何關聯公司的任何客户或客户的專有或其他機密信息；(iii) 任何行為欺詐、挪用、盜竊或故意 挪用公司或其任何關聯公司或其任何 關聯公司的任何客户或客户的資產；(iv) 違抗命令（指一再拒絕執行董事會合法和合理的指令， 除高管因身體或精神疾病而喪失工作能力期間以外）；(v) 重大違規行為與公司簽訂的任何重大 協議或嚴重違反公司重大政策或公司 行為準則重大條款的行為以書面形式向高管提供或提供的每起案件，包括但不限於 嚴重違反公司反騷擾或反歧視政策；(vi) 在履行其對公司的職責和責任時的重大過失或故意 不當行為

公司或 (vii) 從事對 公司或其任何關聯公司造成實際或潛在重大損害（包括財務或聲譽損害）的不當行為或攻擊性 或不當活動；前提是，前述條款 (ii)、(v) 和 (vii) 的 “原因” 只有在公司 (x) 向高管提供有關適用原因事件的書面通知時才存在（其中以合理的詳細信息明確指出了指控原因事件的依據）在公司得知此類事件後的 60 天內原因事件，並且 (y) 向行政部門提供 之後的 30 天時間來糾正該原因事件（如果該原因事件可以治癒）。任何基於 的行為或不作為均應推定為高管出於善意並符合公司最大利益 的真誠行為或不作為：(A) 根據董事會正式通過的決議或董事會的任何其他指示或 (B) 公司法律顧問 的建議，在沒有證據表明高管存在惡意的情況下，本着誠意採取或不採取行動 。

(b) “控制權變更” 的定義。出於本協議的所有目的，“控制權變更” 是指通過以下任何交易或一系列交易實現的公司所有權或控制權的變更：

(i) 完成公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併，前提是在這類合併、合併或其他重組之前不是公司股東的人 在 此類合併、合併或其他重組後立即擁有 (x) 個 持續或存續實體中每個 未償還證券的50％或以上的投票權，以及 (y) 任何直接的或此類持續存在或尚存實體的間接母公司；

(ii) 出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產；

(iii) 董事會組成的變動，因此，在任董事中，不到 50% 的現任董事是（x）在 可能構成控制權變更的事件發生之日前 24 個月擔任董事的董事（”原創 導演”) 或 (y) 以 (1) 在選舉或提名時仍在職的原始董事總數和 (2) 選舉或提名先前獲得如此批准的 董事（但不包括應讓 與公司簽訂協議的人士指定的任何董事）當選或被提名為董事會成員進行以其他方式構成控制權變更的交易）；或

(iv) 任何導致任何人或相關羣體成為 “受益所有人”（定義見不時修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中 的定義）的任何交易（”交易所 法案”)) 直接或間接地投資佔公司當時已發行有表決權證券所代表的總投票權 的至少 50% 的公司證券。就本 (d) 款而言， “個人” 一詞的含義應與《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的含義相同，但應排除 （x）公司或母公司或子公司 員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，以及（y）由公司股東直接或間接擁有的公司

與他們對公司普通股的 所有權比例基本相同。

儘管有上述規定，但如果一項交易的唯一目的是改變公司 公司的司法管轄權或創建一家控股公司，由在該交易前夕持有公司 證券的人員按基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更構成下述付款事件，規定 延期支付受第 409A 條約束的補償，則在避免徵收額外税款 所需的範圍內，第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 小節所述的與這類 獎勵（或其部分）相關的交易或事件應構成控制權變更僅當此類交易 也構成《財政條例》所定義的 “控制權變更事件” 時，才用於支付時機（但不包括歸屬）第 1.409A-3 (i) (5) 節。

(c) “正當理由” 的定義。就本協議的所有目的而言，“正當理由” 是指 (i) 高管的權力、職責、職位或責任的重大削減；(ii) 減少高管 的基本工資或目標獎金，但根據全公司範圍的薪酬削減，如果削減影響到其他高管 高管，並且高管的裁員按百分比計算基本等於削減的薪酬其他執行官， 前提是此類削減或一系列此類削減不超過百分之十(10%) 首次削減之前有效的高管薪酬水平 的總薪酬水平的（10%）；或（iii）將高管的工作地點遷移超過 30 英里，前提是且前提是公司未經高管 書面同意進行此類變更、削減或搬遷。要使高管因根據本小節 (c) 辭職而獲得本協議規定的福利， 必須滿足以下所有要求：(1) 高管必須在首次出現第 (i) 至 (iii) 款中規定的一項或多項條件後的120天內通知公司她打算主張良好 理由；(2) 公司 將有30個條件自發出此類通知之日起幾天內可以糾正這種情況，如果這樣做，行政部門可以撤回其辭職 ，也可以辭職，但除了正當理由；以及 (3) 根據本條款終止僱傭關係的行為必須在第 (i) 至 (iii) 款中規定的一項或多項條件首次出現後的十八 (18) 個月內進行。如果公司按照上述規定對 條件進行補救，然後其中一項或多項條件再次出現，則高管可以再次主張正當理由， 必須遵守此處規定的所有條件。

(d) “終止” 的定義。出於本協議的所有目的，“終止” 是指由於以下原因導致的 離職：

但是， 但是，未在規定的合格終止期限內發生的終止不符合 合格終止的資格。為避免疑問，

高管終止符合合格解僱資格的僱傭關係 不符合解僱資格。

(e) “合格解僱” 的定義。就本協議的所有目的而言，“合格終止” 是指在控制權變更前三 (3) 個月內或控制權變更後十二 (12) 個月內終止。

(f) “分離” 的定義。就本協議的所有目的而言，“離職” 是指《守則》第 409A 條規定的法規所定義的 “離職 ”。

(g) “殘疾” 的定義。就本協議的所有目的而言，“殘疾” 是指高管的身體或精神上的無行為能力，導致高管無法履行高管在公司連續180天或在任何連續12個月的時間內總共工作270天所產生的 職責和義務，以及公司與高管之間在高管的 殘疾或該日期上存在任何分歧任何此類殘疾開始或結束，此類分歧將由醫生決定公司和高管雙方均可接受 ，高管的決定將是任何此類殘疾的確鑿證據，也是任何此類殘疾 開始或結束日期的確鑿證據。

5. 繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司應要求公司全部或基本上全部業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接繼承人，無論是通過收購、 租賃、合併、清算還是其他方式），通過高管滿意的實質和形式達成協議，承擔本協議，並明確同意以與公司在沒有協議的情況下履行本協議的相同方式和程度履行本協議 繼承。出於本協議中的所有目的 ，“公司” 一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承者，或者 依法受本協議約束的任何繼承者。

(b) 高管的繼任者。本協議及執行機構在本協議下的所有權利應保障行政人員的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、 設計人和受遺贈人的利益，並且 可由其強制執行。儘管有上述規定，如果高管因殘疾死亡或被解僱， 公司應向高管的遺產（或受益人）或高管的法定代理人（如適用）提供 根據本協議應向高管支付的任何款項。

6. 黃金降落傘税

(a) 最佳税後業績。如果行政部門根據本 協議或其他方式收到或將要收到的任何款項或福利 (”付款”) 將 (i) 構成《守則》第 280G 條 所指的 “降落傘付款”，而且 (ii) 但對於本小節 (a)，則須繳納《守則》第 4999 條、任何 後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税 (”消費税”），那麼，在 遵守本協議第 6 (b) 節規定的前提下，此類付款應 (A) 全額提供

根據本協議 或任何其他適用協議的條款，或 (B) 規定在較小程度上不會導致此類付款的任何部分 繳納消費税 (”減少金額”），無論上述金額中的哪一項，考慮到適用的 聯邦、州、地方和國外所得税、就業税和其他税收以及消費税（包括但不限於此類税收的任何利息 或罰款），行政部門在税後基礎上收到本協議或其他規定的最大金額的付款和福利 ，儘管全部或部分款項此類付款可能需要繳納消費税。除非 公司和高管另有書面協議，否則本節要求的任何決定均應由公司聘請的全國 會計師事務所或員工福利諮詢公司作出，該會計師事務所或員工福利諮詢公司可合理接受（”獨立 税務公司”），無論出於何種目的，其決定均具有決定性並對高管和公司具有約束力。為了 進行本節所要求的計算，獨立税務公司可以對 適用税款做出合理的假設和近似值，並且可以依據對適用《守則》第280G和4999條的合理、真誠的解釋； 前提是獨立税務公司應假設高管以最高邊際税率繳納所有税款。公司和高管 應向獨立税務公司提供獨立税務公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節作出 決定。公司應承擔獨立税務公司在 本節所考慮的任何計算中合理產生的所有費用。獨立税務公司將在控制權變更完成前三十 (30) 天內以及公司可能要求的其他 時間向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持 文件。如果上述第6 (a) (ii) (B) 條適用，則根據獨立税務公司向公司提供的 信息，公司應按以下順序減少或取消付款，直到 應支付或分配給高管的金額等於減少的金額：(i) 減少現金支付；(ii) 取消股票期權以外的股票獎勵的加速 歸屬；(iii)) 取消股票期權的加速歸屬；以及 (iv) 減少支付給行政部門的 其他福利。如果加速歸屬時間有所降低，則應按照與高管股權獎勵授予日期相反的順序取消 。如果減少現金支付或其他福利， 此類減少應按相反的順序進行，從獨立税務公司根據本節作出決定之日起 應在最遠的時間內支付的款項或福利。如果美國國税局（”國税局”) 確定任何付款均需繳納消費税，則應適用本協議第 6 (b) 節，執行第 6 (b) 條應是公司的唯一補救措施。

(b) 調整。 如果儘管有本協議第 6 (a) 節所述的減免（或沒有任何此類減免），但美國國税局確定 高管因收到一筆或多筆款項而有責任繳納消費税，則高管 有義務在美國國税局做出最終決定後的 120 天內向公司退還或向公司償還等於 的此類款項 “還款金額。”此類款項的還款額應為要求向公司交還或支付的最小金額（如果有） ，以使高管與此類款項相關的淨收益 （考慮到對此類付款徵收的消費税的繳納情況）得到最大化。儘管有上述 的規定，如果還款金額大於零不會 取消消費税，則與此類付款相關的還款額應為零

對此類付款徵收的税款或如果還款 金額大於零，則無法最大限度地提高高管從付款中獲得的淨金額。如果未根據本第 6 (b) 條取消消費税 ，則行政部門應繳納消費税。

7. 雜項規定。

(a) 其他遣散費安排。本協議取代之前公司向高管提供的任何及所有現金遣散安排、 遣散費和薪金延續安排、計劃和計劃，包括 根據僱傭協議或錄取通知書作出的遣散費或控制權變更遣散安排。在任何情況下，高管 均不得根據本協議以及與公司達成的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排 獲得現金遣散費。

(b) 注意。本協議所考慮的通知和所有其他通信均應以書面形式進行，並應被視為 已按時發送，如親自送達或通過美國掛號信或掛號郵件郵寄，申請退貨收據，已預付郵資 或存入聯邦快遞公司，運費已預付。就高管而言，郵寄通知 應以她最近以書面形式告知公司的家庭住址寄給她。就公司而言， 郵寄的通知應發送給其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。

(c) 豁免。除非高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意修改、豁免或解除 ，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄 均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(d) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均應減免，以反映法律要求預扣的税款或其他費用 。

(e) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的 有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

(f) 沒有保留權。本協議中的任何內容均不賦予高管人員在任何 特定期限內繼續任職的權利，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制公司或公司 的任何子公司或高管在任何時候以任何理由終止其服務的權利，無論是 還是無故均明確保留這些權利。

(g) 法律選擇；地點。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律（法律選擇條款除外）管轄。由本信函引起的任何爭議只能在加利福尼亞州的州或聯邦法院裁決，雙方明確同意該法院是 任何此類訴訟的唯一審理地點。

在 見證中，雙方均已由公司正式授權的官員簽署了本協議，自上述第一天和第一年起生效 。