根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊 編號 333-275210

招股説明書

4,800,000 股普通股

16,000,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 普通股

16,000,000 份 A-2 系列認股權證，用於購買 普通股

11,200,000 份預先注資的認股權證，用於購買 普通股

配售 代理認股權證以購買最多120萬股普通股

高達 至44,400,000股普通股，作為認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證的基礎

我們 將發行4,800,000股普通股，每股面值0.001美元，以及購買最多1600萬股普通股的A-1系列普通股認股權證或A-1系列認股權證，以及購買最多1600萬股普通股的A-2系列普通股購買 認股權證，或A-2系列認股權證，以及A-1系列認股權證普通股購買權證。我們的每股普通股或代替普通股的預先注資認股權證（如下所述）， 將與一份用於購買一股普通股的A-1系列認股權證和一份用於購買一股 普通股的A-2系列認股權證一起出售。普通股和普通股購買權證的股份可立即分離，將在本次發行中單獨發行 ，但必須在本次發行中一起購買。每股普通股及隨附的 系列A-1認股權證和A-2系列認股權證的公開發行價格為0.25美元。A-1系列認股權證和A-2系列認股權證的行使價 為每股0.25美元，並將自股東在行使普通股購買權證（“認股權證股東批准”）後批准發行股票 的生效之日起開始行使。A-1系列認股權證 將在首次行使日期的五（5）週年之際到期，而A-2系列認股權證將在首次行使之日十八（18） 個月週年紀念日到期。

我們 還向在本次發行中購買我們的普通股的每位買家發行，否則將導致買方 及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有普通股已發行普通股的 4.99%（或買方選擇時為 9.99%） ，最多可獲得 11,200,000 份預籌資金 認股權證購買普通股或預先注資的認股權證，以代替普通股。每份預先注資的認股權證 均可行使我們的一股普通股，並將立即行使並在全部行使後到期。每份預先注資認股權證以及隨附的A-1系列和A-2系列普通股購買權證的購買 價格將等於向公眾出售的普通股的每股 價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元。 預先注資的認股權證和普通股購買權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但是 必須在本次發行中同時購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們 發行的普通股數量將逐一減少。

此 產品將於 2024 年 3 月 31 日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止該發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。在本次發行期間，公開發行 的每股價格（或預先注資的認股權證）和普通股購買權證將保持不變。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “NCPL” 和 “NCPLW”， 。我們沒有申請也不打算申請在納斯達克資本市場上市預先注資的認股權證或普通股購買權證 。2023年12月21日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股0.3302美元。我們普通股的交易價格一直受到價格大幅波動的影響，並將繼續受到價格大幅波動的影響，這是 受各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括 “風險因素” 中描述的因素。2023年9月1日， 我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們的普通股 的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810條，我們有 的期限為180個日曆日，或直到2024年2月8日，我們才能重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性， 在這180個日曆的 天期間，我們普通股的收盤出價必須至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在2024年2月8日之前恢復合規，則我們可能有資格再延長180個日曆日的寬限期 ，前提是我們滿足納斯達克對公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克所有其他初始上市 標準，但最低收盤價要求除外，並以書面形式通知納斯達克我們打算在第二個合規期內通過實施反向措施來彌補 的缺陷必要時分股。如果我們在第二個合規期內沒有資格或沒有 恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其將普通股退市的決定， 屆時我們可以選擇就退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

我們 已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作為我們與本 發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本 招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需 安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的 配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。由於 我們將在收到投資者資金後交付將在本次發行中發行的證券，因此沒有安排通過託管、信託或類似安排收款 。 沒有最低發售要求作為本次發行結束的條件。由於沒有最低發行金額 作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，這可能會顯著減少 我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以實現本招股説明書中描述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。此外，由於沒有託管賬户 ，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現 所有設想的目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施 我們的商業計劃尚不確定，但出售我們提供的 證券的任何收益都將可供我們立即使用。有關更多信息，請參見標題為 “風險因素” 的部分。我們將承擔與 產品相關的所有費用。有關這些 安排的更多信息，請參閲本招股説明書第65頁開頭的 “分配計劃”。

本招股説明書以及所有其他適用的 信息提供的普通股、預先注資認股權證和普通股購買權證的 數量是根據普通股每股0.25美元的公開發行價格以及隨附的 系列A-1和A-2系列普通股購買權證確定的。2023年12月21日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為0.3302美元。普通股和隨附的普通股購買權證的每股公開發行價格以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通股購買權證的公開發行價格是我們和投資者根據定價時的市場 條件確定的，低於我們當時普通股的市場價格。實際的公開募股價格基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、 我們過去和現在的經營業績、執行官以前的經驗以及本次發行時證券 市場的總體狀況。

投資 我們的證券涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論 ，請參閲本招股説明書第13頁開頭的 “風險因素”。美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

預計 將在2023年12月27日左右向購買者交付本次發行的普通股、預先注資的認股權證和普通股購買權證，前提是滿足某些慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的 日期為 2023 年 12 月 21 日

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書和此處以引用方式納入 的文件中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。我們不會在任何不允許報價的州或其他司法管轄區發行這些證券。 無論本招股説明書的交付 或我們的證券的出售時間如何，本招股説明書中的信息可能僅在招股説明書正面日期之前是準確的。如果本招股説明書中的任何陳述與另一份文件 中日期較晚的聲明（例如，以引用方式納入的文件）不一致，則文件中日期較晚 的陳述將修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書和此處以引用方式納入的 文件中包含的信息和陳述外，任何與本招股説明書有關的 個人均無權就我們、特此普通股 或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，則不得將此類信息或陳述 視為已獲得我們的授權。在任何情況下，本招股説明書均不構成出售要約或邀請 購買我們普通股的要約。在任何情況下，本招股説明書 的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配均不意味着自本招股説明書發佈之日起 我們的事務沒有變化。

除了 美國，我們 沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區， 發行或持有或分發本招股説明書。您必須瞭解本次發行、本招股説明書的分發 以及此處以引用方式納入的文件，並遵守與之相關的任何限制。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及 管理層目前獲得的信息。關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務 戰略以及未來運營管理計劃和目標的聲明。除歷史事實陳述外，本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中包含的所有陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“打算”、 “預測”、“尋找”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛力” 等術語來識別前瞻性 陳述持續” 或這些術語或其他類似術語的否定性。

前瞻性 陳述受重大的業務、經濟和競爭風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多風險 難以預測且超出我們的控制範圍，這可能導致我們的實際業績與 此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和其他風險、不確定性和突發事件在本招股説明書的其他地方（包括 “風險因素” 下的 ）以及此處以引用方式納入的文件中進行了描述，其中包括以下因素：

這些 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開 更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因導致 。

商標 和商品名稱

本 招股説明書包括受適用知識產權法保護的商標，這些商標是公司的財產或 是公司子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商品名稱和/或 版權，這些版權是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱 在出現時可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明 所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。

行業 和市場數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關公司行業及其運營市場的信息， ，包括市場地位和市場機會，均基於管理層的估計、行業 出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。公司獲得 信息的第三方來源通常表示，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但公司 無法向您保證這些信息是準確或完整的。公司尚未獨立驗證來自第三方 來源的任何數據，也沒有驗證這些第三方所依據的基本經濟假設。同樣，根據管理層對該行業的瞭解，公司內部調查、 行業預測和市場研究（公司認為這些是可靠的） 也沒有得到任何獨立來源的證實。該公司的內部調查基於其在過去 幾年中收集的數據，該公司認為這些數據是可靠的。管理層的估計來自公開信息、其對行業的瞭解，以及基於此類信息和知識的假設，管理層認為這些信息和知識是合理和適當的。 但是，對公司未來業績及其行業未來表現的假設和估計 會受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，包括本 招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險因素和本招股説明書其他地方描述的風險和不確定性，以及公司不時向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的其他文件。這些和其他重要因素可能導致其估計和假設 與未來的結果存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書中包含的信息，並且 明白，未來的業績可能與公司的預期有重大差異和更差。請參閲 標題 “關於前瞻性陳述的特別説明” 下包含的信息。

招股説明書 摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個 招股説明書，包括本招股説明書第13頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、 我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息，以及此處以引用方式納入的文件 。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指Netcapital Inc.及其子公司。

公司 概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司在線從合格和 未經認證的投資者那裏籌集資金。我們為所有投資者提供獲得私人公司投資的機會。我們的模式顛覆了 傳統的私募股權投資，其基礎是《Jumpstratt Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）第三章 “監管眾籌”（“Reg CF”）。此外，我們最近擴展了我們的模型，將法規A（“Reg A”） 產品包括在內。我們通過在位於www.netcapital.com的融資門户網站上上市私營公司來收取費用。我們還通過就公司在www.netcapital.com上發佈的Reg A產品提供諮詢來產生費用 。我們的諮詢集團Netcapital Advisors Inc.（“Netcapital Advisors”）是一家全資子公司，以 為公司提供營銷和戰略建議，以換取現金費用和/或股權頭寸。Netcapital融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊，是註冊的國家證券協會金融 行業監管局（“FINRA”）的成員，為投資者提供投資私營公司的機會 。Netcapital Advisors和任何Netcapital實體或子公司都不是經紀交易商，此類實體中的任何 也都不是經紀交易商，參與www.netcapital.com網站上列出的任何Reg A產品。

我們的 業務

我們 通過我們的在線門户網站www.netcapital.com為私營公司提供從合格和非經認證的散户投資者那裏獲得投資的機會，該門户網站由我們的全資子公司Netcapital Funding Portal, Inc.運營。淨資本融資門户網站 收取5,000美元的參與費和4.9％的收盤籌資成功費。此外，該門户網站還會為其他 輔助服務（例如滾動關閉）產生費用。Netcapital Advisors通過對精選投資組合 和非投資組合客户的諮詢產生費用和股權。關於Reg A產品的服務，Netcapital Advisors對在netcapital.com網站上上市的每個 月收取月度固定費用，並對經處理 的每位投資者收取象徵性的固定管理費，用於支付自付費用。截至2023年10月31日的六個月，我們在截至2023年10月31日的六個 個月中創造了3561,467美元的收入，服務成本為38,187美元，毛利為3523,280美元（包括用於支付服務的2,626,667美元的股權證券和93.4萬美元的現金收入，抵消了38,187美元的服務成本）相比之下，截至2022年10月31日的 六個月中，收入為3,119,546美元，服務成本為57,298美元，毛利為3,062,248美元（包括用於支付服務的2,425,000美元的股權證券 在截至2022年10月31日的 六個月中，現金收入為694,546美元，其中被57,298美元的服務成本所抵消。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間，我們的現金毛利佔毛利的百分比分別約為 2％和2％，這兩個 (3) 個實體（我們為其提供管理服務）在此期間我們擁有股權的兩個（2）和一個 （3）個實體（我們為其提供管理服務）。在截至4月30日的年度中，我們的收入 為8,493,985美元，服務成本為85,038美元，2023年，毛利為8,408,947美元（包括用於支付服務的7,10.5萬美元的股權證券和1,388,985美元的現金收入，由85美元抵消），截至2023年4月30日的 年度 中服務成本為0.38美元，而截至2022年4月30日的年度收入為5,480,835美元，服務成本為110,115美元， 毛利為5,370,720美元（包括作為服務付款的3,375,000美元的股權證券和2,105,835美元的現金收入， 被110,115美元抵消截至2022年4月30日止年度的服務費用）。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我們以現金為基礎的毛利佔毛利的百分比 分別約為1.64％和0.93％，這些利潤是從在此期間擁有股權的兩（2）和一 （1）個實體（我們為其提供管理服務）收取的。在2023年和2022財年，Netcapital融資門户網站發行的 平均籌集的資金分別為128,170美元和369,478美元。2023財年和2022財年在Netcapital融資門户網站上完成的發行總數 分別為63和81次，其中13和17次在2023財年和2022財年在Netcapital融資平臺上託管的 發行 ，在沒有提高所需的最低 美元資本額的情況下終止了上市。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有19家投資組合公司的少數股權頭寸，這些公司利用 融資門户網站為其發行提供便利，這些股票是作為服務付款獲得的。

資金 門户

Netcapital Funding Portal, Inc. 是一個在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者 只需點擊幾下即可隨時在世界任何地方進行投資。Netcapital基金門户 上的證券發行可通過個人發行頁面進行訪問，其中公司包括產品或服務詳情、市場規模、競爭優勢、 和財務文件。公司可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户和員工。我們平臺上的客户賬户 不得持有數字證券。

除了訪問融資門户網站外，Netcapital融資門户網站還提供以下服務：

● 全自動入職流程；

● 自動提交所需的監管文件；

● 合規審查；

● 我們的門户網站上的定製產品頁面；

● 第三方過户代理和託管服務；

● 向我們的專有投資者名單發送電子郵件營銷；

● 滾動平倉，這為發行的最終截止日期之前提供了獲得流動性的潛在渠道；

● 為年度申報提供協助；以及

● 直接聯繫我們的團隊以獲得持續支持。

諮詢 業務

我們的 諮詢集團Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、 技術諮詢和在線營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。我們還充當 孵化器和加速器，收購部分顛覆性初創企業的股權。在我們收購一家公司的股權的情況下， 此類權益與在Netcapital平臺上發行的證券類別相同。

Netcapital 顧問的服務包括：

● 科技初創企業的孵化；

● 投資者簡介；

● 在線營銷；

● 網站設計、軟件和軟件開發；

● 消息製作，包括宣傳片、提供頁面和廣告創作；

● 戰略建議；以及

● 技術諮詢。

估值 業務

我們的 估值小組MSG Development Corp. 也是全資子公司，負責編制估值。

估值服務包括：

● 企業估值；

● 公平性和償付能力意見；

● ESOP 的可行性與估值；

● 非現金慈善捐款；

● 損害賠償的經濟分析；

● 知識產權評估；以及

● 補償研究。

監管 概述

為了促進經濟增長和實現私人投資機會的普及，國會於 2016年最終確定了《就業法》。《喬布斯法案》第三章允許早期公司首次向公眾發行和出售證券。 美國證券交易委員會隨後通過了Reg CF，以實施喬布斯法案的眾籌條款。

Reg CF 具有幾個重要特徵，這些特徵改變了私人資本籌集和投資的格局。該規定首次：

美國證券交易委員會還通過了規則，通過將Reg A擴展為兩個層次來實施《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》第401條

此外，Reg A允許受《交易法》第13或15（d）條持續報告要求約束的公司 使用Reg A。此外，Reg A還允許發行人從未經認可的投資者和合格投資者那裏籌集資金。

我們的 市場

傳統的融資模式限制了獲得資本、投資和流動性的渠道。據《哈佛商業評論》報道，風險投資 公司（“VC”）對他們考慮的公司的投資不到1％，只有10％的風險投資會議是通過冷的 宣傳獲得的。此外，根據PitchBook的數據，2022年只有2％的風險投資流向了女性擁有的公司，而根據TechCrunch的數據，只有1％的風險投資流向了 黑人擁有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者缺乏獲得早期投資的機會。根據dqydj.com的數據，在喬布斯法案頒佈之前，將近90％的美國 家庭被禁止投資私人交易。流動性也是一個問題，因為私人投資 通常在首次公開募股或收購之前處於鎖定狀態。

JOBS 法案通過建立目前處於起步階段的融資門户行業，幫助為這些問題提供瞭解決方案。《喬布斯法案》第 III章概述了Reg CF，該法案傳統上允許私營公司籌集高達107萬美元的資金。2021 年 3 月，美國證券交易委員會的 監管增強措施生效，並將限額提高到500萬美元。這些修正案將Reg CF、Reg A和法規D、第504條發行的發行限額提高了如下：Reg CF提高到500萬美元；規則D的第504條從500萬美元提高到1000萬美元 ；Reg A Tier 2從5000萬美元提高到7500萬美元。

根據Crowdwise的數據， 在2022年通過Reg CF籌集了4.94億美元。我們認為，存在通過Netcapital融資門户網站顛覆私人資本 市場的重大機會。

根據麥肯錫的數據，到2022年上半年，私人 資本市場達到12萬億美元。在這個市場中，私募股權是最大的 份額，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率（CAGR）為10％。自2000年以來，全球私募股權（“PE”）淨資產價值增長了近十倍，幾乎是公募股權 市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的增長將繼續下去，因為投資者向私募股權分配的金額越來越多，這要歸因於歷史上比公開市場更高的回報率和更低的波動性。此外，波士頓諮詢集團 估計，零售投資賬户中持有42萬億美元，我們認為這意味着我們擁有大量潛在的賬户 持有者。

我們的 技術

Netcapital 平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，每週七天、每天 24 小時運行。

對於籌集資金的 公司，該技術通過綜合監管文件提供全自動的入職服務。資金從投資者那裏收集 並以託管形式保管，直到發行結束。對於企業家來説，該技術為低成本獲得資本提供了便利。 對於投資者而言，該平臺提供了對私人早期公司的投資渠道，而這些公司以前不向 公眾開放。企業家和投資者都可以通過他們在netcapital.com上的儀錶板跟蹤和查看他們的投資。截至本招股説明書發佈之日 ，該平臺目前擁有約116,000名用户。

可擴展性 在 2021 年 11 月得到了證實，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了 2,000 多筆投資，總額超過 200 萬美元。

我們的 基礎設施的設計方式可以橫向擴展以滿足我們的容量需求。使用 Docker 容器和 Amazon Elastic 容器服務（“亞馬遜 ECS”），我們能夠自動創建和啟動我們的生產 Web 和應用程序編程 接口（“API”）和終端節點，以便根據需要將其複製到彈性負載均衡器 (ELB) 後面。

此外， 我們所有面向公眾的端點都位於 CloudFlare 後面，以確保抵禦大規模流量波動（包括分佈式 拒絕服務 (“DDoS”) 攻擊）。

我們的 主數據庫層基於 Amazon RDS 構建，採用多可用區部署，也可以根據需要輕鬆地向上或向下擴展。常規 查詢緩存在我們的 API 層中，我們會進行監控以優化由 API 生成的非常複雜的數據庫查詢。此外， 我們將最複雜的查詢（例如分析數據）緩存在我們的 NoSQL (Mongo) 數據存儲中，以提高性能。

我們的大多數 中央處理單元 (“CPU”) 密集型數據處理都是通過由 AWS ElastiCache 的 Redis 終端節點管理的 工作者/作業系統異步進行的。該組件可以很容易地根據任何必要的比例進行微調。

運營我們的融資門户網站所需的 技術由特拉華州的一家有限責任公司Netcapital Systems LLC（“Netcapital DE LLC”）許可，根據與Netcapital Funding Portal, Inc.簽訂的許可 協議，Netcapital Funding Portal Inc. 的創始人兼前首席執行官傑森·弗裏什曼擁有該公司的29％的權益，年度許可費為38萬美元，按季度分期支付。

擬議的 另類交易（“ATS”）關係

我們 認為，缺乏流動性是目標市場中私營公司投資者面臨的關鍵問題。我們還認識到，私營公司證券的二級 交易受到廣泛的監管和監督。此類監管和監督包括 但不限於必須是獲準經營安非他明類興奮劑的註冊經紀交易商，或與 獲許可經營安非他明類興奮劑的實體合作。為了解決我們認為尚未得到滿足的大量需求，我們的全資子公司猶他州有限責任公司 Netcapital Systems LLC（“Netcapital UT LLC”）於2023年1月2日與Templum Markets LLC（“Templum”）簽訂了軟件許可和服務協議（“Templum 許可協議”），向發行人和投資者 提供網絡資本 具有增加分配和流動性的潛力的平臺。Templum 是一家為私募股權證券交易提供資本市場 基礎設施的公司，並在美國 53 個州和地區運營經批准的 ATS，用於交易 未註冊證券或私人證券。我們目前正在與Templum合作設計所需的軟件，以允許Netcapital平臺上的發行人和投資者 訪問Templum ATS，以便以符合監管的 方式進行證券二次交易。但是，Templum ATS的運作仍然受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管部門的延遲或異議都將導致我們推遲啟動擬議平臺的能力。雖然我們目前正在與 Templum 合作設計所需的軟件以允許在 Templum ATS 上進行二次交易，但無法保證 我們何時或是否能夠成功完成該項目以啟用二級交易功能。

競爭 的優勢

根據我們的同行集團（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc. 和Republic Core LLC）網站上發佈的公開信息，或包含在該發行平臺上託管的發行人發行聲明中的公開信息，我們認為我們為在線籌資提供了 最低成本的解決方案。我們還認為，基於我們的便利化技術平臺、我們對客户支持的高度重視 以及從加入我們平臺的客户那裏收到的反饋，由於我們的便利化技術平臺，我們對新客户 的訪問和入職非常有利。由於我們加強了營銷 和廣泛的分銷渠道以吸引新投資者，我們的網絡繼續迅速擴大。

我們的 競爭對手包括StartEngine眾籌有限公司、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。鑑於該行業的快速增長以及 其顛覆數十億美元私人資本市場的潛力，我們認為有足夠的空間容納多個 參與者。

我們的 戰略

在轉向使用在線融資門户網站的過程中，有兩個 主要利好因素正在推動加速增長：（i）COVID-19 疫情和（ii） Reg CF 下資金限額的增加。疫情促使人們迅速需要將盡可能多的流程上線。隨着旅行 的限制以及大多數人處於封鎖狀態，企業家無法再親自籌款，他們越來越多地轉向 通過融資門户網站進行在線籌資。

有許多行業驅動因素和不利因素可以補充投資者對私營公司投資的需求。為了充分利用這些 ，我們的策略是：

我們的 管理層

我們的 管理團隊在金融、科技、創業和營銷方面經驗豐富。

Martin Kay 是我們的首席執行官（“CEO”）兼董事。他曾於 2015 年 10 月至 2022 年 12 月擔任埃森哲戰略 董事總經理，擁有牛津大學物理學學士學位和斯坦福大學商學研究生院工商管理碩士學位。凱先生是一位經驗豐富的高管顧問和數字媒體企業家，在商業和技術的交匯處工作。 他的經驗包括他在2017年至2021年期間在Netcapital DE LLC的董事會任職期間對我們的融資門户網站的監督。

Coreen Kraysler，首席財務官，是我們的首席財務官（“首席財務官”）。擁有超過30年的投資經驗，她曾在獨立投資擔任高級 副總裁兼負責人，管理多隻五星評級共同基金，並在投資 委員會任職。她還曾在伊頓萬斯擔任大盤和中型股價值團隊的副總裁兼股票分析師。她以優異成績獲得了韋爾斯利學院的經濟學和法語學士學位和麻省理工斯隆學院的管理學碩士學位。

傑森 弗裏什曼是我們的融資門户子公司Netcapital Funding Portal Inc的創始人兼前首席執行官。弗裏什曼先生 創立了Netcapital Funding Portal Inc.，以幫助減少早期公司在確保 資本方面面臨的系統性效率低下問題。他目前在金融科技生態系統的領先組織中擔任顧問職務，並曾作為外部 專家在摩根士丹利、密歇根大學、青年總裁組織 (YPO) 等機構發表演講。弗裏什曼先生擁有生命科學背景 ，此前曾在達納·法伯癌症研究所從事腫瘤內科研究，在邁阿密大學從事認知神經科學 研究，並以優異成績畢業，獲得神經科學學士學位。

企業 信息

公司於1984年在猶他州成立，名為星展銀行投資有限公司（“星展銀行”）。星展銀行於2003年12月與Valuesetters L.L.L.C.合併，更名為Valuesetters, Inc.。2020年11月，公司從Netcapital DE LLC手中收購了Netcapital Funding Portal Inc.，並將公司名稱從Valuesetters, Inc.改為Netcapital Inc.。2021年11月，該公司收購了味精發展 Corp.

下面 是截至本招股説明書發佈之日的公司組織結構圖：

我們的 主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的州街金融中心，我們的電話 號碼是 781-925-1700。我們在以下網址維護一個網站 www.netcapitalinc.co。我們的網站 上包含或可通過本網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分或以提及方式納入本招股説明書中，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可以通過該網站訪問的任何信息 視為本招股説明書的一部分。

成為一家小型申報公司的啟示

我們 已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的申報中利用 其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同 。

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上本次發行給我們的擬議總收益總額不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 。如果 (i) 非關聯公司持有的普通股的 市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元 ，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則在本次發行之後，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。作為 一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型 申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財政年度的經審計 財務報表，與新興成長型公司類似，較小的申報公司減少了有關高管薪酬的 披露義務。

最近的事態發展

2023 年 12 月的現金 餘額

截至 2023 年 12 月 14 日 ，我們有 104,999 美元的現金和現金等價物。

納斯達克關於未能滿足持續上市規則的通知

2023 年 9 月 1 日，納斯達克通知我們（“通知信”），我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低 出價要求。納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) (A) 條規定，如果虧損持續30個工作日 ，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據我們在 2023 年 7 月 20 日至 2023 年 8 月 31 日期間普通股的收盤價，我們不再滿足最低出價 價格要求。該通知函對我們在納斯達克資本市場的普通股和認股權證的上市或交易沒有立即影響，目前，普通股和認股權證將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為 “NCPL” 和 “NCPLW”。

通知信規定，在2024年2月28日之前，我們有180個日曆日來重新遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)。為了恢復合規性，我們的普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元， 至少連續10個工作日。如果我們在2024年2月28日之前沒有恢復合規，則可以再給出180天的時間來恢復合規，前提是我們滿足納斯達克資本市場對公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低收盤價要求以外的所有其他 初始上市標準，並以書面形式通知納斯達克 我們打算在第二個合規期內通過反向措施來彌補缺陷必要時分股。 如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個180天內恢復合規，那麼納斯達克將 將其普通股和認股權證退市的決定通知我們，屆時我們將有機會就除名 的決定向聽證小組提出上訴。

我們 打算監控普通股的收盤價，並可酌情考慮實施可用期權，包括 但不限於對已發行證券進行反向股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價 要求。

2023 年 7 月 公開募股

2023年7月24日，我們完成了172.5萬股普通股的承銷公開發行，向公眾公開募股每股0.70美元，總收益為1,207,500美元，扣除承保折扣和我們應付的發行費用。 在本次發行的同時，我們發行了ThinkeQuity及其指定人認股權證，以每股0.875美元的行使價購買最多86,250股普通股 ，這些認股權證（以及行使此類認股權證時可發行的普通股） 未根據《證券法》註冊，是根據證券註冊要求的豁免發行的 }《證券法》第4（a）（2）條及據此頒佈的第506（b）條中規定的法案。

2023 年 5 月 註冊直接發行

2023 年 5 月 23 日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行方式發行 並向此類投資者出售 1,100,000 股普通股，價格為每股 1.55 美元，總收益為 1,705,000 美元，然後扣除配售代理費和 公司應付的其他發行費用。此次發行於2023年5月25日結束，我們獲得的淨收益總額為1,468,700美元。這些股票是根據我們根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）於2022年10月18日向美國證券交易委員會提交併於2022年10月26日宣佈生效的S-3表格（文件333-267921）的上架註冊聲明發行和發行的 和出售。

我們 將本次發行淨收益中的367,167美元用於償還某些債務，其餘淨收益用於營運 資本和一般公司用途。

與本次發行有關的 ，我們於2023年5月23日與ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）簽訂了配售代理協議，根據該協議，（i）ThinkeQuity 在發行方面 “盡最大努力” 擔任配售代理，（ii）我們向ThinkeQuity支付了總收益的8.0％ 本次發行，並向ThinkeQuity償還了某些費用，以及（iii）向 ThinkeQuity 發行了以1.94美元的行使價購買多達55,000股普通股的認股權證（“ThinkeQuity Placement 代理認股權證”），2023年5月25日。ThinkeQuity配售代理認股權證（以及 行使ThinkeQuity配售代理認股權證時可發行的普通股）未根據《證券法》註冊，而是根據 發行的，免受《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第506 (b) 條規定的註冊要求。

償還擔保債務

2023年5月25日，我們向有擔保貸款機構Vaxstar LLC支付了367,167美元，以償還剩餘的35萬美元本金餘額和17,167美元的 利息。向Vaxstar LLC還款後，該設施已關閉，所有相關協議均根據 的條款終止。

普通 股票發行

在 2023 年 4 月和 5 月，我們向顧問共發行了 450,000 股普通股，以對價支付所提供的服務。 此外，2023年7月，我們向一家無關的第三方發行了49,855股普通股，以考慮該第三方與Netcapital DE LLC之間未償債務的清償相關釋放。2023 年 7 月，我們發行了 18,750 股普通股，這與收購凱撒傳媒集團公司 10% 的權益有關。我們沒有從這些發行中獲得任何收益。此類股票是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。

產品

除此處另有説明的 外，本招股説明書中的所有信息都反映或假設：

精選 歷史合併財務數據

下表顯示了我們在指定時期內精選的歷史合併財務數據。截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的精選歷史合併 財務數據來自我們的經審計的財務報表。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間的精選歷史 財務數據來自我們未經審計的財務報表。

包含歷史 業績僅供説明和參考，不一定代表我們在未來 時期的預期業績，中期業績不一定代表全年的業績。下文提供的數據 應與 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中其他地方 中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在 決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書中包含的其他信息 ，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關附註。我們無法向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生 。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金 流產生重大和不利的影響，如果是，我們的前景可能會受到重大和不利的影響。如果發生任何此類事件，在我們證券可能出現的任何市場中，我們證券的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們對額外資本的需求相關的風險

我們 將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得必要的資本 可能會迫使我們延遲、限制或終止運營。

截至2023年10月31日和2023年12月14日，我們的 現金和現金等價物分別為528,827美元和104,999美元。我們將從本次發行中獲得約337萬美元的 淨收益（根據總收益為400萬美元的發行計算），我們相信本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將滿足我們當前業務計劃下未來13個月的資本 需求。我們將需要不時籌集額外資金，為 提供資金，並擴大我們的業務，要麼通過出售股權或債務證券、出售某些投資組合公司的股權頭寸、 訂立戰略合作伙伴關係安排或結合上述各項。由於我們目前未知的許多因素，我們當前的業務計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。在當前的經濟 環境中籌集資金可能會帶來額外的挑戰。即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃， 如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。

任何 額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動。此外，我們無法保證未來的 融資將有足夠的金額或我們可接受的條款（如果有的話）提供。此外，任何融資的條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券，無論是股權還是債務，或者此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外股權或可轉換 證券可能會稀釋我們現有的股東。負債的產生將導致固定付款義務增加， 並且我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制 以及其他可能對 我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能需要通過與合作伙伴的安排或其他方式 儘早尋求資金，並且我們可能需要放棄對某些技術或產品 候選人的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營 業績和前景產生重大不利影響。

我們的 財務狀況使人們懷疑我們是否會繼續經營下去。

截至2023年10月31日 ，我們的營運資金為負1,131,275美元，在截至2023年10月31日的六個月中，我們的營業虧損 為696,800美元，用於經營活動的淨現金為1,965,814美元。無法保證我們將能夠達到 足夠的收入水平，足以通過運營產生足夠的現金流，或者通過私募融資、公開 發行和/或銀行融資來支持我們的營運資金需求所必需的額外融資。我們的管理層最近減少了運營 支出，我們將重點轉向了融資門户業務，該業務創造了現金收入，並且收入 同比和按季度均有所增長。我們計劃以較低的固定管理費用繼續運營，並尋求通過私募融資、公開發行和/或銀行融資籌集資金 。根據其最近的歷史記錄和運營產生的負 現金流，我們的管理層已經確定，其計劃不太可能充分緩解或緩解上述相關的 條件或事件，達到足夠的水平。如果任何私募配售、公開募股和/或銀行融資產生的資金（ 如果有的話）不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。無法保證額外融資 會提供，或者如果有的話，將以可接受的條件提供。因此，我們的管理層得出結論，這些條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。無法保證我們將能夠實現其業務 計劃目標，也無法保證能夠實現或維持現金流積極的經營業績。如果我們無法從 運營中籌集足夠的資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法償還現有債務、繼續運營我們的業務網絡、 應對競爭壓力或為我們的運營提供資金。因此，我們可能需要大幅減少、重組、停止 或關閉我們的業務。

此 發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且本次發行獲得的淨收益可能會大大減少 ，這可能要求我們大幅減少、重組、終止或關閉業務。 。

此 發行是在盡最大努力的基礎上進行的，我們出售的證券可能少於本次發行的所有證券，並且從本次發行中獲得的淨收益可能會大大減少 。我們將從本次發行中獲得約337萬美元的淨收益 （根據我們的發行，總收益為400萬美元），我們認為，本次發行的淨收益加上 我們現有的現金和現金等價物，將滿足我們當前業務 計劃下未來13個月的資本需求，

籌集 額外資金可能會導致股東被稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄某些權利。

我們 可能會通過股票發行、債務融資、戰略合作和聯盟或許可 安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他股票型 衍生證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的 優惠。我們產生的任何債務都可能涉及限制性契約，例如限制我們 承擔額外債務、收購或許可知識產權、申報分紅、進行資本支出以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營 限制。此外，我們發行更多證券，無論是 股權還是債務，或者此類發行的可能性，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們通過與第三方的戰略合作和聯盟或許可安排籌集額外的 資金，或者以其他方式同意了對我們不利 的條款，則其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資 。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

我們 的運營歷史有限，我們的利潤主要來自我們在其他 公司擁有的股票證券的未實現收益。儘管我們已經盈利，但必須根據小型開發公司經常遇到的問題、費用、困難、 複雜性和延誤來考慮我們成功的可能性。

我們 於 1984 年 4 月在猶他州註冊成立。我們報告稱，在截至2023年10月31日的六個月中，淨虧損152,039美元，儘管我們公佈了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度收益，但我們的大部分收益來自我們擁有的股票證券的未實現收益 。這些證券的價格可觀察，但沒有流動性。此外，必須考慮到小型 開發公司開辦新商業企業時經常遇到的問題、開支、困難、複雜性和延遲，以及我們將在競爭激烈的環境中運營，來考慮我們 成功的可能性。由於我們當前業務領域的 運營歷史有限，因此我們無法向您保證我們的業務將保持盈利能力。

我們 的客户高度集中，有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。

我們 歷來有很大一部分收入來自有限數量的發行人客户。在截至2023年10月31日的六個月期間，公司有一位客户佔收入的31％，第二位客户 佔收入的31％，第三位客户佔收入的11％。在截至2022年10月31日的六個月期間 中，該公司有一位客户佔其收入的67％，第二位客户佔其收入的10％。在截至2023年4月30日的財年中，該公司有一個客户佔其收入的25％， 四個客户各佔其收入的14％。在截至2022年4月30日的年度中，該公司有一位客户佔其收入的22％，第二位客户佔其收入的22％，第三位客户佔其收入的18％。 每當總收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時，就會存在固有的風險。 我們無法預測這些客户或新客户對我們服務的未來需求水平，或者 未來對這些客户或新客户的產品和服務的需求。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或 延遲銷售的情況，我們可能會被迫降低產品價格 ，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和經營業績 和/或普通股的交易價格產生負面影響。

我們的 債務水平可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生負面影響。

截至2023年10月31日 ，我們有大約2,435,124美元的未償本金債務，我們已經三次 次向小企業管理局借錢。我們的債務水平可能會對股東產生重大影響，包括：

我們 支付本金和利息或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現， 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響。由於我們無法控制的因素，包括但不限於我們推銷產品和擴大業務的能力，我們的業務未來可能無法產生足夠的現金流來償還我們的 債務。 如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如重組債務 或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將 取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件參與任何此類活動或參與 這些活動，這可能會導致我們的債務違約。我們於2023年5月25日償還了欠Vaxstar LLC的所有未償本金 和367,137美元的應計利息。

我們 在高度監管的行業中運營。

我們 受到廣泛的監管，不遵守此類法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外， 我們的子公司Netcapital Funding Portal Inc.已在美國證券交易委員會註冊為融資門户網站。作為資金門户網站，我們必須遵守 嚴格的法規，而且我們的資金門户網站的運營經常受到審查、業務限制、 ，在某些情況下還會受到罰款。此外，適用於我們的子公司Netcapital Funding Portal Inc的一些限制和規則可能會對我們的某些業務計劃產生不利影響和限制。

在這個仍在快速發展的行業中，我們的 資金門户網站的服務產品相對較新.

我們使用的 主要證券法規，即第506（c）條和Reg CF，分別自2013年和2016年以來才以目前的形式生效。我們繼續滲透市場的能力仍不確定，因為潛在的發行公司可能會選擇 使用不同的平臺或提供商（就規則506（c）和Reg A而言，包括使用自己的在線平臺），或者決定 替代融資方式。投資者可能會決定將資金投資到其他地方。此外，我們的潛在市場可能沒有預期的那麼大 ，或者我們的行業可能沒有預期的那麼快。成功可能是投資於開發 和實施營銷活動、發行公司和投資者的回頭客以及監管 環境有利變化的一個因素。

我們 可能對發行人在通過我們的融資門户網站發行時所做的錯誤陳述負責。

根據 《證券法》和《交易法》，通過我們的融資門户網站進行發行的發行人可能要對不當披露承擔責任， ，包括不真實的重大事實陳述，或遺漏可能使陳述具有誤導性的信息。在Reg CF產品中，這種負債也可能延伸到融資門户，例如我們的子公司。儘管可以進行盡職調查辯護，但 無法保證如果我們被起訴，我們會勝訴。此外，即使我們成功了，訴訟既耗時又昂貴， 並且成為此類訴訟的一方可能會對我們的聲譽造成損害，從而對我們的業務產生負面影響。此外，即使我們 不承擔任何責任或是訴訟或執法行動的當事方，我們的一些客户已經並將受到此類訴訟的約束。我們可能參與的任何 ，包括迴應文檔製作請求，也可能既耗時又昂貴。

我們 在不斷變化和不確定的監管環境中運營。

在線資本形成或眾籌的 監管框架非常新。管理我們運營的法規已經存在了幾年。此外，立法者和監管機構之間不斷討論改變 監管環境的問題。美國和國外可能會通過新的法律和法規。此外，對現有法律法規 的解釋可能會影響我們的運營，包括我們如何與投資者和 使用我們服務的公司進行溝通和合作，以及我們的客户可以在我們的平臺上提供和出售的證券類型。

我們 的商業模式不斷髮展。

我們的 商業模式是一種創新，包括不斷努力擴大我們的產品線和向客户提供的服務。例如， 我們正在評估向經紀交易商領域的擴張以及成為ATS的嘗試。目前尚不清楚這些服務 是否會成功。此外，我們不斷嘗試提供其他類型的服務，我們無法保證 中的任何服務都會成功。我們還可能不時修改與我們的服務產品相關的業務模式的各個方面。我們不能 保證這些修改或任何其他修改會成功或不會對業務造成損害。我們 可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的 合規性側重於美國法律，我們尚未分析有關非美國居民參與的外國法律。

我們平臺上發佈的部分 投資機會向非美國居民開放。我們尚未研究所有適用的外國 法律和法規，也沒有根據外國法律建立結構。我們可能被視為 違反了這些法律，這可能會導致罰款或處罰以及聲譽損害。任何違反外國法律的行為都可能限制 我們未來協助公司從這些投資者那裏獲得資金的能力，而遵守這些法律法規 可能會限制我們的業務運營和未來擴張計劃。

我們的 現金流依賴於一種主要的服務類型。

我們的大多數 產生現金流的服務都依賴於一種服務：為在線資本形成提供平臺。因此，我們的 收入取決於在線資本形成的市場。因此，在線資本 形成市場的任何低迷都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴關鍵人員，在招聘所需人員時面臨挑戰。

我們 未來的成功取決於少數關鍵人員的努力，包括我們的子公司 Netcapital Funding Portal Inc. 的創始人和前首席執行官、我們的首席執行官、我們的首席財務官以及我們的合規、工程和營銷 團隊。我們的軟件工程師團隊、合規團隊和營銷團隊對於在嚴格監管的行業中運營的同時不斷創新和改進我們的產品 至關重要。此外，由於需要專業知識，我們可能無法招聘 人才，以滿足我們的業務需求。無法保證我們會成功吸引和留住運營和創新所需的人員 。

未來，我們 需要吸引、培訓和留住更多高素質的高級管理人員以及技術和管理人員。

我們 繼續尋找技術和管理人員，儘管在我們籌集了額外的 資本或發展能夠從運營中產生持續現金流的業務之前，補償他們的資源有限。我們認為，必須與潛在的 候選人進行談判，並在適當的情況下以兼職或項目形式聘用他們，並在適當時向他們提供至少部分補償，並以股票為基礎的 薪酬。對訓練有素的管理人員有很高的需求。如果我們無法填補這些 職位，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 容易受到黑客和網絡攻擊。

作為 一家基於互聯網的企業，我們可能容易受到黑客的攻擊，他們可能會訪問和盜用我們的投資者和使用我們平臺的 發行公司的數據。此外，我們的資金門户平臺或我們的計算機 系統服務的任何重大中斷都可能降低我們平臺的吸引力，並導致有興趣使用我們平臺的投資者和公司流失。 此外，我們依靠第三方技術提供商來提供我們的一些備份技術並充當我們的託管代理。對我們的技術提供商、第三方託管代理機構或我們的任何 服務中斷或網絡攻擊都可能損害 我們的聲譽並對我們的財務狀況和業務產生重大負面影響。

我們的 資金門户依賴一個託管代理為發行人持有投資承諾。

我們 目前依靠第一公民銀行旗下的硅谷銀行來提供與我們平臺上的產品相關的所有託管服務。 此關係的任何終止都將要求我們尋找另一家託管代理人和託管銀行。這種變化可能會導致我們在過渡技術時出現延遲 以及額外的成本。沒有合格的 第三方託管銀行，我們不得經營我們的資金門户業務。提供這項服務的銀行數量有限。因此，如果我們與託管 代理的關係終止，我們可能很難找到替代品，這可能會對我們的業務和經營業績 產生重大不利影響。

如果 我們的子公司Netcapital Funding Portal Inc. 未能履行其與Netcapital DE LLC 簽訂的許可協議規定的義務，根據該協議，運營我們的融資門户網站的技術授權給Netcapital Funding Portal Inc.，我們可能會失去運營我們的融資門户網站所必需的權利 ，這對我們的業務很重要，並可能對我們的業務、財務 狀況和經營業績造成重大不利影響

我們的 子公司Netcapital Funding Portal Inc. 已從我們的大股東Netcapital DE LLC處獲得永久的 全球獨家許可，許可運營我們的融資門户網站所需的技術，其中 我們的創始人兼子公司前首席執行官弗裏什曼先生擁有29％的權益。這些權利對我們的業務極為重要。 如果Netcapital Funding Portal Inc.未能遵守本許可協議下的任何義務，則該許可協議可能會全部或部分終止 ，這可能會嚴重影響我們運營融資門户的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，在 中，可能會出現與受許可協議約束的技術相關的爭議，包括：

與Netcapital DE LLC簽訂的許可協議下的技術爭議 可能會阻礙或損害我們在可接受的條款上維持當前許可 協議的能力，並且我們可能無法成功運營我們的資金門户。此外，Netcapital DE LLC未能為受許可協議約束的技術提供服務或運營其網站，都可能導致我們無法運營我們的融資門户 ，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Netcapital DE LLC依賴第三方軟件來開發受與Netcapital Funding Portal Inc.簽訂的許可協議約束的技術，這些軟件可能很難更換，或者可能導致我們的融資門户網站出現錯誤或故障。

Netcapital DE LLC依賴第三方許可的軟件來提供該技術，該技術受與Netcapital Funding Portal Inc.的許可協議約束。該軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的條款提供，甚至根本無法繼續上市。 Netcapital DE LLC對使用任何本軟件的權利的任何損失都可能大大增加我們的開支，並以其他方式導致 我們資金門户網站的提供延遲，直到我們或Netcapital DE LLC開發出同等技術，或者確定、獲得和整合 （如果有），這可能會損害我們的業務。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致 錯誤或我們的資金門户故障，這可能會損害我們的業務。

我們 可能無法保護我們的所有知識產權。

我們的 盈利能力可能部分取決於我們有效保護我們所有權的能力，包括為我們的 品牌名稱獲取商標、保護我們的產品和網站、維護內部運作的保密和保護我們的商業祕密， 以及我們在不無意中侵犯他人所有權的情況下運營的能力。無法保證 我們將能夠獲得對知識產權的未來保護，也無法保證 我們將能夠捍衞我們當前的商標和未來的商標和 專利。此外，監管和保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用既費時又昂貴， 而且某些國家甚至可能不承認我們的知識產權。也無法保證第三方 不會對我們的產品或技術提出侵權索賠。任何保護我們的知識產權 或為我們使用某些技術辯護的訴訟都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 無論此類訴訟的結果如何。

我們收購部分早期公司的 策略可能會為我們提供沒有流動性的投資。

是我們的策略，有時以可承受的價格收購部分或全部處於早期階段的公司，並對這些公司內部的想法、技術 和專業知識進行交叉授粉，從而有可能改善運營和財務狀況。這種策略可能會導致 我們將管理層的注意力和諮詢資源轉移到早期公司工作，這些公司以股權支付工作費用， 的價值減值或永遠不會成為流動資產。對於所有這些處於早期階段的公司來説， 我們投資的未來流動性和價值無法得到保證，也不可能存在任何市場可以讓我們從對早期公司的投資中獲得收益。

我們的 業務取決於支持互聯網的基礎設施的可靠性以及互聯網的可行性。

互聯網使用量的增長導致通過互聯網處理和傳輸數據的頻繁中斷和延遲。 無法保證互聯網基礎設施或公司自己的網絡系統將繼續能夠支持互聯網、整個在線證券行業或我們客户的持續增長對其提出的需求 。

我們軟件的最終用户 依賴互聯網服務提供商或 ISP、在線服務提供商和我們的系統基礎設施來訪問我們運營的 互聯網站點。這些服務中有許多過去曾經歷過服務中斷，可能由於系統故障、穩定性或中斷而出現服務中斷、 延遲和其他困難。因此，我們可能無法達到我們向訂户承諾的服務水平 ，並且我們可能違反了合同承諾，這可能會對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 取決於總體經濟狀況。

我們的 商業模式取決於投資者對我們平臺上上市的公司的投資。投資美元是可支配收入。 因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不利的國內和國際經濟狀況 可能會減少未來投資資金的可用性，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們繼續 運營的能力產生負面影響。無法準確預測當前的經濟狀況對我們 財務狀況、經營業績和現金流的潛在不利影響（如果有）。

我們 面臨着激烈的市場競爭。

我們 促進在線資本形成。儘管這是一個新市場，但我們與市場上的各種進入者以及可能的 新進入者競爭。其中一些遵循的監管模式與我們的監管模式不同，可能會為他們提供競爭力 優勢。新進入者可能包括那些可能已經在證券行業站穩腳跟的人，包括一些知名的 經紀交易商。此外，在線資本形成並不是幫助初創企業籌集資金的唯一途徑，該公司有 可以與許多其他方法競爭，包括傳統的風險資本投資、貸款和其他傳統的籌資方式 以及公司在自己的網站上進行眾籌籌資。此外，一些競爭對手和未來的競爭對手 的資本可能比我們好，這將使他們在營銷和運營方面具有顯著的優勢。

此外， 隨着我們繼續擴大產品範圍，包括為發行人提供管理服務和過户代理服務， 我們將繼續 面對阻力，與比我們更成熟和/或擁有更多財務資源的公司和/或帶來顛覆性技術和想法的新進入者 競爭。

激烈的 競爭可能會阻止我們增加市場份額和增加收入。

我們 與許多上市和私營公司競爭，我們的大多數競爭對手擁有大量的財務資源，憑藉名牌知名度在市場上佔據了根深蒂固的 地位。我們還面臨着來自新互聯網網站的挑戰，這些網站旨在吸引尋求玩互動遊戲或投資公共或私人證券的訂閲者 。由於新的營銷理念和用户界面概念，這些公司可能能夠吸引更多的 訂閲者。

來自當前和未來競爭對手的 競爭加劇將來可能會對我們的業務、收入、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

我們 的未來增長取決於我們開發和留住客户的能力。

我們 未來的增長在很大程度上取決於我們有效預測和適應客户需求以及提供滿足客户需求的服務 的能力。如果我們無法吸引新客户和/或留住新客户，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們無法控制的自然 災害和其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

天然 災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， ，因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營可能會因自然災害、火災、電力短缺、疫情和其他我們無法控制的事件而中斷。儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類事件 可能會使我們難以或不可能向客户提供服務，並可能減少對我們服務的需求。自 2020 年春季以來，美國和全球經濟的很大一部分受到 COVID-19 的影響，很大一部分美國人口 都受到 “待在家裏” 或類似的要求。COVID-19 對我們運營和財務 業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的客户（使用我們服務的發行人 和投資我們平臺的投資者）和我們的銷售週期的影響、對客户、員工或行業事件的影響， 以及對供應商的影響，所有這些都是不確定的，無法預測。目前，COVID-19 可能在多大程度上影響 我們的財務狀況或經營業績尚不確定。迄今為止，COVID-19 疫情已對全球市場、 美國就業人數以及許多小型企業（我們的潛在客户）的業務前景產生了重大影響。我們 商業模式的很大一部分是基於通過我們的平臺和服務獲得一定比例的投資。此外，我們依賴 對我們產品的投資來為我們的業務提供資金。但是，到目前為止，除了遠程工作外，COVID-19 尚未對公司產生負面 影響。儘管我們的業務尚未受到 COVID-19 的影響，但在 COVID-19 持續和限制投資 資本或個人影響我們的任何關鍵員工的情況下，它可能會對我們的業績和運營產生重大影響。

我們的 收入和利潤可能會波動。

很難準確預測我們的收入和經營業績，而且這些收入和經營業績將來可能會由於多種因素而波動。 這些因素可能包括以下方面的不利變化：投資者數量和投資者的美元金額、世界證券 市場的成功、總體經濟狀況、我們向公司和投資者推銷平臺的能力、員工人數和其他運營成本、 以及一般行業和監管條件和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，公司的經營業績可能會逐年波動 。有時，這些波動可能會很大，可能會影響我們 經營業務的能力。

收購 可能會產生意想不到的後果，可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們進行的任何 收購，無論成功完成與否，都涉及風險，包括：

未來的 收購可以通過現金購買交易、發行我們的股權證券或兩者結合來完成， 可能會導致我們的股權證券的稀釋性發行、債務和或有負債的產生以及與商譽和其他無形資產相關的減值 費用，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

如果 我們未能有效保護客户的信用卡和借記卡數據或其他個人信息，我們可能會面臨 數據丟失、訴訟、責任和聲譽受損的風險。

在與信用卡和借記卡銷售有關的 中，我們通過安全的在線網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。 儘管我們使用私有網絡，但第三方可能擁有的技術或專有知識來破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息 的安全性，而我們的安全措施以及我們的技術供應商的安全措施可能無法有效 禁止他人不當訪問這些信息。如果某人能夠規避這些安全措施，他或 她可能會銷燬或竊取有價值的信息或中斷我們的運營。任何安全漏洞都可能使我們面臨數據丟失、 訴訟和責任的風險，並可能嚴重幹擾我們的運營，由此產生的任何負面宣傳都可能嚴重損害我們 的聲譽。

我們 可能因不當披露或丟失敏感或機密的公司、員工、員工或客户數據（包括 個人數據）而受到損害。

在 與我們的業務運營相關的數據中，我們計劃存儲、處理和傳輸數據，包括個人和付款信息， 有關我們的員工、客户、員工和候選人，其中一部分是機密的和/或個人敏感的。未經授權的 泄露或丟失敏感或機密數據可能通過多種方法發生。其中包括但不限於系統 故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統，無論是我們的 員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪和/或國家贊助的 組織成員發起的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

這種 的披露、損失或違規行為可能會損害我們的聲譽，並使我們受到保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律 規定的政府制裁和責任，從而導致成本增加或收入損失。 對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法防止 不當訪問、披露或丟失此類信息。隨着我們推出新的服務和產品，例如移動技術，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外，數據隱私受經常變化的規則 和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們提供服務的不同司法管轄區之間發生衝突。 未能成功管理個人信息或其他隱私相關事宜的收集、使用、披露或安全，或任何 未能遵守該領域不斷變化的監管要求，都可能導致法律責任或我們在市場上的聲譽 受到損害。

我們可能會受到我們無法控制的不利經濟因素 的影響，包括經濟衰退或對可能發生衰退的看法以及國際社會政治事件。

經濟衰退或經濟 活動放緩可能是由 COVID-19 疫情的新一輪激增、涉及戰爭或內部、政治或社會 動亂的國際事件或我們無法控制的其他因素造成的。例如，我們經歷了與俄羅斯 和烏克蘭之間的衝突有關的損失，衝突可能會擴大，這可能會增加我們的潛在風險敞口或對全球經濟產生深遠影響。 此外，政府、企業和社會對此類事件的反應，例如限制公眾集會、制裁、貿易 限制、失業率增加和供應鏈中斷，可能會加劇此類事件的影響，並可能對 我們的業務和客户的業務產生影響。任何此類事件都可能增加我們遭受損失的可能性，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

未能識別、迴應和有效管理社交媒體的加速影響，可能會對我們的業務產生不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站、 和其他形式的基於互聯網的通信，這些通信允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體和其他以消費者為導向的技術越來越受歡迎，提高了 信息傳播的速度和可及性。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常 沒有過濾器或檢查所發佈內容的準確性。此類平臺上隨時發佈的信息可能不利於我們的利益 和/或可能不準確。無論信息的準確性如何，通過社交媒體傳播信息都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況、 和經營業績。損害可能是立竿見影的，沒有給我們 提供補救或糾正的機會。

此外，社交媒體經常用於與我們的客户和公眾溝通。我們未能有效或適當地使用社交媒體 ，尤其是與我們品牌各自的競爭對手相比，可能會導致品牌 價值、客户訪問量和收入下降。與使用社交媒體相關的其他風險包括專有信息的不當披露、 對我們品牌的負面評論、個人身份信息的泄露、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假 信息。我們的客户或員工不當使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致 的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽並對我們的經營業績產生不利影響。

與收取服務證券相關的風險

我們 不是，也不打算成為經修訂的《1940年美國投資公司法》（ “40 號法案”）（以及其他司法管轄區的類似立法）作為投資公司進行監管，如果我們被視為 的 “投資公司”，40號法案的適用限制將使我們無法按照當前業務計劃的設想運營。

40法案及其相關規則（以及其他司法管轄區的類似立法）為投資者提供了某些保護，並對註冊為投資公司的公司施加了某些限制。除其他外，此類規則限制或禁止與關聯公司的交易 ，對債務和股權證券的發行施加限制，並施加某些治理要求。我們 過去和現在都不打算作為投資公司受到監管，我們打算開展活動，因此根據40號法案（以及其他司法管轄區的類似立法），我們不會被視為 的投資公司。為了確保我們不被視為 投資公司，我們可能需要實質性限制或限制我們的業務範圍或與我們相關的計劃，我們 可能進行的收購類型將受到限制，我們可能需要修改我們的組織結構或處置我們本來不會處置的資產 。此外，如果發生任何可能導致我們根據40法案被視為投資 公司的情況，那麼我們按照我們的平臺按預期運營是不切實際的，我們的業務、財務 狀況和經營業績將受到重大不利影響。因此，我們將需要採取特別措施 來解決這種情況，例如修改和重組我們的平臺，這將對我們 獲得收入的能力產生重大不利影響

我們的 諮詢和諮詢服務主要以客户的限制性股票支付，這些客户通常是沒有成熟證券交易市場的私營公司 。

對於 我們的諮詢和諮詢服務，通常通過客户的股權證券而不是現金進行付款。 發行的證券屬於私營公司，其證券沒有成熟的交易市場。在沒有交易市場的情況下，我們可能無法 將我們對這些股票證券的投資清算成現金，或者這些股票證券的價值可能會下跌，這將 導致我們的投資減值或損失。

與我們提議的二級交易平臺的運營相關的風險

我們 將依賴第三方來運營我們提議的二級交易平臺。此類第三方提供商提供的 服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

2023年1月，我們簽訂了Templum許可協議，為Netcapital平臺上的發行人和投資者提供增加分銷和流動性的潛力 。Templum 是一家為私募股權 證券交易提供資本市場基礎設施的公司，並在美國 53 個州和地區運營經批准的 ATS 進行未註冊或私人證券的交易。 我們目前正在與Templum合作設計所需的軟件，使Netcapital平臺 上的發行人和投資者能夠訪問Templum ATS，從而能夠進行證券的二次交易。我們不控制 Templum 的 運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。此外，Templum ATS的運營受到廣泛的 監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將導致我們推遲推出擬議的 平臺的能力。此外，由於我們無法輕易地在這種性質的二級交易平臺的運營商之間切換，因此 的任何中斷或幹擾，無論是由於監管問題還是自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、停電、電信 故障或其他類似事件，都將影響我們的運營，並可能對發行人和投資者使用 該平臺的能力產生不利影響。Templum 沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們 無法按照商業上合理的條款續訂協議，我們可能被迫尋找其他合適的運營商或開發 我們自己的二級交易能力，並且我們可能會為此承擔鉅額費用和可能的服務中斷。

此外，Templum 可能會採取可能嚴重損害我們業務的超出我們控制範圍的行動，包括：

我們的 客户在通過我們提議的二級交易平臺進行投資時可能會遇到困難。

機構 和個人投資者在我們提議的二級交易平臺上購買證券時可能會面臨重大風險。這些風險包括 以下：

我們 可能會捲入客户之間因在我們提議的二級 交易平臺上交易失敗而產生的爭議或訴訟事務（例如延遲交貨或未能交付證券）。

我們 可能會參與客户之間與我們提議的二級交易 平臺上的交易有關的爭議和訴訟事宜。客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或失敗的交易進行整理。客户可以 就賣方未能交付證券或過早交付證券提起訴訟。無論最終結果如何，我們 參與的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，而且此類訴訟 的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務、業績或運營產生重大不利影響。

未能推出我們提議的二級交易平臺可能會導致目標市場的投資者持續缺乏流動性。如果 這種流動性缺乏導致投資者投資客户提供的未註冊證券或私人證券的興趣降低， 他們可能不太願意使用我們的平臺，這可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

缺乏流動性是私營公司投資者面臨的關鍵問題，因為我們的目標市場缺乏流動性特徵。如果 我們未能啟動我們提議的二級交易市場，購買客户證券的投資者可能會繼續缺乏 的流動性。如果這種持續的流動性不足導致投資者投資未註冊證券或私人證券的興趣降低，我們的 客户可能不太願意使用我們的融資平臺，可能會尋求其他籌集資金的替代方案，這可能會對我們的業務或經營業績產生 重大不利影響。

與普通股和本次發行相關的風險 因素

我們 在納斯達克資本市場交易證券的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們 目前在國家證券交易所納斯達克資本市場上市。納斯達克要求希望上市普通股 的公司必須滿足某些上市標準，包括股東總數：最低股價、公眾持股總價值，在某些情況下還有 股東權益總額和市值。我們未能滿足此類適用的上市標準可能會阻止我們在納斯達克上市普通股。如果我們無法在納斯達克交易股票，我們的普通股 可能會在OTCQX或OTCQB上交易，這兩種股票通常被認為比納斯達克流動性更低，波動性更大。我們 未能在納斯達克交易股票可能會使您更難交易我們的股票，可能會阻礙我們的普通股 在頻繁和流動的基礎上進行交易，並可能導致我們的普通股價值低於我們能夠 在納斯達克上市時的價值。

2023年9月1日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們普通股的最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市 規則5810，我們有180個日曆日或直到2024年2月8日為止的時間來重新遵守最低出價要求。 為了恢復合規性，在這180個日曆日期間，我們普通股的收盤出價必須達到或超過每股1.00美元，持續至少10個工作日。如果我們在2024年2月8日之前無法恢復合規，則只要我們滿足納斯達克資本市場對公開持有的 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，除了最低收盤價要求，並且 以書面形式通知納斯達克我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，我們就有資格再延長 180 個日曆日的寬限期進行反向股票分割，如有必要 。如果我們在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們 其將普通股退市的決定，屆時我們可以選擇向納斯達克 聽證小組對退市決定提出上訴。我們打算積極監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施 種可用期權，以重新遵守《納斯達克上市規則》下的最低出價。

如果 我們無法重新遵守納斯達克最低出價要求，納斯達克將我們的普通股和認股權證退市，且 我們無法在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每個 都可能對我們的股東產生重大不利影響：

無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，該標準的失敗可能會導致 我們的普通股和認股權證退市.

我們的 普通股和某些認股權證目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “NCPL 和 “NCPLW”， 。無法保證我們將能夠遵守此類適用的上市標準。納斯達克要求一家公司在納斯達克上市股票的交易 價格保持在1美元以上，這樣該股票才能繼續上市。如果上市股票 連續超過30個交易日的交易價格低於一美元，則該股票將被從納斯達克退市。此外，為了保持 在納斯達克的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與 董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求有關的要求和標準。 如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被退市，這將對 我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。 如果退市，我們預計將採取行動恢復對上市要求的遵守，但我們無法保證 我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市、穩定市場價格或改善 普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止將來 不遵守上市要求。

我們的大股東所有權集中 可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2023年12月21日 ，我們的大股東Netcapital DE LLC總共實益擁有我們已發行普通股（弗裏什曼先生擁有29％的權益）的約18％，在本次發行中出售了4,800,000股股票和11,200,000份預先籌資認股權證之後， 本次發行後，將繼續擁有我們已發行普通股的6.72％（假設全部行使了預先注資的認股權證）。因此，該股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使 相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的 公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止 我們公司的控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能 的批准。

此 是盡最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為 業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。沒有規定必須出售的最低數量的證券，以此作為完成本次發行的條件。由於沒有要求的最低發行金額 作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有 證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括 我們的短期持續經營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能不可用，也可能無法按照我們可接受的條款提供 。

我們 將在本次發行中出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌.

在 本次發行中，我們將提供4,800,000股普通股、用於購買最多11,200,000股普通股的預先注資認股權證，以及購買最多32,000,000股普通股的普通股認股權證。我們在公開市場上潛在的 股普通股的存在，或者人們認為市場上可能有此類額外股票， 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股 的市場銷售或這些待售普通股的供應情況將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

本次發行中出售的普通股購買權證和預先融資的認股權證沒有公開市場。

沒有成熟的普通股購買權證和本次 發行中出售的預先注資認股權證的公開交易市場。我們不會在任何證券交易所或全國 認可的交易系統（包括納斯達克）上架普通股購買權證或預先注資的認股權證。因此，我們預計普通股購買權證 和預先注資的認股權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場，普通股購買權證和預先注資 認股權證的流動性將受到限制。

普通股購買權證和預先融資的認股權證本質上是投機性的。

普通股購買權證和預先注資 認股權證不賦予其各自持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得 股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。自發行之日起， 普通股購買權證和預先注資認股權證的持有人可以行使收購普通股 的權利，並支付規定的每股行使價。

在股東批准之前， 普通股購買權證不可行使。

普通股購買權證的行使價為每股0.25美元，並將從認股權證股東批准的生效日期 （“首次行使日期”）開始行使。A-1系列認股權證將在首次行使日期的 五（5）週年之際到期，而A-2系列認股權證將在首次行使日期的十八（18）個月週年紀念日 到期。

雖然 我們打算立即尋求認股權證股東的批准，但不能保證會獲得認股權證股東的批准。 如果我們無法獲得認股權證股東批准，則普通股購買權證可能沒有價值。

我們的普通股購買權證和預融資認股權證的持有人 在行使 普通股購買權證或預融資認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非 普通股購買權證和預融資認股權證中另有規定。

在 普通股購買權證和預融資認股權證的持有人在行使普通股後收購普通股之前， 普通股購買權證和預先融資認股權證的持有人將對我們 普通股沒有任何權利，除非普通股購買權證和預融資認股權證中另有規定。在行使 普通股購買權證和預先出資認股權證後，此類持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股 股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者 可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的購買者還將能夠對我們提出違約索賠。提起 違約索賠的能力為這些投資者提供了執行 證券購買協議下他們獨有的契約的手段，包括：(i) 及時交割股票；(ii) 協議在收盤後一年內 不進行浮動利率融資，但有例外；(iii) 同意在收盤後的90天內不進行任何融資，前提是 例外情況；以及 (iv) 對違約行為的賠償。

我們 預計不會派發股息，投資者不應購買期望獲得股息的普通股。

我們 過去沒有為普通股支付過任何股息，並且預計在可預見的 將來我們不會申報或支付任何股息。因此，只有在價格上漲的情況下，您才能從投資我們的普通股中獲得經濟收益。您不應該 購買我們期望獲得現金分紅的普通股。由於我們不支付股息，因此您不應預期會收到 任何投資款項。因此，即使 我們在業務運營中取得了成功，我們未能支付股息也可能導致您看不到任何投資回報。此外，由於我們不支付股息，我們可能難以籌集額外資金， 這可能會影響我們擴大業務運營的能力。

我們 將來可能會發行證券並用普通股償還債務，這可能會減少投資者 按比例的所有權並壓低我們的股價。

我們 保留未來以不同於先前發行的普通股價格的價格對證券進行公開或私募發行的權利，包括我們的普通股 或可轉換為普通股的證券。如果 任何此類證券的未來銷售受到影響，或者我們使用普通股來支付債務的本金或利息，則 投資者按比例分配的所有權權益可能會減少到任何此類未來出售的程度。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有即時和廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

本次發行的 淨收益將立即可供我們的管理層自行決定使用。我們打算將本次發行的淨 收益用於銷售和營銷以及一般營運資金用途。請參閲 “使用 的收益”。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高證券價值的方式使用所得款項。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的 判斷，並且作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以 方式進行投資，而不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致 財務損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們普通股的 市場價格波動很大，可能會受到波動的影響，也可能與我們的業務無關。

您 應將投資我們的證券視為有風險，並且只有在您能夠承受巨大 損失和投資市值的大幅波動的情況下，才應投資我們的證券。除了本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他地方提到的其他風險外，可能導致我們普通股的市價 波動的一些因素包括：

股票市場總體上經歷了劇烈的波動，這通常與個人 公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股在為 開發的任何市場的交易價格產生不利影響。此外，我們的股價可能會受到普通股交易活動的影響，原因是市場評論（包括在某些情況下可能不可靠或不完整的 評論）；對我們業務、信譽或投資者 總體信心的預期變化；或股東和其他試圖影響我們業務戰略的行為。

過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，股東對這些公司提起了集體訴訟 。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移管理層 的注意力和資源，這將嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

FINRA 銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

自 2020 年 6 月 30 日起，美國證券交易委員會實施了《最佳利益》法規，要求 “經紀商、交易商或與經紀商或交易商關聯的 自然人在向零售客户推薦任何涉及證券 的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議 時以零售客户的最大利益行事，無需提出財務或其他利益經紀人、交易商或作為經紀人關聯人的自然人的 或經銷商在零售客户的利益之前提出建議。”根據FINRA的 “適用性規則”， 經紀交易商向零售客户推薦證券的標準比以前高得多。FINRA適用性規則 仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的 理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商 必須做出合理的努力來獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和 其他信息的信息，並讓零售客户確定投資符合客户的 “最大利益”。並滿足 其他美國證券交易委員會的要求。美國證券交易委員會的 “最佳利益” 監管和 FINRA 的適用性要求都可能使經紀交易商 更難推薦其客户購買投機性、低價證券。它們可能會影響對我們的普通股或認股權證的投資， ，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，願意 開設普通股或認股權證市場的經紀交易商可能更少，從而降低了股東轉售普通股和 認股權證的能力。

如果 證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們 不利地改變了對我們證券的建議，則我們的普通股或認股權證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場可能會受到證券或行業分析師可能發佈的有關 我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果有任何可能報道我們的分析師對我們的證券 作出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股或認股權證的價格可能會下跌 。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的普通股或認股權證的價格或交易量下降。

本次發行後出售 大量普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響 ，增發股票將稀釋所有其他股東。

在本次發行之後，我們在公開市場或其他地方出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在本次發行完成並在截止日期發行普通股 股之後，我們的已發行普通股將有14,259,132股，如果行使所有代替普通股發行的預融資認股權證，則將有 25,459,132股已發行股票。此外，我們的公司章程 允許發行總額不超過9億股普通股。因此，我們將來可能會發行大量普通股 ，這將削弱在這次 發行中購買我們普通股的投資者所持的所有權百分比。

我們在行使2021年股權激勵計劃和2023年綜合股權激勵 計劃授予的期權後發行普通股可能會稀釋所有其他股東。

我們 已根據2021年股權激勵計劃和2023年綜合股權激勵 計劃發行了購買2,202,000股普通股的期權，我們預計未來將根據我們的2023年綜合股權激勵計劃向高管、董事、員工 和顧問發行期權，購買剩餘的98,000股普通股。任何此類普通股標的股票期權的發行都可能導致股東 的所有權權益被稀釋，普通股的每股價值下降。

我們 遵守有關公司治理和公開披露的複雜美國法規非常昂貴，並且會轉移管理層 對核心業務的注意力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為 一家上市公司，我們面臨着昂貴、複雜且不斷變化的披露、治理和合規法律、與公司治理和公開披露相關的法規 和標準，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，以及 本次發行之後的納斯達克規則。由於遵守適用規章制度所涉及的複雜性，我們管理層的 注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。 將來我們可能需要僱用更多人員或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支，以協助 我們遵守這些要求。

此外， 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化為 上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規 和標準有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏特異性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用 可能會隨着時間的推移而發生變化。這可能會導致合規事務的持續不確定性 ，以及持續修訂披露和治理做法所必需的成本增加。我們打算 投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能導致一般 和管理費用增加，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構 的意圖活動因其適用和實踐方面的含糊不清而有所不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到損害。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告保持有效的內部控制可能會導致 我們的財務報告不準確。

根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條（“第 404 條”），我們 必須保持對財務 報告的內部控制，並評估和報告這些控制措施的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷 。儘管我們按照 按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計控制可能不符合適用於上市證券公司的所有標準 。如果我們未能對披露控制和程序進行任何必要的改進， 我們可能有義務報告控制缺陷，在這種情況下，我們可能會受到監管制裁或調查。此外， 這些結果可能會損害投資者對我們財務報表準確性和可靠性的信心。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠 可能會減少我們為成功處理第三方針對我們 的索賠而提供的可用資金，並可能減少我們可用的金額。

我們的 公司章程和章程規定，我們將在猶他州法律允許的最大範圍內，向董事和高級管理人員提供賠償。

此外，在《猶他州商業公司法》允許的情況下，我們的章程和我們與董事和高級管理人員簽訂的 賠償協議規定：

責任和賠償事項的限制 。

根據猶他州公司法 的允許，我們的公司章程中包含一項條款，規定我們的董事因違反或涉嫌違反其作為董事的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任 ，但某些例外情況除外。 此外，我們的章程規定，在某些情況下，我們需要對我們的高管和董事進行賠償，包括那些 在本來可以自由裁量賠償的情況下，我們將需要向我們的高管 和董事預付與他們可能獲得賠償的訴訟相關的費用。如果我們需要賠償 他們在任何訴訟中的辯護費用，或者根據法院的裁決或任何和解支付金錢賠償金，我們的業務 和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

使用 的收益

我們 估計，出售我們在本次發行中發行的普通股的淨收益約為337萬美元， ，在扣除配售代理費和我們應付的估計 發行費用後，出售4,800,000股普通股和 11,200,000份預先籌資認股權證，每股公開發行價格為0.25美元。但是，由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有要求的最低發行金額 作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理人的費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

本次發行中發行的 普通股購買權證將從獲得認股權證股東批准之日起開始行使（如果有）。無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們 無法獲得認股權證股東的批准，則普通股購買權證將無法行使，我們也不會收到 與行使普通股購買權證相關的任何收益。

我們 打算將本次發行的淨收益用於銷售和市場營銷，以及一般營運 資本用途。 我們認為，可能不時有機會通過收購或投資擴大我們當前的業務。雖然我們目前沒有關於任何特定收購或投資的協議、承諾或諒解，但我們可能會將部分淨收益 用於這些目的。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。在 我們申請本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

我們的證券市場

市場 信息

我們的普通股和認股權證的股票 在納斯達克資本市場上市，代碼為 “NCPL” 和 “NCPLW”。

持有者

截至2023年12月21日，共有270名普通股的登記持有人，2023年12月21日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 上次公佈的銷售價格為每股0.3302美元。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是股票轉讓有限責任公司，其營業地址為237 W 37^第四街， 602 套房，紐約，紐約 10018。它的電話號碼是 (212) 575-5757，其電子郵件地址是 info@equitystock.com。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

根據我們的2021年股權激勵計劃，我們 目前有30萬股普通股留待發行。截至2023年12月21日， ，有25.2萬份未償還期權可供購買我們的普通股。這些期權的加權平均行使價為10.50美元， 發行時的平均期限為十年，期權在48個月內按直線方式每月歸屬。此外， 根據我們的2023年綜合股權激勵計劃，我們目前有2,000,000股普通股留待發行。截至2023年12月21日，有195萬份未償還期權可供購買我們的普通股。這些期權 的加權平均行使價為1.42美元，發行時的平均期限為十年，期權在48個月內按直線方式每月歸屬。

股息 政策

我們 從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股 支付任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張 提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於 許多因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。目前沒有任何限制限制我們 申報普通股現金分紅的能力。

大寫

下表 列出了我們的大小寫：

除此處另有説明的 外，本招股説明書中的所有信息都反映或假設：

我們的 業務

公司 概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平臺，允許私營公司在線從合格和 未經認證的投資者那裏籌集資金。我們為所有投資者提供獲得私人公司投資的機會。我們的模式顛覆了 傳統私募股權投資，該投資以《喬布斯法案》第三章Reg CF為基礎。此外，我們最近擴展了 模型，將Reg A產品包括在內。我們通過在位於www.netcapital.com的融資門户網站上上市私營公司來收取費用。 我們還通過就公司在www.netcapital.com上發佈的Reg A產品提供諮詢來產生費用。我們的諮詢小組 Netcapital Advisors提供營銷和戰略建議，以換取現金費用和/或股票頭寸。Netcapital Advisors和任何Netcapital實體都不是經紀交易商，也沒有任何此類實體以經紀交易商的身份參與www.netcapital.com網站上列出的任何Reg A發行。Netcapital融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊，是FINRA 的成員，為投資者提供投資私營公司的機會。

我們的 業務

我們 通過我們的在線門户網站www.netcapital.com為私營公司提供從合格和非經認證的散户投資者那裏獲得投資的機會，該門户網站由我們的全資子公司Netcapital Funding Portal, Inc.運營。淨資本融資門户網站 收取5,000至10,000美元的參與費，收盤時籌集資金的成功費為4.9％，在某些情況下，還收取發行人以 股權支付的費用。此外，該門户網站還會為其他輔助服務（例如滾動關閉）收費。Netcapital Advisors 通過對精選投資組合和非投資組合客户的諮詢產生費用和股權。對於Reg A產品的服務，Netcapital Advisors對在netcapital.com網站上上市的每個月收取固定月度費用，並向我們的網站上處理的每位投資者收取象徵性的固定管理費， 作為象徵性的固定管理費，用於支付自付費用。截至2023年10月31日的六個月中，我們的收入 為3561,467美元，服務成本為38,187美元，截至2023年10月31日的六個月中，毛利 為3523,280美元（包括用於支付服務的股權證券的2626,667美元和基於現金的 收入93.4萬美元，被38,187美元的服務成本收入所抵消）相比之下，在截至2022年10月31日的六個月中， 的收入為3,119,546美元，服務成本為57,298美元， 的毛利為3,062,248美元（包括用於支付服務的股權證券，242.5萬美元）在截至2022年10月31日的六個月中，現金收入為694,546美元，被57,298美元的服務成本所抵消）。 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個 個月期間，我們的現金毛利佔毛利的百分比分別約為2％和2％，這兩個（2）和一（3）個實體（我們為這些實體提供 管理服務）在此期間我們創造了8,493,985美元的收入，服務成本為85,038美元， 截至2023年4月30日，毛利為8,408,947美元（包括用於支付服務的7,10.5萬美元的股權證券 和1,388,985美元的現金收入，抵消了這一收入）截至2023年4月30日的財年，服務成本增長了85,038美元（服務成本），而截至2022年4月30日止年度的收入 為5,480,835美元，服務成本為110,115美元，毛利為5,370,720美元（包括作為服務支付的3,375,000美元的股權證券和2,105,835美元的現金收入，由成本110,115美元抵消截至 2022 年 4 月 30 日的 年度中的服務）。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我們的現金毛利佔毛利的百分比分別約為1.64％和0.93％， 是從在此期間擁有股權的兩（2）和一（1）個實體（我們為其提供管理 服務）收取的。在2023年和2022財年，Netcapital 融資門户網站發行的平均籌集資金分別為128,170美元和369,478美元。2023財年和2022財年在Netcapital融資門户網站上完成的發行總數分別為63和81次，其中在2023年和2022財年在Netcapital融資平臺上託管的13和17次發行在沒有籌集所需的最低資本額的情況下分別終止了上市。截至本 招股説明書發佈之日，我們擁有19家利用融資門户網站促進其發行的投資組合公司的少數股權頭寸， 該股權是作為服務付款獲得的。

資金 門户

Netcapital Funding Portal, Inc. 是美國證券交易委員會註冊的融資 門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下即可隨時從世界幾乎任何地方 進行投資。Netcapital基金門户網站上的證券發行可通過個人發行 頁面進行訪問，其中公司包括產品或服務的詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司可以 接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。我們平臺上的客户賬户不允許 持有數字證券。

除了訪問融資門户網站外，Netcapital融資門户網站還提供以下服務：

● 全自動入職流程；

● 自動提交所需的監管文件；

● 合規審查；

● 我們網站上的定製產品頁面；

● 第三方過户代理和託管服務；

● 向我們的專有投資者名單發送電子郵件營銷；

● 滾動平倉，這為發行的最終截止日期之前提供了獲得流動性的潛在渠道

● 為年度申報提供協助；以及

● 直接聯繫我們的團隊以獲得持續支持。

諮詢 業務

我們的 諮詢集團Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。顧問提供戰略建議、技術 諮詢和在線營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。我們還充當孵化器 和加速器，收購部分顛覆性初創企業的股權。在我們收購一家公司的股權的情況下，這類 權益與在Netcapital平臺上提供的證券類別相同。

Netcapital 顧問的服務包括：

● 科技初創企業的孵化；

● 投資者簡介；

● 數字營銷；

● 網站設計、軟件和軟件開發；

● 消息製作，包括宣傳片、提供頁面和廣告創作；

● 戰略建議；以及

● 技術諮詢

估值 業務

我們的 估值小組 MSG Development Corp. 正在準備估值。

估值服務包括：

● 企業估值；

● 公平性和償付能力意見；

● ESOP 的可行性與估值；

● 非現金慈善捐款；

● 損害賠償的經濟分析；

● 知識產權評估；以及

● 補償研究。

監管 概述

為了促進經濟增長和實現私人投資機會的普及，國會於2016年敲定了《Jumpstart 我們的商業創業法案（JOBS Act）。《喬布斯法案》第三章允許早期公司首次向 公眾發行和出售證券。美國證券交易委員會隨後通過了Reg CF，以實施喬布斯法案的眾籌條款。

Reg CF 具有幾個重要特徵，這些特徵改變了私人資本籌集和投資的格局。該規定首次：

美國證券交易委員會還通過了規則，通過將Reg A擴展為兩個層次來實施《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》第401條：

此外，Reg A允許受《交易法》第13或15（d）條持續報告要求約束的公司 使用Reg A。此外，Reg A還允許發行人從未經認可的投資者和合格投資者那裏籌集資金。

我們的 市場

傳統的融資模式限制了獲得資本、投資和流動性的渠道。據《哈佛商業評論》報道，風險投資人對 的投資不到他們考慮的公司的1％，只有10％的風險投資會議是通過冷門宣傳獲得的。此外，根據PitchBook的數據，2022年只有2％的 風險投資流向了女性擁有的公司，而根據TechCrunch的數據，只有1％流向了黑人擁有的公司。

此外， 在傳統模式下，普通投資者缺乏獲得早期投資的機會。根據dqydj.com的數據，在喬布斯法案頒佈之前，將近90％的美國 家庭被禁止投資私人交易。流動性也是一個問題，因為私人投資 通常在首次公開募股或收購之前處於鎖定狀態。

JOBS 法案通過建立目前處於起步階段的融資門户行業，幫助為這些問題提供瞭解決方案。《喬布斯法案》第 III章概述了Reg CF，該法案傳統上允許私營公司從所有美國人那裏籌集高達12.35萬美元的資金。 2021年3月，美國證券交易委員會的監管增強措施生效，並將限額提高到500萬美元。這些修正案將Reg CF、Reg A和法規D第504條產品的發行限額提高到 ，如下所示；Reg CF提高到500萬美元，規則D，規則 504從500萬美元提高到1000萬美元；Reg A Tier 2從5000萬美元提高到7500萬美元。

根據Crowdwise的數據， 在2022年通過Reg CF籌集了4.94億美元。我們認為，通過Netcapital門户網站顛覆私人資本 市場存在重大機會。

根據麥肯錫的數據，到2022年上半年，私人 資本市場達到12萬億美元。在這個市場中，私募股權是最大的 份額，資產超過3萬億美元，10年複合年增長率為10％。自2000年以來，全球私募股權淨資產價值增長了近十倍， 幾乎是公開股票市場規模的三倍。麥肯錫和波士頓諮詢集團都預測，這種強勁的 增長將繼續下去，因為投資者向私募股權分配的資金越來越多，這是因為歷史上回報率比公開市場更高，波動性更低。此外，波士頓諮詢集團估計，零售投資賬户中持有42萬億美元， 我們認為這為我們提供了大量潛在賬户持有人。

我們的 技術

Netcapital 平臺是一個可擴展的實時交易處理引擎，每週七天、每天 24 小時運行。對於籌集資金的公司 ，該技術通過綜合監管文件提供全自動入職服務。資金從投資者 那裏收集，並以託管形式保管，直到發行結束。

對於 企業家來説，該技術為低成本獲得資本提供了便利。對於投資者而言，該平臺提供了對 私人早期公司的投資渠道，而這些公司以前不向公眾開放。企業家和投資者都可以通過他們在netcapital.com上的儀錶板跟蹤和 查看他們的投資。截至本招股説明書發佈之日，該平臺擁有大約 116,000 名用户。

可擴展性 在 2021 年 11 月得到了證實，當時該平臺在不到兩個小時的時間內處理了 2,000 多筆投資，總額超過 200 萬美元。

我們的 基礎設施的設計方式可以橫向擴展以滿足我們的容量需求。使用 Docker 容器和亞馬遜 ECS，我們 能夠自動創建和啟動我們的生產網絡和 API 終端節點，以便根據需要將其複製到彈性 負載均衡器 (ELB) 後面。

此外， 我們所有面向公眾的端點都位於 CloudFlare 後面，以確保免受大規模流量波動（包括 DDoS 攻擊）的影響。

我們的 主數據庫層基於 Amazon RDS 構建，採用多可用區部署，也可以根據需要輕鬆地向上或向下擴展。常規 查詢緩存在我們的 API 層中，我們會進行監控以優化由 API 生成的非常複雜的數據庫查詢。此外， 我們將最複雜的查詢（例如分析數據）緩存在我們的 NoSQL (Mongo) 數據存儲中，以提高性能。

我們的大多數 CPU 密集型數據處理都是通過由 AWS ElastiCache 的 Redis 終端節點管理的工作人員/作業系統異步進行的。 這個組件可以很容易地根據任何必要的比例進行微調。

運營我們的融資門户網站所需的 技術由我們的子公司Netcapital DE LLC根據與我們 全資子公司Netcapital Funding Portal Inc. 簽訂的許可協議獲得許可，我們擁有在融資 門户網站上使用該技術的專有權利，每季度分期支付38萬美元。

提議的 ATS 關係

我們 認為，缺乏流動性是目標市場中私營公司投資者面臨的關鍵問題。我們還認識到，私營公司證券的二級 交易受到廣泛的監管和監督。此類監管和監督包括 但不限於，必須是獲得經營另類交易系統（“ATS”）許可的註冊經紀交易商， 或與獲得許可的實體合作。為了解決我們認為尚未得到滿足的大量需求，我們的全資 子公司猶他州有限責任公司（“Netcapital UT LLC”）於2023年1月2日與Templum Markets LLC（“Templum”）簽訂了軟件許可 和服務協議（“Templum 許可協議”）， 向發行人和投資者提供網絡資本的服務具有增加分配和流動性的潛力的平臺。Templum 是一家為私募股權證券交易提供資本市場基礎設施的公司 ，並在美國 53 個州和地區獲得批准後，運營另類交易系統（“ATS”） ，用於交易未註冊證券或私人證券。我們目前正在與 Templum合作設計所需的軟件，以允許Netcapital平臺上的發行人和投資者訪問Templum ATS，這樣 以符合監管的方式進行證券二級交易。但是，Templum ATS的運營仍然受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將導致我們推出 擬議平臺的能力延遲。雖然我們目前正在與 Templum 合作設計所需的軟件以允許在 Templum ATS 上進行二級 交易，但無法保證我們何時或是否能夠成功完成該項目，以便 啟用二級交易功能。

競爭 的優勢

根據我們的同行集團（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc.和 Republic Core LLC）網站上發佈的公開信息，或包含在這些發行平臺上託管的發行人發行聲明中的公開信息，我們認為我們為在線籌資提供了最低的 成本解決方案。我們還認為，基於我們的便利化技術平臺、我們對客户 支持的高度重視以及從加入我們平臺的客户那裏收到的反饋，與同行羣體相比，我們對新客户的訪問和入職更勝一籌 。由於我們加強了市場營銷和向 吸引了新投資者的廣泛分銷，我們的網絡繼續快速擴展。

其他 競爭對手包括StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。我們認為，鑑於 行業的快速增長及其顛覆數十億美元私人資本市場的潛力，有足夠的空間容納多個參與者。

我們的 戰略

在轉向使用在線融資門户網站的過程中，有三個 主要利好因素正在推動加速增長：（i）COVID-19 疫情；（ii）Reg CF 下的 融資限額增加；以及（iii）最近私募股權在公開市場的表現跑贏大盤。疫情促使 急需將盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的出臺以及大多數人處於封鎖狀態，企業家 不再能夠親自籌款，他們越來越多地轉向通過融資門户網站進行在線籌資。

有許多行業驅動因素和不利因素可以補充投資者對私營公司投資的需求。為了充分利用這些 ，我們的策略是：

我們的 管理層

我們的 管理團隊在金融、科技、創業和營銷方面經驗豐富。

Martin Kay 是我們的首席執行官兼董事。他曾於 2015 年 10 月至 2022 年 12 月擔任埃森哲戰略董事總經理，並擁有牛津大學物理學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。凱先生是一位經驗豐富的高管 顧問和數字媒體企業家，在商業和技術的交匯處工作。他的經驗包括在2017年至2021年期間在Netcapital DE LLC的董事會任職期間監督我們的融資門户 。

Coreen Kraysler，CFA 是我們的首席財務官。擁有超過30年的投資經驗，她曾在Independence Investments擔任高級副總裁兼負責人，管理多隻五星評級共同基金，並在投資委員會任職。她還曾在伊頓萬斯 擔任副總裁兼大中型股價值團隊的股票分析師。她以優異成績獲得了 韋爾斯利學院的經濟學和法語學士學位和麻省理工斯隆學院的管理學理學碩士學位。

Jason Frishman是我們的融資門户子公司Netcapital Funding Portal Inc的創始人兼前首席執行官。弗裏什曼先生 創立了Netcapital Funding Portal Inc.，以幫助減少早期公司在獲得資本方面面臨的系統性效率低下問題。他 目前在金融科技生態系統的領先組織中擔任顧問職務，並曾作為外部專家 在摩根士丹利、密歇根大學、YPO等機構發表演講。傑森擁有生命科學背景，此前曾在達納·法伯癌症研究所從事腫瘤內科研究 ，並在邁阿密大學進行認知神經科學研究。

我們資金門户的關鍵 指標

Netcapital融資門户網站已在美國證券交易委員會註冊，並且是FINRA的成員。

在 截至2023年10月31日的六個月期間，我們有一位客户，即佔收入32％的AceHedge LLC， 第二位客户，Fantize LLC佔收入的32％，第三位客户StockText LLC，佔收入的11％。在截至2022年10月31日的六個月期間，該公司有一個客户Dark LLC，佔其收入的67％，另一個客户Netwire LLC佔其收入的11％。在截至2023年4月30日的財年中，該公司有一個客户，即Dark LLC，佔其收入的25％，還有四個客户（HeadFarm LLC、CountSharp LLC、 CupCrew LLC和RealWorld LLC），各佔其收入的14％。在截至2022年4月30日的財年中，該公司有一位客户， Reper LLC，佔其收入的22％，第二位客户CustCorp.，佔其收入的22％，還有第三位客户 Netwire LLC，佔其收入的18％。在這些發行人在融資門户網站上發行 之前，我們對這些發行人沒有直接或間接的所有權。除AceHedge LLC和Fantize LLC外，上述所有發行人均為我們的股權證券服務支付了全額費用，這兩個公司的剩餘應收賬款為55.5萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有19家投資組合公司的少數股權頭寸 ，這些公司利用融資門户網站為其發行提供便利，這些股票是作為 服務的付款獲得的。

*截至 2023 年 10 月 31 日的數據

商業 模型

Netcapital融資門户網站對通過該平臺籌集的資金收取4.9％的成功費，以及參與費和其他費用。Netcapital Advisors通過諮詢產生費用，我們在精選科技公司中持有的股權通過可能的 退出（例如出售或首次公開募股）提供了選擇性。

提議的 ATS 關係

我們 目前不運營或維護任何發行人的證券的二級市場，除下文所述外，我們與任何一方都沒有協議、 諒解或安排。

2023年1月2日，我們與Templum簽訂了Templum許可協議，為Netcapital平臺 上的發行人和投資者提供增加分配和流動性的可能性。Templum 是一家為交易 私募股權證券提供資本市場基礎設施的公司，並在美國 53 個州和地區運營經批准的 ATS，用於交易未註冊或私人 證券。Netcapital和訪問和使用Templum ATS促進證券交易的Netcapital平臺的用户 都是Templum的客户，他們將向Templum支付費用（詳情見下文）。就Netcapital而言，將向 Templum支付Templum軟件許可權的費用；對於訪問和使用 Templum ATS促進證券交易的Netcapital平臺用户，此類用户將向Templum支付證券交易費用。

Templum許可協議旨在為Netcapital平臺的用户提供進入定製市場的機會，交易根據證券法豁免發行的私人證券 。Templum根據ATS法規的規定經營安非他明類興奮劑。 Templum 許可協議的初始期限為三 (3) 年，將自動連續續訂一 (1) 年，除非 (i) 任何一方在初始期限或當時的續訂期限到期前至少九十 (90) 天內， 向另一方發出不打算續訂的書面通知，在這種情況下，協議及適用的訂單和技術 服務和定價大綱將視情況而定，在當時的初始期限或續訂期限結束時到期；或 (ii) 一方根據並按照協議中規定的條款和條件終止協議。我們在簽署協議時向Templum 支付了實施費。

Templum 許可協議授予我們 使用 Templum 的軟件併為我們的用户提供軟件訪問權限的有限的、可撤銷的、非排他的、不可轉讓和不可再許可的權利和許可。根據Templum許可協議，Templum 已同意成為我們的獨家註冊眾籌平臺合作伙伴，除非協議中另有説明，否則Templum不得向任何以 主要業務為註冊眾籌平臺提供服務的第三方提供服務。我們同意在第 1 年向 Templum 支付折扣許可費，在第 2 年和第 3 年支付標準許可費。在最初的 3 年期限結束後，每年 許可費將增加 CPI +3% 或 5%，以較高者為準。

Templum安排旨在使可能尋求執行二級市場交易的用户能夠參與Templum和Templum ATS。通過我們軟件中的API，將使參與Templum ATS和執行任何交易的能力成為可能，這將促進我們平臺的用户與Templum ATS之間的 通信。除了通過Netcapital Systems軟件中的API外，我們 不期望在用户通過Templum ATS進行二級市場交易時與他們進行任何接觸或互動。所有匹配的 訂單和二級市場交易將由Templum ATS執行。Netcapital資金門户網站將不開展任何與Templum ATS有關的 活動，Netcapital及其員工均無能力對Templum ATS上的客户訂單進行交易匹配或採取任何 行動；但是，他們將有權訪問客户活動的信息和日誌。 例如，Netcapital及其員工將能夠查看以下信息（無法根據此類信息採取行動）： (i) 市場上的所有證券，包括證券數據；(ii) 所有證券的所有投資者訂單和交易；(iii) 每隻證券的市場 數據歷史記錄；(iv) 每個證券的當前和歷史投資者餘額，以及 (v) 每隻證券的配置市場交易時間 並在全球範圍內。此外，Templum ATS的用户將能夠查看與其證券有關的所有信息，包括 最近的交易，並將能夠對Templum ATS的可用證券下具有約束力的訂單。

目前正在考慮向我們平臺用户提供的二級交易功能將按以下方式運行： 當Netcapital平臺的用户想要進行二級市場交易時，它可以點擊netcapital.com網站用户控制面板上的交易訂單按鈕，這將促進Netcapital Systems平臺的用户與 Templum ATS的用户之間的溝通。，然後Templum將完成其瞭解您的客户（“KYC”）和反洗錢（“AML”）驗證 （Netcapital 將沒有與使用Templum ATS有關的這些或其他合規努力的義務）。然後，Templum ATS可能會接受或拒絕任何用户訂單，屆時Templum將在Templum ATS上為該用户創建一個賬户， 繼續尋求確定兩個與所需價格水平相匹配的訂單（買入/賣出）。提交訂單後，它將顯示在netcapital.com網站上的Templum訂單簿上 。此後，當提交的訂單請求得到Templum ATS的匹配後， Templum ATS隨後將指示Templum和發行人分別作為託管代理人和託管代理人擔任 的銀行和託管人，後者將通知買方和賣方，以便雙方各自完成擬議雙方之間的 交易的結算過程。

目前正在考慮使用Nectcapital平臺訪問Templum ATS的用户向Templum支付相當於任何已完成交易總收益1％的費用。Netcapital不會收到訪問Templum ATS上市或交易證券的Nectcapital 平臺用户向Templum支付的任何部分費用。目前，Netcapital平臺 的用户訪問Templum ATS的目的僅限於促進Nectcapital平臺用户通過在Netcapital平臺上購買 獲得的證券交易。但是，此功能將來可能會擴展到包括其他可能合法交易的證券， 但須遵守現行法規。

我們 目前正在與Templum合作設計所需的軟件，以允許Netcapital平臺上的發行人和投資者訪問Templum ATS，以便以符合監管的方式進行證券二級交易。但是，Templum ATS的運營仍受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將導致 我們推出擬議平臺的能力延遲。雖然我們目前正在與 Templum 合作設計所需的軟件 以允許在 Templum ATS 上進行二次交易，但無法保證我們何時或是否能夠成功 完成該項目以啟用二級交易功能。

此功能的發佈仍需經過內部測試、是否符合適用的監管要求、在任何最終向公眾發佈之前，向封閉的用户羣體發佈測試版 （測試）版本進行測試，以及 Templum 的批准。 啟動該平臺所需的里程碑包括但不限於Templum的KYC和AML要求的插件，以使 感興趣的用户能夠直接向Templum ATS發送Templum審核和批准所需的任何KYC/AML信息，以及 向封閉的用户羣體發佈測試版。我們的目標是在2023年第四季度推出測試版，但是， 我們不知道該功能何時或是否會完全完成和推出，因為還有許多細節有待完成。

Templum ATS 的 運營受到廣泛的監管和監督。因此，任何監管延遲或異議都將導致我們推遲啟動擬議平臺的能力。此外，由於我們無法輕易地在這種性質的二級 交易平臺的運營商之間切換，因此任何中斷或幹擾，無論是由於監管問題還是自然災害、網絡攻擊、 恐怖襲擊、停電、電信故障或其他類似事件，都將影響我們的運營，並可能對發行人和投資者使用該平臺的能力產生不利影響。Templum 沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與 我們的協議。

機構 和個人投資者在我們提議的二級交易平臺上購買證券時可能會面臨重大風險。這些風險包括 以下：

此外， 我們可能會參與客户之間與我們提議的二級交易 平臺上的交易有關的爭議和訴訟事宜。客户可能會越來越多地指望我們為延遲和/或失敗的交易進行整理。客户可以 就賣方未能交付證券或過早交付證券提起訴訟。無論最終結果如何，我們 參與的任何訴訟都可能既昂貴又耗時，而且此類訴訟 的潛在成本和風險可能會激勵我們達成和解，這可能會損害我們的聲譽或對我們的業務、業績或運營產生重大不利影響。

我們 估計，開發該平臺的成本不會超過100萬美元，其中大部分已經發生，包括 支付給工程師和顧問的工資或費用。我們已經並將繼續從營運資金中支付這些費用。我們 目前沒有與擬議的ATS證券銷售相關的收入模式。但是，我們將來可能會尋求納入這種收入 模式，前提是我們確定任何此類收入模式都嚴格符合所有監管準則。

我們 目前預計，我們也將能夠使用Templum ATS出售我們在任何投資組合公司的權益，前提是此類出售 符合監管規定。我們預計，在發行人在 Netcapital 融資平臺上發行 其證券待售的任何時期，我們都將限制任何銷售。此外，在Reg CF交易中發行的證券通常不能在一年內轉售 ，除非證券轉讓：（1）轉讓給證券發行人；（2）轉讓給 “合格的 投資者”；（3）作為在美國證券交易委員會註冊的發行的一部分；或（4）向買方家族成員或等價物， 轉讓給由美國證券交易委員會控制的信託購買者、為買方家庭成員的利益或同等人設立的信託， 或與購買者死亡或離婚有關的信託或其他類似信託情況。。因此，我們擁有的任何股票也將受到這些限制的約束。可能會實施其他限制，並且無法保證我們會使用Templum ATS出售我們在任何投資組合公司中的任何權益。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的所有員工、高級職員、顧問和董事在持有重要的非公開信息的情況下購買 或出售證券，並且所有此類各方還必須對所有此類信息嚴格保密 。此外，為了遵守我們的內幕交易政策，任何尋求在融資門户網站上列出的任何發行人交易證券的關聯公司 或員工都必須事先獲得我們 首席財務官的批准和許可，所有此類許可申請將由我們的合規部門記錄和維護。

我們的 Netcapital融資門户網站目前已在美國證券交易委員會註冊，並且是FINRA的成員。只要我們繼續運營我們的Netcapital 平臺，僅供Reg CF下的發行人進行主要發行，我們就認為根據ATS法規，我們無需註冊。

行業 順風

兩個 個主要利好因素正在推動向數字籌款的轉變加速增長：COVID-19 疫情和《就業法案》的監管改進 。疫情促使人們迅速需要將盡可能多的流程上線。隨着旅行限制的實施以及 大多數人處於封鎖狀態，企業家們不再能夠親自籌款，他們越來越多地轉向通過融資門户網站進行在線籌資 。

此外，美國證券交易委員會在2020年提出的豁免發行監管增強措施於2021年3月生效。這些修正案提高了 Reg CF、Reg A 和 D 條例 504 的發行限額，具體如下：Reg CF 限額從 的107萬美元增加到每十二個月的 500 萬美元。D條例第504條從500萬美元升至1000萬美元，Reg A Tier 2從5000萬美元上升至7500萬美元 。

投資 投資組合

我們故事的關鍵部分涉及投資組合公司推動的潛在價值創造。在我們的投資組合中，我們專注於擁有新興顛覆性技術的公司 。我們的投資組合的部分清單如下所述。除了作為需要資金的初創公司所固有的風險外，我們的每家投資組合公司都面臨着其業務 和行業固有的一系列獨特風險，其中一些風險如下所述。如果任何此類公司不成功，我們在該公司的持股 的價值可能會下降，這反過來會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 為了將我們在任何這些投資組合公司的持股價值貨幣化，我們必須從任何 此類公司獲得股息，或者出售我們在此類公司的股份。迄今為止，我們僅實現了出售其中一項資產的收益。 具體而言，我們在2022年6月出售了KingsCrowd Inc.的606,060股股票，現金收益為20萬美元。

KingsCrow

行業： 金融科技

KingsCrowd Inc.（“KingsCrowd”）被超過30萬名投資者使用 來審查初創企業的投資，是在線私募市場評級和分析領域的領導者 。該公司對在Netcapital等平臺上籌集資金的公司進行彙總、分析和評級，以幫助投資者 做出更明智的決策。

與投資KingScrowd相關的風險 包括但不限於以下內容：

芯片大腦

行業： AI

有效的 溝通者可以達成更多交易。ChipBrain LLC（“ChipBrain”）的情感智能人工智能助手可在文本、語音和視頻的實時對話中提供實時 的情感、語氣和麪部表情反饋。該公司的技術消除了識別 對話線索的猜測，使銷售專業人員能夠一目瞭然地看到他們如何與客户接觸。

與投資ChipBrain相關的風險 包括但不限於以下內容：

澤爾戈爾

行業： 手機遊戲

Zelgor Inc. （“Zelgor”）由著名風險投資家蒂姆·德雷珀、Napster 創始人肖恩·範寧和《吉他英雄》的共同創作者黃凱支持 是一家互動娛樂公司，主打一種名為 The Noobs 的新型粗暴外星角色。 The Noobs 是一項通過手機遊戲、多媒體內容和戰略 合作伙伴關係向世界介紹的獨特原創知識產權。

與投資Zelgor相關的風險 包括但不限於以下幾種：

必看

行業： 科技

MustWatch LLC（“MustWatch”）將你的朋友和最喜歡的節目彙集在一個地方。通過 Watch Party 應用程序， 可以輕鬆查找新節目、查看朋友正在觀看的內容以及向對方推薦精彩節目。該公司的平臺根據用户朋友和家人的電視觀看品味提供有針對性的 節目推薦。它不是單一流媒體平臺的 媒體目錄，而是一份跨平臺的電視指南，由你的朋友和家人眾包。

與投資 MustWatch 相關的風險 包括但不限於以下內容：

c-Reveal 治療劑

行業： 癌症免疫療法

C-Reveal Therapeutics（“C-Reveal”）的專有技術由麻省綜合醫院和哈佛大學開發， 通過抑制隱藏癌症的關鍵酶來幫助人體免疫系統識別和摧毀癌細胞。這種正在申請專利 的方法旨在提高治療各種癌症的療效。

與投資C-Reveal相關的風險 包括但不限於以下內容：

Hiveskill LLC

行業： AI

產品是人工智能驅動的數據庫和 CRM 混合體，它使用數據和情感智能人工智能來促進直接的一對一營銷工作。 它還提供知道如何利用公司數據的專業專家。

與投資Hiveskill LLC（“Hiveskill”）相關的風險 包括但不限於以下內容：

ScanHash LLC

行業： AI

在 點擊按鈕並獲得錢包所有者的許可後，ScanHash LLC（“ScanHash”）的創新計劃啟動 ，並立即與客户的技術系統集成，以尋找其私鑰、數字錢包 和其他支持加密的日誌和記錄的線索和痕跡。得益於 ScanHash 專有的數字取證技術，找回丟失的加密貨幣 既經濟實惠、又安全。

與投資ScanHash相關的風險 包括但不限於以下幾點：

Caesar Media Group, Inc.

行業： 營銷

凱撒 媒體集團有限公司（“凱撒傳媒”）是一家先進的營銷和技術解決方案提供商。凱撒媒體集團的設計宗旨是 利用其技術和數據來提供潛在客户挖掘、搜索引擎優化 (SEO) 網站開發、項目開發、 數字營銷、內容管理、客户服務和銷售管理。

與投資凱撒傳媒相關的風險 包括但不限於以下幾點：

下表 彙總了截至2023年10月31日和2023年4月30日的投資組成部分：

投資 投資組合公司進展

為在線私募市場提供評級和分析的金融科技公司KingsCrowd Inc. 將其用户羣擴大到35萬，去年創造了近50萬美元的收入，使用其專有評級算法 對交易進行了超過5億美元的評級，並剛剛啟動了1500萬美元的Reg A+融資，預估值為4,500萬美元。

MustWatch 在蘋果應用商店推出了他們的電視節目推薦應用程序，該應用程序已被用户授予5星評級。他們還將著名的好萊塢製片人和編劇傑森·凱勒加入他們的團隊。凱勒為MustWatch團隊帶來了近二十年在 電影和娛樂行業的經驗。最近，凱勒創作了奧斯卡獲獎影片《福特大戰法拉利》（由克里斯蒂安 貝爾和馬特·達蒙主演），該片獲得了包括最佳影片在內的四項奧斯卡金像獎提名。他的其他著名寫作作品包括《鏡報》、 《鏡子》（由朱莉婭·羅伯茨主演）、《逃脱計劃》（由阿諾德·施瓦辛格和西爾維斯特·史泰龍主演）和《機槍傳教士》（由 傑拉德·巴特勒主演），以及死硬系列第五部電影《死硬的好日子》（布魯斯 威利斯主演）的執行製片人。

Zelgor 完成了他們的第一款手機遊戲《Noobs in Space》的穩定性測試發佈，在最初的48小時內下載了數千次。 他們賣光了最近在Netcapital平臺上發行的產品。

開發情感智能人工智能（“AI”）的 ChipBrain 已經建立了核心機器學習模型， 與多個客户開展了試點計劃。在Netcapital Advisors的幫助下，該公司出售了Netcapital的兩輪融資 ，並剛剛以2000萬美元的預先估值完成了一輪風險投資。

C-Reveal與Netcapital Advisors合作，在Netcapital平臺上籌集了超過100萬美元的資金，然後完成了300萬美元的風險投資。

財經 亮點 2023 財年和 2024 財年前六個月

有價證券

我們 不時收到股權證券以換取諮詢工作。所有投資最初均按成本計量， 每季度評估估計公允價值的變化。

競爭

我們 與許多在籌資、戰略、技術諮詢、 和數字營銷方面提供援助的上市和私營公司競爭。我們的大多數競爭對手都擁有大量的財務資源，並憑藉 名牌知名度在市場上佔據了根深蒂固的地位。我們的大部分籌資和數字營銷業務都在互聯網上。

進入大多數互聯網市場的 壁壘相對較低，這使得許多實體和個人都可以進入這些壁壘。 我們認為，我們行業中造成某些進入壁壘的主要競爭因素包括但不限於聲譽， 技術、財務穩定和資源、良好的成功運營記錄、臨界規模、獨立監督 以及商業行為的透明度。儘管這些壁壘將限制那些能夠進入市場或在市場上進行有效競爭的人，但是 除了我們目前已知的競爭對手之外， 將來還可能會建立新的競爭對手以及政府當局的法律法規。

我們 在業務的各個方面都面臨激烈的競爭，包括來自促進在線資本形成和 內容和信息共享的公司、允許營銷人員展示廣告的公司、分發視頻和其他 形式媒體內容的公司，以及為應用程序開發人員提供開發平臺的公司。我們競相吸引、吸引 和留住客户，吸引和留住營銷人員，吸引和留住開發人員來構建引人注目的應用程序，將 與我們的產品集成。

來自當前和未來競爭對手的 競爭加劇將來可能會對我們的業務、收入、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

政府 法規

我們 直接或間接地受與我們的業務相關的各種法律和法規的約束。如果修改任何法律， 合規可能會變得更加昂貴，並直接影響我們的收入。我們打算遵守此類法律，但可能會出現新的限制 ，這可能會對我們的公司產生重大不利影響。具體而言，美國證券交易委員會監管我們的資金門户業務，我們的資金門户網站 也是FINRA的成員，受FINRA監管。我們還受2001年《美國愛國者法案》的約束，該法包含反洗錢 和金融透明度法律，並規定了適用於金融服務公司的各種法規，包括 在開户時驗證客户身份的標準，以及監控客户交易和舉報可疑活動的義務。 美國以外的反洗錢法律包含一些類似的規定。我們未能遵守適用於我們的這些要求 可能會對我們產生重大不利影響。

員工

截至2023年12月21日 ，公司擁有三名高級公司人員。截至 2023 年 12 月 21 日，我們有 大約 40 名員工，全部為全職員工。我們的員工均未加入工會或受集體談判協議的保護， 我們認為我們目前的員工關係良好。

企業 歷史和信息

公司於1984年在猶他州註冊成立，名為星展銀行投資有限公司（“星展銀行”），於2003年12月與Valuesetters L.L.C合併，並更名為Valuesetters, Inc.。2010年11月，該公司收購了NetGames.com，以通過諸如chess.net等 在線遊戲增加訂閲收入。2017年夏天，聘請了塞西莉亞·倫克博士和特許金融分析師科琳·克雷斯勒來引進諮詢和 諮詢業務。2020年11月，公司收購了Netcapital Funding Portal Inc.，並將母公司 的名稱從Valuesetters, Inc.改為Netcapital Inc.，而諮詢業務的名稱改為Netcapital Advisors。2021 年 11 月 ，該公司收購了 MSG 開發公司

我們的 主要行政辦公室位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的州街金融中心，我們的電話 號碼是 781-925-1700。我們在以下網址維護一個網站 www.netcapitalinc.co。Netcapital Advisors維護着一個名為 http://www.netcapitaladvisors.com and 的網站，我們的估值業務維護着一個名為 https://valucorp.com/ 的網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，或以引用方式納入本招股説明書中，在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何 信息視為本招股説明書的一部分。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了在所示財政年度內，我們的首席執行官馬丁·凱（自 2023 年 1 月 3 日起）、我們的前首席執行官塞西莉亞·倫克（截至 2023 年 1 月 3 日）、我們的首席財務官科琳·克萊斯勒、我們 前首席營銷官卡羅爾·默科以及創始人兼前首席執行官傑森·弗裏什曼的所有薪酬我們的全資子公司Netcapital Funding Portal Inc.（統稱 “指定執行官” 或 “NEO”）。我們沒有其他執行官。

摘要 高管薪酬表

2023 年底傑出的 股票大獎

下表提供了截至2023年4月30日公司發行的每位近地天體持有的未償還股票期權的信息。 截至2023年4月30日，我們的近地天體均未持有公司的任何其他股權獎勵。

董事 薪酬

我們 沒有以董事的身份向他們支付任何現金補償。

2022年2月9日，我們向當時的三名獨立董事會成員每人發行了根據2021年股權激勵計劃購買5,000股普通股的期權，該期權將按每股行使價10.50美元行使，即在 發行時處於價外狀態，並在授予之日起十年後到期。

2023年4月25日，我們根據2023年綜合股權激勵計劃向三位現任獨立董事會成員每人授予了購買20,000股普通股的期權，該期權將按每股行使價1.40美元行使，即發行時的價外 ，並在授予之日起十年後到期。

我們 於 2021 年 11 月 18 日發行了 Avi Liss 的 10,000 股普通股，價值每股 7.50 美元，以表彰他擔任 董事的服務。

警官 薪酬

從2021財年開始 ，我們將向每位指定高管支付每年96,000美元的年薪。每位指定執行官 還因其服務獲得了不同金額的股權獎勵。除了基本工資外，卡羅爾·默科還通過某些 交易獲得佣金。

就業 協議

我們 目前與馬丁·凱和科琳·克萊斯勒簽訂了僱傭協議。在塞西莉亞·倫克於2023年1月3日辭職和傑森·弗裏什曼於2023年2月9日辭職之前，我們和我們的Netcapital Funding Portal子公司分別與他們簽訂了僱傭協議， 。塞西莉亞·倫克目前是Netcapital Advisors的首席執行官，傑森·弗裏什曼是Netcapital Funding Portal Inc的創始人。塞西莉亞·倫克和傑森·弗裏什曼以前的僱傭協議如下所述。在卡羅爾·默科於2022年1月7日被解僱 之前，我們還與她簽訂瞭如下所述的僱傭協議。

與 Martin Kay 簽訂的僱傭協議

我們 於2023年1月3日與馬丁凱簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請凱先生擔任首席執行官。 根據僱傭協議，凱先生有資格（a）獲得30萬美元的年基本工資；（b）獲得期權補助， 根據2023年計劃購買公司100,000股全權股份，以及購買 公司1,000,000股股票的期權授予權，該公司根據下述期權獎勵協議在四（4）年內每月進行投資，每種情況下均受 公司的1,000,000股股票的期權授予，根據下文所述的期權獎勵協議，每種情況下均受 公司的約束} 2023 年計劃；(c) 由董事會或薪酬委員會酌情獲得定期獎金或額外工資；(d) 獲得總額的 0.005 倍每年以現金支付的收入，前提是公司在支付獎金後報告正收益；(e) 參與 公司向高管提供的附帶福利、健康和福利計劃以及養老金和/或利潤分享計劃；(f) 獲得所有合理業務開支的報銷；(g) 根據公司政策 領取病假、病假工資和傷殘津貼。凱先生的僱傭協議為期三年，在凱先生 死亡時可以隨時終止，凱先生可以隨時終止，公司可以因 “原因” 而終止，凱先生可以因 “正當理由” 終止。凱先生的僱傭協議還包含有關六（6）個月的 不競爭條款、機密信息、適用法律和約束凱先生行為的契約等條款。

與 Coreen Kraysler 簽訂的就業 協議

我們 於2022年6月23日與科琳·克雷斯勒簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請克雷斯勒女士擔任我們的首席財務 官。她的協議期限將於2025年6月23日結束。該協議規定協議期限內的年基本工資 為96,000美元，在2022年7月完成公開發行後，基本工資提高到15萬美元。克雷斯勒女士有資格定期獲得 獎金或在基本工資之外獲得額外工資，具體由我們的董事會或薪酬委員會決定。 該協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利和任何養老金 和/或利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權享受病假、病假工資和殘疾津貼； 有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。根據她的協議，克雷斯勒女士同意了禁止競爭和非招攬條款 。

與塞西莉亞·倫克簽訂的僱傭協議

我們 於2022年6月23日與塞西莉亞·倫克簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請倫克女士擔任Netcapital, Inc.的首席執行官 。2023年1月3日，倫克女士提出辭去首席執行官的職務。該協議 規定協議期限內的年基本工資為96,000美元，在 公開募股於2022年7月完成後，基本工資提高到15萬美元。Lenk 女士有資格獲得定期獎金或在基本工資之外獲得額外工資，因為 可能由我們的董事會或薪酬委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或 利潤分成計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權獲得病假、病假工資和傷殘津貼； 有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。倫克女士同意在 她的協議下達成非競爭和非徵求性條款。

與 Jason Frishman 簽訂的就業 協議

我們 於2022年6月23日與傑森·弗裏什曼簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請弗裏什曼先生擔任創始人，擔任Netcapital Funding Portal Inc.的首席執行官 。2023年2月9日，弗裏什曼提出辭去Netcapital Funding Portal Inc.首席執行官的職務，他的僱傭協議被終止。該協議規定協議期限內的年基本工資 為96,000美元，在2022年7月完成公開發行後，基本工資提高到15萬美元。弗裏什曼先生有資格定期獲得 獎金或在基本工資之外獲得額外工資，具體由我們的董事會或薪酬委員會決定。

協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利以及任何養老金和/或 利潤分成計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權獲得病假、病假工資和傷殘津貼； 有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。根據他的協議，弗裏什曼先生同意了非競爭和非徵求性條款 。

與 Carole Murko 簽訂的就業 協議

我們 於2020年3月10日與卡羅爾·默科簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們聘請了默科女士擔任業務 開發總監。該協議的初始期限為四年。2022年1月13日，我們與 Murko女士簽訂了離職協議，該協議自2022年1月7日起生效，根據該協議，她終止了在公司的工作，歸還了她剩餘的 股份，向她支付了四周的遣散費，並根據該協議提供了相互釋放。僱傭協議規定， 在協議期限內的年基本工資為1.00美元，外加從默科女士直接產生的 收入中收取的現金的20％的佣金，外加12,500股（在2020年11月以1比2000的反向股票拆分生效後）的未歸屬限制性股票薪酬。該股票在48個月內等額分期歸屬，每月260股。 Murko 女士還有資格獲得定期獎金或在基本工資之外獲得額外工資。

僱傭協議還包含以下重要條款：有資格參與所有員工附帶福利和任何 養老金和/或利潤分享計劃；有資格參與任何醫療和健康計劃；有權享受長達八週的帶薪休假 ；有權享受病假、病假工資和殘疾津貼；有權獲得所有合理和必要的業務開支的報銷。 如果 Murko 女士在任期結束前因 “原因” 以外的任何原因被解僱，則公司 對其12,500股股票的未歸屬部分將不予索賠。如果默科女士在沒有 “正當理由” 的情況下辭職或在 任期結束之前退休，則未歸還給公司的股份。默科女士同意根據 她的協議遵守禁止競爭和不招攬條款。

終止或控制權變更後可能支付

如果 我們因 “原因” 以外的任何原因解僱克雷斯勒女士或克雷斯勒女士因 “正當理由” 解僱克雷斯勒女士，則我們對2022年2月和2023年1月向克雷斯勒女士發放的股票期權補助 （以及此類授予下的所有未投資期權應立即全部歸屬）基礎的2萬和20萬股普通股提出索賠，分別是 。

下表列出了在 各種情況下解僱後可能向克萊斯勒女士支付的款項的定量信息。潛在的補助金基於上面討論的每份僱傭協議的條款。有關克萊斯勒女士僱傭協議的更多 詳細描述，請參閲上面的 “僱傭協議” 部分。

Pay 與績效對比

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求， 我們提供有關高管薪酬與某些財務業績指標之間關係的以下信息。 本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定符合我們或薪酬委員會 對財務業績與指定執行官實際獲得或實現的薪酬之間的聯繫的看法。上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息 均不被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何 申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用的 公司註冊語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

下表 列出了首席執行官和其他指定執行官的薪酬與2023年和2022年的某些績效指標 的比較信息。馬丁·凱自2023年1月3日起擔任我們的首席執行官，塞西莉亞·倫克在2022年全年和2023年1月3日之前一直擔任首席執行官。這些指標不是薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。該術語的用法 實際支付的補償 (CAP) 是美國證券交易委員會規章制度所要求的，根據此類規則，CAP 是通過調整 彙總薪酬表（“SCT”）來計算的。適用年份的總值，如表腳註中所述。

第一次 PEO（塞西莉亞·倫克）SCT 總額與 CAP 的對賬

第二次 PEO（Martin Kay）SCT 總額與 CAP 的對賬

非 PEO NeoS SCT 總額與 CAP 對賬的平均值

CAP 的第一個 PEO（塞西莉亞·倫克）股票部分

CAP 的第二個 PEO（馬丁凱）股票組成部分

非PEO NeoS CAP股票成分的平均值

補償 計劃

2021 年股權激勵計劃和 2023 年綜合股權激勵計劃

下表顯示了截至2023年4月30日的有關我們股權薪酬計劃的信息。

(1) 2023 年綜合股權激勵計劃。2023年1月3日，公司董事會批准並通過了Netcapital Inc.，2023年綜合股權激勵計劃（“2023年計劃”），但須經公司 股東批准2023年計劃。根據2023年計劃授權發行的普通股總數為（i）2,000,000股普通股 股加上（ii）從2024年5月1日開始，到2023年計劃最初十年期限內的最後一個5月1日結束的每個日曆年度的第一天每年增加一次，等於（A）已發行普通股百分之五（5％）（在 {br）上的較小值} 轉換後的基準，應包括在行使或轉換所有已發行證券或可轉換 為或可行使的權利時可發行的股份對於普通股，包括但不限於優先股、認股權證和員工期權（可在前一個日曆年的最後一天購買 任何普通股），以及（B）董事會確定的較少數量的普通股；前提是，根據2023年計劃發行的豁免獎勵普通股不計入該股上限。從2024年5月1日開始，到本計劃最初十年期的最後一個5月1日止的每個日曆年 年的第一天，不超過2,000,000股，按年增加的已發行普通股（A）五 ％（5％）中的較小值（按折算計算，其中應包括行使時可發行的普通股 將所有已發行證券或可轉換為普通股或可行使的權利的轉換，包括但不限於 、優先股、認股權證以及員工在上一個日曆年的最後一天購買任何普通股的期權）；（B）300,000股普通股以及（C） 董事會確定的較少數量的普通股應根據ISO的行使發行。截至2023年4月30日，我們共向董事授予了195萬股購買 股普通股的期權，根據2023年計劃，還有5萬股可供授予。

行政。 2023 年計劃將由董事會或董事會授權的委員會（“管理人”）管理。 2023年計劃將由署長根據《交易法》第16b-3條管理。管理員可以解釋 2023年計劃，可以規定、修改和撤銷規則，並做出所有其他必要或理想的決定，以管理2023年計劃 。2023 年計劃允許管理員選擇將獲得獎勵（“獎勵”）的符合條件的獲得者， 來確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於 獎勵的行使價或其他購買價格、普通股或現金或其他受獎財產的數量、獎勵期限和適用於獎勵的歸屬時間表 ，以確定獎勵的條款和條件證明此類獎勵的書面文書（“獎勵協議”） 以及修改以下條款和條件的書面文書傑出的獎項。

資格。 公司或其任何關聯公司的員工、董事和獨立承包商將有資格根據2023年計劃獲得 獎勵，但要遵守某些限制，以避免 守則第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰。2023年計劃的參與者應由署長自行決定不時從符合資格領取者的那些 個人中選出。

獎勵的考慮因素 。根據2023年計劃授予的任何獎勵或根據任何此類 獎勵交付的普通股的購買價格可以通過管理員確定的任何合法對價支付，包括但不限於 以下一種或多種方法：

獎項。 2023年計劃允許授予：（a）股票期權，可能用作激勵性股票期權（“ISO”）或 非合格股票期權（不符合ISO資格要求的期權）；（b）股票增值權（“SAR”）； （c）限制性股票；（d）限制性股票單位；（e）現金激勵獎勵；或（f）其他獎勵，包括：(i) 股票獎勵、績效 股票、績效單位、股息等價物或以固定或可變價格 或與普通股相關的比率購買或收購股票的類似權利，隨着時間的流逝，一個或多個事件的發生，或業績 標準或其他條件的滿足，或兩者的任何組合；或（ii）任何價值源自普通股價值或與普通股相關的價值和/或其回報的類似證券。

調整。 在維護獎勵或2023年計劃的經濟意圖所必需的範圍內，在 “資本變動” 之後， 管理人應自行決定採取可能確定的其他公平替代或調整。 “資本變動” 是指以下任何一項：(i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、 分拆、回購或其他重組或公司交易或活動，(ii) 特別或特別股息或其他特別 分配（無論是現金、普通股還是其他財產的形式）、股票分割、反向股票拆分、股份細分或合併， (iii) 股份的合併或交換或 (iv) 公司結構的其他變動，在任何此類情況下，由管理員決定， 可自行決定影響股份，以便進行適當調整。

選項。 根據2023年計劃授予的期權應被指定為不合格股票期權或ISO。每位被授予期權（“期權”）的參與者（“參與者”） 應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件 ，包括期權的行使價（定義在 2023 年計劃中）、期權期限和有關期權行使性的規定以及期權是否有意向 ISO 或不合格股票期權（如果獎勵協議沒有此類名稱，則該期權應為不合格的 股票期權）。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。可以向同一參與者授予多個期權 ，並在本協議下同時未平倉。期權下可購買的股票的行使價應由管理員在授予時自行決定 ，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100%）。每個 期權的最長期限應由管理員確定，但自授予該期權之日起，任何期權的行使期權不得超過十 (10) 年。管理員有權在管理員自行決定認為適當的時間和情況下 加快行使任何未償還期權的可行性。

每個 期權均可在一個或多個時間行使，並受管理員在適用的獎勵協議中確定的條款和條件的約束，包括績效目標的實現 。

管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，並且管理員可以根據管理員自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款 行權條款。 管理員應有權在管理員認為適當的時間和情況下 加速行使任何未兑現期權的可行性。

儘管 在 2023 年計劃中有任何相反的規定，但如果向持有佔授予時公司所有類別股份投票權百分之十 (10%) 以上的股份的參與者、其 “母公司”（該術語 定義在《守則》第 424 (e) 節）或公司子公司的 ISO 授予時，ISO 的期限不得超過五個 (5) 自 授予該類 ISO 之日起的年內，行使價應至少為 股票公允市場價值的百分之十 (110%)授予日期。在參與者發出行使期權的書面通知並全額支付此類股份並滿足2023年計劃的要求之前，參與者無權獲得股息、股息等價物或分配或任何其他權利 。

參與者終止僱傭關係後的期權待遇 應由管理員在獎勵協議中規定。期權 在歸屬時間表和終止方面均應受到缺勤的影響，包括無薪和無保護的缺勤假 、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀況的其他變化 ，由管理員自行決定。

股票 增值權。根據2023年計劃，署長將被授權授予SAR獎勵。SAR 將受管理員制定並反映在獎勵協議中的條款和 條件的約束。SAR 是一項合同權利，允許參與者 在一段時間內以現金、股份或現金和股票的任意組合的形式獲得股票 價值的升值（如果有）。根據2023年計劃授予的期權可能包括SARs，SAR也可以獨立於期權授予參與者 。與期權相關的SAR應遵守與此類SAR對應的 期權類似的條款。

限制性 股票和限制性股票單位 (RSU)。根據2023年計劃，管理員將被授權授予限制性股票或限制性股票。 限制性股票和限制性股票單位的獎勵將受管理員自行決定製定的條款和條件的約束。

其他 股票獎勵。其他股票獎勵可能會根據2023年計劃發放。在遵守2023年計劃規定的前提下，管理員 應擁有唯一和完全的權力來決定向誰發放此類其他股票獎勵 以及何時發放此類其他股票獎勵。其他股票獎勵的一個例子是以普通股形式支付的績效獎金。

在控件中更改 。如果控制權發生變更，如2023年計劃所定義的那樣，除其他外，包括公司投票權超過50％的人收購 ，則管理人可以自行決定修改任何獎勵中任何未歸屬和 不可行使的部分，使其完全歸屬和可行使。

修訂 和終止 董事會可以隨時修改、變更或終止 2023 年計劃，但不得修改、變更或終止 以損害參與者在此前授予的任何獎勵下的權利，未經該參與者同意。為了滿足 普通股交易所的任何規則或其他適用法律的要求而需要獲得公司股東批准的任何修正案， 董事會應獲得公司股東的批准。

上述 對2023年計劃的描述並不完整，而是參照2023年計劃的全文 進行全面限定，該計劃的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

(2) 2021 年股權激勵計劃。2021年11月，我們的董事會通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。 我們共有30萬股普通股留待發行，可供根據該計劃獲得獎勵，包括根據2021年計劃授予的激勵性 股票期權。2021 年計劃管理人可以向向我們或我們的關聯公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他 人員發放獎勵。截至2023年4月30日，我們共向董事授予了25.2萬股購買普通股的期權，根據2021年計劃，還有48,000股可供授予。

2021 年計劃由我們的董事會管理。2021年計劃管理員有權在2021年計劃的明確 條款的範圍內確定向哪些人發放獎勵、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標 和條件。我們的董事會可以隨時修改或終止2021年計劃，前提是未經接收者 的同意，不得采取任何對先前根據2021年計劃發放的任何獎勵的權利或義務產生不利影響的行動。2021年計劃生效十週年後不得根據該計劃發放任何獎勵。

2021年計劃下的獎勵 可能包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、 普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵、股票獎勵和其他股票獎勵以及基於現金的 激勵獎勵。

股票 期權。2021 年計劃管理員可以向參與者授予期權，以購買符合《美國國税法》第 422 條規定的激勵性股票 期權的普通股（“激勵性股票期權”）、不符合 激勵性股票期權（“非合格股票期權”）資格的期權（“非合格股票期權”）或兩者的組合。股票期權 授予的條款和條件，包括數量、價格、歸屬期和其他行使條件，將由2021年計劃管理員決定。 股票期權的行使價將由2021年計劃管理員自行決定，但非合格股票期權 和激勵性股票期權在授予股票期權之日不得低於我們公司普通股公允市場價值的100％。此外，對於授予當日我們所有類別股票總投票權的10％以上的持有人授予激勵性股票期權，則行使價不得低於股票期權授予之日一股普通股公允市值的110％。股票期權必須在2021年計劃管理員的固定期限內 行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但如果授予之日我們所有類別股票總投票權的10％以上的激勵性股票期權 ，則行使 期限不得超過五年。2021年計劃管理人可自行決定，行使 股票期權的普通股可以以現金、參與者持有的普通股或2021年計劃管理人可接受的任何其他形式 對價（包括一種或多種形式的 “無現金” 或 “淨額” 行使）支付。

股票 增值權。2021年計劃管理人可以向參與者發放特別行政區獎勵，這使參與者有權在行使特別行政區時獲得等於（i）行使日普通股公允市場價值超過 特別行政區行使價的部分，乘以（ii）行使特別行政區的普通股數量。 a SAR 的行使價將由 2021 年計劃管理人自行決定；但是，在任何情況下，行使價 都不得低於授予之日我們普通股的公允市場價值。

限制性的 股票和限制性單位。2021年計劃管理員可以向參與者授予受特定限制的普通股 （“限制性股票”）。如果參與者不符合某些條件，例如 ，例如在指定的沒收期限內繼續工作和/或在沒收 期內實現規定的績效目標，則限制性股票將被沒收。2021年計劃管理人還可以向參與者授予代表未來獲得 普通股的權利的參與單位，前提是實現了與參與者完成服務以及/或 實現績效或其他目標（“限制性單位”）有關的一個或多個目標。限制性股票和受限單位 獎勵的條款和條件由2021年計劃管理員確定。

股票 獎勵。股票獎金可以作為服務或績效的額外補償發放，可以以普通股 股、現金或其組合的形式發放，並可能受到限制，這些限制可能取決於持續服務和/或業績條件的達到 。

性能 獎項。2021 年計劃管理員可以根據 2021 年計劃 管理員認為適當的條款和條件向參與者發放績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得報酬，這筆款項以 在指定獎勵期內實現預先確定的績效目標為基礎。根據2021年計劃管理員的決定，績效獎勵可以用現金、普通股 股或兩者的組合支付。

其他 股票類獎勵。2021 年計劃管理人可以授予基於股票或股票的相關獎勵，稱為 “其他基於股票的 獎勵”，但期權、SARs、限制性股票、限制性單位或績效獎勵除外。每個 其他股票獎勵的條款和條件將由2021年計劃管理員確定。根據2021年計劃管理員的決定，任何其他股票獎勵下的付款將以 普通股或現金支付。

某些 關係和關聯方交易

與關聯方進行交易的政策 和程序

我們的 首席執行官或我們的首席財務官必須審查和批准我們與關聯方之間的某些交易（定義見下文 ）。“關聯方交易” 被定義為我們（包括我們的任何子公司）過去、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何系列 類似的交易、安排或關係）。

就 我們關聯方交易而言，“關聯方” 的定義是：自我們最近兩個財政年度開始 以來擔任董事或執行官或被提名成為董事的任何人；已知是我們普通股百分之十以上的受益所有人的任何 人；前述任何一方的任何直系親屬外來者， 包括任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、姐夫 或姐妹-法律，以及與上述任何人共享家庭的任何人（租户或僱員除外）；以及任何公司、 公司或其他實體，其中任何前述人員是普通合夥人，或出於其他所有權權益，則為有限合夥人 或其他所有者，其受益所有權權益為10％或以上的受益所有權。

與關聯方的交易

下面 我們描述了自2020年4月30日以來我們參與或可能參與的交易和任何一系列的相關交易。

與關聯方的交易

截至2023年12月21日， 公司的最大股東Netcapital DE LLC擁有1,711,261股普通股， 約佔公司18％的股份，弗裏什曼持有該公司的29％權益。截至2022年4月30日，公司應付給Netcapital DE LLC的294,054美元，作為其收購Netcapital Funding Portal Inc.所欠的補充對價， 已於2022年7月14日全額支付，向Netcapital DE LLC發行了39,901股公司普通股。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，公司 分別向Netcapital DE LLC支付了43萬美元和357,429美元，用於使用運行 www.netcapital.com網站的軟件，並在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間分別向Netcapital DE LLC支付了5,000美元和15萬美元。該公司 還分別在2023年和2022財年向Netcaptial DE LLC出售了4,660美元和15,000美元的諮詢服務，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間，沒有 銷售額。

我們全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官塞西莉亞 倫克是KingsCrowd Inc.的董事會成員。這家公司於2022年6月以20萬美元的收益出售了KingsCrowd Inc.的606,060股股票，並記錄了出售406,060美元的 投資的已實現虧損。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股股票，價值 ，價格為3,209,685美元。

我們全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官塞西莉亞 倫克是Deuce Drone LLC的董事會成員。截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司擁有 Deuce Drone LLC. 的235萬個會員權益單位，價值235萬美元。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，該公司擁有來自Deuce Drone LLC的總額為15.2萬美元的應收票據。這些票據 的年利率為8.0％，目前沒有違約。

在截至2023年10月31日和2022年4月30日的六個月中，向關聯方顧問小約翰·範寧（i）支付的薪酬 分別包括16,163美元和16,154美元的現金工資；（ii）在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，分別包括價值為0美元和25,908美元的普通股，以及60,039美元的現金薪酬分別為60,000美元。該顧問也是Zelgor Inc.的 控股股東，該公司在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個 個月中分別從Zelgor Inc.獲得了（i）33,000美元和27,500美元的收入；（ii）在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，分別為66,000美元和5,500美元， 。截至2022年4月30日，該公司擁有Zelgor Inc. 的140萬股股份，價值140萬美元，並持有5萬美元的應收票據。

截至2023年10月31日和2023年4月30日，我們 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。該債務不計息。16,680美元記作關聯方應付賬款，15,000美元記為關聯方應付票據。我們沒有就欠Geary先生的 債務簽署協議，因此此類債務不被視為違約。我們欠Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保羅·里斯58,524美元，該款記為關聯方貿易應付賬款，加上應付給 Geary先生的16,680美元，構成關聯方貿易應付賬款總額75,204美元。里斯先生的關聯方交易賬户 應付債務不計息，也不被視為違約。

公司向子公司6A阿拉斯加航空聯盟公司投資了240,080美元，同時還租賃了阿拉斯加機場 的土地。我們的全資子公司Netcapital Advisors Inc.的首席執行官塞西莉亞·倫克也是阿拉斯加6A航空聯盟 Inc.的首席執行官。由於這項投資，該公司是6A航空聯盟公司的10％所有者。

2021年11月，我們向董事會成員阿維·利斯發行了1萬股普通股，以表彰他擔任董事會和審計 委員會成員，價值10萬美元。2022年2月2日，公司向董事會成員授予了總計25,000股期權，允許他們以每股10.50美元的行使價購買 股普通股。我們當時的董事會主席塞西莉亞·倫克被授予了購買10,000股普通股的期權 ，三位獨立董事會成員阿維·利斯、託馬斯·卡莫迪和史蒂芬 Geary均獲得了購買5,000股普通股的期權。期權在 48 個月內按月歸屬，並在 10 年後到期。

2023年1月，我們向四個關聯方授予了購買總計1600,000股普通股的股票期權，具體如下： 我們的首席執行官馬丁凱100萬股；我們的首席財務官科倫·克雷斯勒20萬股；我們的創始人 傑森·弗裏什曼持有20萬股；以及Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保羅·里斯擁有20萬股。這些期權的行使價 為1.43美元，在4年內每月按直線歸屬，並在10年後到期。

2023年4月25日，公司還向以下董事會成員授予了總計8萬份期權，每份合2萬份期權：塞西莉亞 倫克、阿維·利斯、史蒂芬·吉里和阿諾德·斯科特，以每股1.40美元的行使價購買我們的普通股。期權 在 4 年內按月直線歸屬，並在 10 年後到期。

我們的首席財務官Coreen Kraysler親自擔保了美國小企業管理局的50萬美元期票。 該票據的年利率為3.75％，期限為30年，從2022年12月17日開始每月還款2594美元。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至 2023 年 12 月 21 日 21 日公司普通股的數量和實益持股百分比，（i）我們已知擁有已發行普通股百分之五（5％）以上的每個人（或關聯人員團體），（ii）每位董事、執行官和董事被提名人，以及（iii）所有人在本次發行之前以及本次發行結束後，我們的董事、執行官 和董事候選人作為一個整體進行了調整，以反映出售普通股和認股權證，但不使普通股購買 認股權證或配售代理認股權證的行使生效。

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將 證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，根據 此類規則，我們認為受該人持有的期權或認股權證約束的已發行普通股，這些普通股目前可行使 或可在2023年12月21日起的60天內行使。但是，出於計算 任何其他人的所有權百分比的目的，我們認為此類股票並未流通。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的受益所有人對其實益擁有的所有普通股 股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。將任何被視為 實益擁有的股份列入下表，並不構成承認這些股份的實益所有權。

股票 有資格在未來出售

在本次發行之前 ，我們的普通股的公開市場有限，在本次發行之後，我們的普通股的流動性交易市場可能無法發展 或無法維持。未來在公開市場上出售大量普通股，或者對此類出售的預期 ，可能會不時對普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱 未來籌集股本的能力。此外，如果由於下文所述的某些合同和法律限制，我們的普通股在本次 發行後不久有更多普通股可供出售，則此類限制到期後在公開市場上出售大量普通股 或對此類出售的預期，可能會對我們普通股的現行市場價格 以及我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

在 完成本次發行之前，共有9,459,132股已發行普通股。在9,459,132股已發行普通股 中，有25萬股普通股此前已根據《證券法》註冊轉售，5,464,000股普通股 先前已在我們之前的註冊證券發行中註冊。

本次發行完成後，根據已發行的9,459,132股普通股以及出售4,800,000股普通股和預籌認股權證以購買11,200,000股普通股， 假設充分行使了預先注資的認股權證，但未行使或轉換未償還期權、認股權證或其他 證券，則在本次發行完成後，我們將共有25,549,132股普通股的已發行普通股可兑換成我們的普通股（包括本次發行中出售的認股權證和預先注資的認股權證 ）。在這些已發行股票中：

大量普通股的出售 ，包括在行使未償還期權時發行的股票，或認為可能進行此類 出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能損害我們未來通過在我們認為適當的時間和價格出售股票或股票相關證券來籌集資金的能力。請參閲 “風險 因素——本次發行後出售大量普通股可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響，額外股票的發行將稀釋所有其他股東。”

規則 144

通常 ，根據目前生效的第 144 條，不被視為 的個人（或其股份需要彙總的人）在出售前 90 天內的任何時候都是《證券法》的關聯公司之一，並且以實益方式 擁有擬議出售的股份至少六個月，包括我們關聯公司以外的任何先前所有者的持有期， 是有權在不遵守第 144 條的銷售方式、交易量限制或通知規定的情況下出售這些股票，但 遵守規則144的公共信息要求。如果該人以實益方式擁有擬出售的 股份至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股份。

一般而言，根據現行規則 144，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的個人有權在上述封鎖協議到期時在任何三個月期限內出售 數量不超過 以較高者為準：

一般而言，根據現行規則 144，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的個人有權在上述封鎖協議到期時在任何三個月期限內出售 數量不超過 以較高者為準：

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款 和通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

證券的描述

普通的

我們的 公司章程授權發行最多9億股普通股，面值為每股0.001美元。

截至2023年12月21日 ，我們的已發行普通股共有9,459,132股。

普通股票

我們普通股的 持有人有權獲得每股一票。此外，我們的普通股持有人將有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的分紅（如果有）；但是，董事會目前的政策 是保留運營和增長的收益（如果有）。在清算、解散或清盤後，我們 普通股的持有人將有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們的普通股 的持有人將沒有先發制人的權利。

將在本次發行中發行的認股權證

普通 股票購買認股權證

以下對特此發行的普通股購買權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受普通股購買權證條款的約束，並完全受普通股購買權證條款的約束，普通股購買權證的形式作為 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通股購買權證形式的條款和條款 ，以全面描述普通股購買權證的條款和條件。

期限 和行使價。普通股購買權證將僅以認證形式發行。特此發行的每份普通股購買權證 的行使價為每股0.25美元。普通股購買權證將從認股權證股東批准生效之日（“首次行使日期”）開始 開始行使。A-1 系列認股權證將在首次行使日期 5 週年之際到期 。A-2系列認股權證將在首次行使日期 的18個月週年之際到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們的普通 股票和行使價格的類似事件，則行使普通股購買權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。普通股購買權證將分別與普通股或預先注資的認股權證分開發行， ，之後可以立即單獨轉讓。

我們 打算立即（無論如何不遲於本次發行完成後的90天）尋求股東批准，發行普通股購買權證後可發行的 股，但我們無法向您保證此類股東 的批准將獲得該股東 的批准。我們已與本次發行的投資者達成協議，如果我們在本次發行後的首次股東大會上出於此 目的行使普通股購買權證 時沒有獲得股東批准，則此後我們將每隔90天召開一次股東大會，直到獲得該類 批准或普通股購買權證不再到期之日為止。

可鍛鍊性。 普通股購買權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（下文所述的無現金行使 除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使該 持有人的普通股購買權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上（或在發行任何認股權證之前由持有人 選擇，為9.99％），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在此後增加已發行股票的所有權 行使持有人的普通股購買權證，最高不超過我們股票數量的9.99％ 行使權生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據普通股購買權證的條款確定的。 持有人向我們發出通知後，所有權限制可能會降低。

無現金 運動。如果持有人在行使認股權證時，根據《證券法》登記發行普通股購買權證所依據的普通股 股的註冊聲明尚未生效或可用於發行此類 股票，則持有人可以選擇在行使認股權證時向我們支付原本打算支付的現金，以支付總行使價 （全部或部分）確定普通股 股的淨數根據普通股購買權證中規定的公式。

基本面 交易。如果進行基本面交易，如普通股購買權證中所述，通常包括 對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們的已發行股本所代表的50％或 以上的投票權，任何人或團體成為 50% 或以上的投票權的受益所有人以我們的已發行股本、與另一實體的合併或任何合併或由我們已發行資本所代表的50％或以上的投票權批准的招標 要約或交換要約為代表，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得每股普通股作為替代對價， 在該基礎交易發生前夕行使此類權益後本應發行的每股普通股作為替代對價、繼任者的普通股數量 或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司），以及在該事件發生前可行使普通股 購買權證的普通股數量的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收的任何額外對價 。儘管如此，如果進行基本交易， 普通股購買權證的持有人有權要求我們或繼任實體將普通股購買 認股權證兑換成現金，金額相當於普通股購買權證中未行使部分 的Black-Scholes價值（定義見每份普通股購買權證）的現金基本交易。

但是， 如果發生不在我們的控制範圍內的基本交易，包括未經董事會 批准的基本交易，普通股購買權證的持有人只能從我們或我們的繼任實體（如此類基本面交易完成之日的 ）獲得相同類型或形式（且比例相同）的對價，價格為 Black Scholes Value 向普通股 持有人發行和支付的普通股購買權證中未行使的部分與基本面交易相關的股票，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合 ，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的 替代對價。如果在基本交易中沒有向我們的普通股持有人提供或支付任何對價， 普通股持有人將被視為已獲得我們繼任實體的普通股。

可轉移性。 在不違反適用法律的前提下，在向我們交出普通股購買權證 以及相應的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

部分股票 股。行使普通股購買權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，根據我們的選擇，將要發行的 普通股數量要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將就最後一部分支付現金 調整額，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場。普通股購買權證沒有成熟的交易市場，我們預計這樣的市場不會發展。 我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易 系統上架普通股購買權證。如果沒有活躍的交易市場，普通股購買權證的流動性將極其有限。

作為股東沒有 權利。除非普通股購買權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權 ，否則該普通股購買權證持有人在行使普通股購買權證之前，該普通股購買權證持有人不享有我們 普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。認股權證 將規定，認股權證的持有人有權參與我們普通股 的分配或分紅。

修正案。 經普通股購買權證持有人和我們的書面同意，可以修改或修改普通股購買權證。

預先注資 認股權證

下面的 摘要概述了特此發行的代替 普通股的預融資認股權證的某些條款和條款，但不完整，受預先融資認股權證條款的約束和全部限定，該認股權證的表格 作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

期限 和行使價。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。特此發行的每份預先注資的認股權證 的初始行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使 ，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似 事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。 預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行權 通知，並全額支付我們在行使此類行使時購買的普通股數量（ 無現金行使的情況除外，如下文所述）。預先注資的認股權證沒有到期日期。持有人（及其關聯公司） 不得行使預融資認股權證的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或在發行任何預融資認股權證之前由持有者選擇，為9.99％）， ，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加 的金額 br} 行使持有人的普通股購買權後持有已發行股票的所有權，最高為我們 股數的 9.99%行使權生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比由 根據普通股購買權證的條款確定。持有人 向我們發出通知後，所有權限制可能會降低。

無現金 運動。持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據預先注資的認股權證中規定的公式確定的普通股 的淨股數，而不是支付原本打算在行使時向我們支付的現金，以支付 的總行使價。

基本面 交易。如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括任何重組、 普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有 房產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們 50% 以上的普通股 ，或我們 50% 或以上的投票權普通股，預先注資認股權證的持有人將有權在行使時獲得 預先注資的認股權證是持有人在進行此類基本交易之前行使預先注資的認股權證， 將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

部分股票 股。行使預先注資的認股權證後，不會發行普通股的部分股票。相反，在我們選擇時，待發行的普通股數量 要麼四捨五入到下一整股，要麼我們將按最後一部分支付 的現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

可轉移性。 在不違反適用法律的前提下，持有人可以在向我們交出預先注資的認股權證 以及相應的轉讓工具後選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所 清單。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利 。除非預先注資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的股份 ，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，沒有普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

配售 代理認股權證

我們 還同意向配售代理人（或其指定人）發行普通股購買權證或配售代理認股權證 ，以購買最多120萬股普通股。配售代理認股權證將從認股權證股東批准生效 之日起開始行使。配售代理認股權證的條款將與上述A-1系列認股權證 基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股0.3125美元（相當於每股發行價和隨附的普通股購買權證的125％ ），終止日期為自本次發行開始銷售之日起 五年。請參閲下面的 “分配計劃”。

其他 可轉換證券

截至2023年12月21日的 ，除上述證券外，根據我們的2021年股權激勵計劃，（i）還有未償還的期權，可購買多達25.2萬股普通股，其中48,000股可供未來發行；（ii）根據我們的2023年綜合股權激勵計劃， 的已發行期權 最多可購買1,95萬股普通股，其中50,000股可供未來發行。

反收購 猶他州法律以及我們的公司章程和章程的影響

猶他州法律的 條款、我們的公司章程和我們的章程可能會延遲、推遲或阻止另一個 個人獲得我們公司的控制權。這些條款總結如下，可能會阻礙收購 的出價。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為 ，加強保護我們與不友好或不請自來的收購方進行談判的潛在能力的好處超過了阻礙收購我們的提議的缺點 ，因為談判這些提案可能會改善其 條款。

公司註冊和章程條款第 條

我們的 公司章程和章程包括幾項條款，這些條款可以阻止惡意收購或延遲或阻止 對管理團隊的控制權發生變化，包括：

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是股票轉讓有限責任公司，其營業地址為237 W 37^第四街， 602 套房，紐約，紐約 10018。它的電話號碼是 (212) 575-5757，其電子郵件地址是 info@equitystock.com。

美國聯邦所得税對非美國的重大影響公司普通股的持有人

以下 是美國聯邦所得税對公司普通股所有權和 處置的非美國持有人（定義見下文）的重大後果的摘要，但並不是對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析 。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法 ”）、據此頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決等截至本文發佈之日的規定。 這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文 不同。沒有要求美國國税局或其他税務機關就與公司運營或 購買、所有權或處置其股份相關的美國聯邦、州或地方税務考慮作出任何裁決。無法保證 美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。

本 摘要也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國 聯邦贈與税和遺產税法產生的税收問題，除非下文規定的有限範圍內。此外，本討論未涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項 ，包括但不限於：

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或實體持有公司的普通股 ，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 因此，持有公司普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

我們敦促您 就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況， 以及根據美國 聯邦遺產税或贈與税規則、任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的 税收協定而產生的購買、所有權和處置公司普通股的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

非美國 持有者已定義

就本討論而言 ，如果您是以下持有人，則您是非美國持有人（合夥企業除外）：

分佈

正如 在 “股息政策” 中所描述的那樣，公司從未宣佈或支付過普通股的現金分紅，並且預計 在可預見的將來不會為其普通股支付任何股息。但是，如果公司確實對其普通股進行了分配， 這些款項將構成用於美國税收目的的股息，但以根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益 和利潤中支付的額度為限。如果這些分配超過公司當前的 及其累計收益和利潤，則它們將構成資本回報，並將首先降低您在公司 普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文 “— 普通股處置收益 ” 中所述。

須遵循以下關於有效關聯收入、備用預扣税和外國賬户的討論，支付給您的任何股息 均需繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，或適用所得税協定可能規定的較低税率 。為了獲得較低的條約税率，您必須向我們提供美國國税局表格 W-8BEN、國税局表格 W-8BEN-E 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，以證明降低費率的資格。根據所得税協定，持有公司 普通股的非美國持有者可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款 。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有股票 ，則非美國持有人將被要求 向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向公司或其付款代理人 提供認證。

您收到的與您在美國的貿易或業務行為有效相關的股息（如果適用的所得 税收協定的要求，可歸屬於您在美國開設的常設機構）的股息 通常無需繳納上述預扣税 税。為了獲得此豁免，您必須向我們提供國税局表格 W-8ECI 或其他適用的國税局表格 W-8，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然無需繳納預扣税，但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同 累進税率徵税。此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的 股息與您在美國的貿易或業務開展有效相關的分支機構利潤税也可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分行利潤税。您應就 任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢您的税務顧問。

處置普通股的收益

根據 下文關於備用預扣税和外國賬户的討論，您通常無需為出售或以其他方式處置公司普通股所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

公司認為，出於美國聯邦所得税的目的，它目前不是，也不會成為USRPHC， 討論的其餘部分也是這樣假設的。但是，由於確定其是否為USRPHC取決於其美國房地產 的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證該公司將來不會成為 USRPHC。但是，即使它成為USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的 證券市場上交易，只有在您處置公司普通股 之前的五年期內，您實際或建設性地持有超過 5% 的定期交易普通股的 ，或 (ii) 您的公司普通股的持有期。

如果 您是上面第一點所述的非美國持有人，則您將需要根據美國聯邦所得税的常規累進税率對銷售產生的淨收益納税 ，而上文第一點中描述的非美國企業持有人也可能要按30％的税率繳納分行利得税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。如果您是 上文第二點所述的非美國個人持有人，則您需要為出售所得收益繳納30％的統一税（或適用的所得税協定規定的較低税率 ），該收益可能會被 年度的美國來源資本損失所抵消（前提是您已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表）。您應查閲任何適用的 所得税或其他可能規定不同規則的條約。

Backup 預扣税和信息報告

通常， 公司必須每年向國税局報告，無論是否預扣税款、支付給您的股息金額、您的姓名 和地址以及預扣的税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定 或其他協議，國税局可能會向您居住國的税務機關提供這些報告。

支付給您的股息或股票處置收益可能需要按照 當前税率進行 24% 的信息申報和備用預扣税，除非您通過美國國税局 W-8BEN 表格、 IRS W-8BEN-E 表格或其他相應版本的國税局表格 W-8 對您的非美國身份進行適當認證來規定豁免。

備用 預扣税不是附加税；相反，備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將 扣除預扣税額。如果預扣導致多繳税款，通常可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

國外 賬户税務合規

《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）對出售或以其他方式處置支付給 “外國金融機構”（特別是 ）的公司普通股的股息和總收益 徵收30％的預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項 並徵收和提供給美國税款當局有關此類機構 的美國賬户持有人的大量信息（包括某些股權和債務）此類機構的持有人，以及某些賬户持有人（擁有 美國所有者的外國實體）或以其他方式規定了豁免。FATCA通常還對支付給 “非金融外國實體” 的股息以及出售或以其他方式處置公司普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税（根據本規則的具體定義），除非該實體向預扣税代理人提供證明 該實體的某些實質性直接和間接美國所有者，證明沒有或以其他方式規定了豁免。 FATCA的預扣税條款通常適用於我們的普通股股息，根據目前的過渡規則，預計 將適用於2019年1月 1日當天或之後出售或以其他方式處置公司普通股的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段中描述的 要求。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法可能對 他們對公司普通股的投資產生的影響。

每個 潛在投資者都應就購買、持有和處置公司普通股的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果 諮詢自己的税務顧問，包括適用 法律的任何擬議變更的後果。

分配計劃

我們 已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理人，徵求購買本招股説明書中提供的普通股、預先注資認股權證和普通股購買權證的要約。配售代理 不購買或出售任何此類證券， 也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非使用 其 “合理的最大努力” 來安排我們出售此類證券。因此，我們不得出售所發行的普通股、預先注資的認股權證和普通股購買權證的所有 股。本次發行的條款 受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。招聘 代理無權憑藉聘書約束我們。這是一項盡最大努力的發行，沒有要求的最低 發售金額作為結束本次發行的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的子代理商和選定的交易商 。

購買特此提供的證券的投資者 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。 未簽訂證券購買協議的投資者 在本次發行中購買我們的證券 時應完全依賴本招股説明書。除了根據聯邦證券和 州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向 我們提出違反合同的索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力至關重要，這是執行證券購買協議中專有的 以下契約的一種手段，包括但不限於：(i) 承諾 在發行結束後的一年內不進行浮動利率融資，但有例外；以及 (ii) 不簽訂任何協議的契約自發行結束後90天內進行股權融資，但某些例外情況除外。

證券購買協議中陳述、擔保和契約的 性質應包括但不限於：

此處發行的普通股、預先注資認股權證和普通股購買權證的 預計將於 2023 年 12 月 27 日左右交付，但須滿足某些慣例成交條件。

費用 和費用

下表顯示了根據本招股説明書我們將向配售代理人支付的與出售 證券相關的每股價格和總現金費用。

我們 已同意向配售代理人支付總費用，相當於本次發行總收益的7.5％。我們 還同意向配售代理支付管理費，相當於本次發行籌集的總收益的1.0％，並以 向配售代理人償還其律師費和開支以及其他自付費用，金額不超過100,000美元，清算費用為15,950美元。

我們估計，不包括配售代理的現金費用和我們應付的費用，由我們支付或應付的本次發行的總費用約為 美元。在扣除應付給配售代理的費用和開支以及我們與 本次發行相關的估計支出後，假設我們出售了特此發行的所有股票和附帶的認股權證，我們預計本次發行 的淨收益約為337萬美元。

配售 代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以 的行使價等於0.3125美元的價格購買本次發行中出售的普通股總數的7.5％（包括任何預先注資的認股權證所依據的股份）。配售代理認股權證將從 認股權證股東批准生效之日起行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。配售代理認股權證 規定了符合FINRA 規則5110的慣例反稀釋條款（用於股票分紅、拆分和資本重組等）。配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股在註冊 聲明中註冊，本招股説明書是該聲明的一部分。配售代理人認股權證的形式作為本註冊 聲明的附錄包括在內，本招股説明書是該聲明的一部分。

尾巴

我們 還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理人聯繫過或在聘用期內介紹給我們的任何投資者 在 到期或終止我們聘用配售代理後的12個月內向我們提供任何 公開或私募發行或其他任何形式的融資或籌資交易的資本。

第一次拒絕的權利

在 完成發行的前提下，我們已授予配售代理人優先拒絕權，根據該配售機構，配售代理人有權 擔任各自的獨家財務顧問、獨家賬面運營經理、獨家承銷商、獨家配售代理人或獨家代理人， 未來每一次債務融資或再融資和公開發行（包括市場發行工具）、私募或 任何其他籌資融資股權、股票掛鈎證券或債務證券，或我們或我們的任何繼任者的收購或處置 或子公司在 2024 年 7 月 14 日之後以及 2025 年 7 月 15 日或之前的任何時間。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和擔保而產生的責任 。我們還同意 繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

封鎖 協議

我們 和我們的每位高管和董事以及Netcapital Systems LLC已與配售代理商商定，根據本招股説明書，封鎖期為自發行結束之日起90天。這意味着，在適用的封鎖期 期間，我們和這些人不得直接或間接地出售、出售、分配、授予任何期權、權利或認股權證、 質押、抵押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可將 轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除這些封鎖協議的 條款，恕不另行通知。此外，我們同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券 ，也不會簽訂任何協議，在本次 發行截止日期後的一年內按未來確定的價格發行證券，但有例外。配售代理人可自行決定免除該禁令，恕不另行通知。

其他 關係

將來，配售代理可能會不時地在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到了並將繼續獲得慣常的費用和佣金。但是， 除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

法規 M 合規性

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為 承保了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些 規章制度可能會限制配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理人不得 (i) 從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買 我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許他們購買我們的任何證券， 直到他們完成參與分配。

清單 和過户代理人

我們的 普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “NCPL” 和 “NCPLW”。 我們沒有申請也不打算申請在納斯達克 資本市場上市預先注資的認股權證或普通股購買權證。我們普通股的過户代理人和註冊機構是股權轉讓有限責任公司。我們將擔任普通股購買權證和預先注資認股權證的註冊商和 過户代理人。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性以及與猶他州法律有關的某些法律事項將由Codelaw LLC批准。我們 曾就美國證券事務向紐約州謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所提供諮詢。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

根據我們截至2023年4月30日和 2022年的10-K表年度報告，我們截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Fruci & Associates II, PLLC在其報告 中進行了審計，這些報表是參照本招股説明書及其組成部分的 註冊聲明，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據.

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》就本 招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨附的證物和附表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書中省略了註冊聲明中包含的某些項目 。有關我們以及本招股説明書中提供的證券 的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨附的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的 陳述是這些 合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄 提交的每份合同、協議或其他文件，請參閲此類證據，以更完整地描述所涉事項。

註冊聲明及隨附證物和時間表的 副本，以及我們的年度報告、季度報告、當前報告、 以及委託書和信息陳述我們提交的任何其他文件都可以在SEC維護的網站上獲取，該網站上包含報告、 委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。 美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。此類文件也可在我們的網站 http://www.netcapitalinc.com 上查閲。網站資料 不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

本 招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息 和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在此 招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 ，並將從這些文件提交之日起 被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書中：

此外，在 終止發行之前，我們隨後根據經修訂的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）應被視為以引用方式納入本招股説明書 。

儘管有 前幾段中的聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息 均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們 將根據書面或口頭要求免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。您應將任何文件請求發送至：

Netcapital Inc.

馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號 ，02111
電話：(781) 925-1700

你 也可以在我們的網站 http://www.netcapitalinc.com 上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入 本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將 我們的網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（除了我們 以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件以外）。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改、取代 或取代該聲明，則本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改、 被取代或替換。就本招股説明書構成註冊聲明一部分的註冊聲明而言，此處或任何通過引用 納入或被視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是 任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書構成的註冊 聲明的一部分。

4,800,000 股普通股

16,000,000 份 A-1 系列認股權證，用於購買 普通股

16,000,000 份 A-2 系列認股權證，用於購買 普通股

11,200,000 份預先注資的認股權證，用於購買 普通股

配售 代理認股權證以購買最多120萬股普通股

高達 至44,400,000股普通股，作為認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證的基礎

十二月 21, 2023