wulf-20240320

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交x

由註冊人以外的一方提交o

選中相應的複選框：


o			初步委託書
o			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x			最終委託書
o			權威附加材料
o			根據 §240.14a-12 徵集材料


TERAWULF INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）


（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


x			無需付費
o			之前使用初步材料支付的費用
o			根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

給股東的信

2024年3月20日

親愛的各位股東：

我很高興代表董事會邀請您參加 TeraWulf Inc. 的 2024 年年度股東大會（“年會”）。年會將僅以虛擬會議形式舉行，時間為美國東部時間 2024 年 4 月 16 日星期四上午 11:00。

隨函附上，您將在隨附的年度股東大會通知和委託書中找到有關待表決事項的信息。我們將向股東發送這份委託書、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告和其他相關材料。委託書包含有關將在年會上開展的業務、我們將考慮的提案以及您如何對股票進行投票的重要信息。請務必仔細遵循這些代理材料中包含的説明。

你可以訪問www.investors.terawulf.com，訪問各種網絡報告、高管信息以及有關TeraWulf全球業務的及時信息。

無論您是否計劃參加虛擬年會，都請使用隨附的委託書中描述的其中一種投票方法提交您的代理或投票指示。如果您願意，通過以下任何一種方法提交代理或投票指示都不會影響您出席會議和在會議上對股票進行投票的權利。

如果您對年會有疑問或需要我們的代理材料的其他副本，請致電410-770-9500或 info@terawulf.com 與投資者關係部聯繫。如果您在提交代理人或對股票進行投票時需要幫助，請致電 stocktransfer@equiniti.com 或 651-450-4064 與 EQ 股東服務部聯繫。

如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人持有您的股份，您還應聯繫您的被提名人以獲取更多信息。

我們期待您參加我們的虛擬年會，並感謝您一直以來的支持。

真誠地，

保羅·普拉格

董事會主席

TERAWULF INC.
聯邦街 9 號
馬裏蘭州伊斯頓 21601

年度股東大會通知

誠摯邀請您參加TeraWulf Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將僅在東部時間 2024 年 4 月 16 日星期四上午 11:00 以虛擬會議形式舉行。你可以通過訪問www.proxypush.com/WULF在線參加和參與年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。要獲準參加虛擬會議，符合條件的人員必須首先在年會之前的任何時候通過智能手機、平板電腦或計算機訪問register.proxypush.com/WULF進行註冊。然後，您將需要輸入代理卡或投票説明表上的 16 位控制號碼。如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有的，則可以通過聯繫他們來獲取您的控制號碼。如果你在訪問 register.poxypush.com/WULF 註冊時遇到任何問題，你可以點擊 “註冊時遇到問題？” 來尋求幫助在頁面的底部。註冊後，您將收到一封確認電子郵件。此外，您將在會議開始前大約一小時收到一封提醒電子郵件，該電子郵件地址發往註冊期間提供的電子郵件地址。如果您在訪問年會或年會期間遇到任何困難，請撥打年會網站上發佈的技術支持電話。技術支持號碼將在會議開始前至少 15 分鐘提供。

我們鼓勵股東訪問www.proxypush.com/WULF，瞭解有關年會的最新信息、與出席相關的任何程序和限制，以及有關在年會期間如何投票和提問的説明。無論股東是否計劃參加僅限虛擬的年會，我們都敦促股東通過這些代理材料中描述的方法之一在會議之前進行投票並提交委託書。年會是出於以下目的舉行的：

1.保羅·普拉格、納扎爾·汗、凱麗·朗格萊、邁克爾·布切拉、沃爾特·卡特、阿曼達·法比亞諾、克里斯托弗·賈維斯、凱瑟琳·莫茲、史蒂芬·平庫斯和麗莎·普拉格當選為公司董事會成員，任期一年；

2.在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

3.批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

4.批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的最大授權數量，每股面值為0.001美元，從4億美元增加到600,000,000股（“章程修正案”）；以及

5.處理在年會或任何延期或休會之前適當處理其他事務。

所附的委託書對這些事項作了更全面的描述。董事會建議你投票支持所有董事候選人，投票支持按薪提案，支持批准獨立審計師的任命和章程修正案。在2024年3月19日營業結束時，公司普通股面值每股0.001美元（“普通股”）的持有人以及面值每股0.001美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的持有人作為單一類別共同投票，有權獲得年度會議或其任何延期或續會的通知和投票。


2024年3月20日			根據董事會的命令


			保羅·普拉格
			董事會主席

你的投票很重要

無論您是否計劃參加TeraWulf Inc.的年會，我們都強烈建議您儘快提交代理或投票指示。

我們還鼓勵您通過互聯網提交代理或投票指令。有關如何提交代理或投票指示以及如何對股票進行投票的説明，請參閲隨附委託書第1頁開頭的標題為 “您可能對本委託聲明有的一些問題” 的部分。

關於可用性的重要通知
年會代理材料

年會的委託書和公司截至2023年12月31日的財政年度的年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.investors.terawulf.com。


委託聲明			1

提案 1 — 選舉董事			7

執行官員			16

高管薪酬			17

提案 2 — 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票			26

某些關係和關聯人交易			27

審計委員會的報告			33

審計相關費用、税費和所有其他費用			34

提案 3 — 批准任命獨立註冊會計師事務所			35

提案4——批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的最大授權數量，每股面值為0.001美元，從4億美元增加到6億元			36

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			37

股東提案			39

居家事務			39

其他事項			39

關於前瞻性陳述的警示聲明			40

附錄 A-章程修正案			A-1

TERAWULF INC.

委託聲明

TeraWulf Inc. 年度股東大會將於 2024 年 4 月 16 日舉行

您可能對本委託聲明有一些疑問

我為什麼會收到這些代理材料？

TeraWulf Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）正在為我們 2024 年年度股東大會（“年會”）徵集代理人。年會將僅以虛擬會議形式舉行，時間為美國東部時間 2024 年 4 月 16 日星期四上午 11:00。截至2024年3月19日營業結束時，即董事會確定的記錄日期（“記錄日期”），作為面值每股0.001美元的我們普通股（“記錄日期”）的持有人，或作為面值每股0.001美元的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的持有人，您有資格參加年會，並有權並敦促您對本委託書中描述的提案進行投票。本委託書中包含的信息涉及將在年會上進行表決的提案、投票程序、董事和我們收入最高的執行官的薪酬以及其他事項。我們向股東提交的截至2023年12月31日的財政年度的年度報告可通過本委託書查看。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上表決的三個問題是：

2.通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；

3.批准任命RSM US LLP（“RSM”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

4.批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的最大授權數量，每股面值為0.001美元，從4億美元增加到600,000,000股（“章程修正案”）。

此外，可以就年會或任何休會或延期之前適當處理的其他事項進行表決。

誰可以在年會上投票？

在今年年會記錄日營業結束時擁有普通股或A系列優先股的任何人都有權出席年會並對在年會上正確提交的所有項目進行投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理EQ Shareowner Services（“EQ”）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，有權在年會上進行電子投票，也可以通過互聯網或電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，則有權按照代理卡或投票説明卡上的説明通過郵寄方式進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該被提名人將通知轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票

按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示開户。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得經紀商、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上以電子方式對股票進行投票。有關受益所有人的投票程序，請參閲下面的 “如何投票”。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式進行投票：

•你可以在年會上投票。如果你或你的代理人想在年會上投票，你或你的代理人需要訪問www.proxypush.com/WULF參加年會。要獲準參加虛擬會議，符合條件的人員必須首先在年會之前的任何時候通過智能手機、平板電腦或計算機訪問register.proxypush.com/WULF進行註冊。然後，您將需要輸入投票説明表或代理卡中包含的16位控制號碼。如果您在訪問年會或年會期間遇到任何困難，請撥打年會網站上發佈的技術支持電話。技術支持號碼將在會議開始前至少 15 分鐘提供。如果您提前在線、通過電話或郵寄代理卡進行投票，您仍然可以參加年會並在會議期間投票，但在這種情況下，只有您在會議期間輸入的選票才算在內。即使您計劃參加年會，我們也建議您通過電話、互聯網或郵寄方式進行投票，這樣，如果您最終決定不參加或無法出席，您的選票將被計算在內。

•你可以通過郵件投票。要通過郵寄方式投票，請填寫本委託書附帶的代理卡並註明日期，並立即將其放入提供的預付郵資的信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）。必須在年會之前收到填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。

•你可以通過電話投票。要通過電話投票，請使用任何按鍵式電話撥打免費電話1-866-883-3382並按照説明進行操作。致電時，請準備好您的通知或代理卡。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。電話投票每週7天，每天24小時開放，直到美國東部時間2024年4月15日晚上 11:59。

•你可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，請前往 www.proxypush.com/WULF 填寫電子代理卡（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。系統將要求您提供通知或代理卡中的控制號碼。互聯網投票每週7天，每天24小時開放，直到美國東部時間2024年4月15日晚上 11:59。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人登記持有的股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。股票的受益所有人通常應能夠通過將從經紀人、銀行或其他被提名人處收到的投票指示卡退還給該被提名人，或者通過電話或互聯網進行投票。但是，電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是受益所有人，則除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上以電子方式對股票進行投票。因此，我們敦促您使用經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示，在年會之前進行投票。

年會期間我該如何參加？

我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議基本相同的參與機會。我們的虛擬年會將通過網絡直播在互聯網上舉行。股東將能夠通過訪問www.proxypush.com/WULF在線出席和參與並提前和在年會期間提交問題。

虛擬年會形式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以酌情向我們的管理層和董事會提問。如果你想在年會之前提交一個或多個問題，可以在www.proxypush.com/WULF上持續提交。如果您想在年會期間提交問題，可以通過登錄虛擬會議平臺進行提交

www.proxypush.com，/WULF，點擊屏幕上的問答按鈕，然後在提供的文本字段中鍵入你的問題。

我們保留排除與會議事宜或公司業務無關或不恰當的主題問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。任何與年會相關的適當問題都將在年會期間的現場問答環節中得到解答，但要視時間限制而定。有關股東在年會期間提問的能力、相關行為準則以及年會其他材料的更多信息，將在年會期間在www.proxypush.com/WULF上提供。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•提供其他代理人，或使用任何可用的投票方法，但以後再提供；

•在年會之前以書面形式通知公司祕書您希望撤銷您的委託書；或

•在年會上投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

誰要我投票？

公司正在代表董事會徵集您的代理人。公司將承擔招攬代理人的費用，並將向經紀公司和其他機構報銷向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。除了通過郵件進行招標外，公司還可以通過其董事和員工親自、通過電話或電子方式徵集代理人。這些董事和僱員不會因為這些努力而獲得任何特殊報酬。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。委託書中提名的人員已被我們董事會指定為年會的代理人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東在該代理上的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據我們董事會對下述提案的建議對股票進行投票，如果在年會上正確提出任何其他事項，則將根據代理人的判斷對股票進行投票。

我的投票權是什麼？

每股普通股有權對在年會上正確提出的每項事項進行一次投票，A系列優先股的每股都有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票，作為單一類別共同投票。在記錄日營業結束時，共有302,235,299股已發行普通股和9,566股A系列優先股，折算後的普通股為1,142,335股。自2024年4月5日星期五起，即年會前至少10天，將在公司位於馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號的正常工作時間提供截至記錄日期的所有記錄股東名單，也將在年會前至少10天公佈，也將在年會上供查閲。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

•用於選舉本委託書中提名的每位董事候選人；

•在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

•批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

•用於批准《章程修正案》。

年會的法定人數要求是什麼？

法定人數是指出席或派代表出席年會才能正常舉行年會所需的最低股份數量。有權在年會上投票的已發行普通股和A系列優先股多數投票權的持有人親自或通過代理人出席，將構成在年會上進行業務交易的法定人數。棄權票、“拒絕” 票和 “經紀人未投票” 均算作出席並有權投票，以確定法定人數。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議延期到其他時間或地點。

什麼是經紀人不投票？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向經紀人、銀行或其他被提名人（如適用）發出有關如何對被視為 “非例行” 的事項進行投票的指示，並且至少有一個 “例行” 問題需要在年會上進行表決，則發生經紀人不投票。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行或其他被提名人就 “常規” 事項對股票進行投票，但沒有對 “非常規” 事項進行股票投票，則這些股票將被視為經紀人對 “非常規” 提案的非投票。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。

哪些事項被視為 “常規” 和 “非例行”？

批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第3號提案）以及憲章修正案（第4號提案）是被認為是 “例行公事”。董事選舉（第1號提案）和不具約束力的，通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬（第2號提案）被認為是 “非常規的”。

棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對股票投棄權票，或者經紀商、銀行或其他被提名人要求記錄股票的棄權票，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要代理人出席或代表並有權在年會上對此類提案進行表決的股份的多數表決權的贊成票，也將算作提案的反對票（第2、3和4號提案）。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此您只能投贊成票或 “拒絕” 對每位被提名人的投票權。如果您 “拒絕” 對一名或多名董事候選人的投票權，則您的投票不會對此類被提名人的選舉產生任何影響。

經紀商的無票數將計算在內，以計算年會是否達到法定人數。為了確定對提案的投票數，經紀人的無票將不計算在內。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

批准每項提案的投票要求是什麼？

提案1：董事選舉。董事由多數票選出。對於每位董事候選人，您可以投票 (i) “贊成” 或 (ii) “拒絕”。由於該提案的結果將由多數票決定，因此被投票為 “扣押” 的股份不會阻止董事候選人當選為董事。經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果。

第2號提案：“Say-On-Pay”。在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的大多數投票權的贊成票。您可以對該提案投贊成、反對、棄權票。棄權票將計入年會的法定人數要求，與投票反對該提案具有同等效力。經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果。儘管本次諮詢投票的結果不具約束力，但董事會重視股東的意見，並將考慮投票結果以及其他相關因素，以決定是否需要採取任何行動來解決投票中提出的擔憂，以及在為我們的指定執行官做出未來的薪酬決定時。

第3號提案：批准對RSM US LLP的任命。批准RSM US LLP的任命需要出席年會或由代理人代表出席年會並有權就此進行投票的股份的多數投票權的贊成票。你可以對該提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權票將計入年會的法定人數要求，與投票反對該提案具有同等效力。由於這是一項 “常規” 提案，我們預計經紀商不會對該提案投不票。

第4號提案：章程修正案。批准增加授權股份數量的《章程修正案》需要至少大多數已發行股份的持有人投贊成票，無論此類股份是親自出席還是由代理人代表出席年會。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人無票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力。作為 “常規” 提案，我們預計經紀商不會對該提案投票。

誰來計算選票？

EQ的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

我可以祕密投票嗎？

是的。除非法律另有要求，否則我們的政策是對您的投票保密，以便對選票進行表決和認證，並促進代理招標。

如果在年會上提出其他事項怎麼辦？

除了本委託書中描述的提案外，我們不知道有任何業務需要在年會上考慮。如果在年會上提出任何其他事項，您的妥善執行的代理人將授權我們董事會主席保羅·普拉格和我們的首席法務官兼祕書史蒂芬妮·弗萊施曼自行決定對此類問題進行投票。

招標是如何進行的？

我們正在進行此次招標，因此，代理人的招標費用將由我們承擔。我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、電子郵件或傳真進行招標。年會通知、委託書和代理卡將通過經紀人、託管人、被提名人和其他類似方分發給普通股的受益所有人，我們預計將償還這些方的費用和開支。我們聘請了代理律師D.F. King協助我們為年會徵集代理人。該公司將向D.F. King支付12,500美元，外加合理的自付費用報銷。本公司將賠償D.F. King及其關聯公司因其作為我們的代理律師提供的服務而產生的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。

除了通過郵寄的原始代理請求外，我們還可能通過電話進行招標，以及由公司董事、高級職員和/或員工進行的其他方式以及D.F. King通過互聯網、電話或其他方式進行招標。除了 D.F. King 以外，我們不會為任何此類服務向這些人支付任何額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在年度會議結束後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

我怎樣才能獲得有關公司的信息？

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）副本可在我們的網站www.investors.terawulf.com上查閲。股東還可以通過訪問我們的網站或向馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號TeraWulf Inc.（馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號21601的TeraWulf Inc. 首席法務官）發送書面請求來獲得我們的年度報告的免費副本，包括財務報表和財務報表附表。

提案 1 –董事選舉

根據公司修訂和重述的章程（“章程”）以及經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），董事會應由不少於三（3）或不超過十（10）名成員組成，該人數由董事會決議決定。董事在每屆年度股東大會上由多數票選出。除任何系列優先股的持有人選出的董事外，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論是否有理由，但只能通過在董事選舉中普遍有權投票的已發行股本總投票權的多數贊成票，作為一個類別共同投票。由於我們授權董事人數的任何增加或董事會因死亡、辭職、退休、免職或其他原因而出現的任何空缺，新設立的董事職位只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事投贊成票填補。董事會目前由九名董事組成。

所有董事候選人均為現任董事會成員。如果任何董事會選舉候選人無法或不願接受董事的提名或選舉（這是意料之外的），則您的代理人可能會被投票選出董事會指定的替代人或替代人選，或者根據公司的註冊證書和章程，組成董事會的董事人數可能會減少。

董事會建議股東投票選舉下列董事候選人。

董事會

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們董事的某些信息。

姓名

年齡

位置

保羅·普拉格

聯合創始人、董事會主席兼首席執行官

納扎爾汗

聯合創始人、首席運營官、首席技術官兼執行董事

凱麗·朗格萊斯

首席戰略官兼執行董事

邁克爾·布切拉

董事

沃爾特·卡特

董事

阿曼達·法比亞諾

董事

克里斯托弗·賈維斯

董事

凱瑟琳·莫茲

董事

史蒂芬·平庫斯

董事

麗莎·普拉格

董事

保羅·普拉格自 2021 年 2 月起擔任公司的聯合創始人、董事會主席和首席執行官。1990年，普拉格先生創立了私人能源和數字基礎設施公司Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf”）及其前身公司，並自此擔任其總裁。他還創立了布魯克林海洋石油有限責任公司（船東和運營商），此前曾擔任Direct Gas的首席執行官。普拉格先生畢業於美國海軍學院，是美國海軍學院基金會投資委員會成員和受託人。普拉格先生在領導組織方面擁有寶貴的經驗，具有強大的運營和戰略背景，在發電、基礎設施發展、大宗商品貿易和國際航運方面擁有豐富的經驗。

納扎爾汗是公司的聯合創始人、首席運營官兼首席技術官，並自 2021 年 2 月起在董事會任職。作為首席運營官兼首席技術官，汗先生負責監督TeraWulf日常運營的發展和實施，包括硬件採購、場地評估、基礎設施建設和未來增長機會的確定。作為首席技術官，汗先生負責TeraWulf的技術資源，並確定提高TeraWulf比特幣採礦業務效率的技術。從2002年1月到2021年2月，汗先生擔任貝奧武夫的執行副總裁，領導公司的收購和開發工作。在加入Beowulf之前，汗先生曾在Evercore Partners Inc.從事投資銀行和私募股權投資。汗先生獲得了學士學位和

賓夕法尼亞大學學士學位。汗先生為董事會帶來了能源基礎設施和加密貨幣採礦方面的豐富經驗，自TeraWulf成立以來一直領導其業務戰略。

凱麗·朗格萊斯自 2021 年 2 月起擔任 TeraWulf 的首席戰略官，並自 2022 年 3 月起在董事會任職，負責制定和實施公司的整體企業戰略、業務發展、戰略合作伙伴關係和增長計劃。從2010年7月到2021年2月，朗萊女士在貝奧武夫擔任高管，領導公司的併購和融資工作。在加入Beowulf之前，朗格萊斯女士在高盛投資銀行部工作了近十年，最近在紐約自然資源諮詢小組任職。朗格萊斯女士還曾在哈佛大學工作，在那裏她為該大學的整體財務戰略和規劃提供諮詢服務。Langlais女士擁有金融學學士學位，並以優異的成績畢業於波士頓學院。Langlais女士為董事會帶來了超過20年的併購、融資、戰略和電力行業經驗。

邁克爾·布切拉自2022年3月起擔任董事會成員。自2017年10月以來，布切拉先生最近擔任BlockTower Capital的合夥人兼全球戰略合作伙伴關係負責人。BlockTower Capital是一家機構加密貨幣投資公司，為新興的數字資產類別提供專業交易和投資組合管理。在加入BlockTower之前，Bucella先生在高盛工作了近十年，擔任過各種職務，最近他在加拿大經營多資產銷售和交易業務，並領導了將該戰略擴展到全球的努力，此前曾領導加拿大的機構全球股票業務。布切拉先生畢業於福特漢姆大學，目前是福特漢姆大學校長委員會成員。Bucella 先生擁有福特漢姆大學金融、經濟和會計學學士學位。Bucella先生為董事會帶來了豐富的資本市場經驗、機構知識和數字資產領域的深厚經驗。

沃爾特 “泰德” 卡特自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。卡特先生於2023年8月22日被任命為俄亥俄州立大學校長。在此任命之前，他在美國海軍服役38年後以副海軍上將的身份退休，自2020年1月起擔任內布拉斯加大學校長。最近，從2014年7月到2019年7月，卡特先生擔任母校美國海軍學院院長。在他的領導下，美國海軍學院在《福布斯》的公立學校排名中名列第一，並擴大了學術機會和多樣性。卡特先生是傑出飛行十字勛章和銅星獎獲得者。他畢業於加利福尼亞州米拉瑪的海軍戰鬥機武器學校（Top Gun），曾是十二號航母打擊小組的指揮官，在該小組中，他指揮了部署到阿拉伯灣阿富汗的20艘艦艇、兩艘核動力航空母艦和兩艘航母航空翼。他是一名海軍飛行軍官，飛行時數超過6,300小時，完成了2,016次航母扣押着陸，創下了美國紀錄。卡特先生豐富的領導背景為董事會帶來了對企業道德、價值觀和商業慣例的堅定承諾。

阿曼達·法比亞諾自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。法比亞諾女士於2023年成立了比特幣採礦諮詢公司法比亞諾諮詢公司。此前，法比亞諾女士是加密貨幣金融服務公司銀河數字控股公司（多倫多證券交易所股票代碼：GLXY）專有比特幣採礦業務的創始成員，她率領銀河於2022年12月從Argo區塊鏈手中收購了Helios。在加入銀河之前，法比亞諾女士從2014年起擔任富達投資的比特幣礦業董事。法比亞諾女士曾在康帕斯礦業和阿斯彭溪數字公司的董事會任職，她的作品曾在CNBC、福布斯、彭博社和CoinDesk等各種出版物上發表過。法比亞諾女士擁有馬薩諸塞大學社會學學士學位，主修刑事司法。

克里斯托弗·賈維斯自 2024 年 1 月起擔任董事會成員。賈維斯先生目前在洛克希德·馬丁公司擔任高級業務發展分析師，支持海軍通信計劃、天基地面架構和發射平臺的網絡安全開發和戰略執行。在2019年加入洛克希德·馬丁公司之前，賈維斯先生在美國情報界工作了34年。他曾是高級行政部門（SES）的成員，並在國家地理空間情報局（NGA）擔任過重要領導職務。在NGA任職期間，賈維斯先生曾擔任美國南方司令部、聯邦調查局（FBI）的高級領導人和遠徵行動主任。在每個職位上，他負責人員、技術和物流的全球部署。賈維斯先生擁有聯合軍事情報學院的碩士學位。

凱瑟琳 “卡西” 莫茲自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。自2014年1月以來，莫茲女士一直擔任巴爾的摩CollegeBound基金會的執行董事，該基金會是一家非營利組織，致力於幫助巴爾的摩市學生入讀大學。莫茲女士曾於2014年6月至2015年3月在馬裏蘭大學系統董事會任職，並曾擔任馬裏蘭州州長馬丁·奧馬利的副辦公廳主任。她還曾擔任奧馬利州長的副法律顧問和州長兒童辦公室的臨時主任。在擔任美國助理檢察官的早期，莫茨女士起訴了兇殺和家庭暴力案件，並在聯邦和地方法院為上訴案件辯護。後來，她擔任哥倫比亞特區政府的副檢察長，代表該市的兒童福利和心理健康機構。莫茲女士還曾在馬裏蘭大學法學院擔任兼職教授。Motz 女士畢業了以優異成績畢業畢業於達特茅斯學院，獲得歷史學學士學位，並獲得耶魯法學院法學博士學位。莫茲女士為董事會帶來了豐富的領導和公共政策經驗。她在非營利組織和政府領域的傑出職業生涯幫助公司執行其可持續增長和社區影響力戰略。

史蒂芬·平庫斯自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。平庫斯先生自2002年4月起在全球保險公司韋萊濤惠悦擔任執行副總裁，並在2022年8月之前一直擔任該公司FINEX業務的全球經紀主管。最近，他曾擔任韋萊大廈企業風險和經紀業務執行副總裁，直到最近於2023年退休。憑藉 40 多年的經驗，Pincus 先生在能源和高科技領域擁有豐富的專業知識。平庫斯先生的職業生涯始於美國國際集團，曾在強生希金斯和怡安擔任高級職務。平庫斯先生曾在紐約哈林區的一所免學費私立學校The Storefront Academy的董事會任職。他在亞利桑那大學獲得了經濟學學士學位。平庫斯先生為董事會帶來了豐富的風險管理、財務監督和運營專業知識。

麗莎·普拉格自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。普拉格女士自2017年9月起擔任國際商業銀行和金融服務提供商中國農業銀行紐約分行的總法律顧問兼執行副行長。在加入中國農業銀行之前，直到2017年8月，普拉格女士是律師事務所的合夥人，專注於政府調查。在進入私人執業之前，普拉格女士曾在美國哥倫比亞特區檢察官辦公室擔任聯邦檢察官以及美國商務部工業和安全局代理助理部長兼出口執法副助理部長。作為助理美國檢察官，普拉格女士處理了涉及恐怖主義、電匯和郵件欺詐、經濟間諜和違反出口管制等事項的聯邦案件。Prager 女士擁有耶魯大學學士學位和西新英格蘭大學法學院法學博士學位。Prager 女士為董事會帶來了廣泛的法律、合規和監管專業知識。

家庭關係

麗莎·普拉格是公司聯合創始人、首席執行官兼董事會主席保羅·普拉格的姐姐。公司的任何執行官或董事會成員之間沒有其他家庭關係。

董事會多元化


多樣性矩陣
董事總數	10
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	4	6	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亞洲的	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	4	5	0	0
兩個或更多種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0	0	0
退伍軍人導演：2

必選投票

董事將在年會上通過多數票選出。被投票為 “扣押” 的股票不會阻止董事候選人當選為董事。經紀人無權在董事選舉中對任何未受指示的股票進行投票。此類經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果。

公司治理

董事獨立性

納斯達克上市規則通常要求公司董事會的多數成員必須由納斯達克上市規則所指的 “獨立董事” 組成。董事會已確定，邁克爾·布切拉、沃爾特·卡特、阿曼達·法比亞諾、克里斯托弗·賈維斯、凱瑟琳·莫茲和史蒂芬·平庫斯均為納斯達克上市規則所指的 “獨立董事”。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會專注於公司的總體風險管理戰略和公司面臨的最重大風險，並監督公司管理層對風險緩解戰略的實施。董事會的審計委員會還負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策。董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

保羅·普拉格目前擔任董事會主席兼首席執行官。我們的董事會目前沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應分開的政策。取而代之的是，這種關係由公司註冊證書和章程來定義和管轄，後者允許同一個人同時擔任這兩個職務。此外，史蒂芬·平庫斯目前擔任我們的首席獨立董事。

董事會明白，沒有任何一種單一的董事會領導方法是普遍接受的，適當的領導結構可能會因多種因素而異，例如公司的規模、行業、運營、

歷史和文化。因此，我們董事會根據這些因素和當前環境評估其領導結構，以實現我們和股東的最佳模式。

董事會的組成、董事在公司的任期、董事的總體經驗以及董事與主席和執行管理團隊打交道的經驗允許和鼓勵每位成員在所有討論中發揮積極作用，而且每位成員都積極參與所有實質性討論。我們和董事會認為，我們目前的董事會領導結構目前為公司提供了良好的服務

董事會會議和委員會

董事會下設五個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略審查委員會和可持續發展委員會（統稱為 “委員會”）。

這些委員會根據書面章程運作，這些章程可在公司網站www.investors.terawulf.com上查閲。我們董事會目前的委員會成員如下：

董事

審計
委員會

補償
委員會

提名和

公司治理

委員會

戰略審查

委員會

可持續性
委員會

保羅·普拉格+

✓

納扎爾汗

凱麗·朗格萊斯

邁克爾·布切拉

✓

沃爾特·卡特

✓

阿曼達·法比亞諾

✓

克里斯托弗·賈維斯

✓

凱瑟琳·莫茲

✓

史蒂芬·平庫斯

✓

麗莎·普拉格

✓

__________________________________

+ = 董事會主席

C = 椅子

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了16次例行和特別會議，其中 90% 的出席率。此外，在2023年，審計委員會和薪酬委員會分別舉行了8和5次會議，其中出席人數分別為95％和100％。

審計委員會

我們的審計委員會由擔任主席的沃爾特·卡特、凱瑟琳·莫茲和史蒂芬·平庫斯組成。

我們的董事會已決定，根據納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定卡特先生是美國證券交易委員會規章制度所指的 “審計委員會財務專家”。此外，董事會已確定，審計委員會的每位成員都具備納斯達克適用要求所要求的必要財務複雜性。在做出這一決定時，董事會審查了每位成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。

我們的審計委員會的主要職責和責任如下：

•任命、薪酬、保留、評估、終止和監督公司的獨立註冊會計師事務所；

•與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於公司管理層的情況；

•與公司的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•監督財務報告流程，與公司管理層和獨立註冊會計師事務所討論公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

•監督公司的財務和會計控制以及法律和監管要求的遵守情況；

•審查本公司的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯人交易；以及

•制定程序，以保密匿名方式提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的顧慮。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的史蒂芬·平庫斯、邁克爾·布塞拉和凱瑟琳·莫茲組成。薪酬委員會的主要職責和責任如下：

•審查和批准公司的薪酬戰略，確保為吸引、留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工而量身定製；

•審查和批准公司宗旨和目標，評估公司首席執行官和其他執行官的業績，審查和批准其薪酬；

•審查和批准公司的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議；

•審查和批准與本公司執行官簽訂的任何涉及每年薪酬超過120,000美元的僱傭協議或補償性交易；

•就執行官和董事的賠償和保險事宜向董事會提出建議；以及

•保留和監督任何薪酬顧問。

根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的凱瑟琳·莫茲、沃爾特·卡特和克里斯托弗·賈維斯組成。提名和公司治理委員會的主要職責和責任如下：

•根據公司的《公司治理準則》制定董事會成員的甄選和資格標準，同時還要考慮構成適當董事會組成的技能和其他素質組合；

•就董事候選人的甄選和批准向董事會提出建議，以提交年度股東大會的股東投票；

•審查和評估公司的《公司治理準則》是否充分；以及

•根據本章程、公司章程和適用的法律法規，執行委員會認為適當或董事會或管理層要求的任何其他活動。

戰略審查委員會

我們的戰略審查委員會由擔任主席的納扎爾·汗、邁克爾·布切拉和阿曼達·法比亞諾組成。戰略審查委員會的主要職責和責任是考慮和監督公司的戰略方向以及可用的戰略機會和替代方案，並就以下方面向董事會和管理層提出建議：

•本公司的長期戰略計劃，由公司管理層制定並經董事會批准；

•探索夥伴關係或其他戰略安排;

•涉及公司或其任何子公司的任何潛在的特殊公司交易，例如合併、重組或清算；以及

•任何可能出售或轉讓公司大量資產的行為，或出售或轉讓本公司任何子公司對公司具有重要意義的資產。

可持續發展委員會

我們的可持續發展委員會由擔任主席的凱麗·朗格萊斯以及保羅·普拉格和麗莎·普拉格組成。可持續發展委員會的主要職責和責任如下：

•檢討及監察本公司與企業可持續發展事宜相關的做法，並酌情向董事會提出建議；

•監察管理企業可持續發展事宜的發展、趨勢和最佳實踐，並酌情向董事會提出建議；以及

•根據需要並應董事會的要求向董事會報告。

董事提名

提名和公司治理委員會負責選擇和/或批准董事候選人，並建議董事會批准他們。提名和公司治理委員會在尋找擬議的董事候選人蔘加下屆年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人時，會考慮公司股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的公司股東應遵循章程中規定的程序。

公司的公司治理準則詳細説明瞭提名和公司治理委員會推薦候選人蔘加選舉時董事必須滿足的最低資格或必須具備的技能，以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人進入董事會時必須具備的技能。它們可能都考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；實質性事務專業知識和經驗的多樣性與公司相對於其他董事會成員的業務有關；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實踐和

成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在各個領域的多元化和經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年我們的薪酬委員會成員包括史蒂芬·平庫斯、邁克爾·布塞拉和凱瑟琳·莫茲。這些董事都沒有擔任過公司的高級管理人員或員工。2023年期間，薪酬委員會沒有任何成員與公司存在任何關係，要求根據第S-K條例第404項進行披露。我們沒有任何執行官曾擔任執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他公司的董事會或薪酬委員會或類似委員會的成員。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，旨在遵守行為準則的相關上市要求，並符合美國證券交易委員會規則定義的 “道德準則”。行為和道德準則包含了按照最高商業道德標準開展業務的一般指導方針。我們打算在我們的網站www.investors.terawulf.com上披露未來對行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。行為準則可在我們的網站上查閲。

薪酬風險評估

我們認為，通常在公司高管、年度和長期激勵計劃下制定的績效目標和激勵計劃結構不會助長我們的高級管理人員或員工的過度冒險。我們的激勵計劃下批准的目標與我們的財務運營計劃和戰略一致，這些計劃由薪酬委員會討論和審查。公司的薪酬體系是平衡的，獎勵短期和長期績效，其績效目標以團隊為導向，而不是以個人為中心，幷包括可衡量的因素和客觀標準。薪酬委員會積極參與制定薪酬制度，在年度內監督這些制度，並在必要時酌情給予獎勵。根據上述程序和做法，薪酬委員會認為，公司對員工的薪酬政策和做法不鼓勵冒險，這種冒險行為合理地可能對公司產生重大不利影響。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方如希望與董事會全體成員、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略審查委員會、可持續發展委員會、非管理董事作為一個整體或與任何個人董事或董事進行直接溝通，可通過書面形式向預期接收方發送此類信函，轉交總法律顧問辦公室 TeraWulf Inc.，馬裏蘭州伊斯頓聯邦街 9 號 21601。如果感興趣的各方願意，可以匿名和/或保密地進行溝通。除非另行處理，否則收到的所有與會計、內部會計控制或審計事項有關的來文都將轉交審計委員會主席。收到的所有其他通信將轉發給相應的董事或董事。

董事出席年會

公司鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會。所有董事都參加了我們的2023年年會。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的高管和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交此類證券的所有權和所有權變更報告。僅根據對美國證券交易委員會收到的報告的審查，公司認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的高管、董事和超過10％的所有者及時提交了根據第16（a）條要求提交的所有報告，但汗先生、布切拉先生、卡特先生、莫茲女士每人遲交的表格4除外。Pincus 先生和 Prager 女士，由於管理錯誤。

套期保值政策

公司的證券交易政策不鼓勵投機性套期保值交易，但確實允許公司的董事、高級管理人員和員工進行長期（12個月或更長時間）的套期保值交易，這些交易旨在保護個人對公司普通股或股票期權的投資，但須遵守證券交易政策中概述的預先清算程序。公司的董事或高級管理人員均未進行任何此類套期保值交易。

執行官員

公司現任執行官的姓名（以及截至本委託書發佈之日的各自年齡）列示如下。

姓名

年齡

位置

保羅·普拉格

首席執行官兼董事會主席

肯尼思·迪恩

首席會計官兼財務主管

帕特里克·弗勒裏

首席財務官

納扎爾汗

首席運營官、首席技術官兼董事

凱麗·朗格萊斯

首席戰略官兼董事

保羅·普拉格。有關普拉格先生的傳記，請參見 “董事會”。

肯尼思·迪恩自2022年5月16日起擔任TeraWulf的首席會計官兼財務主管，負責管理公司的財務職能，包括會計、審計、內部控制和財務。在擔任該職位之前，從2021年7月起，迪恩先生擔任公司的首席財務官。迪恩先生在電力、高科技和公共會計領域擁有超過20年的財務和運營經驗。從2008年1月到2021年5月，迪恩先生在發電資產的所有者和運營商Heorot Power Holdings LLC擔任高管。在加入Heorot Power之前，迪恩先生曾在Isonics公司擔任首席財務官、副總裁兼公司祕書；在Sun Microsystems, Inc.擔任高級財務經理；在德勤會計師事務所擔任審計經理。他擁有佛羅裏達大學會計學學士學位和碩士學位。

帕特里克·弗勒裏自2022年5月16日起擔任TeraWulf的首席財務官，負責指導和監督公司的財務活動，包括資金投資和擴張所需的額外資本。弗勒裏先生擁有24年的金融經驗，包括資本市場、主要投資和諮詢職位。最近，弗勒裏先生是Platinum Equity信貸團隊的創始成員，負責公共和私人信貸投資。在此之前，他曾在黑石集團全球信貸平臺GSO Capital Partners擔任董事總經理。弗勒裏先生的職業生涯始於美國銀行證券有限責任公司的全球能源與電力投資銀行集團。弗勒裏先生獲得了學士學位以優異的成績獲得好評，鮑登學院經濟學、政府與法律研究專業。

納扎爾汗。有關汗先生的傳記，請參見 “董事會”。

凱麗·朗格萊斯。有關朗格萊斯女士的傳記，請參見 “董事會”。

高管薪酬

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。作為《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們無需進行薪酬討論和分析，而是選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。截至2023年12月31日的財政年度，我們的指定執行官如下：

•Paul Prager-首席執行官兼董事會主席

•帕特里克·弗勒裏-首席財務官

•Kerri Langlais-首席戰略官兼董事

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的財年中我們指定執行官為公司及其子公司提供的服務的薪酬信息：

2023 年薪酬彙總表


姓名和主要職位	年	工資 ($)(1)	獎金 ($)(2)	股票獎項 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)

保羅·普拉格，首席執行官兼董事會主席	2023	950,545	1,425,000	—	18,633	2,394,178
	2022	959,818	1,425,000	—	17,355	2,402,173
	2021	612,248	—	—	12,980	625,228
帕特里克·弗勒裏，首席財務官	2023	390,907	400,000	724,880	377	1,516,164
	2022	215,803	175,000	3,300,000	251	3,691,054
Kerri Langlais，首席戰略官兼董事	2023	401,055	400,000	724,880	17,630	1,543,565
	2022	400,591	200,000	—	17,244	617,835
	2021	261,789	—	—	12,222	274,011

__________________________________

(1)本欄中顯示的普拉格先生的金額包括他自願選擇推遲到以後收款的金額（2023年和2022年分別為474,999美元和219,230美元）。

(2)2021財年沒有支付任何年度現金獎勵。

(3)代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的2023年授予的限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的總授予日公允價值，補償股票補償，對於PSU獎勵，這是基於績效條件的可能結果。2023年3月4日，根據我們的2021年計劃，弗勒裏先生和朗格萊斯女士獲得了以下獎勵：弗勒裏先生獲得了80萬個限制性單位和120萬個PSU；朗格萊斯女士獲得了80萬個限制性股票單位和120萬個PSU。有關確定這些價值時做出的假設，請參閲年度報告中包含的合併財務報表附註2和16。假設最高績效水平，截至發放日，弗勒裏先生和朗萊斯女士每項PSU獎勵的價值為782,160美元。無法保證指定執行官會實現這些撥款日期的公允價值。

(4)2023年薪酬彙總表中報告的2023財年 “所有其他薪酬” 金額包括以下內容：普拉格先生：僱主與16,500美元的固定繳款計劃和2,133美元的人壽保險費相匹配；弗勒裏先生：377美元的人壽保險費；朗格萊斯女士：僱主與16,500美元的固定繳款計劃的繳款和1,130美元的人壽保險費相匹配。2023 年，普拉格先生的家人或客人兩次陪同他乘坐公司租賃的飛機出差。在這些情況下，公司沒有增量成本，因此，表格中沒有反映任何金額。

從敍述到摘要薪酬表

僱傭協議

保羅·普拉格、帕特里克·弗勒裏和凱麗·朗格萊斯

公司是與普拉格先生、弗勒裏先生和朗萊斯女士簽訂的僱傭協議（“TW僱傭協議”）的當事方。TW就業協議規定了一般僱傭條款，包括年度基本工資（普拉格先生目前為95萬美元，弗勒裏先生和朗萊斯女士每人為40萬美元）、年度目標獎金機會（普拉格先生基本工資的150％以及弗勒裏先生和朗萊斯女士每人基本工資的85％）、業務費用報銷、參與和獲得TeraWulf 2021綜合獎勵的資格激勵計劃（“2021年計劃”）（或其後續計劃）和參與福利計劃的資格以及通常不時為員工提供的計劃，包括醫療、401（k）和帶薪休假，但須遵守此類福利計劃和計劃的條款和條件。

弗勒裏先生的僱傭協議還規定了1,000,000個限制性單位的股權獎勵, 25% 的此類限制性股票在授予之日的前兩個週年紀念日分別歸屬，其餘 50% 的限制性股票單位在授予日三週年之日歸屬，前提是弗勒裏先生在每個此類日期之前繼續在公司工作或服務（“激勵獎勵”）。這個激勵獎是作為《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條所指的 “就業激勵補助金” 發放的，因此不是根據2021年計劃發放的。

有關在某些情況下Prager先生、Fleury先生和Langlais女士根據各自的TW僱傭協議向他們每人提供的遣散費和福利的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “終止僱傭關係或控制權變更時的潛在付款” 部分。

其他薪酬和福利計劃

TeraWulf 2021 綜合激勵計劃

特拉華州的一家公司、公司的全資子公司TeraCub Inc.（f/k/a TeraWulf Inc.）的董事會於2021年5月13日通過了2021年計劃，2021年計劃於2021年5月13日獲得其股東的批准。2021 年 12 月 14 日，我們董事會批准了與完成合並相關的假設，公司承擔了 2021 年計劃。2021年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，促進公司業務的成功。2021 年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。

根據2021年計劃，公司有權以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、股票增值權、績效獎勵和其他可能以普通股結算或基於我們的普通股的獎勵的形式向符合條件的參與者授予總計15,685,119股普通股（“股票池”）。此外，2021年計劃規定自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量。自2021年5月13日（2021財年開始，到2026財年結束）之後的每個財政年度，股票池將自動增加（i）前一財年最後一天已發行普通股總數的1％，按全面攤薄計算，前提是根據2021年計劃可供發行的所有股票均已發行和流通，或者（ii）由我們董事會確定的普通股數量，以較低者為準董事會。增幅應在每個此類財政年度的第一天或我們的董事會在該財政年度選定的另一天進行。

2023年，根據2021年計劃，公司分別向弗勒裏先生發放了80萬個限制性單位和120萬個PSU，向朗萊斯女士發放了80萬個限制性股票單位和120萬個PSU。RSU受基於服務的歸屬條件的約束，並將在授予之日的前兩個六個月週年紀念日分別分兩次等額分期歸屬。PSU受三年業績期內衡量的基於績效的歸屬條件的約束，並將根據公司實現的股價障礙進行歸屬，如下所示：（i）三分之一的PSU是根據公司達到每股1.50美元或以上的股價障礙獲得的；（i）三分之一的PSU是通過公司實現等於每股2.50美元或以上的股價障礙獲得的；以及（iii）三分之一的PSU是通過公司達到每股3.50美元的股價障礙獲得的，或在每種情況下，均更高，但須視指定執行官在適用的裁定日期之前繼續任職而定。股價障礙代表公司在適用確定日期之前的45個交易日內在納斯達克普通股的平均收盤價。如果在撥款之日起三年內未實現績效目標，則所有PSU將被沒收。

退休計劃

公司及其子公司發起了一項401（k）固定繳款退休計劃，該計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條獲得優惠税收待遇。符合資格要求的員工可以從其合格收入中向適用計劃繳納税前繳款，但不得超過該守則規定的税前繳款年度限額。

根據公司的固定繳款退休計劃，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款自繳款之日起全部歸屬。普拉格先生和朗格萊斯女士分別參與公司的固定繳款退休計劃，而弗勒裏先生沒有。

健康和福利計劃、津貼和其他個人福利

在每種情況下，我們的指定執行官都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾計劃。

我們的指定執行官不時乘坐公司包租的飛機旅行，以最大限度地提高他們的旅行效率和公司業務的可用性。2023 年，普拉格先生的家人或客人兩次陪同他乘坐公司包機出差，我們無需支付任何增量費用。

其他薪酬政策與實踐

證券交易政策

我們的證券交易政策規定，如果員工擁有有關公司的重大非公開信息，包括我們的執行官和董事會成員，則禁止他們參與我們證券的交易。此外，我們的證券交易政策所涵蓋的某些人員在進行任何證券交易之前，必須向我們的首席法務官提供建議。由於公司認為任何人從事涉及公司證券的短期或投機性交易是不恰當和不恰當的，因此公司的政策是禁止公司的董事、高級職員和員工及其關聯人蔘與與公司證券有關的以下任何活動：（i）一般以保證金購買本公司的股票；（ii）賣空；（iii）買入或賣出看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生產品公司的證券。

回扣政策

美國證券交易委員會於2022年10月通過了最終規則，以實施《多德-弗蘭克法案》第954條，該條款要求國家證券交易所和協會制定上市標準，要求所有上市公司對現任和前任執行官根據隨後重報的財務報表獲得的激勵性薪酬採取和遵守薪酬追回（回扣）政策，並根據美國證券交易委員會的規定披露其回扣政策。2023年10月27日，納斯達克提出了其回扣上市標準，該標準總體上與美國證券交易委員會通過的回扣規則一致，並要求上市公司在適用的美國證券交易委員會文件中提交與回扣相關的披露。鑑於納斯達克採用了回扣上市標準，我們採用了新的回扣政策，該政策將作為公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交，該政策符合美國證券交易委員會和納斯達克的新上市標準，並規定，如果公司需要發佈重報的合併財務報表，公司將收回現任和前任執行官的某些基於激勵的薪酬符合條件的會計重報。

財年末傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日的財年我們指定執行官持有的所有未償公司股權獎勵：


	股票獎勵
姓名	未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)
保羅·普拉格(1)	—		—		—		—
帕特里克·弗勒裏	750,000	(2)	1,800,000	(3)	—		—
	400,000	(4)	960,000	(3)	—		—
	—		—		400,000	(5)	960,000	(3)
凱麗·朗格萊斯	400,000	(4)	960,000	(3)	—		—
	—		—		400,000	(5)	960,000	(3)

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(1) 截至2023年12月31日，普拉格先生沒有持有任何未償還的股權獎勵。

(2) 該限制性股票的獎勵在2022年5月16日的前兩個週年紀念日各授予25％，在2022年5月16日三週年之際授予50％。

(3) 上面顯示的市值基於我們在2023財年最後一個交易日，即2023年12月29日的2.40美元普通股收盤價。

(4) 該限制性股票的獎勵在2023年3月4日的前兩個六個月週年紀念日各授予50％的股權。

(5) 根據2023年3月4日發放的120萬股PSU的撥款，該金額代表剩餘的未歸屬部分PSU，這些股將在第一天賦予之前45個交易日的平均每股收盤價等於或超過3.50美元。如果在撥款之日起三年內未實現績效目標，則所有PSU將被沒收。根據美國證券交易委員會的規定，由於PSU僅提供單一可能的業績結果，因此我們顯示了可以賺取的股票數量。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下摘要描述了假設適用的觸發事件發生在2023年12月31日，我們將向指定執行官提供的與解僱和/或控制權變更相關的潛在付款和福利。

遣散費福利——保羅·普拉格、帕特里克·弗勒裏和凱麗·朗格萊斯

TW僱傭協議規定，如果公司無緣無故終止指定執行官的聘用（包括不****，但弗勒裏先生除外），或該指定執行官出於 “正當理由”（均按適用的TW僱傭協議的定義）終止聘用，前提是該指定執行官執行有效的索賠全面釋放並繼續遵守適用於該指定高管的禁止競爭、禁止招攬和其他限制性契約根據該名高管的説法高管的限制性契約協議（以引用方式納入該指定執行官的TW僱傭協議），公司將向指定執行官支付或提供以下遣散費：

(i) 在解僱之日後的第60個日曆日支付一次性現金，總金額等於在解僱之日後的12個月（僅限普拉格先生的18個月）期間（“遣散期”）（“遣散期”）內本應支付給指定執行官的年基本工資；

(ii) 在離職期內（或直到該指定執行官有資格獲得繼任僱主的醫療健康計劃下的類似保險，如果更早，則在此之前）繼續為該指定執行官和任何符合條件的受撫養人提供保險，該指定執行官和任何此類受撫養人在離職日期前參與的所有公司健康和福利計劃下的任何符合條件的受撫養人提供保險，但須遵守自那時起對該指定執行官生效的任何在職員工費用分攤或類似條款立即在終止日期之前；提供的, 然而，如果公司需要繳納《守則》第4980D條規定的任何消費税或根據經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的規定繳納其他罰款或責任，則不提供此類保險，公司將不提供上述保險，而是向該指定執行官支付全額應納税的每月現金補助金，金額應由該指定執行官支付所有款項此類付款的税款，此類指定執行官保留的金額等於該月的適用保費，在剩餘的遣散期內，該月應在每月的最後一天支付；

(iii) 根據該年度適用績效目標的目標實現水平，在解僱之日後的第60個日曆日支付，按比例分配的年度獎金部分，在解僱之日後的第60個日曆日支付；

(iv) 在終止之日或之前完成的任何財政年度，先前獲得的應付給該指定執行官的年度獎金，但截至解僱之日尚未支付給該指定執行官，應在解僱之日後的第60個日曆日支付；以及

(v) 當時由該指定執行官持有的所有未償股權獎勵（不包括激勵獎勵）將根據適用的股權計劃和獎勵協議的條款進行處理；前提是，然而，對於 (x) 僅基於繼續在公司任職的獎勵，該指定執行官將在遣散期內根據適用的獎勵協議歸屬任何計劃歸屬的獎勵；(y) 根據績效標準的實現情況，根據遣散期內此類績效標準的實際實現情況。

TW僱傭協議規定，如果公司因該指定執行官的死亡或殘疾（均定義見適用的TW僱傭協議）而終止其聘用，則前提是該指定執行官（或其遺產）必須有效全面釋放索賠，並繼續遵守根據該指定執行官的限制性契約協議適用於該指定執行官的禁止競爭、禁止招攬和其他限制性契約，那個公司將向此類指定執行官（或其遺產）支付或提供以下遣散費：

(i) 根據該年度適用績效目標的目標實現水平，在解僱之日後的第60個日曆日支付，按比例分配的年度獎金部分，在解僱之日後的第60個日曆日支付；以及

(ii) 在終止之日或之前完成的任何財政年度，先前已獲得的應付給該指定執行官的年度獎金，但截至解僱之日尚未支付給該指定執行官，應在解僱之日後的第60個日曆日支付。

根據公司與每位指定執行官簽訂的限制性契約協議的條款，每位指定執行官在僱用期間及其後的特定時期內均受某些限制性契約的約束，包括禁止競爭（離職後6個月；前提是如果公司因故終止指定執行官的聘用，則該期限延長至離職後12個月）、不貶低（未經批准）有限）和保密性（無限期）。

根據我們的2021年計劃，弗勒裏先生和朗格萊斯女士獲得了限制性股票單位和PSU的獎勵協議，其中規定，如果他或她在任何時候終止在公司的僱用或服務，所有未歸屬的限制性股票單位和PSU（視情況而定）將立即取消。激勵獎勵還規定，如果弗勒裏先生隨時終止在公司的僱用或服務，所有未歸屬的限制性股票單位將立即取消。

薪酬與績效

薪酬與績效表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的信息，以滿足S-K法規第402（v）項，該條要求披露高管 “實際支付的薪酬” 或 “上限”（根據美國證券交易委員會規則計算）和某些公司的業績。


年	PEO 的薪酬彙總表 1 （保羅·普拉格）		上限到 PEO 1 （保羅·普拉格）		PEO 2 的薪酬彙總表（格倫·桑德格倫）		上限到 PEO 2 （格倫·桑德格倫）		平均彙總薪酬表總計非 PEO 近地天體		平均上限為非 PEO 近地天體		基於股東總回報的初始100美元固定投資的價值		淨虧損
	(1)		(2)		(1)		(2)		(3)		(4)		(5)		(6)
2023	$	2,394,178	$	2,394,178	—		—		$	1,529,864	$	5,370,434	$	24.07	$	(73,421,000)
2022	$	2,402,173	$	2,402,173	—		—		$	2,424,466	$	712,106	$	6.68	$	(90,791,000)
2021	$	625,228	$	625,228	$	964,343	$	820,233	$	405,734	$	405,734	$	150.96	$	(95,683,000)

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(1)本列中報告的美元金額是我們的首席執行官（“PEO”）在薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的總薪酬金額，對於 2023和 2022，包括我們當前的 PEO 保羅·普拉格(PEO 1)，2021 年，包括我們當前的 PEO 保羅·普拉格(PEO 1) 和以前的 PEO 格倫·桑德格倫(PEO 2)。

(2)本列中報告的美元金額表示根據法規第402（v）項計算的適用財年向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付的薪酬” 金額 S-K，這是為了 2023和 2022，包括我們當前的 PEO 保羅·普拉格，2021 年，包括我們當前的 PEO 保羅·普拉格和前任僱主格倫·桑德格倫（PEO 2）。美元金額不反映此類高管在適用年度內賺取或支付給此類高管的實際薪酬金額。未對以下內容進行任何調整普拉格先生的薪酬在薪酬彙總表的 “總計” 欄中列報為未發放或未償還股權補償普拉格先生期間 2023, 2022和 2021。桑德格倫在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的2021年未償還和未投資股權獎勵的年底公允價值的薪酬沒有進行任何調整，因為此類獎勵是在公司於2021年12月13日完成與IKONICS的業務合併（包括相關合並）時取消和結算/行使的，因此，此類價值已包含在桑德格倫先生報告的薪酬中摘要的 “所有其他薪酬” 和 “總計” 列公司2022年委託書中披露的2021財年薪酬表。

(3)本列中報告的美元金額代表公司非專業僱主組織指定執行官（“非PEO NEO”）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的總金額的平均值。為了計算每個適用年度的平均金額，所包括的每個非PEO近地天體的名稱如下：（a）2023年：帕特里克·弗勒裏和凱裏·朗格萊；（b）2022年：帕特里克·弗勒裏和肯尼思·迪恩；以及（c）2021年：納扎爾·汗、凱裏·朗格萊、克勞德·皮格和肯尼思·黑格曼。

(4)本列中報告的美元金額表示根據S-K法規第402（v）項計算的在適用年份向非PEO NEO羣體的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映非專業僱主組織NEO在適用年度內獲得或支付給非專業僱主組織NEO的實際平均薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，下表對2023年非PEO NEO羣體的平均總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬。


	非 PEO 近地天體
財政年度	2023
彙總薪酬表中的平均總額	$	1,529,864
(-) 授予日期本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值	(724,880)
(+) 本財年授予的未償期權和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的財政年終公允價值	1,432,000
(+) 財年授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵在歸屬日的公允價值	2,370,000
(+) 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動	650,400
(+) 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動，且該財年內滿足了適用歸屬條件	113,050
實際支付的平均薪酬	$	5,370,434

(5)累計股東總回報率（“TSR”）的計算方法是將衡量期末和開始時的公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。公司沒有申報截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期間的分紅。

(6)此列中報告的美元金額代表的金額淨虧損反映在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及2021年2月8日（成立日期）至2021年12月31日期間的經審計的合併財務報表中。

薪酬與績效的關係

在上表所示的三年期內，我們的專業僱主保羅·普拉格的上限金額總體上與我們的股東總收入不一致，因為普拉格先生在此期間沒有獲得任何與股票相關的薪酬。相比之下，我們的非 PEO NEO 會獲得股票獎勵，其價值因我們的股價而異。結果，隨着時間的推移，我們的非專業僱主組織NEO的上限金額與我們的股東總回報率有些相關。例如， PSU是我們針對非專業僱主組織NEO的高管薪酬計劃不可分割的一部分，與公司業績有關，儘管與股東總回報率沒有直接關係，因為它們只有在以下情況下才能提供價值的價格我們的普通股上漲，視NEO在適用的業績期內繼續就業而定。這些PSU獎項通過為股東提供持續的經濟激勵來實現長期價值最大化，並鼓勵我們的非PEO NEO長期繼續工作，從而使我們的非PEO NEO的利益與股東的利益緊密結合。此外，我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限通常與上表所示年度的淨虧損一致。

董事薪酬

根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們每位非僱員董事將在適用的情況下獲得年度董事費、擔任首席獨立董事或委員會主席的費用以及與其服務相關的股權獎勵。此外，每位董事均可報銷與其服務有關的自付費用。作為公司的員工，Prager先生和Langlais女士不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

我們目前的非僱員董事薪酬計劃有兩個組成部分：（1）現金部分，旨在補償成員在董事會及其委員會中的服務；（2）股權部分，旨在協調董事和股東的利益，並通過逐步歸屬，激勵我們繼續在董事會任職。下表描述了2023財年生效的與非僱員董事的薪酬安排：

年度現金儲備


•現金預付金			$60,000

•首席獨立董事（額外的現金儲備）			$25,000

•委員會主席（額外的現金儲備）			審計委員會主席：25,000 美元薪酬委員會主席：25,000 美元

年度股權獎勵


在授予之日一週年之際歸屬的限制性股票單位			每位非僱員董事將獲得年度限制性股票補助金，授予日價值為90,000美元。首席獨立董事將獲得額外的年度限制性股票補助金，授予日價值為25,000美元。

補償金的現金部分按季度分期支付，部分季度服務按比例分期支付。根據我們2021年計劃的條款，在任何一個財政年度中向董事會任何非僱員成員發放的最大獎勵金額（基於我們在授予日普通股標的獎勵的公允價值，根據適用的財務會計規則確定），加上在該財年向該個人支付的任何現金費用，為90萬美元。

作為一家上市公司，我們的薪酬委員會將定期審查非僱員董事薪酬的形式和金額，並向董事會提出建議。我們的董事薪酬計劃旨在持續吸引和留住高素質的董事，並解決活躍的董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任問題。

2023 年董事薪酬表

在2023財年，根據我們非僱員董事薪酬政策的條款，我們的董事每年獲得RSU獎勵補助金，其授予日期價值如下：除平庫斯先生外，所有董事均為90,000美元，他作為首席獨立董事獲得了11.5萬美元。RSU在授予日一週年之際歸屬，但須視董事在每個歸屬日期之前繼續在公司任職而定。

下表彙總了因2023財年提供的服務而向每位非僱員董事提供的薪酬。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)(2)	股票獎勵 ($)(3)	總計 ($)
沃爾特·卡特	85,000	90,001	175,001
凱瑟琳·莫茲	60,000	90,001	150,001
傑森·新(1)	60,000	90,001	150,001
史蒂芬·平庫斯	105,365	115,002	220,367
麗莎·普拉格	64,635	90,001	154,636
邁克爾·布切拉	60,000	90,001	150,001

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(1)紐先生於 2023 年 12 月 31 日辭去了我們董事會的職務。2024 年 1 月 12 日，我們的董事會任命 Amanda Fabiano 和 Christopher Jarvis 立即生效。

(2)本列中列出的金額表示為董事服務而賺取或支付的所有現金費用的總金額，包括我們非僱員董事薪酬計劃下的基本預聘費以及委員會和/或主席費。2023 年 3 月 8 日，我們董事會修改了非僱員董事薪酬政策，允許參與董事選擇領取自第四財年開始以來應計的現金儲備金

2022年第四季度以普通股代替現金，授予的普通股數量等於適用的現金儲備金除以普通股在適用財季最後一個交易日的公允市場價值，但是，前提是，對於2022年第四財季累積的現金儲備，我們授予的普通股數量等於適用的現金儲備金除以（a）2022年12月30日普通股收盤價和（b）當選之日普通股收盤價中的較大值。我們所有選擇獲得2023年每個季度累積的普通股現金儲備金的董事除外，他因擔任2023年第三和第四季度的董事服務而獲得了現金。

(3)本列中列出的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年向我們的某些董事發放的RSU獎勵的總授予日公允價值。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2023年12月31日的有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b)	根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (c)
證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(1)	6,342,141	—	6,334,298	(2)
總計	6,342,141	—	6,334,298

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(1)包括我們的2021年計劃，該計劃是與IKONICS合併有關的，以及根據納斯達克上市規則5635（c）（4），在弗勒裏先生因被任命為首席財務官而於2022年5月16日與弗勒裏先生被任命為首席財務官有關的限制性股票清算後，可供發行的普通股。

(2)根據我們的2021年計劃，仍有6,334,298股普通股可供授予，這些普通股可以授予納斯達克上市規則允許的接受者。此外，2021年計劃規定自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量。自2021年5月13日（2021財年開始，到2026財年結束）之後的每個財政年度，股票池將自動增加（i）前一財年最後一天已發行普通股總數的1％，按全面攤薄計算，前提是根據2021年計劃可供發行的所有股票均已發行和流通，或（ii）我們董事會確定的普通股數量，以較低者為準董事會。增幅應在每個此類財政年度的第一天或我們董事會在該財政年度選定的另一天進行。

提案 2 –關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

按照《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求你就批准本委託書中 “高管薪酬” 部分所述的指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

如本委託書所述，我們要求股東表示支持我們的高管薪酬計劃。本次投票無意解決任何具體的薪酬條款，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現目標。

該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，它使作為股東的您有機會通過以下決議認可或不支持我們的高管薪酬計劃。我們預計下一次 “按工資” 提案將在我們的2025年年度股東大會上提出。

“決定，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬需要出席或由代理人代表並有權就此進行表決的多數選票的贊成票。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

某些關係和關聯人交易

除了執行官和董事的薪酬安排（有關我們指定執行官和董事薪酬安排的討論，請參閲 “高管薪酬”）和下文討論的交易外，自2023財年開始以來，沒有任何我們曾經或將要參與的交易或任何目前擬議的交易，其中：

•所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

•我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

關聯方交易的政策與程序

我們對與關聯方的交易採取了書面政策，該政策符合對在納斯達克上市的公開發行普通股的發行人的要求。關聯方交易的定義是：(i) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元的交易，(ii) 公司或其任何子公司是參與者，(iii) “關聯人” 擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就我們的書面政策而言，“關聯人” 是指 (i) 執行官、董事或被提名為董事的任何，(ii) 超過5％的普通股受益所有人，(iii) 第 (i) 和 (ii) 條所述人員的直系親屬，以及 (iv) 僱用上述任何人員或擔任普通合夥人或主要人的任何公司、公司或其他實體或處於類似地位，或者該人擁有百分之十（10%）或以上的實益所有權權益。

根據關聯方交易政策，公司的總法律顧問或其指定人員主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯方交易有關的關聯方信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯方交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯方交易。如果公司的總法律顧問或其指定人員確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯方交易，則公司的總法律顧問或其指定人員將被要求向審計委員會提供與關聯方交易有關的所有相關事實和情況。審計委員會必須審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易的條件是否與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯方在交易中的利益範圍，考慮公司道德準則中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯方交易。如果審計委員會在該關聯方交易之前批准需要此類批准的關聯方交易不可行，則該交易可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成，但須經審計委員會在其下一次定期會議上批准該交易；但是，前提是，如果未獲得批准，公司管理層將盡一切合理努力取消或取消關聯方交易。如果一筆交易最初未被認定為關聯方交易，則關聯方交易將在下次定期會議上提交審計委員會批准；但是，前提是，如果未獲得批准，公司管理層將盡一切合理努力取消或取消關聯方交易。公司管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯方交易的任何重大變化，並將至少每年提供有關當時所有關聯方交易的狀態報告。任何董事會成員均不得參與其作為關聯方的關聯方交易的批准。

管理和基礎設施服務協議

2021年4月27日，由保羅·普拉格擁有和控制的公司Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）與TeraWulf簽訂了管理和基礎設施服務協議，根據該協議，Beowulf E&D同意向TeraWulf提供或促使其關聯公司提供某些必要的服務，以建造和運營TeraWulf預計將開發的某些比特幣採礦設施為TeraWulf的持續業務提供支持（以下簡稱 “設施”），包括與建築、技術和工程相關的服務等，運營和維護、採購、信息技術、監管、健康和安全、財務、財務和會計、人力資源、法律、企業合規、風險管理、ESG、税務合規、對外事務、企業傳播、公共事務和企業規劃與發展（“E&D 服務協議”）。此外，E&D 服務

協議允許Beowulf E&D以TeraWulf的名義採取行動，但須遵守協議中規定的某些限制。E&D 服務協議的初始期限為五年，除非提前終止，否則將自動連續續延三年。

根據E&D服務協議，TeraWulf必須 (i) 提供其由TeraWulf或其關聯公司僱用的專業、監督和管理人員，在合理要求下與Beowulf E&D進行協調；(ii) 向Beowulf E&D提供訪問設施及其任何附屬設施的權限以及必要的進出權。此外，根據E&D服務協議，TeraWulf負責獲得、維持和續訂所有必要的許可證，以便TeraWulf在設施所在司法管轄區開展業務以及擁有、運營和維護設施。

根據E&D服務協議，TeraWulf指定Beowulf E&D為代理人，擁有Beowulf E&D根據E&D服務協議提供服務所必需的權限，包括有權以TeraWulf的名義並作為代理人採取行動和執行文件，在所有情況下均受Beowulf E&D的限制 E&D 服務協議和 TeraWulf 不時的具體書面指示中規定的權力。

關於E&D服務協議，TeraWulf已同意向Beowulf E&D支付第一年的年費，金額為700萬美元，按月分期支付，年費等於1,000萬美元或設施此後使用的每千瓦時電力負荷0.0037美元，以較高者為準。TeraWulf還將為履行Beowulf E&D服務協議規定的義務而產生的某些合理且有據可查的設備、基礎設施和運營費用提供Beowulf E&D補償，這筆補償將由TeraWulf每月預付，並每月進行對賬。Beowulf E&D 還可能要求預付緊急情況以及需要加快付款條件的設備、基礎設施和運營費用。

2023 年 3 月 29 日，TeraWulf 和 Beowulf E&D 簽署了第 1 號修正案 E&D 服務協議，根據該協議，Beowulf E&D同意自2023年1月1日起將年度基本費用降至850萬美元，按月分期付款，直到公司截至2021年12月1日的貸款、擔保和擔保協議（“貸款協議”）下的所有債務不可避免地全額償還或再融資。

根據E＆D服務協議的條款，TeraWulf於2023年向Beowulf E＆D和Beowulf電力與數據員工全權信託（“E＆D信託”）共發行了2,460,513股普通股，作為與其普通股上市及其利用100兆瓦加密貨幣採礦負荷的設施相關的激勵補償。此後，各設施每增加100兆瓦的加密貨幣挖礦負荷，TeraWulf同意根據開發服務協議，向Beowulf E&D的某些指定員工額外發放價值250萬美元的TeraWulf普通股獎勵。勘探開發服務協議及其第1號修正案的副本是公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的附件。

此外，根據研發服務協議，Beowulf E&D為TeraWulf提供位於馬裏蘭州伊斯頓、科羅拉多州拉斐特和紐約州紐約的公司辦公空間。Beowulf E&D向各附屬房東租賃此類公司辦公空間，並將此類辦公空間的總租金部分分配給TeraWulf。

2023年，根據開發服務協議，TeraWulf向Beowulf E&D支付了2,030萬美元的款項，其中包括正常業務過程中產生的轉賬費用。對於2024財年，TeraWulf預計將向Beowulf E&D支付約1,500萬美元的固定基礎費用，外加正常業務過程中產生的直通費用。

水手湖設施租賃

2021年6月1日，Lake Mariner Data LLC（“Lake Mariner”）與薩默塞特運營有限責任公司（“薩默塞特”）簽訂了租賃協議（“Lake Mariner 設施租賃”），該公司由保羅·普拉格持有和控制，根據該協議，Lake Mariner同意向薩默塞特租賃位於紐約尼亞加拉縣薩默塞特鎮的約79英畝土地，初始期限為五年，並可選擇延期再延長五年，與初始任期相同，但至少要提前六個月從水手湖向薩默塞特發出書面通知。

Lake Mariner設施租賃規定，Lake Mariner將建造或安排建造一座或多座建築物和/或附屬結構（統稱為 “建築物”），用作加密貨幣採礦設施，並提供與之合理相關的輔助服務。Lake Mariner設施租約到期後，該建築物以及位於其上的所有其他建築物和改善設施將歸還給薩默塞特。Lake Mariner有權自費在場地上建造和安裝額外的建築物、車道、改善設施、標誌和個人財產，或視需要對現有建築物進行改建或更換或改造或改造或改進。Lake Mariner必須自費和費用獲得建造和運營加密貨幣採礦設施所需的所有許可證和批准。

Lake Mariner同意每年向薩默塞特支付15萬美元的租金，按月等額分期付款，從（i）建築物或任何附屬結構的初始施工開始建造，用作加密貨幣採礦設施，提供與之合理相關的輔助服務，或（ii）Lake Mariner設施租約執行之日後的第180天開始，以較早者為準。Lake Mariner還負責支付與房屋和租賃地產相關的任何和所有成本和開支，包括房地產税、保險、維護、維修、水電費和所有其他與上述條款相似或不同的債務。

2022年7月2日，水手湖和薩默塞特簽署了水手湖設施租賃修正案（“水手湖設施租賃修正案”）將初始期限延長至八年，並修訂某些其他非財務條款，以調整環境義務、違約和賠償事件、場地准入權和租賃抵押權。根據Lake Mariner設施租賃修正案，Lake Mariner作為租户，根據貸款協議，以租賃權抵押權人的身份不可撤銷地向代理人授予了Lake Mariner對Lake Mariner設施租賃的任何轉讓的優先拒絕權。作為加入《水手湖設施租賃修正案》的對價，該公司於2022年9月2日向薩默塞特發行了8510,638股普通股，收盤價為每股1.35美元，總額約為1150萬美元。

2023年，根據水手湖設施租約，TeraWulf向薩默塞特支付了887,050美元的租金，其中包括第三方直通費用，包括303,417美元的電費。在2024財年，TeraWulf預計將根據水手湖設施租賃向薩默塞特支付約30萬美元，包括第三方轉賬費用。

Beowulf E&D 設施運營協議

2021 年 5 月 13 日，Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）和 Beowulf E&D 簽訂了設施運營協議（“Beowulf E&D 設施運營協議”），根據該協議，Beowulf E&D 同意向鸚鵡螺提供或安排提供建造和運營諾第留斯號所需的某些基礎設施、施工、運營和維護以及行政服務 Cryptomine Facility 並支持 Nautilus 在 Nautilus Cryptomine Facility 的持續業務。根據《Beowulf E&D 設施運營協議》，Beowulf E&D 可以將其任何關聯公司分包給其任何關聯公司，或就場外提供的服務而言，分包給第三方，或安排提供由其或其任何關聯公司提供的任何或全部服務，或就場外提供的服務而言，由第三方提供，前提是 Beowulf E&D 仍對任何服務負責由此類關聯公司或第三方提供。根據貝奧武夫勘探與開發設施運營協議，Nautilus負責獲得、維持和續訂所有必要的許可證，以便 (i) 在Nautilus Cryptomine設施所在的司法管轄區開展業務，以及 (ii) 擁有、運營和維護Nautilus Cryptomine設施。

Nautilus已同意向Beowulf E&D支付一筆金額為75萬美元的年費，每年提前支付。Nautilus還將為Beowulf E&D或其關聯公司支付的所有自付費用、開支和資本成本（涉及此類資本成本，僅限於Nautilus事先書面批准的範圍）向Beowulf E&D提供E&D報銷，包括支付給的工資、工資和相關員工福利和成本（包括税收和繳款）及其他薪酬 Beowulf E&D 員工可直接分配給這些 Beowulf E&D 獨立員工所花費的時間提供服務的承包商和分包商, 費用將由Nautilus每月預付, 每月核對.

2022年8月27日，Nautilus和Beowulf E&D就與Cumulus Coin, LLC簽訂了經修訂和重述的Beowulf勘探開發設施運營協議（“A&R Beowulf 勘探開發設施運營協議”）（泰倫能源公司的子公司）規定 A&R Beowulf E&D 設施運營協議的條款最早在 (i) 2025 年 8 月 27 日之前一直有效，(ii) Nautilus 和 Beowulf E&D 雙方同意終止該協議，(iii) TeraWulf 及其關聯公司出售其

Nautilus的權益，（iv）完成Nautilus的首次公開募股，（v）任何一方在另一方違約的情況下終止合約，或（vi）Nautilus為方便起見至少提前九十（90）天發出書面通知而終止。根據A&R Beowulf勘探與開發設施運營協議的條款，如果Nautilus在2022年7月1日至2023年6月30日期間為了方便起見終止協議，Nautilus應向Beowulf E&D支付175萬美元的終止費，或者在2023年6月30日之後，Nautilus應向Beowulf E&D支付7美元的終止費 50,000。為方便起見，Nautilus終止了A&R Beowulf E&D設施運營協議，該協議自2022年12月26日起生效。

2022年12月26日，Beowulf E&D和Nautilus簽訂了過渡服務協議（“過渡服務協議”），以促進Beowulf E&D根據A&R Beowulf勘探與開發設施運營協議向Nautilus提供的服務迅速過渡到Talen Energy Supply LLC，後者是Nautilus基礎設施、建築、運營和維護及管理服務的後續提供商。過渡服務協議規定，Beowulf E&D在2023年6月30日之前向Nautilus提供此類過渡服務，以換取Nautilus從2023年1月1日起每月提前支付339,200美元，並報銷自付費用。

2021年，根據貝奧武夫勘探與開發設施運營協議，TeraWulf代表諾第留斯向貝奧武夫支付了約75萬美元。2022年，當諾第留斯向貝奧武夫支付了按比例計算的2021年基本費用475,806美元時，Beowulf將75萬美元退還給了TeraWulf。根據貝奧武夫勘探與開發設施運營協議，在2022財年，除了按比例分攤的475,806美元的基本費用外，Nautilus還淨支付了3,374,602美元。根據貝奧武夫勘探與開發過渡服務協議，Nautilus在2023財年已支付淨額367,707美元，預計將支付約18,086美元。

2022年10月私募配售

2022年10月6日，公司與某些合格投資者簽訂了 (a) 認購協議（“十月認購協議”），其中包括Allin WULF LLC（“Allin WULF”），該實體由公司首席執行官保羅·普拉格擁有和控制的Bayshore Capital LLC（“Bayshore Capital”），持有公司5％以上普通股的哈里特湖 Holdings, LLC（“Lake Harriet”），由公司首席運營官兼首席技術官納扎爾·汗和Revolve Capital擁有和控制的實體有限責任公司（“Revolve Capital”），持有公司普通股（統稱 “十月投資者”），以及（b）與十月投資者簽訂的認股權證協議（“十月私募認股權證協議”），根據該協議，此類10月投資者從公司購買了7,481,747個單位（“十月份單位”），包括：（i）7,481,747股普通股和（ii）7,481,747股普通股 1,747份認股權證可行使7,481,747股普通股，總收購價約為950萬美元基於等於過去10天每股1.26美元的交易量加權價格的發行價格。上述是免税的私募交易根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例進行註冊。Allin WULF和Lake Harriet分別購買了10月份1388,889套單元，總收購價為175萬美元，Bayshore Capital和Revolve Capital各購買了1,587,302套10月份單位，總收購價為200萬美元。

認股權證可按每股1.93美元的價格行使。十月份的私募認股權證協議規定了認股權證的條款和條件。2022年10月6日私募交易結束後，10月份的單位分為普通股和認股權證。在簽署10月認購協議時，公司和10月投資者簽訂了截至2022年10月6日的註冊權協議，根據該協議，公司同意向10月投資者提供認股權證轉換後可發行的普通股的慣常註冊權。 2023年1月30日，某些10月份的投資者同意修改其認股權證的條款，使其認股權證只能在2023年2月23日之後才能行使。

2023 年 1 月私募配售

2023年1月30日，公司與某些12月投資者簽訂了認購協議（“普通股認購協議”），其中包括持有公司普通股5％以上的機會四，根據該協議，此類12月投資者以每股普通股0.40美元的收購價從公司普通股購買公司普通股，根據第4（a）（2）條和/或D條例免於註冊根據《證券法》，總收購價為1.75美元百萬（“1月23日私募配售”）。普通股認購協議將1月23日私募配售的結束條件是除其他外，公司在一筆或多筆交易中發行的

公司任何股權證券和/或任何可轉換為任何類別或系列的股權證券和/或任何可兑換成股權證券的證券，此類發行的總收益至少為3000萬美元，包括根據普通股認購協議支付的收購價格。機會四從該公司購買了2,187,500股普通股，總收購價為87.5萬美元。1月份的私募實際上取代了未行使的12月私募認股權證的50％，購買價格相同，為普通股每股0.40美元。1 月份的私募於 2023 年 3 月 9 日結束。

2023年1月30日，公司與某些合格投資者簽訂了 (a) 認購協議（“認股權證認購協議”），包括由公司首席執行官保羅·普拉格擁有和控制的實體艾琳·沃爾夫和由公司首席運營官兼首席技術官納扎爾·汗（統稱 “認股權證投資者”）擁有和控制的實體萊克·哈里特（Lake Harriet），此類認股權證投資者據此向該認股權證投資者購買了該權證投資者公司認股權證，每份認股權證均可行使購買公司普通股的一股股份私募交易中普通股（“1月23日認股權證”）的行使價為每股普通股（“1月23日認股權證”）0.00001美元的股票，根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或D條例免於註冊，總收購價為250萬美元，按普通股的每股價格為1.05美元，共計2,380,952股普通股和 (b) 認股權證協議（“1月23日認股權證”）與此類權證投資者達成的協議”）。1月23日的認股權證協議規定了1月23日認股權證的條款和條件，認股權證自2023年2月24日起開始行使，並於2023年12月31日到期。1月23日，Allin WULF和Lake Harriet分別購買了1,190,476份認股權證，總收購價為125萬美元。1 月 23 日的認股權證於 2023 年 3 月 13 日行使。

根據認股權證認購協議，公司同意向認股權證投資者提供1月23日認股權證轉換後可發行的普通股的慣常註冊權。認股權證認購協議包含慣常陳述、擔保和契約，並受慣例成交條件和終止權的約束。

2023 年 1 月交換協議

2023年1月，公司與普拉格先生控制的實體（“交換股東”）簽訂了交換協議（“交易協議”）。根據交易協議，交易所股東在私人交易所將總共1200萬股普通股交換為公司發行的12,000,000份新認股權證（“新交易所認股權證”）。新的交易所認股權證自2023年2月23日獲得股東批准增加公司授權普通股之日後的第一個工作日開始，以每股0.0001美元的行使價行使。新的交易所認股權證已行使，並於2023年4月發行了1200萬股普通股。交易所股東有權就行使新交易所時可發行的普通股行使習慣註冊權。

可轉換本票

2023年1月30日，公司修訂並重述了先前披露的可轉換本票（“現有可轉換本票”），該本票最初於2022年11月25日發行，並於2022年12月12日進一步修訂。現有的可轉換本票是根據證券法第4（a）（2）條和/或D條例進行免於註冊的私募的一部分，以私下協商交易的形式向某些合格投資者發行，本金總額約為340萬美元，其中包括由公司首席執行官保羅·普拉格擁有和控制的實體艾琳·沃夫，金額為853,912.33美元，實體哈里特湖旗下並由公司首席運營官兼首席技術官納扎爾控制汗，金額為853,912.33美元，持有公司普通股5％以上的Bayshore Capital，金額為853,912.33美元；持有公司普通股5％以上的Revolve Capital，金額為853,912.33美元。現有的可轉換本票的到期日為2025年4月1日，年利率為4％。截至2022年12月31日，該公司現有可轉換本票下的未清餘額為3,415,649.32美元，應計利息13,475美元。現有的可轉換本票於2023年2月28日轉換為普通股，價格為0.40美元。轉換後，公司在現有可轉換本票下的所有義務均已兑現。

2023年1月30日，公司通過私下協商交易向持有公司普通股5％以上的Revolve Capital發行了新的可轉換本票（“新可轉換本票”），這是根據第4（a）（2）條和/或D條例免於註冊的私募的一部分

根據《證券法》，本金總額為125萬美元。新的可轉換本票的到期日為2025年4月1日，應計年利率為4％。新的可轉換本票於2023年2月28日轉換為普通股，價格為0.40美元。轉換後，公司在新可轉換本票下的所有義務均已兑現。

審計委員會的報告

審計委員會已與公司管理層和RSM US LLP（“RSM”）審查並討論了公司截至2023年12月31日財年的經審計的財務報表。審計委員會已與RSM討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的標準需要討論的事項。

審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的RSM關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與該公司討論了RSM的獨立性。

審計委員會有一份既定章程，概述了其遵循的做法。該章程可在公司的網站www.investors.terawulf.com上查閲。

根據審計委員會對上述事項的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計相關費用、税費和所有其他費用

在本報告所述期間，我們的獨立審計師為公司提供的每個類別的專業服務所支付或應計的費用如下。所有此類費用均符合我們下述批准政策。


	年份已結束
費用類別	2023年12月31日		2022年12月31日
審計費	$	425,250	$	472,500
與審計相關的費用	431,550		297,575
税費	50,400		102,165
所有其他費用	—		—
總計	$	907,200	$	872,240

審計費 – 代表與我們的合併財務報表審計相關的服務金額。

與審計相關的費用 – 代表與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保險和相關服務金額。這些服務包括審查我們的中期簡明合併財務報表，就向美國證券交易委員會提交的其他定期報告或文件簽發同意書和安慰信，以及與評估新會計準則和非常規交易相關的會計諮詢。

税費 –代表税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務的金額。

所有其他費用 –包括除上述類別以外的所有其他服務費用，包括與我們的併購相關的非審計盡職調查程序。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有此類費用。

董事會通過了一項預先批准政策，為獨立審計師可能提供的審計、審計相關、税務和其他允許的非審計服務提供指導。該政策確定了審計委員會在批准服務時必須考慮的指導原則，以確保審計師的獨立性不受損害。根據該政策，審計委員會每年不時地預先批准所有審計的審計業務費和條款，並允許獨立審計師提供非審計服務。

提案 3 –批准任命獨立註冊人

公共會計師事務所

審計委員會已任命RSM US LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2018財年以來，RSM US LLP一直是公司或其前身的獨立註冊會計師事務所，被審計委員會和董事會視為具有專業資格。預計RSM US LLP的代表將出席年會。這些代表如果願意，將有機會發言，並可以回答適當的問題。

該提案將由普通股和A系列優先股的多數投票權的贊成票獲得批准，作為單一類別共同投票，親自或代理出席年會並有權就此進行投票。棄權將產生對該提案投票 “反對” 的效果。經紀人有權自由決定是否批准任命會計師，對任何未受指示的股票進行投票。

董事會建議股東投票贊成此類批准。

提案 4 –批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的最大授權數量，每股面值為0.001美元，從4億股增加到600,000,000股

我們要求您通過一項章程修正案，該修正案作為附錄A附於本委託書中（“章程修正案”），將我們普通股的授權股數從4億股增加到6億股。董事會認為，公司需要有足夠數量的普通股，以履行其在普通股到期時發行的現有義務，用於未來可能的融資交易、股票分紅或分割、根據員工福利計劃發行股票以及其他適當的公司用途。我們的董事會還可以選擇發行與未來的戰略合作伙伴關係、合作或收購相關的普通股，以及用於其他目的。

對提案4的描述為摘要，受《章程修正案》全文的限制，該修正案作為附錄A附於本委託聲明中，並以引用方式納入此處。

需要投票

提案4的批准需要至少有資格投票的已發行股份總額中大多數的持有人投票，無論此類股份是親自出席還是由代理人代表出席年會。您可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票和經紀人無票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，其效果與投票 “反對” 該提案具有同等效力。作為 “常規” 提案，我們預計經紀商不會對該提案投票。

如果章程修正案獲得必要數量的股東的批准，我們預計將在年會結束後立即向特拉華州國務卿提交批准的章程修正案，該修正案將在提交時生效。

儘管如此，如果我們的董事會自行決定批准的章程修正案不再符合我們公司或股東的最大利益，則在向特拉華州國務卿提交批准的章程修正案生效之前，即使章程修正案已獲得股東批准，我們的董事會保留放棄批准的章程修正案和不提交章程修正案的權利。

如果《章程修正案》未獲得股東必要投票的批准，則章程修正案將不會提交給特拉華州國務卿，我們目前的經修訂和重述的公司註冊證書將保持不變，我們的授權股票數量將保持不變。

董事會建議股東投票批准章程修正案。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年2月29日（或下文腳註中指出的其他日期）我們普通股的受益所有權：

•我們知道受益擁有我們5％以上股本的每個人或關聯人員團體；

•我們2023財年的每位指定執行官，他們目前都在任職；

•我們的每位現任董事；以及

•我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

所有權百分比是根據截至2024年2月29日我們已發行的298,589,910股普通股計算得出的。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的人。除非另有説明，否則以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非另有説明，否則下表中列出的每個人或實體的地址為馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號。


	實益擁有的普通股
	數字		百分比
5% 股東
Stammtisch 投資有限責任公司(1)	20,568,267		6.89	%
布萊恩·帕斯誇爾(2)	21,711,864		7.27	%
旋轉資本有限責任公司(3)	19,746,465		6.61	%
被任命為執行官和董事
保羅·普拉格(1)(4)	46,577,505		15.60	%
帕特里克·弗勒裏(5)	1,056,238		*
納扎爾汗(6)	23,408,580		7.84	%
凱麗·朗格萊斯(7)	2,371,649		*
邁克爾·布切拉(8)	162,816		*
沃爾特·卡特	199,049		*
阿曼達·法比亞諾	—	*	*
克里斯托弗·賈維斯	—		*
凱瑟琳·莫茲	144,507		*
史蒂芬·平庫斯(9)	212,540		*
麗莎·普拉格	158,840		*
全部任命現任董事和執行官為一個整體（11 人）	74,291,724		24.88	%

__________________________________

*小於 1%。

(1)由Stammtisch直接擁有的20,568,267股普通股組成。Stammtisch是一家特拉華州有限責任公司，Stammtisch可能被視為擁有唯一投票權和處置權。保羅·普拉格是Stammtisch的唯一經理，對Stammtisch擁有的普通股擁有投票權和處置權。見下文腳註4。

(2)包括（i）Bayshore直接擁有的19,826,021股普通股；（ii）印度人民黨可撤銷信託直接持有的A系列優先股可轉換成298,541股普通股；以及（iii）可由持有人選擇行使的1,587,302股普通股標的認股權證。布萊恩·帕斯誇爾是

印度人民黨可撤銷信託的唯一受託人，該信託是Bayshore的控股成員。因此，布萊恩·帕斯誇爾可能被視為對Bayshore和印度人民黨可撤銷信託基金直接持有的股票擁有實益所有權。布萊恩·帕斯誇爾、Bayshore和印度人民黨可撤銷信託基金的地址是帕梅拉斯街53號，601套房，波多黎各聖胡安00901。

(3)基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和2023年3月2日提交的表格4。包括（i）Revolve直接持有的17,860,622股普通股；（ii）298,541股普通股，Revolve直接持有的A系列優先股可轉換成這些普通股；（iii）持有人選擇行使的1,587,302股普通股標的認股權證。勞倫·奧羅克是Revolve的唯一成員和經理，可能被視為對Revolve擁有的普通股擁有投票權和處置權。Revolve的地址是波多黎各多拉多市多拉多海灘東339號00646。

(4)包括 (i) Stammtisch 實益持有的20,568,267股普通股；(ii) Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）直接持有的654,706股普通股；（iii）Heorot直接持有的5,000股普通股；（iv）薩默塞特直接持有的10,638股普通股；（iv）1,388,88股普通股 Allin WULF持有的9股普通股標的認股權證，可由其持有人選擇隨時行使；(v) Allin WULF持有的582,889股普通股標的認股權證，自2024年4月1日起可行使其持有人的期權；（v）Beowulf E&D持有的2,260,513股普通股，（vi）E＆D信託持有的1,283,189股普通股，以及（vii）由為保羅·普拉格執行不可撤銷代理的各種個人、信託和有限責任公司直接持有的19,823,414股普通股。保羅·普拉格是Stammtisch的唯一經理兼總裁，Lucky Liefern的管理成員，Heorot的管理成員，薩默塞特的唯一管理成員，艾琳·沃爾夫的唯一管理成員，Beowulf E＆D的唯一股東和E＆D信託的受託人，以這種身份可以被視為實益擁有Stammtiss的普通股股份 Ch 和 Allin WULF，由 Lucky Liefern、Heorot、Somerset、Beowulf E&D 和 E&D Trust 分別直接持有。

(5)包括（i）帕特里克·弗勒裏直接持有的1,029,824股普通股和（ii）Teton Rough Riders Mining LLC擁有的26,414股普通股，帕特里克·弗勒裏是其管理成員。

(6)包括（i）納扎爾汗直接擁有的9,387,913股普通股；（ii）納扎爾汗可能被視為擁有處置控制權的各種信託和有限責任公司擁有的4,019,787股普通股；（iii）Yaqeen Trust I擁有的901,809股普通股，納扎爾·汗可能被視為擁有處置控制權；（iv）5,646,093股納扎爾·汗為管理成員的哈麗雅特湖控股公司擁有的普通股；（v）哈麗雅特湖控股公司持有的1,388,889股普通股標的認股權證，可在任何地方行使時間由其持有人選擇；以及 (vi) 哈麗雅特湖控股公司持有的2,064,089股普通股標的認股權證，自2024年4月1日起可由持有者選擇行使。納扎爾·汗是哈麗雅特湖控股公司的唯一經理，以這種身份，他可能被視為實益擁有哈麗雅特湖控股實益擁有的普通股。

(7)包括（i）凱裏·朗格萊直接持有的1,476,975股普通股，（ii）信託基金持有的864,701股普通股，凱裏·朗格萊直接持有的A系列優先股可轉換為29,973股普通股。

(8)包括（i）邁克爾·布切拉直接持有的132,962股普通股和（ii）29,854股普通股，邁克爾·布切拉直接持有的A系列優先股可轉換成這些股票。

(9)包括（i）史蒂芬·平庫斯直接持有的206,569股普通股和（ii）我們的5,971股普通股，史蒂芬·平庫斯直接持有的A系列優先股可轉換為這些普通股。

股東提案

根據1934年《證券交易法》（分別為 “第14a-8條” 和 “交易法”）第14a-8條，希望提交提案以納入公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）委託書的股東必須將提案提交給我們的主要執行辦公室（TeraWulf Inc.，馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號21601），提請其注意除非2025年年會的日期在4月之前或之後的30天以上，否則我們的祕書不遲於2024年11月19日辦公時間結束2025 年 16 月 16 日，在這種情況下，在我們開始打印和郵寄代理材料之前，必須在合理的時間內收到股東提案。

對於任何未按照上述流程提交以納入委託書的股東提案，而是要求直接在2025年年會上提交的股東提案，建議股東查看我們的章程，因為其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的要求。我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前帶來業務的股東和尋求在年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。除公司的某些重要股東外，為了及時起見，股東通知通常必須在前一年年度股東大會一週年前不少於90天或至少120天送達我們的主要執行辦公室並收到；提供的，如果此類會議的日期在前一年股東年會週年紀念日之前提前了30天以上，或者推遲了60天以上，則股東的及時通知必須在年會前30天送達，(y) 不遲於該年會通知首次通過郵寄方式發出之日後的第10天或公開披露。

我們建議您查看章程，瞭解與識別和提名董事流程相關的其他規定，包括董事提名和股東提案的預先通知。相關章程條款的副本可通過上述地址向祕書索取。

除了滿足我們章程中的預先通知程序和《交易法》規定的其他要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

家庭事務

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司向共享一個地址的多名股東交付一份通知或一份代理材料的單一副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示。這意味着可能只有一份年度報告、本委託書和通知的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您希望在現在或將來單獨收到通知和/或委託書的副本，請聯繫史蒂芬妮·弗萊施曼，將申請郵寄給馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號的TeraWulf Inc. 21601，或撥打我們的電話號碼410-770-9500並要求與史蒂芬妮·弗萊施曼辦公室聯繫。應Stefanie C. Fleischmann的書面或口頭要求，我們將立即單獨提供年度報告以及本委託聲明和通知的副本。此外，在共享地址上收到多份通知副本或多份代理材料副本的股東將來可以要求以與上述相同的方式收到一份通知或一份代理材料的單一副本。

其他事項

在編寫本委託書時，董事會知道除本文所述事項外，在年會之前沒有其他事宜。如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理卡中提及的人員將有權自行決定對已收到但迄今未被適當撤銷的由此類代理人代表的所有股份進行投票。

根據《交易法》，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託書和其他文件。你可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得此類報告。

我們的投資者關係網站地址是www.investors.terawulf.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的投資者關係網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。

應任何有權在年會上投票的普通股或A系列優先股的記錄持有人或受益所有人的書面要求，我們將免費提供向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表。申請應提交給馬裏蘭州伊斯頓聯邦街 9 號 TeraWulf Inc. 的 Stefanie C. Fleischmann，21601。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本委託書包含某些可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的信息。儘管我們在陳述中特別將某些信息確定為前瞻性信息，但我們提醒您，本委託書中包含的所有不明確的歷史陳述均為前瞻性陳述。在不限制前一句概括性的情況下，這些前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“將”、“” 將” 以及每種情況下的否定術語或其他不同或可比的術語，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，本質上是前瞻性的。但是，沒有這些詞語或類似表述並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性信息涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中表達或暗示或合理推斷的結果存在重大差異。因此，應謹慎行事，不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。本委託書中展望公司未來業績的許多信息都基於各種因素和對未來可能發生或可能不會發生的事件的重要假設。因此，我們未來的運營和財務業績可能與我們在本委託書中包含的業務和財務業績存在重大和實質性的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務（明確表示不承擔任何此類義務）公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

附錄 A

修正證書

的

經修訂和重述的公司註冊證書

的

TERAWULF INC.

TeraWulf Inc.（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明：

1.特此對迄今為止有效的公司註冊證書進行修訂，將第四條第4.1節改為以下內容：

“4.1 授權股票. 公司有權發行的所有類別股票的總股數為 500,000,000700,000,000 股份，分為 (a) 400,000,000600,000,000 普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），以及（b）1億股優先股，面值為每股0.001美元（“優先股”）。授權的股票數量任何類別或系列的股票均可通過公司有權投票的股票多數表決權的持有人投贊成票增加或減少（但不得低於其當時已發行的股票數量），而無需對授權數量增加或減少的該類別或系列股票進行單獨表決即可實現此類變更。

特此授權董事會（定義見下文）通過其決議或決議，從未發行的優先股中提供一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量以及該系列股票的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制。每個優先股系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他權利，以及其資格、限制或限制，在任何時候都可能與任何其他未決系列的權力、名稱、優先權和所有其他系列的權力、限制或限制有所不同。”

2.上述修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。

[簽名頁面如下]

A-1

為此，公司已要求其正式授權官員在___________日的_______日簽發本修正證書，以昭信守， 20232024.


			TeraWulf Inc.

			來自：
						姓名：保羅·普拉格
						職務：首席執行官

A-2