根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-274209
招股説明書補充文件第 1 號
（截至 2023 年 9 月 29 日的招股説明書）
美國存托股
立翔教育 控股有限公司
| 代表 | 50,000,000 | 普通股 |
本招股説明書補充文件 補充和修訂了2023年9月29日的招股説明書（“招股説明書”），內容涉及不時以美國存托股份（“ADS”）的形式轉售 由李小雄、鞏海濱、董毅強、華豐主持 以美國存托股份（“ADS”）的形式轉售 最多5,000,000股普通股 Hong、Kin Mang Kung、Shulin Gong、Kim Tuk Yeung、Kung Dong、Kinglong Hong 和 Canghai Hong（統稱為 “出售股東”）。每股ADS代表5股普通股，每股面值0.0001美元。招股説明書和本招股説明書補充文件所涉及的 ADS代表我們和每位 銷售股東將根據截至2023年8月25日的股票認購協議並遵守其條款和條件向銷售股東 發行的普通股。我們不會根據招股説明書或本 招股説明書補充文件出售任何證券，也不會獲得出售 股東出售ADS的任何收益。
沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並以引用為準，除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。
我們的ADS在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LXEH”。2023年11月2日，我們在納斯達克 全球市場公佈的美國存託證券的最後銷售價格為0.5370美元。
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興 成長型公司”，將受到較低的上市公司報告要求的約束。
本招股説明書補充文件在我們的 招股説明書中納入了 2023 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提供的 6-K 表最新報告中所含的信息，該報告附於此。
投資美國證券交易所 涉及風險。參見”風險因素” 從招股説明書的第25頁開始。
美國 證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充文件的 準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充材料的發佈日期為 2023 年 11 月 3 日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人根據
規則 13a-16 提交的報告或
15d-16 UNDER
1934 年證券交易法
2023 年 10 月
委員會文件編號：001-39559
立翔教育控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
華源街 818 號
浙江省麗水市蓮都區 323000
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交 還是將提交年度報告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
立翔教育宣佈2023年半年 年度未經審計
財務業績
中國麗水，2023年10月31日——中國著名的國際和職業教育 服務提供商理象教育控股有限公司（納斯達克股票代碼：LXEH）（“公司”）今天公佈了其2023年上半年未經審計的財務業績。
公司 2023 年上半年的財務摘要
| ● | 在職業教育方面，由於 新生入學，與2022年3月開學的學期相比，2023年3月開始的學期的 學生總人數增加了693人，增長了62.3％。在高中教育方面，隨着新生的入學，與2022年3月開學的學期相比，2023年3月開始的學期 的學生總數增加了79人，增長了17.7％； |
| ● | 截至2023年6月30日的六個月淨收入為人民幣2,600萬元（合360萬美元），與截至2022年6月30日的同期人民幣2280萬元相比，增長了320萬元人民幣，增長了14.2％，這主要是由於我們的職業教育的學費和住宿收入增加人民幣580萬元， 高中教育的學費和住宿收入增加人民幣250萬元，部分被綜合服務的減少所抵消靈活就業人民幣520萬元。 |
| ● | 截至2023年6月30日 的六個月中，運營虧損為人民幣650萬元（合90萬美元），與截至2022年6月30日的同期人民幣1150萬元相比減少了500萬元人民幣，下降了43.5％，這是由於毛利增長了70萬元人民幣，運營費用減少了430萬元人民幣。 |
2023 年上半年財務業績
淨收入
截至2023年6月30日的六個月淨收入為人民幣2,600萬元（合360萬美元），而截至2022年6月30日的同期為人民幣2,280萬元。
學費和住宿收入
職業教育方面，該期間的收入貢獻 為人民幣1,270萬元，主要來自廊坊學校，與截至2022年6月30日的同期人民幣700萬元 相比，增加了580萬元人民幣，增長了82.7％，這主要是由於新生入學和新學期每名學生學費 費增加的綜合影響。
在高中教育方面，青田國際學校在該期間的收入撥款 為人民幣800萬元，與截至2022年6月30日的同期的人民幣560萬元 相比，增加了250萬元人民幣44.7％，這主要歸因於新生的入學。
靈活就業的綜合服務
截至2023年6月30日的六個月中，靈活就業綜合服務收入 為人民幣80萬元，較截至2022年6月30日的六個月的人民幣590萬元減少了520萬元人民幣，這主要是由於疫情後的經濟形勢低迷，導致2023年上半年就業需求 暫時減少。我們仍在努力尋找潛在客户，以彌合僱主 和人才之間的供需差距。
膳食、校服和學習材料的銷售
由於學生減少了從廊坊學校購買的校服和學習材料，該期間的收入貢獻為人民幣170萬元， 而2022年同期為人民幣300萬元。
其他
其他280萬元小學收入包括2023年上半年海外學生入學諮詢服務人民幣130萬元、來自第三方的人民幣70萬元租金收入和截至2023年6月30日的六個月來自第三方的人民幣70萬元租金收入以及來自我們關聯方的人民幣40萬元的租金收入。截至2022年6月30日的六個月中，收入為人民幣130萬元 ，主要包括2022年上半年海外學生入學的諮詢服務為人民幣70萬元，以及來自關聯方的40萬元人民幣的租金收入。
1
收入成本
截至2023年6月30日的六個月， 2023年6月30日的六個月收入成本為人民幣1,990萬元（合270萬美元），較截至2022年6月30日的同期的人民幣1,740萬元增加了250萬元人民幣。 收入成本的增加主要包括：（i）教師的工資、獎金、社會保障和福利金增加了人民幣330萬元，這主要歸因於我們的教師結構優化以及我們提高了工資以激勵教師的激勵； （ii）租金和其他公用事業費用增加60萬元人民幣，但由靈活服務綜合服務導致的 實習生工資和福利減少所部分抵消僱員人數為160萬元人民幣，這與全面 服務收入的減少一致用於靈活就業。
毛利
由於上述原因， 2023年上半年的毛利為人民幣610萬元，略有增長，而截至2022年6月30日的同期毛利為人民幣540萬元。
運營費用
2023年上半年的總運營支出為人民幣1,260萬元（合170萬美元），而截至2022年6月30日的同期為人民幣1,690萬元。減少 主要是由於一般和管理費用的減少。
2023年上半年的一般和管理費用為人民幣1,220萬元（合170萬美元），與2022年同期相比減少了370萬元人民幣。 減少的一般和管理費用主要包括：（i）由於我們的管理結構優化和費用控制，工資、獎金、社會保障和福利待遇減少了人民幣280萬元；（ii）由於疫情後租賃市場價格的下降，租賃費用減少了人民幣50萬元。
2023年上半年 的銷售和營銷費用為人民幣40萬元（合06萬美元），與2022年同期相比減少了60萬元人民幣。 銷售和營銷費用的減少主要是由於營銷人員的培訓費用減少。
其他收入，淨額
2023年上半年的其他淨收入總額為人民幣120萬元（合20萬美元），而截至2022年6月30日的同期為人民幣910萬元。下降的原因是 廊坊學校和青田國際學校獲得的人民幣410萬元政府補助金減少，以支持學校的發展；此外，該公司還因2022年上半年在納斯達克成功上市而獲得500萬元人民幣的政府資助。
淨虧損
2023年上半年的淨虧損為人民幣820萬元（合110萬美元），而截至2022年6月30日的同期淨虧損為人民幣500萬元。
2
歸因於普通股的淨虧損
2023年上半年歸屬於公司普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損為人民幣0.12元，而截至2022年6月30日的同期每股 股基本和攤薄淨虧損為人民幣0.07元。
2023年上半年，歸屬於公司 ADS持有人的每份ADS的基本和攤薄淨虧損為人民幣0.62元，而截至2022年6月30日的同期 每股ADS的基本淨虧損和攤薄淨虧損為人民幣0.38元。
現金和營運資金
截至2023年6月30日，該公司的總現金和 現金等價物和短期投資餘額為人民幣2.401億元（合3,310萬美元），較截至2022年12月31日的人民幣2.468億元減少了人民幣660萬元。減少的主要原因是我們償還了聯外學校的借款，部分抵消了學生支付的 預付學費和住宿費以及銀行貸款的收益。
匯率信息
本公告僅為方便讀者而將某些 人民幣金額按指定匯率翻譯成美元。除非另有説明，否則 人民幣兑換美元的所有匯率均為人民幣7.2513元兑1美元，該匯率自2023年6月30日起由美聯儲 董事會公佈。
安全港聲明
根據1995年美國私人證券訴訟 改革法案的 “安全港” 條款，本公告包含可能構成 “前瞻性” 陳述的陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “將”、“期望”、 “預期”、“目標”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計”、“可能會” 和類似陳述等術語來識別。公司還可以在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告、向股東提交的年度報告、公告和其他書面材料中 以及其高管、董事或員工向第三方所做的口頭陳述中作出書面或口頭前瞻性陳述 。非歷史事實的陳述 ，包括有關公司信念、計劃和預期的陳述，均為前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異，包括但不限於以下因素：公司的戰略、未來 業務發展以及財務狀況和經營業績；中國私立教育市場的預期增長； 中國政府與私立教育服務及此類服務提供商相關的政策；公司 維護和提升其品牌的能力。有關這些風險和其他風險的更多信息包含在公司向 SEC 提交的文件中。本公告中提供的所有信息均截至本公告發布之日，除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
3
立翔教育控股有限公司
合併資產負債表
（人民幣，股票數據和每股數據除外， 或其他註明）
| 截至截至 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 6月30日 2023 | |||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | ||||||||||
| （已審計） | （未經審計） | （未經審計） | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 246,761,548 | 240,123,032 | 33,114,480 | |||||||||
| 應收賬款，淨額 | 430,960 | 568,976 | 78,465 | |||||||||
| 關聯方應付的款項 | - | 322,600 | 44,489 | |||||||||
| 庫存 | 1,163,776 | 1,001,425 | 138,103 | |||||||||
| 預付款和其他流動資產 | 81,197,804 | 77,371,153 | 10,669,970 | |||||||||
| 流動資產總額 | 329,554,088 | 319,387,186 | 44,045,507 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 160,129,657 | 157,455,394 | 21,714,092 | |||||||||
| 土地使用權，淨額 | 35,820,632 | 35,347,283 | 4,874,613 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 218,957 | 201,953 | 27,851 | |||||||||
| 善意 | 70,369,837 | 70,369,837 | 9,704,444 | |||||||||
| 遞延所得税資產 | 5,252,747 | 5,323,473 | 734,140 | |||||||||
| 使用權資產 | 7,580,536 | 5,512,290 | 760,180 | |||||||||
| 非流動資產總額 | 279,372,366 | 274,210,230 | 37,815,320 | |||||||||
| 總資產 | 608,926,454 | 593,597,416 | 81,860,827 | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 短期借款 | 67,500,000 | 77,838,142 | 10,734,371 | |||||||||
| 應付賬款 | 2,929,014 | 1,556,503 | 214,652 | |||||||||
| 遞延收入，當前 | 9,368,156 | 14,163,342 | 1,953,214 | |||||||||
| 應付的工資和福利 | 3,426,908 | 2,390,336 | 329,642 | |||||||||
| 應付給關聯方的款項 | 323,400 | - | - | |||||||||
| 應付税款 | 850,183 | 950,808 | 131,122 | |||||||||
| 應繳所得税 | 57,831 | 12,143 | 1,675 | |||||||||
| 長期貸款和借款，當前 | 3,925,000 | 2,500,000 | 344,766 | |||||||||
| 經營租賃負債——當前 | 3,866,910 | 4,041,884 | 557,401 | |||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | 18,262,186 | 19,973,839 | 2,754,519 | |||||||||
| 應付給受影響實體的款項 (1)，當前 | 23,584,906 | 653,542 | 90,128 | |||||||||
| 流動負債總額 | 134,094,494 | 124,080,539 | 17,111,490 | |||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 應付給受影響實體的款項 (1)，非當前 | 216,176,563 | 216,176,563 | 29,812,111 | |||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | 3,558,380 | 1,736,734 | 239,507 | |||||||||
| 長期貸款和借款，非流動 | 1,606,250 | - | - | |||||||||
| 非流動負債總額 | 221,341,193 | 217,913,297 | 30,051,618 | |||||||||
| 負債總額 | 355,435,687 | 341,993,836 | 47,163,108 | |||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股（面值0.0001美元；截至2022年12月31日和2023年6月30日，已發行和流通的股票分別為5億和5億股，已發行和流通的股票分別為66,667,000和66,667,000股） | 45,198 | 45,198 | 6,233 | |||||||||
| 額外的實收資本 | 305,460,907 | 304,368,905 | 41,974,391 | |||||||||
| 法定儲備金 | 60,201,702 | 60,468,183 | 8,338,944 | |||||||||
| 累計其他綜合收益 | 5,514,488 | 13,469,025 | 1,857,463 | |||||||||
| 累計赤字 | (118,280,159 | ) | (126,638,600 | ) | (17,464,262 | ) | ||||||
| 公司股東權益總額 | 252,942,136 | 251,712,711 | 34,712,769 | |||||||||
| 非控股權益 | 548,631 | (109,131 | ) | (15,050 | ) | |||||||
| 股東權益總額 | 253,490,767 | 251,603,580 | 34,697,719 | |||||||||
| 負債總額和股東權益 | 608,926,454 | 593,597,416 | 81,860,827 | |||||||||
| (1) | 由於《實施細則》的生效， 公司將無法再使用合同安排下的權力來指導將 對蓮都外國語學校（“受影響實體”）經濟表現影響最大的相關活動，因此 已於2021年8月31日失去對受影響實體的控制。 |
4
立翔教育控股有限公司
未經審計的 綜合收益合併報表
（人民幣，股票數據和每股數據除外， 或其他註明）
| 在截至的六個月中 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | ||||||||||
| 淨收入 | 22,752,114 | 25,990,713 | 3,584,283 | |||||||||
| 收入成本 | (17,383,875 | ) | (19,910,243 | ) | (2,745,748 | ) | ||||||
| 毛利 | 5,368,239 | 6,080,470 | 838,535 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | (15,834,126 | ) | (12,162,114 | ) | (1,677,232 | ) | ||||||
| 銷售和營銷費用 | (1,039,481 | ) | (414,238 | ) | (57,126 | ) | ||||||
| 運營費用總額 | (16,873,607 | ) | (12,576,352 | ) | (1,734,358 | ) | ||||||
| 運營損失 | (11,505,368 | ) | (6,495,882 | ) | (895,823 | ) | ||||||
| 利息支出 | (2,740,633 | ) | (3,144,694 | ) | (433,673 | ) | ||||||
| 利息收入 | 42,698 | 85,746 | 11,825 | |||||||||
| 其他收入，淨額 | 9,090,339 | 1,235,168 | 170,337 | |||||||||
| 所得税支出前的虧損 | (5,112,964 | ) | (8,319,662 | ) | (1,147,334 | ) | ||||||
| 所得税優惠 | 63,233 | 69,940 | 9,645 | |||||||||
| 扣除税款後的持續經營虧損 | (5,049,731 | ) | (8,249,722 | ) | (1,137,689 | ) | ||||||
| 淨虧損 | (5,049,731 | ) | (8,249,722 | ) | (1,137,689 | ) | ||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (137,784 | ) | (157,762 | ) | (21,756 | ) | ||||||
| 歸屬於公司股東的虧損 | (4,911,947 | ) | (8,091,960 | ) | (1,115,933 | ) | ||||||
| 其他綜合收入： | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | 10,309,159 | 7,954,537 | 1,096,981 | |||||||||
| 綜合收益總額（虧損） | 5,259,428 | (295,185 | ) | (40,708 | ) | |||||||
| 減去：歸因於非控股權益的綜合虧損總額 | - | (157,762 | ) | (21,756 | ) | |||||||
| 歸屬於公司股東的綜合收益（虧損）總額 | 5,259,428 | (137,423 | ) | (18,952 | ) | |||||||
| 在持續經營中歸屬於公司股東的每股普通股虧損，基本虧損和攤薄虧損 | (0.07 | ) | (0.12 | ) | (0.02 | ) | ||||||
| 基本和攤薄後普通股的加權平均數 | 66,667,000 | 66,667,000 | 66,667,000 | |||||||||
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| 立翔教育控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 葉芬 | |
| 葉芬 | ||
| 董事會主席 | ||
| 日期：2023 年 10 月 31 日 | ||
6