附錄 10.2

2024年3月17日

Justis Kao

通過電子郵件

親愛的賈斯蒂斯：

Loop Media, Inc.（以下簡稱 “公司”） 很高興根據本信函協議（“協議”）中規定的條款為您提供持續的就業機會。這些條款 於 2024 年 3 月 17 日（“生效日期”）生效。本協議旨在取代和取代您與公司先前簽訂的所有 僱傭協議（如果有）。

1。 職位；職責。您將擔任臨時首席執行官 官，向董事會報告，在田納西州富蘭克林的家中工作。您同意將最大努力 和全部工作時間、技能和精力用於履行職責。您還必須遵守公司可能不時生效的一般 就業政策和慣例，除非本 協議的條款與公司的一般就業政策或慣例發生衝突時，以本協議為準。公司 可根據本文規定的條款和 條件自行決定不時更改您的職位、職責、工作地點和薪酬。

2。工資。 您的年基本工資將為425,000.00美元，減去適用的扣除額和預扣額，應根據公司可能不時生效的 薪資慣例支付。如果公司實施影響公司全部或幾乎所有高級管理人員的全面減薪，則您的年薪將按比例減少。

3.好處。 您將仍然有資格參加公司的標準福利計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件。公司 可以不時自行決定更改這些福利。

4。股權 獎勵。公司將向您授予公司 （“RSU”）60萬股普通股的限制性股票單位，面值為0.0001美元。限制性股票單位應在四年期內歸屬，四分之一（1/4）的受期權約束的股份在授予之日的一週年紀念日歸屬 ，其餘股份按季度平均歸屬，從 授予之日起一週年之後的3個月開始。限制性股票單位應根據公司股權 激勵計劃（“計劃”）的條款和條件發行，符合 《美國國税法》（“《守則》”）第 409A 條的豁免適用要求，並在所有方面均受計劃條款、撥款通知和 RSU 協議的約束。

您之前曾獲得過 各種股權獎勵，這些獎勵將保持有效，但須遵守管理獎勵協議和計劃文件的條款和條件。 此外，您仍有資格獲得額外獎勵，具體由董事會薪酬委員會自行決定 。

5。績效 獎勵。每年，您都有資格根據公司 年度獎勵計劃的條款和條件獲得年度激勵獎金。

6。在 將就業；遣散費。

(a) 隨意 就業。您在公司的工作將是 “隨意” 的。這意味着，無論是否有原因（定義見下文），無論是否事先通知， 您或公司都可以隨時終止您的工作。

(b) 無故解僱 或出於與控制權變更無關的正當理由辭職。如果在 控制權變更期（定義見下文）之外，公司無故終止您的工作，或者您出於正當理由（定義見下文 ）辭職，且非因死亡或殘疾而辭職，前提是此類解僱構成 “離職” （定義見財政部法規第 1.409A-1 (h) 條，不考慮該條款下的任何其他定義，a “分離 與服務”），那麼根據下文第 7 節規定的先決條件，您將有權獲得以下 遣散費：

(i) 公司將按照下文第 7 節所述的時間表向您支付相當於十二 (12) 個月當前基本工資的金額，減去所有適用的預扣和扣除額， 在這十八個月期間支付的 。

(ii) 如果 在解僱或辭職後，您及時為自己和公司團體健康計劃 的受保受撫養人選擇了COBRA的持續保險，則公司將支付在終止之日繼續為自己和符合條件的受撫養人提供有效的 健康保險所需的全部COBRA保費，直到（A）次之後的十二（12）個月的 期結束之日為止終止您的工作，(B) 您延續 的資格到期COBRA 下的承保範圍，以及 (C) 您有資格獲得與新工作相關的基本等同健康保險的日期 。如果您在本條款規定的期限內有資格獲得其他僱主的團體健康計劃下的此類保險，或以其他方式 不再符合COBRA的資格，則必須立即將此類事件通知公司，本條款下的所有付款 和義務都將終止。

(c) 無故解僱 或出於與控制權變更相關的正當理由辭職。如果在控制期變更 （定義見下文）期間，公司無故終止您的工作，或者您出於正當理由（定義見下文 ）辭職，且非由於您的死亡或殘疾而辭職，且此類解僱構成離職，則 在符合下文第 7 節規定的前提條件的前提條件的前提下，您將有權獲得以下遣散費：

(i) 公司將向您支付一筆金額，金額等於您當時的十八 (18) 個月的基本工資（不包括 作為 任何正當理由辭職基礎的減薪），減去所有適用的預扣税和扣除額，在 您離職後的 60 天內一次性支付。

(ii) 如果 在解僱或辭職後，您及時為自己和公司團體健康計劃 的受保受撫養人選擇了COBRA的持續保險，則公司將支付在終止之日繼續為自己和符合條件的受撫養人提供有效的 健康保險所需的全部COBRA保費，直至下一個十八 (18) 個月的 期限結束之日最早的 終止您的工作，(B) 您獲得 繼續工作的資格到期COBRA 下的承保範圍，以及 (C) 您有資格獲得與新工作相關的基本等同健康保險的日期 。如果您有資格根據其他僱主的團體健康計劃獲得此類保險，或者 在本條款規定的期限內停止獲得 COBRA 的資格，則必須立即將此類事件通知公司，並且本條款規定的所有 付款和義務都將終止。

(iii) 公司將全面加快您的股權獎勵的歸屬，因此您將被視為已完全獲得所有此類獎勵。

7。遣散 條件。您獲得第 6 節規定的遣散費的條件是：(a) 您繼續履行 對公司的所有法律和合同義務；以及 (b) 您在解僱之日後的 60 天內向公司提交了有利於公司的有效且不可撤銷的 全面解除索賠。 第 6 (b) 節中規定的延續工資將按公司的常規工資計劃等額分期支付，並將在解僱之日後的上述期限內繳納適用的 預扣税；但是，前提是在新聞稿生效之前不支付 。在您離職後的 60 天內，公司將一次性向您支付根據原計劃在 當天或之前領取的工資，但是在等待解僱生效期間出現延遲， 工資的餘額將按照公司的常規工資計劃支付，但前提是 在您離職後發放的工資在付款日之前生效。

8。定義。

(a) 原因。 就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：(i) 未經授權使用或披露公司 機密信息或商業祕密，這些信息或商業祕密的使用或披露會對公司造成實質損害；(iii) 嚴重違反與公司簽訂的任何 協議，對公司造成（或可能造成）重大損害；(iii) 重大不遵守 公司的書面政策或規則，對公司造成（或可能造成）實質損害；(iv) 對公司定罪 ，或認罪 “有罪” 或 “不反對”美國或其任何州法律規定的重罪； (v) 對公司造成（或可能造成）物質損害的重大過失或故意不當行為；(vi) 在收到公司此類失職的書面通知後繼續 未履行指定職責；或 (vii) 未能真誠地配合 對公司或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查，如果公司 請求您的合作。就本協議而言，在條件 (ii)、(iii)、(v)、(vi) 或 (vii) 下不存在 “原因”，除非公司在該條件出現後 90 天內向您發出書面通知，且 您未能在收到此類書面通知後 30 天內糾正此類狀況。

(b) 良好 理由。就本協議而言，“正當理由” 是指您因發生以下任何事件而辭職 ：(i) 您的工資大幅減少，但全面削減工資 以同樣方式影響公司所有或幾乎所有高級管理人員，以及您在公司擔任另一個 高管職位並獲得與該職位相稱的薪水除外；(ii) 您的主要工作地點 的地理位置發生變化，導致您的單向工作量增加通勤行程超過 25 英里；或 (iii) 大幅減少您的權限、工作職責或責任 ，除非您在公司獲得另一個高管職位並被授予與該行政職位相稱的 工作職責或職責；但是，如果控制權變更後公司作為獨立法律實體存活下來並且您實質上持有在這類 法律實體中的地位與控制權變更之前相同。只有當您在首次出現此類情況後的30天內向公司發出有關此類情況的書面通知 ，並且公司未能在該通知發出後的30天內糾正該情況，並且您在該糾正期結束後的30天內辭職時，才有正當理由辭職。

(c) 在 “控制” 中更改 。就本協議而言，“控制權變更” 應具有公司股權激勵計劃中規定的 含義。

(d) 在 “控制期” 中更改 。就本協議而言，控制權變更期定義為截至控制權變更生效之日十二 (12) 個月週年紀念日的 期限。

9。第 409A 節。 本協議項下的付款和福利旨在獲得第 409A 條的豁免資格，本 協議將被最大限度地解釋為符合這些條款，在不如此豁免的範圍內，本 協議（及下文中的任何定義）將在必要範圍內以符合第 409A 條的方式進行解釋，以避免 節規定的不利税收 409A。如果根據第 409A 條的規定，本協議下的任何付款可能被歸類為 “短期 延期”，則此類付款將被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款， 也有資格獲得第 409A 條的豁免。儘管本協議中有任何相反的規定， 在遵守第 409A 條所要求的範圍內，對於本協議中規定在終止僱用時或之後支付金額或福利的任何條款 ，不得將終止僱傭視為已終止僱用，除非 此類解僱也是離職。您獲得任何分期付款的權利將被視為收到 一系列單獨付款的權利，因此，每筆分期付款在任何時候都將被視為單獨和不同的付款。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在您離職 服務時根據第 409A 條將您視為 “特定員工”，並且如果此處和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職時付款 被視為 “遞延薪酬”，那麼，在 的範圍內，此類任何部分的生效延遲需要付款，以避免第 409A 條規定的禁止分銷和相關的不利税第 409A 條規定，在 (a) 自離職之日起計算的六個月期限的 期滿、(b) 您死亡之日或 (c) 第 409A 條允許且不徵收不利税的 最早日期之前，不會向您提供此類款項。關於在 執行有效解除時應支付的款項，如果解除期跨越兩個日曆年，則將在 兩個日曆年中的第二個日曆年內付款，以避免第 409A 條規定的不利税收。對於根據本文（或其他方式）提供的不適用第 409A 條的報銷或實物 福利，以下規則將適用：(x) 在任何一個應納税年度內有資格獲得報銷的 費用金額或提供的實物福利不會影響有資格獲得報銷的費用 ，或者在任何其他應納税年度提供的實物補助，(y) 符合條件的費用報銷，報銷將在應納税年度的下一個應納税年度的最後一天或之前支付支出 已支出，(z) 獲得報銷或實物福利的權利不得進行清算或交換其他福利。 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司保留在未經您同意的情況下自行決定在認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，以遵守第 409A 條或在實際支付本協議下的遣散費或徵收任何額外税款之前避免根據第 409A 條 進行收入確認。在任何情況下，公司都不會補償 您因第 409A 條而可能徵收的任何税款或其他費用。

10。保密 義務。作為僱傭條件，您必須簽署並遵守此處所附的員工保密和發明分配 協議 附錄 A.

11。仲裁。 為確保及時、經濟地解決您與公司之間可能出現的爭議，您和本公司 雙方同意，根據《聯邦仲裁法》9 U.S.C. § 1-16，在適用法律允許的最大範圍內， 僅將因 引起或與之相關的任何及所有爭議、索賠或訴訟原因提交最終的、具有約束力的保密仲裁：談判、執行、本協議的解釋、履行、違反或執行；或您在本公司的工作 （包括但不限於所有法定索賠）；或終止您在本公司的工作（包括但不限於 所有法定索賠）。同意本仲裁程序，即表示您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或通過行政程序解決任何此類爭議的權利 。仲裁員將擁有 根據本節決定爭議、索賠或訴訟原因是否應接受仲裁的唯一和專屬的權力，並決定由此類爭議、索賠或訴訟原因產生並影響其最終處置的任何程序問題 。本節下的所有索賠、爭議或訴訟原因 ，無論是由您還是公司提出，都必須僅以個人身份提出，不得作為原告 （或索賠人）或集體成員在任何所謂的集體訴訟或代表程序中提出，也不得與任何其他 個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的 代表或集體訴訟。如果本段前幾句被認定違反適用法律或 以其他方式被認定不可執行，則任何以集體名義指控或提起的索賠將在法院審理，而不是 通過仲裁。本仲裁部分下的任何仲裁程序都將由一名仲裁員主持，並由 JAMS, Inc.（“JAMS”）根據當時適用的 解決僱傭爭議的 JAMS 規則（可根據要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 獲得）在離您工作地點最近的 JAMS 地點進行。 您和公司都有權在任何仲裁程序中由法律顧問代理，費用由各方自負。 仲裁員將：(a) 有權強制進行充分披露以解決爭議；(b) 發佈書面 仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明；以及 (c) 獲授權裁定您或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。公司將支付所有 JAMS 仲裁費用，金額超過法院裁決爭議時需要您支付的法庭費用。 本節不適用於任何法律上不能接受強制性仲裁的訴訟或索賠，前提是適用法律不允許將這些 索賠提交強制性仲裁，且此類適用法律不受《聯邦 仲裁法》取代或以其他方式無效（統稱為 “排除索賠”）。如果您打算提出多項索賠， 包括上面列出的其中一項除外索賠，則排除的索賠可以向法院提出，而任何其他索賠仍將受到 強制性仲裁的約束。本節中的任何內容均無意阻止您或公司在 法院獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束前造成無法彌補的損害。下文 下的任何仲裁程序中的任何最終裁決均可作為判決提交給任何有管轄權的聯邦和州法院，並據此執行。

12。雜項。 本協議（包括此處提及的協議）是您與公司 就本協議主題事項達成的完整和排他性聲明，並取代和取代先前與本協議標的 事項相關的任何和所有協議或陳述，無論是書面還是口頭的。除此處明確包含的 承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何其他承諾或陳述，除非您和首席執行官簽署了書面形式，否則不得修改、修改或延期。本 協議旨在對您和公司以及我們各自的繼承人、受讓人、 繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益，但未經公司明確書面同意，您不得轉讓本協議下的任何職責或權利。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為有效且 在適用法律下有效，但是如果根據任何司法管轄區的 任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款 或任何其他司法管轄區，但本協議將進行改革、解釋就像此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款 一樣執行和執行。本協議和您在本公司的僱傭條款將在所有方面受加利福尼亞州 法律的管轄。

如果您同意此處 規定的條款和條件，請在下方簽名。

我們期待您的加入。如果你 對本協議有任何疑問，請隨時給我打電話。

最誠摯的問候，