展品 (a) (1)

IQIYI, INC.

回購票據的通知

由持有人選擇

3.75% 可轉換優先股

2023 年到期票據

CUSIP 編號 46267XAB4

致愛奇藝公司發行的2023年到期的3.75％可轉換優先票據的持有人：

女士們、先生們：

參考了截至2018年12月4日的 契約（ “契約”) 由根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司愛奇藝公司作為發行人之間（ “公司”), 以及在香港註冊成立的私人股份有限公司花旗集團國際有限公司作為受託人（ “受託人”) 與該公司2023年到期的 3.75% 的可轉換優先票據有關（ “注意事項”).根據契約第15.01節，本通知將交付給受託人和票據登記持有人。本聲明中使用的 但未另行定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。

每位票據持有人 期權的票據持有人都可能要求公司在2021年12月1日以現金回購（2021 年回購日期) 所有此類持有人票據，或其中任何構成1,000美元本金整數倍數的部分， 受契約條款和條件的約束（回購權）。該公司表示：

(i)

回購權從 2021 年 10 月 28 日上午 9:00（紐約時間）開始（ 回購開放時間) 並在下午 5:00（紐約時間）到期（營業結束）2021 年 11 月 29 日，即回購日期之前的第二個工作日（ 回購到期時間”)1.

(ii)

回購價格（回購價格) 對於已發出 回購通知（格式見本文附件 A）的票據（2021 年回購通知) 應為現金金額，等於所以 回購的票據本金的百分之百（100%）， 加截至回購日期（但不包括回購日）的應計和未付利息（如果有）； 提供的 任何此類應計和未付利息應在 2021 年 11 月 15 日（回購日之前的常規記錄日）營業結束時向此類票據的持有人支付。

1	要約期的期限為21個工作日，其中 “工作日” 一詞的含義為 ，定義為1934年《證券交易法》第13e-4條。

要行使您的回購權並獲得2021年回購價格，您必須在回購開放時間和回購到期時間之間通過存託信託公司（DTC）的傳送程序交付 票據。按照DTC的提款程序，在回購開放時間和回購到期時間之間， 可以隨時撤回通過DTC的傳送程序交付的購買票據。持有人通過DTC的自動化 要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成2021年回購通知的交付，該通知滿足此類持有人行使回購權的通知要求。

受託人已通知公司，截至本回購權通知發佈之日， 票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。

轉換代理和付款代理的名稱和地址如下：

轉換代理：

花旗銀行，北卡羅來納州，紐約

華盛頓大道 480 號，30樓，澤西城，新澤西州 07310

注意：花旗銀行代理與信託業務部的米歇爾·喬圖辛格

付款代理：

花旗銀行，北卡羅來納州，紐約

華盛頓大道 480 號，30樓，澤西城，新澤西州 07310

注意：花旗銀行代理與信託業務部克爾斯滕·阿庫納

票據持有人應參閲契約，瞭解回購程序的完整描述，並聯系花旗集團國際有限公司代理與信託的楊泰倫斯（電子郵件：terence.yeung@citi.com），向受託人提出任何有關 回購機制的問題。

日期：2021 年 10 月 25 日

目錄

摘要條款表			1
有關回購權的重要信息			7
1。有關本公司的信息			7
2。有關票據的信息			7
2.1 利息			7
2.2 公司購買票據的義務			7
2.3 回購價格			8
2.4 資金來源			8
2.5 票據的轉換權			8
2.6 票據和公司存款證的市場			9
2.7 兑換			10
2.8 排名			10
3.持有人選擇行使回購 權利應遵循的程序			10
3.1 交付方式			10
3.2 受回購權條款約束的協議			11
3.3 行使回購權；票據的交付			12
4。撤回權			13
5。交還票據的付款			14
6。獲得的筆記			14
7。公司的計劃或提案			14
8。公司董事、執行官和關聯公司在 附註中的權益			15
9。涉及公司證券的協議			15
10。美國聯邦所得税注意事項			16
11。附加信息			18
12。不招標			18
13。定義			18
14。衝突			18

除本 回購權通知中包含的內容外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除本回購權通知正面日期外，您不應假設本回購權通知中包含的信息在任何日期 都是準確的。在任何情況下或司法管轄區，如果該要約或 招標是非法的，本回購權通知均不構成買入要約或要求出售證券的要約。在任何情況下，本回購權通知的交付均不得暗示本回購權通知中包含的信息在此類 信息發佈之日後的任何時候都是有效的。本公司、其董事會或其執行管理層均未就是否行使回購權向任何持有人作出任何陳述或建議。您應諮詢自己的財務和税務 顧問，並且必須自行決定是否行使回購權，如果是，應行使回購權的票據本金。

摘要條款表

以下是您可能遇到的有關回購權的一些問題的答案。為了全面瞭解回購權並更完整地描述回購權的條款，我們強烈建議您仔細閲讀本回購權通知的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整。我們提供了頁面引用，可引導您對本摘要中的主題進行更完整的 描述。

誰願意回購我的票據？

開曼羣島的一家公司愛奇藝公司（以下簡稱 “公司”）有義務回購2023年到期的3.75％的可轉換優先票據， 對這些票據您有效行使了回購權。（第 7 頁）

為什麼公司提議購買我的票據？

每位票據持有人在 本回購權通知中所述的時間要求公司根據回購權回購此類持有人票據的權利是票據的期限，自2018年12月4日票據發行之日起一直是持有人的權利。我們需要回購任何根據票據和契約條款行使回購權的持有人的票據。（第 7 頁）

公司有義務回購哪些票據？

我們有義務在紐約時間2021年10月28日星期四上午9點至紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之間，通過存託信託公司（DTC）的設施並按照其程序 回購任何持有人交出（且未提取）的所有票據。截至2021年10月25日，未償還票據本金總額為7.5億美元。這些票據由公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司（ 受託人）根據契約（“契約”）發行，日期截至2018年12月4日。持有人通過DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成2021年回購通知的交付，該通知符合此類持有人通知 對其行使回購權的要求。（第 7 頁）。

公司將支付多少錢，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將以現金支付相當於 票據本金100％的回購價格，外加截至但不包括2021年12月1日的任何應計和未付利息（2021年回購價格），前提是 此類應計和未付利息（如果有）不會支付給在2021年12月1日提交票據進行回購的持有人，但將支付給截至紐約時間下午5點的登記持有人2021 年 11 月 15 日，星期一。 （第 8 頁）

1

作為2021年回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？

沒有。根據契約和票據的條款，票據的下一個利息支付日期為2021年12月1日星期三。因此，公司將在2021年12月1日 向截至紐約時間2021年11月15日星期一下午5點的所有登記持有人支付截至2021年11月30日所有票據的應計和未付利息，無論是否對此類票據行使回購權。因此，在2021年12月1日，即契約中規定的回購日期（2021年回購日期），票據將沒有應計和未付的 利息。（第 8 頁）

公司可以兑換票據嗎？

在遵守契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於43個預定交易日或提前60天預定交易 天內以等於本金 金額加上應計和未付利息的100％的贖回票據（某些持有人選擇了契約中另有描述的票據除外），如果贖回價格等於本金 金額的100％加上應計和未付利息任何截止日期，但不包括契約中所述的贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人將有權選擇不兑換其票據， 須遵守契約的規定。（第 10 頁）

我有哪些權利轉換我的筆記？

在遵守契約條款的前提下，持有人有權選擇在紐約時間2023年5月31日星期三下午5點之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分 （如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為37.1830 ADS（受制於 {br 某些調整，即每1,000美元本金票據（轉換義務）的兑換率。如果持有人已經向票據交付了與 相關的基本變更回購通知或2021年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的條款 的約束。

通常，如果您行使轉換權，並且在 相關觀察期內，每份ADS的價格低於轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的 轉換率計算得出的。（第 8-9 頁）

公司將如何為購買票據提供資金？

公司計劃使用截至2021年回購日的現金餘額為票據的回購提供資金。（第 8 頁）

2

如何確定票據的市場價值？

本票據沒有既定的報告系統或交易市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動 ，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在 的可用範圍內，我們敦促持有人在就回購權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價。行使轉換權後的票據價值將基於票據的適用的 轉換率，如上所述，標題是 “我有哪些轉換票據的權利？”（第 9 頁）

公司 董事會如何看待回購權？

公司董事會尚未就您是否應行使 回購權提出任何建議。您必須自行決定是否行使回購權，如果是，則必須自行決定應行使回購權的票據本金。（第 18 頁）

回購權何時到期？

您行使 回購權的權利將於紐約時間2021年11月29日星期一下午 5:00（到期日）到期，這是緊接2021年回購日期之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不會延長持有人必須行使回購權的 期限。（第 10 頁）

公司購買票據的條件 是什麼？

除了合法購買、交出相關票據以及滿足本回購權通知中描述的程序要求外，我們購買有效行使回購權的票據不受任何條件 的約束。（第 10 頁）

如何行使回購權？

受託人 已通知公司，截至本回購權通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據 。因此，您可以在到期日紐約時間2021年10月28日上午9點至紐約時間下午 5:00 之間通過DTC持有的票據行使回購權，具體方式如下

•

如果您的票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，則如果您想行使回購權，則必須 聯繫該被提名人，並指示該被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前通過DTC自動要約計劃 （ATOP）的傳送程序代表您交出票據來行使回購權；或

•

如果您是DTC參與者並直接通過DTC持有票據，如果您想行使回購權，則必須在到期日紐約時間下午5點之前通過ATOP以電子方式交出票據 ，但須遵守ATOP的條款和程序。

3

儘管我們預計在本協議發佈之日之後不會以實物 證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望根據回購權投標票據並持有證明 此類票據的實物證書的此類持有人都必須填寫並簽署2021年回購通知，作為附件A (a) 2021 所附的表格回購通知）根據其中規定的指示，在上面簽名保證並 及時向付款代理人交付此類手動簽署的2021年回購通知以及證明票據投標的證書和所有必要的背書。

通過DTC的傳送程序或向付款代理人（如適用）交出票據，即表示您同意受本回購權通知中規定的 回購權條款的約束。（第 10-13 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使 回購權，不應提交2021年實物回購通知。

如果我行使 回購權，我何時能收到票據的付款？

我們將在紐約時間2021年12月1日星期三上午10點（即2021年回購日期）之前，將支付2021年票據回購價格 所需的適當數量的現金轉發給付款代理人，付款代理人將立即將對價分配給 票據的唯一登記持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）， 將向您分配現金。（第 14 頁）

在什麼時候我可以撤回先前行使的回購權？

您可以隨時撤回對任何票據的回購權的行使，直到紐約時間2021年11月29日星期一下午5點， ，也就是2021年回購日期之前的第二個工作日。（第 13-14 頁）

如何撤回之前行使的 回購權？

要撤回您先前對任何票據行使的回購權，您必須在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前（即2021年回購日期之前的第二個工作日）遵守DTC的提款程序 。儘管受託人已告知我們，目前沒有非全球形式的認證票據，但如果在此之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何此類持有人如果希望提取先前已交付2021年回購通知的以實物證書為憑的任何 票據，則必須填寫並簽署提款通知，而不是遵守DTC的提款程序具體説明 (i) 票據的本金 金額正在提交哪份此類撤回通知，哪部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，（ii）提交 此類撤回通知的票據的證書編號，以及（iii）仍受2021年回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分必須為1,000美元本金總額或其整數倍數， 並交付此類手動簽名的票據在紐約時間下午 5:00 之前向付款代理人發出提款通知2021 年 11 月 29 日，星期一。（第 13-14 頁）

4

通過DTC賬户持有票據的持有人只能按照DTC的傳送程序撤回先前對此類票據行使的回購 權利，並且不應提交實際的提款通知。

如果我不想行使回購權，我是否需要 做任何事情？

不。如果您在 回購權到期前未行使回購權，我們將不會在2021年回購日回購您的票據，此類票據將根據其現有條款保持未償還狀態。（第 7 頁）

如果我選擇行使回購權，我是否必須對所有票據行使回購權？

不。您可以對所有票據或票據的任何部分行使回購權。如果您想對部分票據行使 的回購權，則必須對本金為1,000美元或其整數倍數的票據行使回購權。（第 7 頁）

如果我不行使回購權，我能否繼續行使我的轉換權？

是的。如果您不行使回購權，您的轉換權將不會受到影響。您將繼續擁有轉換權，但須遵守契約和附註中規定的 條款、條件和調整，如上所述，在 “我有哪些權利轉換我的票據？” 標題下（第 8-9 頁）

如果我行使回購權，出於美國聯邦所得税目的，我行使回購權的票據的現金收入是否屬於應納税交易？

是的。出於美國聯邦所得税目的，根據行使回購權獲得的票據現金將是一筆應納税交易。在行使回購權後，在收到票據現金時，您應就美國聯邦所得税方面的注意事項諮詢您的税務顧問。（第 16-18 頁）

誰是付款代理？

北卡羅來納州花旗銀行擔任 與回購權相關的付款代理。其地址和電話號碼載於本回購權通知的封面。

5

如果我對回購權有疑問，我可以和誰交談？

與行使回購權有關的問題和援助請求可通過本回購權通知封面上列出的地址、電話 和傳真號碼發送給付款代理人。

6

有關回購權的重要信息

1.	有關公司的信息。iQiyi, Inc. 是中國市場領先的創新型在線 娛樂服務。其企業DNA將創意人才與技術相結合，為持續創新和製作重磅內容營造環境。iqiyis平臺提供廣受歡迎的原創內容 以及包含其他專業製作內容、專業用户生成內容和用户生成內容的綜合庫。

該公司在開曼羣島註冊成立。該公司於2010年4月開始運營，其ADS自2018年3月起開始在納斯達克 全球精選市場上交易。該公司的ADS目前以股票代碼IQ進行交易。公司的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀北一街2號愛奇藝創新大廈9樓，100080，其電話號碼為+86 10 6267-7171。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House 309郵政信箱 Box 309。

2.	有關注釋的信息。這些票據是根據契約發行的。票據將於 2023 年 12 月 1 日 到期。

2.1

利息。自2018年12月4日起，或從 最近支付或按時提供利息之日起，這些票據的年利率為3.75％。自2019年1月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日向前5月15日和11月15日 營業結束時的登記持有人支付利息。應付利息金額將按由 十二個 30 天組成的 360 天年度計算，對於部分月份，將根據在 30 天內經過的實際天數計算。除非公司未能支付已提交2021年回購通知但未正確撤回的票據的2021年回購價格 ，否則此類票據將不再未償還，票據的利息將在2021年回購日及之後停止累計。

2.2

公司購買票據的義務。根據契約和 票據的條款，在2021年12月1日，即2021年回購日，公司有義務回購所有已及時行使回購權且未被持有人撤回的票據。該回購權將於紐約時間2021年11月29日星期一下午5點到期，即到期日，即2021年回購日期之前的第二個工作日。契約和票據的條款和條件要求選擇 行使回購權的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使回購權，除非美國聯邦證券法要求，否則我們預計不會延長持有人行使回購權的期限。 無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲2021年回購日期的權利。公司回購有效行使回購權的票據不受任何 條件的約束，除非此類購買合法、交出相關票據以及本回購權通知中描述的程序要求得到滿足。您只能對 本金等於1,000美元或其整數倍數的票據行使回購權。

7

2.3

回購價格。公司為有效交還回購且在2021年回購日未提取的任何和所有 票據支付的2021年回購價格等於票據本金的100％，加截至（但不包括）2021 年 12 月 1 日 的任何應計和未付利息；提供的此類應計和未付利息（如果有）將不支付給於2021年12月1日提交票據進行回購的持有人，但將支付給截至2021年11月15日星期一下午5點 的登記持有人。根據契約和票據的條款，在2021年12月1日，即2021年回購日，公司將向截至2021年11月15日星期一下午5點的所有登記持有人支付截至2021年11月30日 所有票據的應計和未付利息，無論此類票據的回購權是否行使。因此，2021年12月1日票據將沒有應計利息和 未付利息。2021 年回購價格將以現金支付所有有效退回的票據，且未在到期 日紐約時間下午 5:00 之前提取。

2021年回購價格將以現金支付，完全基於契約和 票據的要求，與票據或ADS的市場價格無關。因此，2021年回購價格可能大大高於或低於2021年回購日票據的市場價格。在決定是否行使回購權之前，敦促持有人獲取有關票據當前潛在市場價格的 最佳可用信息，以及美國存託憑證。

公司、其董事會或執行管理層均未就行使 回購權或不行使回購權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使此類持有人票據的回購權，如果是，則應行使回購權的 票據的本金金額。

2.4

資金來源。如果對任何票據行使回購權，公司計劃 使用其截至2021年回購日的現金餘額來支付票據的2021年回購價格。

2.5

票據的轉換權。在遵守了 契約規定的前提下，持有人有權根據持有人的選擇，在紐約 城市時間2023年5月31日星期三下午 5:00 之前的任何時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為37.1830 ADS（視情況而定）每1,000美元的票據本金額進行某些調整）。如果持有人已經就票據提交了基本變更回購通知或2021年回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的 條款的約束。

8

通常，如果您行使轉換權，並且在相關觀察期內每份ADS的價格低於 轉換價格，則您為換取票據而獲得的對價價值將低於票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格的計算方法是 除以 1,000 美元除以當時適用的轉換率。

2.6

票據和公司ADS的市場。票據沒有既定的報告系統 或交易市場。在票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營 業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2021年10月25日，這些票據的未償本金總額為7.5億美元。

公司可轉換票據的美國存託證券在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 IQ。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的美國證券交易所列財季的最高和最低銷售價格。

季度結束		高				低
		（美元）
2019 年第四季度			21.85				15.12
2020 年第一季度			27.50				15.82
2020 年第二季度			26.45				14.51
2020 年第三季度			25.67				18.20
2020 年第四季度			28.03				16.56
2021 年第一季度			28.97				14.6
2021 年第二季度			19.00				12.14
2021 年第三季度			15.69				7.55
2021 年第四季度（截至 2021 年 10 月 22 日）			10.37				7.22

2021年10月22日，納斯達克全球精選市場ADS的收盤價為每隻ADS9.59美元。 截至2021年10月22日，大約有338,140,664份未償還的美國存託憑證，其中不包括國庫ADS和批量發行的存託憑證，這些存託憑證是在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵後為未來發行而預留的。我們 敦促您在做出任何行使回購權的決定之前，儘可能獲取票據和ADS的最新市場信息。

9

2.7

贖回在契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於 30 個預定交易日（定義見契約）或提前60個預定交易日內，以等於100％的贖回價格贖回與税法變更相關的全部但不能部分票據（某些持有人選擇了契約中另有描述的除外） 本金加截至但不包括契約中所述贖回日的應計和未付利息（如果有）。收到 此類贖回通知後，每位持有人將有權選擇不兑換其票據，但須遵守契約的規定。

2.8

排名。這些票據是一般的優先無抵押債務，將將 (i) 在我們任何明確屬於票據受付權的債務的償付權 中排在優先地位；(ii) 在償付權上等於我們任何不具有從屬地位的無抵押債務；(iii) 實際上 的付款權次於我們的任何有擔保債務擔保此類債務的資產；以及 (iv) 在結構上低於我們子公司和 的所有負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）合併的附屬實體。

3.	持有人選擇行使回購權應遵循的程序。持有人 將無權獲得2021年票據的回購價格，除非他們選擇在紐約時間2021年10月28日星期四上午9點至紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之間提交2021年回購通知來行使2021年回購通知，並且沒有在紐約時間週一下午5點之前撤回2021年回購通知，2021 年 11 月 29 日。持有人可以對 部分或全部票據行使回購權。任何2021年回購通知都必須指定公司要購買的票據本金額為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使回購權，則根據契約和票據的現有條款， 的票據將保持未償還狀態。

3.1

交付方式。受託人已通知公司，截至本回購 權利通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非在本協議發佈之日之後頒發實物 證書，否則根據本協議交回的所有票據都必須通過DTC的ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成2021年回購通知的交付，該通知滿足 此類持有人行使回購權的通知要求。票據和所有其他所需文件的交付，包括通過ATOP的交付和驗收，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。

通過DTC賬户持有票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送 程序行使回購權，不應提交2021年實物回購通知。

10

3.2

受回購權條款約束的協議。通過對票據的任何部分行使 的回購權，即表示您確認並同意以下內容：

•

根據本 本回購權通知中規定的條款和條件，此類票據應自2021年回購之日起回購；

•

您同意本回購權通知的所有條款；

•

您已收到本回購權通知並確認本回購權通知提供了契約所要求的 通知；

•

根據本回購權通知、契約和 票據中規定的條款和條件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有已交還票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除公司及其 董事、高級職員、僱員和關聯公司的任何和解僱您現在可能提出或將來可能因本附註引起或與之相關的所有索賠，包括但不限於您的任何索賠有權獲得與票據相關的額外 本金或利息付款，或參與票據的任何贖回或撤銷，以及 (iii) 不可撤銷地組成並指定付款代理人為您的真實合法代理人，以及 事實上的律師對於任何此類交出的票據，具有完全的替代權和替代權（此類委託書被視為不可撤銷的權力 加上利息），以 (a) 向公司交付代表此類票據的證書，或將此類票據的所有權轉讓給DTC保管的賬簿，在任何此類情況下，同時向公司轉讓和真實性的所有隨附證據， ，(b) 出示此類票據用於在相關的安全登記冊上轉賬，以及（c）獲得所有福利或以其他方式行使所有權利此類票據的實益所有權（除非付款代理人無權 獲得或控制來自公司的資金，但作為公司2021年回購價格的代理人除外），所有權均符合本回購權通知中規定的條款；

•

您聲明並保證您 (i) 擁有已交出的票據並有權交出此類票據 和 (ii) 完全有權交出、出售、轉讓和轉讓特此交出的票據，當公司接受此類票據的購買和還款時，公司將免費獲得該票據的良好所有權，且不受所有留置權、限制、收費和抵押權的約束，不受所有留置權、限制、收費和抵押的約束任何不利索賠或權利；

•

應公司的要求，您同意簽署和交付 付款代理人或公司認為完成已交票據的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他轉讓文件；

•

您瞭解，根據 契約、票據的條款和條件，2021年11月29日星期一 紐約時間下午 5:00 之前已送達且未在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前撤回的所有票據將按2021年回購價格以現金形式購買、本回購權通知及不時修訂和補充的相關通知材料；

11

•

在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前，可以通過遵守DTC的提款程序隨時撤回已交出的票據；以及

•

在您行使回購權後授予或同意授予的所有權力 應在您死亡或喪失行為能力後繼續有效，您的所有義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。

3.3

行使回購權；交付票據。

通過託管人持有的票據。如果您希望對任何票據行使回購權，並且您的票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有 ，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人通過DTC的傳送程序代表您交出票據以供購買，具體見下文 被提名人在該被提名人設定的允許此類期限之前持有的票據被提名人在到期日紐約時間下午 5:00 之前交出票據。

DTC 參與者持有的筆記。如果您是DTC參與者，希望對您的任何 票據行使回購權，則必須根據該系統的條款和程序，在紐約時間2021年10月28日星期四上午9點至到期日紐約市 時間下午5點之間，通過DTC的ATOP系統以電子方式傳送您的接受協議。

在通過 ATOP 行使回購權時，您或 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給 DTC 並由 DTC 傳送給付款代理的電子指令，將代表您和 DTC 確認您收到回購權條款並同意受其約束， 包括上文在 3.2 受約束協議中規定的條款回購權的條款。

註釋 以認證形式持有非全球表單。儘管我們預計在 日期之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則為了行使此類票據的回購權，任何此類票據的持有人必須按照附件A的形式填寫並簽署2021年回購 通知其中規定的指令，保證上面的簽名，並交付手動簽署的2021年回購在到期日紐約時間2021年10月28日星期四上午9點至紐約時間下午5點之間給付款代理人的通知。為了使此類持有人獲得與行使 回購權相關的2021年此類票據的回購價格的付款，持有人必須在2021年回購日之前、當天或之後將此類票據連同所有必要的背書一起交付給付款代理人。

12

2021年回購通知上的所有簽名和票據背書必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為合格機構）的 認可參與者擔保；提供的,然而，如果此類票據是為合格機構的賬户投標的，則無需保證 簽名。如果受託人、執行人、管理人簽署了2021年回購通知或任何票據， 監護人、事實律師、代理人公司的高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人，必須在簽署時表明這一點，並且必須提交使公司對該人有權行事感到滿意的適當證據 。

您承擔過早交還票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序（如適用）。

4.	撤回權。您可以在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前（即2021年回購日前第二個工作日）隨時撤回先前對任何票據的 行使的回購權。

除下文所述的票據（如果有）外， 為了撤回您先前行使的回購權，您必須在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前遵守DTC的提款程序，否則您必須在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前遵守DTC的提款程序。這意味着您必須在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前通過ATOP系統交付有效的提款申請，或促使 送達。

如果 在本協議發佈之日之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何想要提取先前交出的有實物證書的票據的持有人必須填寫並簽署提款通知，註明 (i) 提交此類提款通知的票據的本金，該部分必須為1,000美元，而不是 遵守DTC提款程序合計 本金金額或其整數倍數，(ii)提交此類提款通知的票據的證書編號，以及 (iii) 仍受 2021 年回購通知約束的該票據的本金（如果有），該部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，並在紐約時間2021年11月29日星期一下午 5:00 之前將此類手動簽署的提款通知交付代理人。

13

此外，根據根據1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第13e-4（f）（2）（ii）條， 告知持有人，如果他們及時交出根據回購權進行購買的票據，他們也可以在2021年12月29日星期三（紐約市時間）提取此類票據，前提是我們截至截至尚未接受票據支付 那個時候。根據契約，我們需要在紐約時間2021年12月1日星期三上午10點（即2021年回購日期）之前，將支付2021年票據回購價所需的適當數量的現金轉發給付款代理人。

您可以按照上文第 3 節所述的程序，對之前撤回行使回購權的 選擇的票據行使回購權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括 收到 的時間。

您承擔過早提取票據的風險。在紐約時間2021年11月29日星期一下午5點之前提款，您必須留出足夠的時間來完成 必要的DTC或付款代理程序。

5.	交還票據的付款。我們將在紐約時間2021年12月1日星期三（即2021年回購日）上午10點之前，向付款代理人轉交支付2021年票據回購價格所需的適當金額現金，付款代理人將立即將對價分配給票據的唯一登記持有人 DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。

我們 回購所有票據所需的對價總額為7.5億美元（假設所有票據均已有效退回並接受付款）。

6.	已獲得筆記。根據契約的條款，我們根據回購權回購的任何票據將由受託人 取消。

7.	公司的計劃或提案。除非在本回購權通知發佈之日當天或之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前沒有任何對持有人行使回購權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判與或 有關，這將導致：

•

涉及公司或其任何 子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產；

14

•

當前股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或市值；

•

公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何 更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的計劃或提案；

•

公司結構或業務的任何其他重大變化；

•

本公司任何類別的股權證券將從國家證券交易所退市或不再獲準在國家證券協會運營的自動報價系統中進行報價；

•

公司根據《交易法》第 12 (g) (4) 條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

•

暫停公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；

•

任何人收購本公司的額外證券，或處置 公司的證券；或

•

公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能 阻礙獲得公司控制權的行動。

8.	本公司董事、執行官和關聯公司在附註中的權益。根據公司 的合理詢問：

•

公司的執行官或董事或此類執行官的任何關聯人或 董事均不擁有任何票據；以及

•

在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司的執行官或 董事均未參與票據中的任何交易。

公司不會從其 關聯公司或公司的執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司均不擁有任何票據。在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司 及其任何子公司均未參與票據中的任何交易。

9.	涉及公司證券的協議。公司已簽署 與票據相關的以下協議：

•

契約。

15

公司與任何其他人之間沒有就公司發行的與回購權或票據相關的任何其他 證券達成協議。公司不知道公司的任何董事或執行官與任何其他人之間就公司發行的對回購權或票據具有重要意義的任何其他證券 達成任何協議。

10.	美國聯邦所得税注意事項。

以下討論概述了通常適用於持有票據作為資本資產（通常為投資的財產）的 美國持有人（定義見下文）行使回購權的美國聯邦所得税注意事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的美國財政部 條例（《條例》）、美國國税局（該局）公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些裁決和截至本文發佈之日起生效的所有判決以及所有 可能會有變更或不同的解釋（可能具有追溯效力）。

本討論並未描述根據美國聯邦所得税法可能適用於美國持有人或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國持有人的所有 美國聯邦所得税注意事項，例如：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

免税實體；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司；

•

證券交易商或交易商；

•

某些前美國公民或居民；

•

選擇在市場上標記其證券的人；

•

作為跨界、轉換或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

擁有除美元以外的其他功能貨幣的人；以及

•

實際或建設性地擁有我們10％或更多股權（按投票或價值計算）的人。

此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國税收 注意事項，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳款税注意事項。我們敦促每位美國持有人根據其特殊情況以及任何其他税收司法管轄區的法律引起的任何考慮因素，向其税務顧問諮詢其税務顧問， 對此類美國持有人的美國聯邦所得税注意事項。

16

就本討論而言，美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的 票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或 組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制 或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，則合夥人的美國 聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有票據的合夥企業中的合夥人就普遍適用於行使回購權的合夥人的税收考慮 諮詢其税務顧問。

回購權的行使

根據下文 “市場折扣” 下的討論，通過行使 回購權獲得票據現金的美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於 (i) 行使中獲得的現金金額（包括預扣的中國税款，如果有）和 (ii) 此類美國持有人在 票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於此類票據的成本，如果該美國持有人選擇將應計的市場折扣（如下所述）、 和任何可攤銷債券溢價（一般為在收購此類票據後立即向該美國持有人提供的票據的税基的超額部分，如果有的話）包括應計市場折扣允許在 到期日支付的此類票據的本金，以抵消此類票據的利息收入。如果美國持有人在2021年回購日持有此類票據的時間超過 一年，則該美國持有人確認的任何資本收益或損失通常是長期的，並且出於美國外國税收抵免的目的，通常是來自美國的資本收益或損失。如果根據中華人民共和國税法，我們被視為中國居民企業，並且行使回購權的收益需要在中國繳納 税，則該收益可能被視為該條約規定的美國外國税收抵免目的的中國來源收益。個人和 其他非公司美國持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。

17

市場折扣

如果此類票據規定的到期日贖回價格（根據市場 折扣規則的定義）在收購此類票據後立即超過美國持有人的税基，則票據將獲得市場折扣，除非法定最低限度例外情況適用。美國持有人確認的以市場折扣收購的票據 的任何收益通常將作為普通收入納税，但以該美國持有人持有此類票據期間應計的市場折扣為限，除非該美國持有人先前選擇將市場 折扣計入美國聯邦所得税的應計收入。除非美國持有人選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣按應納税率計算。

11.	附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息 要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會公共參考科進行檢查和複製，該科位於華盛頓特區東北F街100號車站廣場 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 以電子方式訪問此類材料，網址為 http://www.sec.gov。

根據 《交易法》第13（e）條及據此頒佈的第13e-4條，公司已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，提供了有關回購權的某些信息。可以審查附表TO的投標報價聲明以及任何證物及其任何修正案，並可以在相同的地點以與上述相同的方式獲得副本。

本回購權通知所涉及的附表不允許以引用方式進行遠期合併。因此，如果本回購權通知中列出的信息出現 重大變化，我們將相應地修改附表。

12.	不招標。公司未僱用任何人就回購權進行招標或 建議。

13.	定義。本回購 權利聲明中使用但未明確定義的所有大寫術語均應具有契約和附註中此類術語的含義。

14.	衝突。如果本回購權通知一方面 與契約或票據或任何適用法律的條款發生任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。

公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使回購權或根據本回購權通知不行使回購權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使回購權，如果是，則應行使回購權的票據本金 。

IQIYI, INC.

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附件 A

回購通知

至：	IQIYI, INC.

北卡羅來納州花旗銀行作為付款代理

以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到愛奇藝公司的通知（公司) ，關於持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約第 15.01 節，以回購價格向本票據的註冊持有人回購本票據的全部本金或其指定部分（即1,000美元本金或其整數倍數）。

對於 認證票據，待購買票據的證書編號如下所示：

證書編號：

日期：

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