美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明

1934 年《證券交易法》

愛奇藝公司

（標的公司名稱（發行人））

愛奇藝有限公司

（ 申報人（發行人）的姓名）

2023 年到期的 3.75% 可轉換優先票據

（證券類別的標題）

46267XAB4

（證券類別的 CUSIP 編號 ）

王曉東

首席財務官

愛奇藝創新大廈 9 樓

海淀區海淀北一街2號

中華人民共和國北京 100080

電話：+86 10-6267-7171

並複製到：

Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道15號 香港 +852 3740-4700		李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 +86 (21) 6193-8200

（受權代表申報人 接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

申請費的計算

交易估值		申請費金額
7.5億美元(1)		69,525 美元(2)

(1)	僅為確定申請費而計算。如本文所述，2023年到期的3.75％可轉換 優先票據（票據）的購買價格為每1,000美元的未償還本金1,000美元。截至2021年10月25日，未償還票據本金總額為7.5億美元，因此 的最高收購價合計為7.5億美元（不包括應計但未付的利息）。

(2)	申請費的金額是根據經修訂的1934年《證券交易法》第 0-11條計算的，每1,000,000美元的交易價值等於92.70美元。

☐	如果按照 規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號、表格或附表以及其 申報日期來識別之前的申報情況。

先前支付的金額：		不適用		申請方：		不適用
表格或註冊號:		不適用		提交日期：		不適用

☐	如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐	第三方要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐	私有化交易受規則13e-3的約束。

☐	根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐	規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐	規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性陳述

根據愛奇藝公司（以下簡稱 “公司”）與作為受託人（受託人）的花旗集團國際有限公司在截至2018年12月4日簽訂的契約（ 契約）中規定的條款和條件，根據該公司2023年到期的3.75％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）的要求和條件，本 要約聲明按計劃進行（附表（TO）由公司提交，內容涉及每位票據持有人（持有人）要求公司回購票據的權利，如公司的 所述2021年10月25日向持有人發出的通知（“回購權通知”）和作為本附表附錄的相關通知材料（經修訂或 不時補充的回購權通知和相關通知材料共同構成回購權）。

本附表TO旨在滿足1934年《證券交易法》（《交易法》）第13e-4（c）（2）條的 披露要求。

第 1 至 9 項。

公司是 票據的發行人，如果持有人根據回購權中規定的條款和條件進行適當投標，則有義務購買所有票據。這些票據可轉換為公司的美國 存托股（ADS），每股代表七股A類普通股，公司每股面值0.00001美元，但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。該公司 的主要行政辦公室設在中華人民共和國北京市海淀區海淀北一街2號愛奇藝創新大廈9樓，該地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。 公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。

根據附表 TO 一般指令 F 的允許，回購權中規定的所有信息均以引用 方式納入本附表 TO。

項目 10。

財務報表。

(a)

根據附表TO第10項的指示2，公司的財務狀況對於 持有人決定是否向公司發行票據並不重要，因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價完全由現金組成，(ii) 回購權不受任何融資條件的約束， (iii) 根據《交易法》，公司是一家向EDGAR提交電子報告的公開報告公司，以及 (iv)）回購權適用於所有未償還的票據。 公司、其子公司和合並關聯實體的財務狀況和經營業績在EDGAR上以電子方式合併報告。

(b)

不適用。

2

項目 11。

附加信息。

項目 12。

展品。

*

隨函提交。

項目 13。

附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

3

展覽索引

展品編號		描述
(a)(1)*		截至2021年10月25日，公司發行的2023年到期的3.75％可轉換優先票據持有人回購權通知。
(a) (5) (A) *		公司發佈的新聞稿，日期為2021年10月25日。
(d)		公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2018年12月4日簽訂的契約（參照公司於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的 20-F表格（文件編號001-38431）年度報告附錄4.47納入）。

*

隨函提交。

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簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2021 年 10 月 25 日

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