美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
(第 14d-100 條)
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
愛奇藝公司
(標的公司名稱(發行人))
愛奇藝有限公司
( 申報人(發行人)的姓名)
2023 年到期的 3.75% 可轉換優先票據
(證券類別的標題)
46267XAB4
(證券類別的 CUSIP 編號 )
王曉東
首席財務官
愛奇藝創新大廈 9 樓
海淀區海淀北一街2號
中華人民共和國北京 100080
電話:+86 10-6267-7171
並複製到:
Z. Julie Gao,Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道15號 香港 +852 3740-4700 |
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040,中國 +86 (21) 6193-8200 |
(受權代表申報人 接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
申請費的計算
交易估值 | 申請費金額 | |
7.5億美元(1) | 69,525 美元(2) | |
(1) | 僅為確定申請費而計算。如本文所述,2023年到期的3.75%可轉換 優先票據(票據)的購買價格為每1,000美元的未償還本金1,000美元。截至2021年10月25日,未償還票據本金總額為7.5億美元,因此 的最高收購價合計為7.5億美元(不包括應計但未付的利息)。 |
(2) | 申請費的金額是根據經修訂的1934年《證券交易法》第 0-11條計算的,每1,000,000美元的交易價值等於92.70美元。 |
☐ | 如果按照 規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了部分費用,請勾選複選框,並註明之前支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號、表格或附表以及其 申報日期來識別之前的申報情況。 |
先前支付的金額: |
不適用 |
申請方: |
不適用 | |||
表格或註冊號: |
不適用 |
提交日期: |
不適用 |
☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
發行人要約受規則13e-4的約束。 |
☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請選中以下複選框:☐
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
☐ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
介紹性陳述
根據愛奇藝公司(以下簡稱 “公司”)與作為受託人(受託人)的花旗集團國際有限公司在截至2018年12月4日簽訂的契約( 契約)中規定的條款和條件,根據該公司2023年到期的3.75%可轉換優先票據(以下簡稱 “票據”)的要求和條件,本 要約聲明按計劃進行(附表(TO)由公司提交,內容涉及每位票據持有人(持有人)要求公司回購票據的權利,如公司的 所述2021年10月25日向持有人發出的通知(“回購權通知”)和作為本附表附錄的相關通知材料(經修訂或 不時補充的回購權通知和相關通知材料共同構成回購權)。
本附表TO旨在滿足1934年《證券交易法》(《交易法》)第13e-4(c)(2)條的 披露要求。
第 1 至 9 項。
公司是 票據的發行人,如果持有人根據回購權中規定的條款和條件進行適當投標,則有義務購買所有票據。這些票據可轉換為公司的美國 存托股(ADS),每股代表七股A類普通股,公司每股面值0.00001美元,但須遵守契約和票據中規定的條款、條件和調整。該公司 的主要行政辦公室設在中華人民共和國北京市海淀區海淀北一街2號愛奇藝創新大廈9樓,該地址的電話號碼是+86 10 6267-7171。 公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈309號Maples Corporate Services Limited的辦公室。
根據附表 TO 一般指令 F 的允許,回購權中規定的所有信息均以引用 方式納入本附表 TO。
項目 10。 | 財務報表。 |
(a) | 根據附表TO第10項的指示2,公司的財務狀況對於 持有人決定是否向公司發行票據並不重要,因為 (i) 向交出票據的持有人支付的對價完全由現金組成,(ii) 回購權不受任何融資條件的約束, (iii) 根據《交易法》,公司是一家向EDGAR提交電子報告的公開報告公司,以及 (iv))回購權適用於所有未償還的票據。 公司、其子公司和合並關聯實體的財務狀況和經營業績在EDGAR上以電子方式合併報告。 |
(b) | 不適用。 |
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項目 11。 | 附加信息。 |
(a) |
不適用。 | |
(c) |
不適用。 |
項目 12。 | 展品。 |
(a)(1)* |
截至2021年10月25日,公司發行的2023年到期的3.75%可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
(a) (5) (A) * |
公司發佈的新聞稿,日期為2021年10月25日。 | |
(b) |
不適用。 | |
(d) |
公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2018年12月4日簽訂的契約(參照公司於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的 20-F表格(文件編號001-38431)年度報告附錄4.47納入)。 | |
(g) |
不適用。 | |
(h) |
不適用。 |
* | 隨函提交。 |
項目 13。 | 附表 13E-3 所要求的信息。 |
不適用。
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展覽索引
展品編號 | 描述 | |
(a)(1)* | 截至2021年10月25日,公司發行的2023年到期的3.75%可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
(a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿,日期為2021年10月25日。 | |
(d) | 公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2018年12月4日簽訂的契約(參照公司於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交的 20-F表格(文件編號001-38431)年度報告附錄4.47納入)。 |
* | 隨函提交。 |
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簽名
經過適當調查,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
愛奇藝有限公司 | ||
來自: | /s/ 王曉東 | |
姓名:王曉東 | ||
職務:首席財務官 |
日期:2021 年 10 月 25 日
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