美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
（第1號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
愛奇藝公司
（標的公司名稱（發行人））
愛奇藝有限公司
（ 申報人（發行人）的姓名）
2023 年到期的 3.75% 可轉換優先票據
（證券類別的標題）
46267XAB4
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
王曉東
首席財務官
愛奇藝創新大廈 9 樓
海淀區海淀北一街2號
中華人民共和國北京 100080
電話：+86 10-6267-7171
並複製到：
| Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道15號 香港 +852 3740-4700 |
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 +86 (21) 6193-8200 |
（受權代表申報人 接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）
申請費的計算
| 交易估值 | 申請費金額 | |
| 7.5億美元(1) | 69,525 美元(2) | |
| (1) | 僅為確定申請費而計算。如本文所述，2023年到期的3.75％可轉換 優先票據（票據）的購買價格為每1,000美元的未償還本金1,000美元。截至2021年11月29日，未償還票據本金總額為7.5億美元，因此 的最高總收購價為7.5億美元（不包括應計但未付的利息）。 |
| (2) | 申請費之前已支付。申請費金額是根據經修訂的1934年《證券交易法》第0-11條計算的，每1,000,000美元的交易價值等於92.70美元。 |
| 勾選複選框中是否有部分費用已按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消，並註明先前支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
| 先前支付的金額：69,525 美元 | 申報方：愛奇藝公司 | |
| 表格或註冊編號：附表 TO | 提交日期：2021 年 10 月 25 日 |
| ☐ | 如果備案僅涉及 投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性陳述
本附表TO第1號修正案（本第1號修正案）修訂並補充了愛奇藝公司（以下簡稱 “公司”）最初於2021年10月25日提交的附表 TO中的要約聲明（“附表TO”），內容涉及公司2023年到期的3.75％的可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）。本第1號修正案涉及公司回購票據的最終結果，這些票據已有效交回回購，但未根據公司於2021年10月25日發給票據持有人（持有人）的通知（回購權通知）撤回。附表 TO 中包含的信息，包括回購權通知，經下文第 11 項所含信息補充和修訂，以引用方式納入此處 。除非本文另有特別規定，否則本第1號修正案並未修改附表TO中先前報告的任何信息。
本第1號修正案對附表TO進行了修訂和補充，如下所示，構成對附表TO的最終修正案。 本第1號修正案旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4 (c) (4) 條的披露要求。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，以包括以下信息：
回購權要約於紐約時間2021年11月29日星期一下午5點（到期日）到期。作為付款代理人（付款代理人）的北卡羅來納州花旗銀行告知 公司，根據回購權通知的條款，截至到期日，票據本金總額為746,793,000美元，未提取 。公司已根據回購權通知的條款接受了所有交出的票據進行回購，並已將支付回購價格的現金轉交給付款代理人，以分配給已行使回購權的 持有人。回購價格的總金額為746,793,000美元。回購結算後，票據本金總額為3,207,000美元，並將繼續 受契約和票據現有條款的約束。
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a)(1)* | 截至2021年10月25日，公司發行的2023年到期的3.75％可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿，日期為2021年10月25日。 | |
| (a) (5) (B) | 公司發佈的新聞稿，日期為2021年11月30日。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d) | 公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2018年12月4日簽訂的契約（參照公司年度報告附錄4.47納入） 20-F 表格（文件編號 001-38431）於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 先前已提交。 |
| | 隨函提交。 |
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 截至2021年10月25日，公司發行的2023年到期的3.75％可轉換優先票據持有人回購權通知。 | |
| (a) (5) (A) * | 公司發佈的新聞稿，日期為2021年10月25日。 | |
| (a) (5) (B) | 公司發佈的新聞稿，日期為2021年11月30日。 | |
| (d) | 公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2018年12月4日簽訂的契約（參照公司年度報告附錄4.47納入） 20-F 表格（文件編號 001-38431）於2019年3月15日向美國證券交易委員會提交） | |
| * | 先前已提交。 |
| | 隨函提交。 |
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| 愛奇藝有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 王曉東 | |
| 姓名：王曉東 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
日期：2021 年 11 月 30 日