目錄
本初步招股説明書補充資料不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書補充書及隨附招股説明書並非出售該等證券的出售要約，亦非在任何不允許出售或出售的司法管轄區內徵求購買要約該等證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊編號333—275203和333—275203—01
待完成日期：2024年3月20日
初步招股説明書補充
(To招股説明書日期為2024年3月18日）
[MISSING IMAGE: lg_equinix-4c.jpg]
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC
歐元%到期日為20          
Equinix，Inc.無條件擔保
​
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC（“發行人”），Equinix，Inc.的間接全資子公司，該等公司正提供本金總額為歐元的%到期20的優先票據（“票據”）。             該等票據將自二零二四年起計利息，並將於每年支付。                              發行人可隨時或不時按“票據説明—選擇性贖回”所述之贖回價贖回全部或部分票據，贖回價包括截至（但不包括）適用贖回日期之應計及未付利息（如有）。視乎該等票據何時贖回，或可能無須就任何該等贖回支付補足溢價。
​
票據將由Equinix，Inc.提供無擔保的全面無條件擔保，特拉華州的一家公司
該等票據將為發行人的無抵押優先債務，其付款權與發行人所有現有及未來無抵押及非後償債項相等，並在結構上從屬於發行人附屬公司的所有負債（如有）。此外，Equinix，Inc.其在擔保下的責任將與其所有其他無抵押及非後償債務同等，並將有效地後償於Equinix，Inc.的所有現有及未來有擔保債務。並在結構上從屬於Equinix，Inc.的其他附屬公司的所有債務和負債。於控制權變動觸發事件發生時，發行人須按相等於該等票據本金額101%的購買價另加至購買日期的應計及未付利息購買每名持有人的票據。
發行人擬申請在納斯達克債券交易所上市。發行人預期債券將於原發行日期後30天內在納斯達克債券交易所開始交易。目前，票據沒有公開市場。
吾等估計出售據此發售票據的所得款項淨額（扣除承銷折扣及吾等應付的估計發售開支後）將約為歐元。吾等擬分配相等於本次發售所得款項淨額的金額，為一個或多個合資格綠色項目（定義見“所得款項用途”）提供全部或部分融資或再融資。      待全數分配相等於發售票據所得款項淨額的金額，所得款項淨額可根據我們的一般財政政策使用，並以現金、現金等價物及╱或美國政府證券持有或用於償還現有借貸。我們不會有意將任何未分配收益投資於與化石燃料相關的證券。票據之本金及利息將從我們的一般賬户支付，而與合資格綠色項目之表現無關。
相等於出售票據所得款項淨額的金額可分配至單一合資格綠色項目或任何合資格綠色項目組合，且概不保證任何特定金額將分配至任何特定類別的合資格綠色項目。
​
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件S—13頁開始的“風險因素”，以及我們最近的10—K表格年報中“風險因素”所述的風險，該年報以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書。
​ ​ ​
每20個   
備註：
​ ​
合計
​
公開發行價(1)
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
承保折****r}
 ​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
向Equinix（1）支付的收益（扣除費用前）
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
​
(1)
加上自2024年起應計及未付利息（如有）。          
​
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
票據將以一份或多份全球票據的形式發行。在本次發行的截止日，全球票據將以Euroclear S.A.共同存託人的名義存放和登記。/ N.V.（"Euroclear"）或Clearstream Banking，société anonyme（"Clearstream Banking"）。
發行人預期於二零二四年或前後透過Euroclear及Clearstream Banking以簿記形式向買方交付票據，即本招股章程補充日期後的第六個營業日（此結算週期稱為“T +6”）。        票據的購買者應注意，票據的買賣可能會受到此結算日的影響。
​
聯合賬簿管理經理
​
巴克萊
​ ​
法國巴黎銀行
​ ​
美國銀行證券
​ ​
高盛有限責任公司
​ ​
滙豐銀行
​ ​
摩根大通
​
​
本招股説明書增補日期為2024年3月。  
目錄​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
貨幣換算
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-66 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
S-I
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款和在此提供的附註，並補充和更新了所附招股説明書中包含或引用的信息。第二部分是招股説明書，其中描述了有關我們證券的更一般信息，其中一些信息不適用於本次發行。閣下應細閲本招股章程補充文件及隨附的招股章程，以及本招股章程補充文件及隨附的招股章程“閣下可在何處查閲更多資料”標題下所述的其他資料。如本招股説明書補充書所載資料與隨附招股説明書所載資料有任何不同，則以本招股説明書補充書所載資料為準。
在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們“以引用方式納入”我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的資料被視為本招股章程補充文件的一部分，應同樣謹慎閲讀。當我們通過未來向SEC提交文件更新以引用方式納入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，您應依賴稍後提交給SEC的文件中包含的信息。
吾等及包銷商並無授權任何人士提供本招股章程補充文件或隨附招股章程或由吾等或代表吾等編制或吾等轉介閣下的任何相關自由寫作招股章程所載或以提述方式納入的任何資料。我們和保險商不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。閣下應假設本招股章程補充文件及隨附招股章程所載或以提述方式納入之資料，僅於本招股章程補充文件封面所載日期或隨附招股章程或適用合併文件之日期為準確，而不論該等文件的交付時間為何。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該日起可能已發生變化。閣下在作出投資決定時，務必閲讀及考慮本招股章程補充文件所載或以引用方式納入的所有資料，以及隨附招股章程所載或以引用方式納入的資料。
在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和承銷商都不會提出出售這些證券的出售要約。本招股章程補充文件或隨附的招股章程均不構成或不得用於與本招股章程補充文件所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約的要約。閣下必須遵守任何適用司法權區有效的所有適用法律及規例，並必須根據閣下所受或閣下購買、要約或出售之司法權區有效的法律及規例，取得閣下所要求的任何同意、批准或許可，吾等或包銷商均不會就此承擔任何責任。參見“承銷”。
發行人保留隨時撤回本次發行的權利。發行人及包銷商亦保留權利，以任何理由拒絕購買全部或部分票據的要約，或出售少於本協議所提要約金額的票據。
參與本次發行的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。此類交易可能包括穩定和購買票據以彌補空頭頭寸。有關該等活動的描述，請參閲本招股章程補充部分中的“包銷”。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是Equinix，Inc.的間接全資金融子公司。其註冊辦事處位於Brandywine Plaza，1521 Concord Pike，Suite 201，Wilmington，New
S-1
目錄
 
Castle County，DE 19803除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中的每一項提及均指：
•
“Equinix”、“我們”、“我們”和類似術語指Equinix，Inc.，特拉華州公司及其合併子公司，包括Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，除非另有説明或上下文清楚該術語僅指Equinix，Inc.。或Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC；
​
•
"發行人"或"Equinix Europe 2 Finco"指Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，一家特拉華州有限責任公司；以及
​
•
"擔保人"指Equinix，Inc.
​
本招股説明書補充書及隨附招股説明書所提述的“美元”及“美元”均指美國貨幣。本招股章程補充文件中所提述的“歐元”及“歐元”指已採納或已採納單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣，該等成員國根據成立歐洲共同體的條約（經歐洲聯盟條約修訂）。本招股説明書補充文件中所列的任何歐元金額換算為美元，概不表示任何歐元金額可以或可能按任何該等匯率換算為美元。本招股説明書補充及隨附招股説明書所載之財務資料乃根據美國公認會計原則編制。
除另有説明外，本招股説明書補充資料中使用的歐元/美元匯率為1. 00歐元= 1. 0857美元，截至紐約市時間2024年3月19日中午，彭博專頁"BFIX"。
禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售
該等票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）2014/65/EU指令第4（1）條第（11）點所定義的零售客户（經修訂後，"MiFID II"）；（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（經修訂，“保險分銷指令”），如果該客户不符合MiFID II第4條第（1）款第（10）款所界定的專業客户的資格；或（iii）並非規例（EU）2017/1129（經修訂，“招股章程規例”）所界定的合資格投資者。因此，根據第1286/2014號法規（經修訂，簡稱“PRIPs法規”），未準備任何就發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供的關鍵信息文件，因此，根據PRIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據可能屬違法行為。本招股説明書補充資料的編制依據是，任何歐洲經濟區成員國的票據要約均須根據招股説明書規例項下的豁免，而無須刊登票據要約招股説明書。本招股章程補充並非招股章程規例所指的招股章程。
MiFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對市場
僅為各製造商的產品批准程序，就票據的目標市場評估得出以下結論：（i）票據的目標市場僅為合資格對手方及專業客户，各自定義見MiFID II；及（ii）向合資格對手方及專業客户分銷票據的所有渠道均屬適當。任何其後發售、出售或推薦票據的人士（“分銷商”）應考慮製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商應負責就任何票據進行其自身的目標市場評估（通過採用或改進製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。
禁止向英國散户投資者銷售
該等票據不擬向英國（“英國”）的任何散户投資者提呈、出售或以其他方式提供，亦不應提呈、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指以下一個（或多個）的人：（i） 第2條第（8）點所定義的散户客户
S-2
目錄
 
(Br)第2017/565號(歐盟)條例，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法的一部分；(Ii)符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為該客户是憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是招股説明書條例第(2)條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，《優先股債券規例》並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而擬備任何關鍵資料文件，因為根據《英國優先債券債券規例》(下稱“英國優先債券債券規例”)，該規例構成本地法律的一部分，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補充資料乃根據英國的任何票據要約將根據FSMA及英國招股章程規例下的豁免而擬備，毋須刊登票據要約的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。
此外，在英國，本文檔僅分發給(且僅針對)屬於“合格投資者”​的個人(如英國招股説明書第2條所定義)，且(I)在與2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂的“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的個人，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)範圍內的個人。或(Iii)指以其他方式合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)的人士。在英國，這份文件只針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能向相關人員提供，並且只能與相關人員進行。
英國Mifir產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場
僅就每個製造商的產品審批程序而言，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅是FCA手冊《商業資源行為》(COBS)中定義的合格交易對手，以及根據EUWA(英國MiFIR)構成國內法律一部分的(EU)第600/2014號法規定義的專業客户；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後發售、銷售或推薦票據的人士(“英國分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預和產品治理來源”(“英國MiFIR產品治理規則”)約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採納或完善製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。
S-3
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書補充書和隨附的招股説明書，包括以引用方式併入本文和其中的文件，包含1933年證券法（經修訂）第27A條（“證券法”）和1934年證券交易法（經修訂）第21E條（經修訂）含義內的前瞻性陳述。本招股章程補充文件及隨附招股章程所載或以引用方式納入本文件或其中的該等陳述乃基於涉及風險及不確定性的當前預期。本招股説明書增補本或隨附招股説明書所載或以引用方式納入本文或其中的任何陳述，如非歷史事實陳述，均可被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括但不限於關於向Equinix，Inc.支付季度股息的聲明。普通股股東；我們打算分配相當於發行票據所得款項淨額的金額，為合資格綠色項目組合融資或再融資；我們的長期可持續發展目標；以及並非歷史事實的類似陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，並取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法。我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致該等差異的因素包括但不限於本招股章程補充文件“風險因素”一節中討論的因素，以及本文以引用方式併入的文件中“風險因素”標題下討論的因素。我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案所載的前瞻性陳述的安全港，適用於所有前瞻性陳述。本招股説明書補充書及隨附招股説明書所載或以引用方式納入本報告或其中的所有前瞻性陳述均基於截至該等陳述日期我們可獲得的資料，我們概無責任更新任何該等前瞻性陳述。
S-4
目錄​
 
摘要
本概要重點介紹本招股章程補充文件及隨附招股章程所載或以引用方式納入的資料。因為這只是一個摘要，它不包含所有對您可能重要的信息。為了更全面地瞭解我們的業務和財務事務，我們鼓勵您閲讀整個招股説明書補充，隨附的招股説明書，任何相關的免費寫作招股説明書，以及標題為"風險因素，及管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析連同我們的綜合財務報表及其在我們最近的10—K表格年報中的相關附註，在決定是否投資我們的票據前，須先閲讀本招股章程補充文件及隨附招股章程，以及本招股章程補充文件及隨附招股章程以提述方式納入的其他文件。
概述
Equinix是全球數字基礎設施公司™。數字化領導者利用我們值得信賴的平臺，將基礎基礎設施整合在一起並相互連接，為他們的成功提供動力。我們讓客户能夠訪問他們需要的所有合適的地方、合作伙伴和可能性，以加速他們的優勢。Platform Equinix ®結合了International Business Exchange ™（“IBX ®”）和xScale ®數據中心在美洲、亞太、歐洲、中東和非洲地區的全球足跡、互聯解決方案、數字產品、獨特的商業和數字生態系統以及專家諮詢和支持。
我們遍佈全球的互聯數據中心使客户能夠將所需的基礎設施整合在一起並互聯起來，從而快速實現數字化優勢。有了Equinix，他們可以靈活地擴展，加快數字產品的推出，提供世界級的體驗，並增加其價值。我們通過分佈基礎設施和消除雲、用户和應用程序之間的距離，使他們能夠實現差異化，以減少延遲並提供卓越的客户、合作伙伴和員工體驗。Equinix全球平臺、IBX和xScale數據中心的質量、互連產品和邊緣解決方案使我們能夠建立起一個關鍵的客户羣。隨着越來越多的客户出於帶寬成本和性能的原因選擇Platform Equinix，他們的供應商和業務合作伙伴在同一個數據中心共址並直接相互連接，這將使他們的供應商和業務合作伙伴受益。這種相鄰性創造了一種網絡效應，吸引新客户，不斷提升現有客户的價值，並使他們能夠從我們的產品中獲得更多的經濟和績效效益。
Equinix公司作為聯邦所得税目的的房地產投資信託（“REITs”）運營。
最近的發展
季度股息
2024年2月14日，我們宣佈季度現金股息每股4.26美元，該股息將於2024年3月20日支付給截至2024年2月28日營業結束時記錄在案的普通股股東。
Equinix信息
我們的主要行政辦公室位於One Lagoon Drive，Redwood City，CA 94065，我們的電話號碼是（650）598—6000。我們的網站位於www.equinix.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程補充或隨附招股章程的一部分。
S-5
目錄
 
產品
以下是本產品某些條款的簡要摘要。有關本招股説明書所提呈之票據條款之更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件之“票據説明”及隨附招股説明書“債務證券説明”一節。
發行商
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是特拉華州的一家有限責任公司。
擔保人
Equinix公司，特拉華州的一家公司
提供的註釋
歐元本金總額%到期20。            
到期日
          , 20   .
利息
該等票據將自二零二四年起按年利率計息。             
付息日期
          每年，開始。          
排名
票據將為發行人的一般優先債務。您根據這些票據獲得付款的權利將是：
•
有效地從屬於發行人所有現有和未來的擔保債務；
​
•
結構上從屬於發行人任何附屬公司（如有）的任何現有及未來債務及其他負債（包括應付貿易賬款）；
​
•
對發行人所有現有和未來的優先債務享有同等的支付權；及
​
•
優先支付發行人任何現有及未來的次級債務。
​
於2024年3月20日，發行人並無附屬公司及無未償還債務。
保修
該等票據將由Equinix，Inc.以無抵押的方式提供全面無條件擔保。Equinix公司在擔保項下的義務將為：
•
實際上隸屬於Equinix，Inc.的現有和未來的擔保債務；
​
•
結構上從屬於Equinix，Inc.其他子公司的任何現有和未來債務和其他負債（包括應付貿易賬款）；
​
•
與Equinix，Inc.的任何公司享有同等的付款權。的現有和未來的優先債務；和
​
•
對Equinix，Inc.現有和未來任何次級債務的付款權享有優先權。
​
截至2023年12月31日，在該產品生效後：
•
Equinix公司合併負債總額約為美元，其中約2，740萬美元為有抵押債務，其中不包括約23億美元的融資租賃負債。      
​
​
S-6
目錄
 
•
如果Equinix，Inc.借下循環信貸安排下的全部約39億美元，其中39億美元為無擔保債務；及
​
•
Equinix，Inc.將有大約美元的債務（不包括貿易應付款項和公司間項目以及不需要反映在Equinix，Inc.的資產負債表上的那種類型的負債。      根據美國公認會計原則（GAAP），其中包括20億美元的融資租賃負債，所有這些負債在結構上都優先於擔保。
​
控制變更觸發事件
當發生控制變更觸發事件時（定義見“票據説明”），除非發行人先前已就全部票據行使選擇性贖回權，否則發行人將須按相等於當時未償還本金額101%的價格，另加應計及未付利息（如有），向（但不包括）：回購日期。參見“註釋説明—控制變更觸發事件”。
可選贖回
發行人可隨時或不時按“票據説明—選擇性贖回”所述贖回價贖回全部或部分票據，贖回價包括截至（但不包括）適用贖回日期的應計及未付利息（如有）。視乎該等票據何時贖回，或可能無須就任何該等贖回支付補足溢價。
税務事件後的贖回
發行人可於任何時間向持有人及受託人發出不少於10日但不多於60日的事先通知後，按贖回價贖回全部票據（但不包括：贖回日（“税務事件贖回日期”）及所有額外金額（定義見“票據説明”）屆時到期，且將因贖回或其他原因於税務事件贖回日期到期，惟須遵守“票據説明—於税務事件時贖回”中所討論的有關該等票據的條件。
未來發行
發行人可按相同條款發行額外票據（惟該等額外票據的發行日期不同，發行價可能不同，於首個利息支付日應付的利息金額不同），惟該等發行不受票據條款禁止。任何此類附加票據應與此處提供的票據合併並形成單一系列；但如果此類附加票據不能與此處提供的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的ISIN或通用代碼編號。請參閲本招股章程補充書“票據説明—本金、到期日及利息”。
S-7
目錄
 
使用收益
吾等估計，出售據此發售之票據所得款項淨額（扣除承銷折扣及吾等應付之估計發售開支）約為歐元。      我們擬分配相等於本次發售所得款項淨額的金額，為一個或多個合資格綠色項目（定義見“所得款項用途”）全部或部分融資或再融資。待全數分配相等於發售票據所得款項淨額的金額，所得款項淨額可根據我們的一般財政政策使用，並以現金、現金等價物及╱或美國政府證券持有或用於償還現有借貸。我們不會有意將任何未分配收益投資於與化石燃料相關的證券。票據之本金及利息將從我們的一般賬户支付，而與合資格綠色項目之表現無關。
形式和名稱
票據將只以登記形式發行。這些紙幣最初將以最低面值100，000歐元和超過1，000歐元的倍數發行。承銷商最初出售的票據將由一份或多份全面登記形式的永久性全球票據代表，存放於Euroclear和Clearstream Banking的共同存託人，並以共同存託人的名義登記。
全球票據權益的所有權（稱為"帳面權益"）將限於在歐洲結算系統或Clearstream銀行擁有賬户的人或可能通過這些賬户持有權益的人。記賬利息將顯示在歐洲結算系統和Clearstream Banking及其參與者以記賬形式保存的記錄上，而其轉賬只能通過這些記錄進行。見"票據説明—記賬系統和票據格式"。
納斯達克債券交易所
發行人擬申請在納斯達克債券交易所上市。我們預計債券在納斯達克債券交易所的交易將在最初發行日期後的30天內開始。
治國理政
票據和我們將根據其出具票據的票據將受紐約州法律管轄。
受託人
美國銀行信託公司，全國協會。
無先前市場
這些票據將是新發行的證券，目前沒有市場。雖然承銷商已告知吾等，彼等目前有意於票據做市，惟彼等並無義務如此做，彼等可隨時停止做市活動而毋須另行通知。吾等不能向閣下保證該等票據的活躍或流動性會得到發展或維持。
S-8
目錄
 
風險因素
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件中的「風險因素」及本公司最新10—K表格年報中的「風險因素」，以及本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中所載或以引用方式納入的其他資料，以討論閣下在決定投資於本招股説明書提供的任何票據前應審慎考慮的因素。
付款代理
Elavon Financial Services DAC，英國分公司
S-9
目錄
 
彙總合併財務數據
下表概述我們於呈列期間的綜合財務數據。閣下應一併閲讀本綜合財務數據概要，連同“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及本公司最新10—K表格年報中的綜合財務報表及其相關附註，該年報以引用方式納入本招股章程補充文件及隨附招股章程。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合經營報表數據及綜合現金流量表數據以及截至二零二三年十二月三十一日的綜合資產負債表數據乃摘自本招股章程補充文件及隨附招股章程以引用方式納入的經審核綜合財務報表。我們的過往業績未必代表未來預期的業績。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(千)
​
合併報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 6,635,537 ​ ​ ​ ​ $ 7,263,105 ​ ​ ​ ​ $ 8,188,136 ​ ​
成本和運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,472,422 ​ ​ ​ ​ ​ 3,751,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,227,658 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 741,232 ​ ​ ​ ​ ​ 786,560 ​ ​ ​ ​ ​ 855,796 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,301,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,042 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 22,769 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​
資產銷售（收益）損失
​ ​ ​ ​ (10,845) ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​ ​ ​ ​ (5,046) ​ ​
總成本和運營費用
​ ​ ​ ​ 5,527,375 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062,577 ​ ​ ​ ​ ​ 6,744,862 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 1,108,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,443,274 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,644 ​ ​ ​ ​ ​ 36,268 ​ ​ ​ ​ ​ 94,227 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (336,082) ​ ​ ​ ​ ​ (356,337) ​ ​ ​ ​ ​ (402,022) ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ (50,647) ​ ​ ​ ​ ​ (51,417) ​ ​ ​ ​ ​ (11,214) ​ ​
債務清償收益（損失）
​ ​ ​ ​ (115,125) ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 608,952 ​ ​ ​ ​ ​ 829,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,230 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (109,224) ​ ​ ​ ​ ​ (124,792) ​ ​ ​ ​ ​ (155,250) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 499,728 ​ ​ ​ ​ ​ 704,577 ​ ​ ​ ​ ​ 968,980 ​ ​
非控股權益應佔（收入）淨虧損
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
歸屬於普通股股東的淨收入
​ ​ ​ $ 500,191 ​ ​ ​ ​ $ 704,345 ​ ​ ​ ​ $ 969,178 ​ ​
合併現金流量表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 2,547,206 ​ ​ ​ ​ $ 2,963,182 ​ ​ ​ ​ $ 3,216,595 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (3,006,738) ​ ​ ​ ​ ​ (3,362,953) ​ ​ ​ ​ ​ (3,224,364) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 413,765 ​ ​ ​ ​ ​ 856,766 ​ ​ ​ ​ ​ 211,446 ​ ​
其他財務數據（非GAAP）（1）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 3,144,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3,369,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701,841 ​ ​
S-10
目錄
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2023
​
​ ​ ​
(千)
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,095,712 ​ ​
應收賬款，扣除備抵17 176美元
​ ​ ​ ​ 1,003,792 ​ ​
財產、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 18,600,833 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 32,650,724 ​ ​
經營租賃負債的流動部分
​ ​ ​ ​ 130,745 ​ ​
融資租賃負債的流動部分
​ ​ ​ ​ 138,657 ​ ​
應付抵押貸款和貸款的流動部分
​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​
高級筆記的當前部分
​ ​ ​ ​ 998,580 ​ ​
經營性租賃負債減去流動部分
​ ​ ​ ​ 1,331,333 ​ ​
融資租賃負債，減流動部分
​ ​ ​ ​ 2,122,484 ​ ​
應付抵押貸款和貸款，減去流動部分
​ ​ ​ ​ 663,263 ​ ​
高級票據，較少的當前部分
​ ​ ​ ​ 12,062,346 ​ ​
總債務(2)
​ ​ ​ ​ 15,993,035 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 20,137,225 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 12,488,499 ​ ​
​
(1)
調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
​
(2)
總債務包括優先票據、按揭和應付貸款(在每種情況下，扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額)和融資租賃負債。
​
我們提出了調整後的EBITDA，這是一個非GAAP財務指標，為投資者提供了一個額外的工具來評估我們的經營業績，重點放在管理層認為是我們核心的持續業務運營上。我們相信，納入經調整的EBITDA提供了與以往報告的一致性和可比性，並使我們更好地瞭解了業務的整體表現和在後續期間的表現能力，儘管它不能取代我們根據GAAP編制的財務報表，我們敦促您考慮這一點。投資者應注意，我們使用的調整後EBITDA的計算方式可能與其他公司類似名稱的財務指標不同。因此，投資者在將我們使用的調整後EBITDA與其他公司類似名稱的財務指標進行比較時應謹慎行事。
我們將經調整EBITDA定義為不包括所得税支出、利息收入、利息支出、其他收入或支出、債務清償損益、折舊、攤銷、增值、基於股票的補償費用、重組費用、減值費用、交易成本和資產出售損益的淨收益。下表列出了根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標--營業收入與調整後EBITDA的對賬情況：
S-11
目錄
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(千)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 499,728 ​ ​ ​ ​ $ 704,577 ​ ​ ​ ​ $ 968,980 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 109,224 ​ ​ ​ ​ ​ 124,792 ​ ​ ​ ​ ​ 155,250 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ (36,268) ​ ​ ​ ​ ​ (94,227) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 336,082 ​ ​ ​ ​ ​ 356,337 ​ ​ ​ ​ ​ 402,022 ​ ​
其他費用
​ ​ ​ ​ 50,647 ​ ​ ​ ​ ​ 51,417 ​ ​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​
債務清償損失(收益)
​ ​ ​ ​ 115,125 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
折舊、攤銷和增值費用
​ ​ ​ ​ 1,660,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,665 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 363,774 ​ ​ ​ ​ ​ 403,983 ​ ​ ​ ​ ​ 407,536 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 22,769 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​
資產銷售（收益）損失
​ ​ ​ ​ (10,845) ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​ ​ ​ ​ (5,046) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 3,144,384 ​ ​ ​ ​ $ 3,369,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,701,841 ​ ​
S-12
目錄​
 
風險因素
投資於票據涉及若干風險。閣下在作出投資決定前，應審慎考慮本公司最新10—K表格年報中「風險因素」一節所述的風險因素，以及本招股章程補充文件及隨附的招股章程所載或以引用方式納入的其他資料。我們現時未知或我們現時認為不重大的額外風險及不確定性亦可能對我們的業務或財務表現造成不利影響。我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量可能受到任何該等風險的重大不利影響。票據的市場或交易價格可能因任何這些風險或其他因素而下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與註釋相關的其他風險
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是一家金融子公司，除融資活動外沒有其他業務，將依賴Equinix，Inc.。及其附屬公司的資金以履行附註項下的責任。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是Equinix，Inc.的間接全資金融子公司。發行人並無進行獨立業務，亦無經營資產，惟與發行人日後可能發行並將由Equinix，Inc.全面及無條件擔保的任何債務證券的發行、管理、償還及對衝有關。因此，發行人的唯一活動是借入資金並將這些資金借給Equinix，Inc.。及其其他附屬公司，該等貸款將反映為公司間應收款項。發行人就其債務（包括票據）支付利息及償還本金的能力取決於是否收到Equinix，Inc.的付款。及其其他子公司。因此，投資者應首先考慮Equinix，Inc.的財務狀況和流動性。及其他附屬公司，而非發行人。
Equinix公司在很大程度上取決於其子公司的現金流，如果Equinix，Inc.倘未能從其其他附屬公司獲得足夠資金，則其可能無法向發行人付款或履行票據擔保下的責任。
Equinix公司本公司的附屬公司為獨立及獨立的法律實體，並無義務支付根據票據到期的任何款項或向發行人提供資金以履行發行人的付款義務。我們絕大部分業務均透過附屬公司進行，而我們絕大部分收入均來自附屬公司，而我們絕大部分經營資產均由附屬公司擁有。因此，Equinix，Inc.公司的現金流和償還債務的能力，包括應付Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC的公司間款項或票據擔保下的任何債務，在很大程度上取決於我們子公司的盈利以及盈利分配、貸款或其他支付給Equinix，Inc.。其子公司。支付給Equinix，Inc.其附屬公司亦須視乎其盈利及業務考慮而定。此外，Equinix，Inc.其附屬公司向Equinix，Inc.支付任何股息、分派、貸款或其他款項。可能受到法律或合同限制。Equinix，Inc.在很大程度上取決於其子公司的現金流來履行其義務，這些類型的限制可能會損害Equinix，Inc.發行人可能無法就票據支付預定的利息和本金，並可能損害Equinix，Inc.'其履行票據擔保項下義務的能力。Equinix公司截至2023年12月31日，其附屬公司持有我們綜合資產的約92%。
票據或擔保均無擔保，且實際上從屬於發行人或Equinix，Inc.。現有或未來的擔保債務。
票據將為發行人的一般無抵押優先債務，其付款權與發行人現有及未來任何非後償債務享有同等地位。此外，Equinix，Inc.其在擔保項下的責任將與其所有其他無抵押及非後償債務同等。由於票據和擔保都沒有擔保，它們將實際上低於任何發行人或Equinix，Inc.。（a）現有或未來有擔保債務，以擔保該債務的資產的價值為限。截至2023年12月31日，Equinix，Inc.擁有約160億元的綜合債務，包括融資租賃負債、應付按揭及貸款以及優先票據，其中約2740萬元為有抵押債務。截至2023年12月31日，在此發行生效後，我們的合併債務總額約為美元，其中約2740萬美元將為有擔保債務，其中不包括約23億美元的融資租賃負債。      
S-13
目錄
 
此外，管理票據的契約和補充契約將允許發行人Equinix，Inc.及其子公司產生大量額外債務，包括擔保債務。如果我們被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，我們的資產將被用作任何該等有擔保債務的抵押品，以償還該有擔保債務項下的債務，然後該等資產才可用於償還我們對票據的債務。票據持有人將按比例與我們被視為與票據屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人一起參與，並可能與我們所有其他一般債權人一起參與，這取決於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，票據持有者獲得的收益可能比有擔保債務的持有者少。
Equinix，Inc.向發行人支付公司間應付款的擔保和能力實際上從屬於Equinix，Inc.其他子公司的所有債務。
Equinix，Inc.向發行方支付公司間應付款的擔保和能力在結構上將從屬於Equinix，Inc.其他子公司的所有負債，其中可能包括債務、貿易應付款、擔保、租賃義務和信用證義務。如果Equinix，Inc.的任何子公司破產、清算或重組，其債務持有人及其貿易債權人通常有權在子公司的任何資產可供分配給Equinix，Inc.之前，從這些子公司的資產中獲得債權。截至2023年12月31日，在本次發行生效後，Equinix，Inc.的子公司將有$      的負債(不包括根據公認會計準則不要求反映在此類子公司的資產負債表上的貿易應付款和公司間項目和負債)。其中包括20億美元的融資租賃負債，所有這些負債在結構上都將優先於擔保。
Equinix，Inc.對票據的擔保可能無效。
如果Equinix，Inc.破產或出現其他財務困難，其對票據的擔保下的S義務可能會根據州或聯邦欺詐性轉讓法進行審查。根據這些法律，在Equinix，Inc.的未支付債權人或債權人代表(如破產受託人)提起的訴訟中，如果法院發現，當Equinix，Inc.簽訂擔保時，它收到的擔保沒有得到公平的對價或合理的等值，並且：
•
資不抵債；
​
•
已資不抵債；
​
•
所從事的業務或交易，其剩餘的無抵押資產構成不合理的小額資本；
​
•
或認為其在債務到期時將承擔超出其償還能力的債務；或
​
•
簽署擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙其債權人，
​
那麼法院可以宣佈擔保無效，Equinix，Inc.並指示將根據擔保支付的任何款項返還給Equinix，Inc.。或為債權人的利益設立基金。此外，Equinix，Inc. Equinix，Inc.，可被視為未從擔保中獲得公平代價或合理等值的價值。因此，擔保和Equinix，Inc.'擔保項下的義務可能無效。就上述因素而言，破產的衡量標準將因適用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，倘實體之債務（包括或然或未清償債務）總額高於其按公平估值之全部財產，或倘其資產之現時公平可出售價值低於在現有債務變為絕對及到期時須支付其可能負債之金額，則實體將被視為無力償債。
我們的債務協議允許我們和我們的附屬公司承擔顯著更多的債務，這可能加劇本文所述的其他風險，以及本招股章程補充文件和隨附的招股章程以引用方式納入的文件中所述的風險。
我們的債務工具的條款，包括約束在此提供的票據的附註和補充附註，以及約束Equinix，Inc.的協議。的循環信貸額度，允許發行人，
S-14
目錄
 
Equinix公司及其附屬公司承擔額外債務。由於許多原因，可能需要額外債務，包括充分應對競爭、遵守與我們服務義務相關的監管要求或僅出於財務原因。增量借款或到期借款的條款會對我們改善經營業績及財務狀況的各項努力帶來額外財務風險，可能加劇本文所述的其他風險，以及本招股章程補充文件及隨附招股章程以引用方式納入的文件所述的風險。
截至2023年12月31日，Equinix，Inc.在遵守有關信貸協議的財務契約和其他先決條件的前提下，本集團可從其40億美元的循環信貸安排中獲得約39億美元的額外流動資金。
Equinix公司其循環信貸安排和其他現有債務工具有限制性契約，可能限制其財務靈活性。
有關Equinix，Inc.的某些公司的契約。其現有的高級票據和管理Equinix，Inc.的協議。其循環信貸安排包含財務和其他限制性契約，限制其從事可能符合其長期最佳利益的活動的能力。
Equinix公司在Equinix，Inc.下借款的能力。其循環信貸融資須遵守若干財務契約，包括槓桿率和利息覆蓋率。Equinix公司其循環信貸安排和定期貸款安排包括其他限制，其中包括：限制其承擔債務的能力；授予留置權；從事合併、合併和清算；進行資產處置、限制付款和投資；與附屬公司進行交易；以及修改、修改或提前償還某些債務。這些契約與Equinix，Inc.的某些股份有關。其現有優先票據包含對其影響合併及控制權變更事件的能力的限制，以及對若干留置權及訂立若干售後回租交易的限制。此外，這些契約涉及Equinix，Inc.的某些股份。的現有優先票據包含其他限制，這些限制在一個或多個信用評級機構將此類票據的評級下調至低於特定級別時生效，包括：
•
對股息或其他受限制付款的申報和支付的限制；
​
•
限制產生額外債務或發行優先股；
​
•
對Equinix，Inc.的某些公司的能力產生限制的限制。的子公司支付股息或其他付款；
​
•
對與關聯公司進行交易的限制；以及
​
•
限制出售資產。
​
我們未能遵守該等契諾，可能導致違約事件，如果不糾正或免除，可能導致我們所有債務加速償還。倘全部或大部分未償還債務加速償還，我們並無足夠營運資金履行債務責任。
與此提供的票據相關的附註和補充附註將不包含上述適用於Equinix，Inc.的許多限制。其他債務。
該等票據及補充票據所載之有限契約及該等票據條款，將不會就某些類型的公司事件提供保障，亦可能不會保障閣下的投資。
在此提供的票據的契約和補充契約將不：
•
要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化的情況下，不會保護票據持有人；
​
•
限制我們的子公司發行證券或以其他方式產生的債務優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於票據和擔保；
​
•
限制發行人或Equinix，Inc.‘S產生與票據和擔保同等的無擔保債務的能力；
​
S-15
目錄
 
•
限制發行人或Equinix，Inc.‘S回購或預付其證券的能力；
​
•
限制發行人對發行人或其他級別較低的證券的有限責任公司權益進行投資、回購或支付股息或其他分配或支付其他款項的能力；
​
•
限制Equinix，Inc.‘S對我們的普通股或其他級別低於擔保級別的證券進行投資、回購、支付股息或其他分配或支付其他付款的能力；或
​
•
限制發行人或Equinix，Inc.‘S進行高槓杆交易的能力。
​
此外，對於Equinix，Inc.或其受限制的子公司持有的財產，其中包含的對留置權的限制以及對出售和回租交易的限制包含例外，允許我們在多種情況下創建、授予或產生留置權或擔保權益，並進行銷售和回租交易。
由於上述原因，在評估票據的條款時，閣下應注意，適用於本附註及附註的契約及補充契約的條款並不會限制吾等參與或以其他方式參與各種公司交易、情況及事件的能力，例如某些可能對吾等的資本結構及票據價值產生重大不利影響的收購、再融資或資本重組。基於這些原因，您不應將契約中的契諾視為評估是否投資於票據的重要因素。
發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。
在發生控制權變更觸發事件(定義見《票據説明-​控制權變更觸發事件》)時，發行人將被要求以相當於本金101%的購買價，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息，提出購買各持有人票據的要約。請參閲“備註説明-控件更改觸發事件”。
如果發生控制權變更觸發事件，發行人可能沒有足夠的財政資源來履行回購票據的義務。如果發行人未能按照管理票據的補充契約的要求回購票據，將導致該契約下的違約，這可能導致Equinix，Inc.‘S及其子公司的其他債務協議下的違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。
此外，如果票據持有人選擇由發行人回購其票據(或發行人其他現有和未來債務證券的持有人選擇由發行人回購其債務證券)，則可能導致發行人現有或未來債務的違約，即使控制權變更觸發事件本身不會導致現有或未來債務的違約，因為此類回購對發行人的財務影響。
契約和補充契約中規範與控制權變更交易有關的票據的條款不一定會在高槓杆交易的情況下保護您。
雖然本説明書、補充説明書及票據載有條款，旨在於發生涉及重大公司交易或本公司信譽的若干事件時向持有人提供保障，但該等條款有限，未必足以保障閣下於票據的投資。倘發生可能對閣下造成不利影響的高槓杆交易（包括涉及我們的重組、重組、合併或其他類似交易），則有關控制權變動交易的附註及補充附註的條文不一定為閣下提供保障。該等交易可能不涉及投票權或實益擁有權的變動，或即使涉及，也可能不涉及指數中控制權變動回購事件定義所規定的幅度變動以觸發該等條文，包括要求在60天內將票據評級下調至低於某些級別的至少兩個評級，社.除“票據描述—控制權變更觸發事件”中所述者外，票據將不包含允許票據持有人要求發行人在發生收購、資本重組或
S-16
目錄
 
類似的交易。此外，控制權變更（即控制權變更回購事件的先決條件）的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置擔保人“全部或絕大部分”資產有關的短語。適用法律對"基本上所有"一詞沒有明確的定義。因此，閣下要求發行人購回閣下票據的能力可能是不確定的，因為將擔保人的全部資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置予另一個個人、集團或實體。
票據的活躍交易市場可能不會發展或維持；許多因素影響票據的交易市場和價值。
票據為無交易歷史或已建立交易市場的新發行證券。雖然發行人預期票據將在納斯達克債券交易所上市交易，但不能保證票據將成為或保持上市，票據的交易市場將發展，或投資者可能能夠出售票據的價格（如有的話）。此外，發行人將無責任維持及可在未經票據持有人同意的情況下終止票據在納斯達克債券交易所的上市。本次發行的承銷商通知我們，他們打算在發行完成後將票據做市。然而，承銷商並無義務如此做，並可自行酌情隨時終止任何做市，恕不另行通知。因此，無法就票據的流動性或交易市場作出保證。缺乏交易市場可能會對投資者出售債券的能力以及投資者出售債券的價格造成不利影響。交易市場的流動性（如有）及票據的未來交易價格將取決於多項因素，包括（其中包括）票據持有人人數、我們的經營業績、財務表現及前景、現行利率、現行匯率、同類證券市場及整體證券市場，並可能因該等因素的不利變動而受到不利影響。
票據之市場估值可能會大幅波動。
實際或可察覺的經濟衰退或利率上升，可能導致票據及一般債務證券的價值下跌，從而對債務證券市場，尤其是票據市場造成負面影響。由於這些票據的交易量可能很小，因此出售和準確估價票據可能會更加困難。此外，整個債券市場可能會經歷突然和急劇的價格波動，而主要投資者大量或持續出售債券、另一個發行人高調違約，或只是市場對債務證券的普遍心理變化，都可能加劇價格波動。這一風險因市場普遍波動（這是最近一段時期全球金融市場的特點）和持續的宏觀經濟不確定性而加劇。
我們的信貸評級可能無法反映投資於票據的所有風險。
票據之信貸評級未必反映所有與結構及其他因素有關之風險對票據價值之潛在影響。此外，我們信貸評級的實際或預期變動一般會影響票據的市值。信用評級並非購買、出售或持有證券的建議，評級機構可隨時修訂或撤銷。每個評級機構可能有不同的評估信用風險的標準，因此，每個評級機構的評級應獨立評估。
贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。
發行人有權於到期前贖回部分或全部票據。發行人可於現行利率相對較低時贖回票據。因此，閣下可能無法以與票據相同的實際利率，將贖回時收到的金額再投資於類似證券。
對於“綠色”、“環境”、“社會”、“可持續”或其他等同標籤的項目，並無法律、監管或市場定義或標準化標準，我們或第三方就票據作出的任何此類指定可能不適合投資者的投資標準。
對於"綠色"、"環境"、"社會"、"可持續"或等同標籤的項目，沒有明確定義（法律、監管或其他方面），也沒有市場共識，或
S-17
目錄
 
一個特定項目需要什麼確切的屬性才能被界定為"綠色"、"環境"、"社會"、"可持續"或其他類似的標籤，也不能保證這種明確的定義或共識會隨着時間的推移而形成。因此，我們不能或可以向投資者保證，任何被選中以獲得與發行票據所得款項淨額相等的資金分配的合資格綠色項目將符合任何或所有投資者對該等“綠色”、“社會”、“可持續”或其他等同標籤的表現目標的期望，或任何不利的環境，在實施任何合資格環保項目（全部或部分由發行票據所得款項淨額資助）期間，不會產生社會或其他影響。
我們打算分配相當於發行票據的淨收益的金額，為一個或多個現有或新的符合資格的綠色項目提供融資或再融資，但不能保證任何該等符合資格的綠色項目將成功實施或能夠按照任何時間表實施，或該等符合資格的綠色項目將在任何指定期限內完成或完全完成，或具有我們最初預期或預期的結果或結果(無論是否與環境有關)。我們在分配票據發行的淨收益方面具有很大的靈活性，並且不能保證相當於該淨收益的資金將全部或部分支付給任何此類符合條件的綠色項目。本次發行的承銷商或受託人均不負責評估或核實我們向其分配此類資金的合格綠色項目是否符合“收益使用”中所述的標準，也不負責監督此類資金的一般使用情況。無論是票據的條款還是管理票據的契約都不要求我們使用“收益的使用”項下所述的資金，也不要求我們履行其中所述的跟蹤、報告和其他承諾。吾等如未能遵守該等資金或該等承諾的預期用途，並不構成違反或違反該等票據或管限該等票據的契約，而票據持有人將不會根據該契約獲得任何該等違約的補救。
潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中有關此類淨收益使用的信息，並必須自行確定此類信息與票據投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。特別是，吾等、任何承銷商或受託人並不保證，使用相等於該等淨收益的金額為任何合資格的綠色項目提供資金，將完全或部分滿足(或將繼續滿足)該投資者或其投資必須符合的任何現時或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資準則或指引，不論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，或根據其本身的章程或其他管治規則或投資組合授權、評級授權或其他獨立預期，尤其是在任何符合資格的綠色項目的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響方面。吾等未能分配與向一個或多個合資格綠色項目發售票據所得款項淨額相等的任何金額，或該等投資或融資未能滿足投資者的期望或要求，均可能對票據的交易價格造成重大不利影響。
對於任何第三方的任何意見或認證(無論是否由我們徵求)，包括我們聘請的具有環境、社會和治理研究和分析方面公認專業知識的外部顧問向我們提供的第二方意見，特別是關於任何符合條件的綠色項目是否符合任何綠色、環境、社會、可持續性或其他標準的任何目的，我們不提供任何保證或陳述。為免生疑問，任何該等意見或證明並非亦不應被視為併入或構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。任何此類意見或證明不是，也不應被視為我們或任何承銷商、受託人或任何其他人購買、出售或持有票據的推薦。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何該等意見或證明或其中所載資料的相關性，或該等意見或證明的提供人對票據的任何投資。截至本招股説明書附錄日期，此類意見和證明的提供者不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。任何撤回任何該等意見或證明，或任何額外的意見或證明，證明我們沒有完全或部分遵守該等意見或證明所針對的任何事項，可能會對票據的交易價格造成重大不利影響，或對某些受託投資於特定用途證券的投資者造成不利後果。
S-18
目錄
 
這些票據不得上市或進入任何證券交易所或證券市場的任何專門的“綠色”、“環保”、“社會”、“可持續”或其他同等標籤的部分，任何此類潛在的上市或接納可能並不表明這些票據將符合投資者的投資標準。
雖然沒有任何計劃，也不能就任何此類上市或准入作出保證，但如果票據在任何專門的“綠色”、“環境”、“社會”、“可持續”或任何證券交易所或證券市場的其他同等標籤的部分(無論是否受監管)上市或進入交易，我們、任何承銷商、受託人或任何其他人都不能做出任何陳述或保證：
•
此類上市或承認將完全或部分滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資標準或準則，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其本身的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他預期，特別是在任何項目或使用的任何直接或間接環境、社會或可持續影響方面，任何符合條件的綠色項目(應當指出，任何此類上市或進入交易的標準可能因證券交易所或證券市場的不同而不同)；或
​
•
在票據有效期內，任何該等上市或入市交易均予保留。
​
如果票據在任何此類交易所或證券市場上市，票據上市或接納地位的任何改變，包括但不限於票據是否不再在任何證券交易所或證券市場上市或獲準交易，可能會對票據的交易價格產生重大不利影響，或對某些擁有投資組合授權投資於特定目的證券的投資者造成不利後果。
投資者對票據作為“綠色”債券的合適性的看法惡化或對可持續發展主題投資產品的需求減少，則票據的交易價格可能會受到負面影響。
投資者對票據作為“綠色”債券合適性的看法可能會受到以下因素的負面影響：我們對“所得款項用途”中所述的確定合資格綠色項目的框架的遵守情況的不滿，涉及我們業務或行業的環境或可持續性影響的爭議，有關何為"綠色"債券或投資於"綠色"債券的可取性的不斷髮展的標準或市場共識，或有關票據是否適合作為"綠色"債券的任何意見或證明綠色債券不再有效。此外，我們擬分配與發行票據有關的金額的合資格綠色項目對環境或可持續發展有複雜的直接或間接影響，且在該等合資格綠色項目的設計、建造及營運過程中可能會產生不利的環境影響。這些符合資格的綠色項目可能會引起爭議或受到活動團體或其他利益相關者的批評。承銷商、受託人或任何證券交易所、證券市場部門或監管機構均不就票據是否適合滿足或滿足預期投資者、任何第三方審核人或意見提供者、任何證券交易所或證券市場所要求的環境或可持續性標準、期望、影響或表現作出任何陳述。由於投資者或市場整體對本次發行作為“綠色”債券的適當性的看法惡化，投資者被要求或選擇出售其持有的債券，則票據的交易價格可能受到負面影響。倘投資者偏好不斷變化、對基金及策略的監管或市場審查增加，或因其他原因，可持續發展主題投資產品的需求減少，則票據的交易價格亦可能受到負面影響。
票據持有人將僅收到歐元付款，但有限的例外情況除外。
票據的所有利息和本金以及票據的任何贖回價格將以歐元支付，但某些有限的例外情況除外。發行人：Equinix，Inc.承銷商、受託人和票據的付款代理人將沒有義務轉換或協助任何註冊
S-19
目錄
 
票據所有人或受益所有人將票據轉換、支付利息、本金、任何贖回價格或任何額外的歐元金額轉換為美元或任何其他貨幣。
票據持有人可能會受到外匯匯率波動的影響，以及可能的與歐元有關的外匯管制。
票據的初始投資者將被要求以歐元支付票據。發行人Equinix，Inc.或承銷商將有義務協助初始投資者取得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以便利支付票據的購買價。
投資於以票據投資者居住國貨幣或投資者開展業務或活動所用貨幣以外的貨幣（"投資者本國貨幣"）計價的任何證券，其所有付款均以此種貨幣（"投資者本國貨幣"）支付，所涉及的重大風險與以投資者本國貨幣計價的證券的類似投資無關。在此提供的票據的情況下，這些風險可能包括：
•
歐元與投資者本國貨幣之間的匯率發生重大變化；以及
​
•
對歐元或投資者本國貨幣實施或修改外匯管制。
​
我們無法控制許多影響本公司所提供票據和外匯匯率的因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對確定這些風險及其影響的存在、程度和持續時間至關重要。兩種貨幣之間外匯匯率的變化是許多因素隨時間的相互作用造成的，這些因素直接或間接地影響到這類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他有關國家的經濟和政治發展。外匯匯率可能受到以下因素的影響：現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、各國之間的國際收支狀況以及各國政府盈餘或赤字的程度。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，而這些政策對國際貿易和金融具有重要意義。
投資者的本國貨幣對歐元的匯率以及這些匯率過去發生的波動不一定表明今後可能發生的匯率或波動。歐元對投資者本國貨幣的貶值將導致投資者對票據的本國貨幣等值收益率、該票據到期時應付本金的投資者本國貨幣等值以及該票據的一般投資者本國貨幣等值市場價值下降。歐元相對於投資者本國貨幣的升值將產生相反的效果。
歐盟或其一個或多個成員國將來可能實施外匯管制，並修改任何實施的外匯管制，這些管制可能影響匯率，以及在支付票據本金、利息或任何贖回付款或額外金額時歐元的可用性。
外匯風險的描述並不描述以投資者本國貨幣以外的貨幣計價或支付的證券投資的所有風險，特別是包括票據。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，以瞭解投資票據所涉及的風險。
票據允許我們在無法獲得歐元的情況下以美元支付，而市場對歐元不穩定的看法可能會對票據的價值產生重大不利影響。
如"貨幣兑換"一節所述，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，我們無法使用歐元，或歐元不再被當時已採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或不再用於國際銀行界或內部的公共機構結算交易，則所有有關票據的付款將以美元支付，直至我們再次獲得歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將根據以下條件轉換為美元：
S-20
目錄
 
歐元當時最新的市場匯率，由我們自行決定。根據票據或監管票據的補充票據，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。該匯率可能遠低於票據發行時的有效匯率或適用法律所確定的匯率。該等發展或市場對該等及相關問題的看法，可能會對票據的價值造成重大不利影響，閣下可能會損失大量票據投資。
在票據支付訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。
該契約受紐約州法律管轄，票據和擔保也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對紙幣做出判決的紐約州法院將被要求以歐元做出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是一段相當長的時間。在紐約開庭的聯邦法院對與票據和擔保有關的糾紛擁有多樣性管轄權，將適用紐約州的法律。
在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於紙幣或擔保的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元執行。用來確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院做出判決，以及判決做出的時間。
結算系統的交易受最低面額要求的約束。
紙幣條款規定，紙幣的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的倍數。這些票據的交易金額可能超過10萬歐元，但不是10萬歐元的整數倍。在這種情況下，由於交易這種金額而持有本金低於100,000歐元的票據持有人可能不會收到關於這種持有的最終證書(如果印製了最終證書)，並且需要購買本金金額至少為100,000歐元的票據。
S-21
目錄​
 
貨幣折算
所有利息和本金的付款，包括贖回票據時的付款，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，那麼與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元並如此使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為美元，這是由我們自行決定的。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。
投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，包括贖回票據時支付的款項，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。請參閲“風險因素”。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中使用的歐元/美元匯率為歐元1歐元=1.0857美元，截至2024年3月19日中午，彭博社“BFIX”頁面上的歐元/美元匯率。
S-22
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，出售在此發售的票據的淨收益將約為歐元      。
我們打算撥出相當於此次發行淨收益的金額，用於對一個或多個符合條件的綠色項目(定義如下)進行全部或部分融資或再融資。
在相當於票據發售淨收益的金額全部分配之前，淨收益可根據我們的一般國庫政策使用，並以現金、現金等價物和/或美國政府證券的形式持有，或用於償還現有借款。我們不會故意將任何未分配的收益投資於與化石燃料相關的證券。票據本金和利息的支付將從我們的一般賬户中支付，與符合條件的綠色項目的表現無關。
相等於出售票據所得款項淨額的金額可分配至單一合資格綠色項目或任何合資格綠色項目組合，且概不保證任何特定金額將分配至任何特定類別的合資格綠色項目。
我們的綠色金融框架旨在指導Equinix，Inc.及其直接和間接全資子公司未來發行各種類型的融資。交易可能包括髮行或借入優先無擔保票據(包括本招股説明書增刊提供的票據)、證券化、貸款、商業票據、零售存款、可轉換票據或其他發行(每種票據均稱為“綠色融資”及此類工具，稱為“綠色融資工具”)。
“符合條件的綠色項目”是指我們或我們的任何附屬公司在發行票據前兩年內以及發行票據後三年內在Equinix，Inc.中定義的符合條件的“綠色項目”中所作的投資和支出。綠色金融框架，參考2021年6月綠色債券原則編制（附2022年6月附錄1），以及亞太貸款市場協會（“APLMA”）管理的2023年2月綠色貸款原則，貸款辛迪加和交易協會（LSTA）和貸款市場協會（LMA）。我們將這些原則稱為"原則"。根據綠色債券原則，“綠色債券”被視為“任何類型的債券工具，其收益將專門用於部分或全部為新的和/或現有的符合條件的綠色項目融資或再融資，並符合綠色債券原則的四個核心部分。綠色債券原則的四個組成部分是：（1）收益的使用；（2）項目評估和選擇過程；（3）收益的管理；（4）報告。
我們的網站上載有確定符合條件的綠色項目的框架，以及與原則的一致性。我們預計，我們的每個符合條件的綠色項目將符合以下一項或多項資格標準，但從發行票據所得淨額中獲得資金分配的任何符合條件的綠色項目可能包括或可能不包括以下類別列出的所有示例項目：
綠色建築：
1.
與採購、設計、建設和維護具有設計平均用電效率（“PUE”）的數據中心有關的支出。用於資格的PUE閾值將取決於不同的場景：
​
a.
新建數據中心：
​
i.
在亞太地區和拉丁美洲地區使用PUE≤1.40
​
二.
在歐洲、中東和非洲地區和北美地區使用PUE≤1.35
​
b.
與現有數據中心的重大整修或工業中心的重新用途相關的支出，這些支出將導致數據中心具有PUE≤1.40
​
c.
用於收購具有PUE≤1.45的數據中心
​
2.
最近或預計將獲得LEED V4.1金牌或更高認證或 的建築(數據中心和辦公室)的設計、建造和維護支出
​
S-23
目錄
 
Equinix全球設計與施工程序中列出的適用的其他同等本地和地區認證：
a.
LEED V4.1(金牌或白金)
​
b.
綠球(3個或4個)
​
c.
BREEAM(優秀或優秀)
​
d.
SS 564新加坡綠色數據中心標準
​
e.
BCA Green Mark(GoldPlus或更好)
​
f.
NABERS(4.5星或更高)
​
g.
網站金牌、白金
​
可再生能源和清潔能源：可再生能源和清潔能源發電的投資和支出，以及Equinix業務或Equinix供應商業務的採購。
1.
符合條件的可再生能源和清潔能源支出可能包括：
​
a.
現場或直線式太陽能安裝
​
b.
包括税金股權投資的股權投資
​
c.
長期（即，7年以上）符合條件的PPA或vPPA，其分配金額基於每個PPA有效期內預期支出的淨現值（截至合同執行時）
​
d.
電池儲能系統
​
2.
其他符合條件的支出包括將現場備用發電轉換為低碳燃料（加氫處理植物油）的成本
​
能源效率：
1.
增加新的或現有Equinix站點的能源性能的支出和投資（包括研發）。項目示例可能包括但不限於：
​
a.
總而言之，指在任何十二個月期間內在特定場所執行的降低能源損失或提高電氣或機械效率的升級、改造或改進項目，當與之前十二個月期間的PUE相比較時，該場所的年度運行PUE提高2%
​
b.
安裝創新的冷卻系統（例如含水層熱能儲存系統或開發和安裝液體冷卻基礎設施）
​
c.
安裝新的冷卻設備，逐步淘汰可能對環境產生負面影響的物質，包括全球升温潛能值高於675的高全球升温潛能值製冷劑
​
d.
數據中心熱再利用和回收系統的基礎架構
​
e.
部署優化技術，包括用於能源、温度和濕度管理的傳感器和控制器，以及採用人工智能或專家系統來優化工廠效率和改善工廠維護
​
2.
與社區供暖和製冷計劃相關的支出，以增加數據中心可以為當地社區提供的共同利益，例如推動更廣泛的能源和碳節約。
​
S-24
目錄
 
資源節約：
1.
在數據中心實施可持續水資源管理項目的支出和投資：
​
a.
總而言之，在任何十二個月內，在特定場地減少用水量或提高用水效率（“WUE”）的升級、改造或改善項目，當與前十二個月期間的WUE相比較時，該場地的年運行WUE提高5%
​
b.
安裝帶有水標籤的裝置，如下所示：EPA WaterSense（所有標籤產品）、AU/NZ WLES（4星以上）、Canada WaterSense、EU European Water（A或B分）、臺灣節水標籤（金牌標籤）、中國/香港WLES（1級和2級）
​
c.
安裝水錶或監視器
​
d.
實施水再利用（通過閉環系統或使用市政循環水進行現場）
​
e.
在缺水地區實施減少對水資源依賴的技術（如干冷技術、可編程滴灌系統）
​
f.
實施戰略，儘量減少對危險化學品水處理的依賴
​
g.
根據場地的生態系統和氣候帶實施雨水管理實踐
​
2.
可持續規劃、設計、環境管理和工程實踐方面的支出和投資，這些實踐包括生態系統服務，以改善建築和場地的環境性能：
​
a.
綠色基礎設施、低影響開發和基於自然的解決方案（即綠色屋頂、生物濕地和人工濕地）
​
b.
生物工程（即，通過植被穩定斜坡來防止侵蝕）
​
c.
新建建築物和周邊區域的生物多樣性或環境影響評估
​
脱碳解決方案： 主要目標是減少Equinix範圍3温室氣體排放的支出和投資。
1.
與在施工或設計階段量化具體碳排放量相關的支出，例如：
​
a.
整個建築生命週期分析（"WBLCA"），用於量化與數據中心建築環境相關的碳排放
​
2.
支持循環經濟的舉措的支出和投資，例如：
​
a.
電子廢物（例如，服務器、電氣設備和其他電氣部件）收集和維修/翻新計劃和計劃
​
b.
評估拆除和/或建築廢物的現場和場外再利用機會
​
3.
與評估和採購低碳商品相關的支出，例如：
​
a.
用於評估WBLCA的分析和數據服務
​
b.
產品碳足跡低於行業平均水平的商品
​
c.
具有產品碳足跡認證的商品，例如環境產品聲明（"EPD"）或等同產品
​
d.
設計中至少有50%的再製造、翻新或翻新材料或部件的貨物
​
e.
含有至少75%回收成分的貨物（包括回收鋼和鋁）
​
S-25
目錄
 
f.
低碳水泥或混凝土產品（i）經國際認可的驗證機構認證為“低碳”水泥（如環保署或同等產品），或（ii）使用替代性補充膠凝材料（SCM），如粉煤灰、石灰石或礦渣，或使用幹法窯，（至少20%）減少水泥產品的温室氣體排放，由生產商提供的技術細節加以證實
​
適應氣候變化：
1.
在數據中心基礎設施的設計、建設、升級和加固方面的支出和投資，以提高恢復能力，提高客户可靠性，並減輕氣候變化造成的影響，例如嚴重天氣事件（例如干旱、火災、洪水、熱浪、颶風、颱風和冬季風暴）：
​
a.
防洪系統/用於風暴救援的基礎設施
​
b.
先進的監控設備
​
c.
提高基礎設施的恢復能力以應對自然災害
​
2.
解決方案研究或脆弱性評估以應對氣候風險的支出
​
上述項目的示例僅供説明之用，不能保證我們或我們的任何附屬公司將為具有這些特定特徵的項目支付款項。
項目評估和選擇流程
我們的綠色金融委員會負責選擇和評估符合綠色金融框架的項目和投資，由我們的可持續發展計劃辦公室的代表、法律、財政和投資者關係職能部門的代表以及其他被提名為主題專家的人士組成。
為了監督甄選過程並降低環境、社會和治理風險，我們將遵循兩步走的方法：
1.
相關業務單位及團隊審閲潛在投資及項目，以確保該等投資及項目根據適用法律及法規進行建設及營運。相關業務單位亦負責使投資符合我們的內部政策及程序，包括評估與考慮中的項目及投資有關的環境及社會風險，以及檢討減輕可能負面社會及╱或環境影響的措施。
​
2.
綠色金融委員會將檢討由相關業務單位及本地團隊執行的潛在投資及項目，以確定該等項目是否符合綠色金融框架所載的資格要求。具體而言，委員會將每年舉行一次會議，並負責以下工作：
​
a.
審查潛在項目和投資是否符合上述合格類別中規定的標準；
​
b.
評估與正在考慮的項目和投資相關的環境和社會風險，並審查內部流程，以減輕這些項目可能對社會和/或環境造成的負面影響；
​
c.
審查先前選定的分配合格項目清單，以及（i）在撤資的情況下，（ii）如果項目不再符合資格標準，或（iii）如果項目存在重大爭議而沒有及時補救，並替換不再符合資格標準或被撤資的項目，綠色金融委員會將盡最大努力，儘快將收益重新分配給替代的符合條件的綠色項目；
​
d.
審查我們的年度綠色融資報告和發佈後的外部審計報告；以及
​
S-26
目錄
 
e.
如有必要，更新綠色金融框架，以反映法規、戰略和/或市場標準的變化（如相關的ICMA和LSTA原則）。
​
此外，在相關情況下，我們將盡最大努力審查符合資格的項目，並將基於EMEA的投資與2021年6月通過的歐盟分類法規和歐盟氣候變化減緩和適應分類授權法案（“歐盟分類”）進行比較。如果符合條件的項目符合歐盟分類，綠色融資報告將提供這些額外細節。
收益管理
我們擬保存內部記錄，詳細説明向合資格綠色項目分配綠色融資工具的情況。這些項目是根據上述具體標準和評價程序以及待分配的淨收益數額選定的。
我們擬分配相當於本次發售所得款項淨額的金額，為一個或多個合資格綠色項目提供全部或部分融資或再融資。待全數分配相等於發售票據所得款項淨額的金額，所得款項淨額可根據我們的一般財政政策使用，並以現金、現金等價物及╱或美國政府證券持有或用於償還現有借貸。我們不會有意將任何未分配收益投資於與化石燃料相關的證券。票據之本金及利息將從我們的一般賬户支付，而與合資格綠色項目之表現無關。
為確保根據綠色金融框架分配相等於所得款項淨額的金額，我們的綠色金融委員會將追蹤於綠色融資工具發行前兩年內獲資助、收購或開發的合資格綠色項目的投資。我們打算在發出綠色融資後三年內分配各項綠色融資所得款項的全部金額。
報告
我們將編制並公佈一份報告，詳細説明任何未償還綠色融資工具所得款項淨額的分配（“綠色融資報告”）。我們擬每年或在重大發展情況下更頻密地刊發該報告，直至相關綠色融資工具的所得款項淨額總額已全數分配用於資助合資格綠色項目為止。之後，我們可能會根據需要發佈任何此類報告的更新。
我們打算儘可能地將報告實踐與ICMA的建議保持一致，詳見“影響報告手冊—協調框架”（2023年6月）。綠色金融報告將作為獨立的投資者刊物在我們的公司網站上發表。
綠色金融報告將包括：
1.
已分配給一個或多個符合條件的綠色項目的任何綠色融資的銷售淨收益總額（單獨或按類別），以及每個類別中某些代表性項目的簡要説明；
​
2.
出售任何綠色融資的淨收益金額，已分配給現有合格綠色項目的再融資（如適用）；
​
3.
已分配給符合歐盟分類技術篩選標準（如適用）的合格綠色項目的任何綠色融資銷售所得淨額總額；
​
4.
在報告期末，出售任何綠色融資尚未分配給符合條件的綠色項目的未償還所得款項淨額；以及
​
5.
以項目為基礎，按合格類別或通用術語對項目進行定性描述，並在可行的情況下，提供相關的量化預期影響指標。
​
我們的綠色金融框架已由一名在環境、社會及管治研究及分析方面具有公認專業知識的外部顧問審閲，並已發表第二方意見。
S-27
目錄
 
第二方意見和綠色金融框架可通過我們的企業可持續發展網站向投資者提供。
每份綠色金融報告將附有獨立人士就管理層就根據綠色金融框架將所得款項分配至合資格綠色項目所作的斷言進行審查的核實報告。
我們網站上包含的信息或通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書補充書、隨附招股説明書或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，也不屬於本招股説明書補充書、隨附招股説明書或我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。票據或規管票據的附註均不要求吾等使用發售票據所得款項淨額或履行上述追蹤、報告及其他承諾，任何未能遵守上述規定將不構成票據或規管票據的附註項下的違約或違約。上述有關發售票據所得款項用途的描述無意修改或增加吾等根據票據或規管票據的附註承擔的任何契諾或其他合約責任。
S-28
目錄​
 
大寫
下表列出了截至2023年12月31日我們的現金、現金等價物和短期投資、受限制現金和債務的流動部分以及我們的資本化：
•
實際；以及
​
•
在調整後的基礎上(在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後)生效。
​
您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節以及我們最新的10-K表格年度報告中的綜合財務報表和相關説明閲讀本表，該表格通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
作為
調整後的
​
​ ​ ​
(千美元)
​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 2,095,712 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
受限現金
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
融資租賃負債的當期部分
​ ​ ​ $ 138,657 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
抵押貸款和應付貸款的當前部分(1)
​ ​ ​ $ 7,705 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
高級票據的當前部分
​ ​ ​ $ 998,580 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
長期債務，扣除當期部分(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃負債，減去流動部分
​ ​ ​ $ 2,122,484 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
應付抵押和貸款，減去當期部分
​ ​ ​ $ 663,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年到期的1.000%優先債券
 ​ ​ ​ $ 697,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年到期的1.250%優先債券
 ​ ​ ​ $ 498,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年到期的1.450%優先債券
 ​ ​ ​ $ 696,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年到期的2.900%優先債券
 ​ ​ ​ $ 597,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027年到期的0.250歐元優先債券
 ​ ​ ​ $ 548,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027年到期的1.800%優先票據
​ ​ ​ $ 497,216 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2028年到期的1.550%優先票據
​ ​ ​ $ 646,711 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2028年到期的2.000%優先票據
​ ​ ​ $ 396,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.875%瑞士法郎優先票據到期日期為2028年
​ ​ ​ $ 353,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3.200%優先票據到期日期為2029年
​ ​ ​ $ 1,193,269 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.150%優先票據到期日期為2030年
​ ​ ​ $ 1,091,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.500% 2031年到期的優先票據
​ ​ ​ $ 990,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3.900%優先票據到期2032年
​ ​ ​ $ 1,186,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2033年到期的1.000%歐元優先票據
​ ​ ​ $ 652,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.000%日圓A系列債券於2035年到期
​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.130%日圓C系列債券2035年到期
​ ​ ​ $ 104,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.370%日圓B系列債券2043年到期
​ ​ ​ $ 71,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.570%日圓D系列債券2043年到期
​ ​ ​ $ 32,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.570%日圓E系列債券於2043年到期
​ ​ ​ $ 70,371 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2050年到期的3.000%優先票據
​ ​ ​ $ 487,447 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.950% 2051年到期的優先票據
​ ​ ​ $ 492,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2052年到期的3.400%優先票據
​ ​ ​ $ 491,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
     %到期日為20美元的高級票據，特此提供
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務總額（1）
​ ​ ​ $ 14,848,093 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
S-29
目錄
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​ ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式為
調整後的
​ ​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元：300，000，000股，
2023年；2023年已發行94，629，955份，94，479，277份未償還
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 18,595,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存股票，按成本計算；2023年150，678股，實際和經調整，
​ ​ ​ ​ (56,117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計股息（1）
​ ​ ​ ​ (8,694,647) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (1,290,117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 3,934,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益。
​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額（1）
​ ​ ​ ​ 12,488,499 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本總額（1）
​ ​ ​ $ 27,336,592 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​
​
(1)
債務乃扣除未攤銷債務貼現及債務發行成本後呈列。上表並不反映Equinix，Inc.宣佈的每股4.26美元現金股息。於2024年2月14日支付給Equinix，Inc.'截至2024年2月28日營業結束時記錄在案的普通股股東。
​
S-30
目錄​
 
備註説明
本節介紹註釋。發行人將根據日期為2024年3月18日的某個基本票據的補充票據（“補充票據”）（連同補充票據，簡稱“票據”），發行人作為發行人Equinix，Inc.，作為擔保人（“擔保人”、發行人和擔保人統稱為“債務人”）和美國銀行信託公司，全國協會作為受託人（“受託人”）。以下是契約的材料條款摘要。本契約將遵守經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。附註的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》某些條款而成為契約一部分的條款。您可以在"—某些定義"下找到本説明書中使用的某些大寫術語的定義。
鼓勵您閲讀契約，因為它而不是本説明，定義了您作為票據持有人的權利。本契約副本可按本招股章程補充文件“閣下可在何處查閲更多資料”所示的地址向發行人索取。
發行人將以正式登記形式發行票據，最低面值為100，000歐元，超過該面值為1，000歐元的整數倍。
除非另有説明，本招股説明書補充資料中使用的歐元/美元匯率為1. 00歐元= 1. 0857美元，截至紐約市時間2024年3月19日中午，彭博專頁"BFIX"。
票據上的付款；付款代理
Elavon Financial Services DAC，UK Branch將最初擔任支付代理人，美國銀行信託公司，全國協會將最初擔任票據的註冊員。最初，支付代理人在英國倫敦的辦事處和註冊處在美國加利福尼亞州的辦事處將作為債務人的辦事處和代理，用於這些各自的目的。這些説明可提交書記官長辦公室登記或轉讓和交換。發行人可更換任何付款代理人及過户登記處，而無須通知票據持有人（“持有人”）。此外，發行人、擔保人或任何債務人的任何附屬公司可就票據作為付款代理人，但為實現“—因税務事件而贖回”或“—贖回”項下所述的贖回或“—控制權變更觸發事件”項下所述的收購票據的要約。除下一段所述者外，發行人將以當日資金支付所有款項。
發行人可選擇以電匯方式支付票據利息，或以支票方式郵寄至證券登記冊上的適當人士的地址。只要票據的登記擁有人是Euroclear及Clearstream的共同保管人或其代名人，本金及利息的支付須按照Euroclear及Clearstream的規定進行。見下文"—記賬系統及附註格式"。
票據的任何轉讓、兑換或贖回的登記均不收取服務費，但債務人可要求支付足以支付任何轉讓税或與任何轉讓或兑換登記有關的類似政府費用的款項（但不包括贖回）。
列表
發行人將於本次發行完成後申請票據在納斯達克債券交易所上市。我們預計債券在納斯達克債券交易所的交易將在最初發行日期後的30天內開始。然而，不能保證票據將成為或將繼續上市。倘獲上市，吾等並無責任維持上市，而發行人可隨時將票據除牌。
本金、到期日和利息
發行人將於本次發行中發行本金總額為歐元的票據，並可於稍後日期根據同一契約發行本金額無限的額外票據（“額外票據”）。      發行人未來發行的任何額外票據在所有方面均與票據相同，並在本契約下將與本契約提供的票據視為單一類別，但
S-31
目錄
 
該等額外票據將有不同的發行日期，並可能有不同的發行價格，以及在首個利息支付日期的應付利息數額不同，但以契約條款不禁止任何該等發行為前提；但如果任何此類附加票據不能與本協議所提供的票據互換，用於美國聯邦所得税目的，這些附加票據將有一個或多個單獨的ISIN或公共代碼號。除非上下文另有要求，否則就契約和本“票據説明”的所有目的所提的“票據”包括實際發行的任何附加票據。
除非提早贖回或購回，否則票據將於20日到期。                     
票據之利息將按年利率計息。    該等票據將於年起計每年支付利息。                     發行人將向緊接每個利息支付日期前的記錄持有人支付利息。               票據之利息將自最初發行日期起計，如已支付利息，則自最近支付之日起計。票據之利息將按計算利息期間之實際日數及自票據最後支付利息日期（或如票據並無支付利息，則為2024年）起至下一個預定利息支付日期（但不包括）之實際日數計算。               此支付慣例稱為ACTUAL/ACTUAL（ICMA），定義見國際資本市場協會（ICMA）規則手冊。倘票據應付利息的任何日期並非營業日，則於該日應付利息將於下一個營業日支付（且不就任何該等延遲支付任何利息或其他付款），其效力與於該利息支付日期支付相同。
票據將無權享有任何強制性償債基金的利益。
排名
票據將為發行人的一般優先債務。持有人根據這些票據獲得付款的權利為：
•
有效地從屬於發行人所有現有和未來的擔保債務；
​
•
結構上從屬於發行人任何附屬公司（如有）的任何現有及未來債務及其他負債（包括應付貿易賬款）；
​
•
對發行人所有現有和未來的優先債務享有同等的支付權；及
​
•
優先支付發行人任何現有及未來的次級債務。
​
該等票據將由Equinix，Inc.以無抵押的方式提供全面無條件擔保。Equinix公司在擔保項下的義務將為：
•
實際上隸屬於Equinix，Inc.的現有和未來的擔保債務；
​
•
結構上從屬於Equinix，Inc.其他子公司的任何現有和未來債務和其他負債（包括應付貿易賬款）；
​
•
與Equinix，Inc.的任何公司享有同等的付款權。的現有和未來的優先債務；和
​
•
對Equinix，Inc.現有和未來任何次級債務的付款權享有優先權。
​
截至2024年3月20日，發行人並無附屬公司。截至2023年12月31日，在該產品生效後：
•
Equinix公司合併負債總額約為美元，其中約2，740萬美元為有抵押債務，其中不包括約23億美元的融資租賃負債。      
​
•
如果Equinix，Inc.借下循環信貸安排下的全部約39億美元，其中39億美元為無擔保債務；及
​
•
Equinix，Inc.的子公司將有大約美元的債務（不包括貿易應付款和公司間項目以及不需要反映在       
​
S-32
目錄
 
Equinix公司的資產負債表根據美國公認會計準則（GAAP），該公司的子公司包括20億美元的融資租賃負債，所有這些負債在結構上都比Equinix公司高。在擔保下的義務。
以歐元計價的發行量
首次持有人須以歐元支付票據，所有利息及本金，包括贖回票據時的付款，均須以歐元支付。如果在本招股説明書補充日期或之後，債務人由於實施外匯管制或其他超出其控制範圍的情況而無法使用歐元，或歐元不再被當時已採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或不再用於國際銀行界或內部的公共機構結算交易，則有關票據的所有付款將以美元支付，直至債務人再次獲得歐元或如此使用為止。在任何日期以歐元支付的金額將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為美元。根據該等票據或有關票據的附註，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。受託人或付款代理人對與上述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。
投資者將面臨支付本金和利息的外匯風險，可能對他們造成重大的經濟和税務後果。請參閲本招股説明書補充説明書中的“風險因素”。
額外金額
債務人根據票據或與票據有關的所有付款均不含任何税款，且不得因任何税款而預扣或扣除，除非法律要求預扣或扣除該等税款。如果任何適用的扣繳義務人因美國或代表美國或在美國的税務機關徵收或徵收的任何税款而進行任何扣減或扣繳，（a "税務管轄權"）將隨時要求就債務人根據或就票據作出的任何付款作出，包括本金、贖回價、購買價、利息或保費，則債務人將支付這些額外金額。（“額外金額”），以使非美國人的票據持有人就該等付款收到的淨額（定義如下）在扣除、扣除或徵收後（包括就任何該等額外金額而作出的任何該等預扣、扣除或徵收）將相等於在沒有該等預扣或扣除的情況下就該等付款應收到的相應金額；但是，前提是無需支付額外金額：
1.
任何税收，如果不是票據持有人（或票據持有人為其利益而持有票據的受益人），或持有人的受託人、授予人、受益人、成員或股東（如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人），則不會徵收該等税收，被視為：
​
(a)
目前或以前與相關税務管轄區有聯繫（僅因該票據的所有權或處置、該票據項下的權利的執行或該票據的任何付款的收取而產生的關聯除外），包括是或曾經是該税務管轄區的公民或居民，正在或曾經在該税務管轄區從事貿易或業務，或在該税務管轄區擁有或曾經擁有常設機構；或
​
(b)
是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或為美國聯邦所得税目的受控制的外國公司、積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司、或私人基金會或其他免税組織；
​
2.
非票據或票據的一部分的唯一實益擁有人的任何持有人，或非受託人、合夥人或有限責任公司的持有人，但僅限於持有人的實益擁有人、受託人的受益人或授予人、合夥人或有限責任公司的實益擁有人或成員無權享有該權利的範圍內
​
S-33
目錄
 
受益所有人、受益人、授予人或成員直接收到其受益或分配份額的額外金額的支付；
3.
任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息支付中扣留的任何税款，如果該等付款可以在至少一個其他付款代理人不進行此類扣留的情況下進行；
​
4.
任何税款，只要該等税款是由於在首次向持有人支付相關款項後超過30天提交付款票據而徵收的（除非持有人或受益所有人在該30天期限的最後一天提交票據，否則將有權獲得額外金額）；
​
5.
除從票據上或與票據有關的付款中扣除或預扣以外的任何應付税款；
​
6.
因受益所有人而徵收的任何美國聯邦預扣税：
​
(a)
為與債務人相關的美國聯邦所得税目的，是一家受控制的外國公司；
​
(b)
是或曾經是《守則》第871（h）（3）條所定義的擔保人的"10%股東"；或
​
(c)
根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議接受信貸延期付款的銀行；
​
7.
任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税、財富、資本收益、個人財產或類似税；
​
8.
任何税款，只要該等税款是由於票據持有人或受益所有人未能遵守任何證明、身份、信息或其他報告要求而徵收或扣留的，無論該等税款是税務管轄區的法規、條約、法規或行政慣例所要求的，作為免除或降低扣除或扣留率的先決條件，税務管轄區徵收的税款（包括但不限於持有人或受益所有人並非税務管轄區居民的證明），但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或文件的範圍內；
​
9.
根據《法典》第1471條至第1474條徵收或扣留的任何税款，截至契約日期。（或任何實質上可比較的修訂或繼承版本）、根據該等修訂或繼承版本頒佈的任何規例或其任何其他官方解釋，在契約簽訂之日，根據《法典》第1471（b）條訂立的任何協議。（或上述任何修訂或後續版本）或實施上述規定的任何政府間協定（以及任何相關法律、法規或官方行政指導）；或
​
10.
上述第（1）至（9）項的任何組合。
​
除本標題“額外金額”項下的具體規定外，債務人無需支付任何税款。
如果債務人意識到他們將有義務就票據項下或與票據有關的任何付款支付額外金額，債務人將在支付日期之前立即向受託人和付款代理人提交一份高級官員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應如此支付的金額。高級職員的證書還必須列出任何其他合理必要的資料，使付款代理人能夠在有關付款日期向持有人支付額外金額。受託人和付款代理人應有權僅依賴該等高級人員的證明書作為該等付款的必要性的確證。
發行人或擔保人（如果其為適用的扣繳義務人）將按照法律要求進行所有預扣和扣除，並將扣除或預扣的全部金額匯至相關税務機關
S-34
目錄
 
根據適用法律。債務人應盡其合理努力從各税務機關取得税務收據，以證明已扣除或預扣的任何税款的支付。
債務人應在合理書面要求下，在支付任何扣除或扣繳的税款之日後的合理時間內，向受託人提供證明債務人付款的税務收據的核證副本，或者，儘管該實體努力取得收據，但仍未能取得收據，則應提供該實體付款的其他合理證據。
在契約或本"票據説明"中，在任何上下文中提及根據票據本金額或本金、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付金額的支付，該提及應被視為包括提及額外金額的支付，但在該上下文中，額外金額為：曾或將為此支付。
上述義務在契約終止、失效或解除、票據持有人或受益所有人的轉讓後繼續有效，並在作出必要修改後適用於債務人的任何繼承人。
在本標題“額外金額”和標題“税務事件後贖回”下，術語“美國”是指美利堅合眾國、其任何州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指為美國聯邦所得税目的，為美國公民或居民的任何個人，公司，合夥企業或在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的其他實體，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何不動產或信託，無論其來源如何。
税務事件後的贖回
發行人可隨時在向票據持有人及受託人發出不少於10日但不多於60日的事先通知後，選擇贖回全部票據，但非部分票據（該通知將不可撤銷）按相等於被贖回票據本金額的100%的贖回價，另加應計及未付利息，但不包括，贖回日（「税務事件贖回日期」）及所有屆時到期及因贖回或其他原因於税務事件贖回日期到期的額外金額（如有）（受有關記錄日期票據持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息，（如有）），倘發行人於下一個將就票據支付任何款項的日期，或根據在相關税務管轄區具有公認地位的獨立税務律師的意見，將被要求支付有關票據的額外金額，並且不能通過採取可供發行人，而此類要求是由於以下原因產生的：
1.
相關税務管轄區的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何修訂或變更，該等修訂或變更將於發佈日期後公佈並生效；或
​
2.
對該等法律、法規或裁決的官方書面解釋或應用的任何修訂或變更（包括憑藉具有管轄權的法院的裁決、判決或命令或已公佈的行政慣例的變更），該修訂或變更將於發佈日期後公佈並生效。
​
發行人不會在發行人有責任支付額外款項（如有關票據的付款到期）的最早日期前60天發出任何贖回通知，而支付額外款項的責任必須在發出該通知時生效。在發行人就上述税務事件贖回日期刊發或交付贖回通知前，債務人將向受託人交付一份高級人員證明書，表明發行人不能通過採取合理措施以及（如有需要）上述獨立税務顧問的意見而逃避支付額外金額的責任。任何贖回通知應按照“—選擇性贖回”所述的程序另行發出。受託人應接受並有權最終依賴律師的意見和官員的證明，作為上文第（1）或（2）款所述先決條件的存在和滿足的充分證據，
S-35
目錄
 
而在向受託人交付該等律師意見及高級人員證明書後，發行人將有權根據本協議發出贖回通知，而該贖回通知將具決定性及對票據持有人具約束力。
可選贖回
發行人可選擇隨時或不時於到期前贖回部分或全部票據。贖回價將等於（1）相當於被贖回票據本金額百分之一百（100%）的金額，另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（惟於有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）及（2）整筆溢價。儘管有上述規定，倘票據於20日（票據到期日前一個月）（“首個面值收回日期”）或之後贖回，則贖回價將不包括票據的整價溢價。                  
發行人將計算在首個面值收回日期前贖回的任何票據的整付溢價，作為以下各項的超出部分（如有）：
1.
在上述贖回日期，每歐元被贖回或支付的本金的總現值和利息金額（不包括贖回日期應計利息），倘該贖回已於首個兑元日期作出，在每種情況下，通過每年（實際/實際（ICMA））按適用的可比政府債券利率（定義見下文）加基點貼現至贖回日期；超過       
​
2.
該票據的本金額。
​
受託人或任何支付代理人均無義務計算或核實整筆保費的計算。
選擇和贖回通知
如果發行人選擇贖回少於全部票據，則受託人將選擇贖回票據：
1.
以符合該票據當時上市的主要證券交易所（如有）的要求的方法（經債務人向受託人證明），並符合相關結算系統的要求；如果這樣的音符由一個或多個全局音符表示，歐洲結算系統和Clearstream將根據各自的標準程序選擇該等票據的實益權益贖回；或
​
2.
如該等票據並非在證券交易所上市，或該證券交易所並無規定選擇方法，而該等票據並非透過結算系統持有，或該結算系統並無規定選擇方法，則須以抽籤方式進行。
​
本金額為100，000歐元或以下的票據不得部分贖回。債務人亦將遵守票據當時上市的證券交易所的任何其他規定（如有）。贖回通知書將於贖回日期前至少10天但不超過60天以第一類郵遞方式郵寄予各待贖回票據持有人，（或，如果是以全球票據代表的票據，則將根據歐洲結算系統或Clearstream的適用程序發出通知）和受託人，但條件是，如贖回通知是與票據的失效或與管限票據的契約的履行及解除有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60個歷日以上交付。倘任何票據只贖回部分，則有關該票據的贖回通知必須述明其本金額的部分。本金額相等於其未贖回部分之新票據將於取消原有票據時以持有人名義發行（或將對整體票據之金額及實益權益作出適當調整）。於贖回日期及之後，只要發行人已向付款代理人存入資金以滿足適用贖回價，要求贖回的票據或其部分將停止計息。任何贖回或通知
S-36
目錄
 
除根據“—税務事件後的贖回”（必須是不可撤銷的）交付的贖回通知外，贖回可由債務人酌情決定受一個或多個先決條件的約束。
強制贖回；優惠購買；公開市場購買
債務人毋須就票據作出任何強制贖回或償債基金付款。然而，在若干情況下，發行人或須按“控制權變動觸發事件”所述要約購買票據。我們可隨時及不時在公開市場或其他方式購買票據（包括根據現金結算掉期或衍生工具），惟須遵守適用證券法。
控股公司結構
Equinix公司為其附屬公司的控股公司。幾乎所有Equinix，Inc.'的業務是通過其子公司和Equinix，Inc.進行的。其絕大部分收入來自其附屬公司，其絕大部分經營資產均由其附屬公司擁有。因此，Equinix，Inc.取決於其子公司的盈利分配，無論是股息、墊款或公司間債務支付的形式，以償還其債務責任及其在票據擔保下的責任。此外，持有人之申索須先支付所有負債（不論是否借貸）及該等受限制附屬公司之任何優先股權益。無法保證，在為所有先前的索賠計提準備後，Equinix，Inc.將有足夠的資產可用。及其附屬公司以滿足票據持有人的申索。參見"風險因素—Equinix，Inc.在很大程度上取決於其子公司的現金流，如果Equinix，Inc.倘未能從其其他附屬公司獲得足夠資金，則其可能無法向發行人付款或履行票據擔保下的責任。
保修
該等票據將由Equinix，Inc.以無抵押的方式提供全面無條件擔保。Equinix公司其在擔保下的責任將與其所有其他無抵押及非後償債務同等，並將有效地後償於Equinix，Inc.的所有其他有擔保債務。並在結構上從屬於Equinix，Inc.的其他子公司的所有負債。
Equinix公司如在緊接有關替代生效後，並無違約事件，且無任何事件在通知或時間屆滿後或兩者皆會成為違約事件，則有權隨時選擇取代當時尚未償還的票據並承擔發行人的責任，已發生且仍在繼續（違約或違約事件除外）；前提是Equinix，Inc.簽署一份補充契約，同意受該等契約及契約條款約束。在Equinix，Inc.進行此類替代和假設的情況下，(an（i）發行人將獲解除假設票據及契約項下的任何進一步責任，（ii）Equinix，Inc.將解除擔保項下的所有責任，並將成為該等票據及相關契約條款項下的主要（及唯一）債務人；及（iii）破產及影響發行人但不影響Equinix，Inc.不再是違約事件。為免生疑問，除本段中的條件外，契約中的任何內容均不得阻止Equinix替代品。在Equinix取代後，本招股章程、任何招股章程補充文件以及發行人契約中的提述應被視為指Equinix，Inc.。關於該Equinix替代所適用的票據。
控制變更觸發事件
當發生控制權變動觸發事件時，除非發行人或第三方先前或同時就所有未償還票據發出贖回通知，如「—因税務事件而贖回」或「—選擇性贖回」所述，否則發行人將須根據下文所述的要約作出要約以購買每一持有人票據（“控制權變更要約”），按相等於其本金額101%的購買價加至購買日期的應計及未付利息。
S-37
目錄
 
於控制權變動觸發事件發生日期起計30日內，發行人必須或促使受託人以第一類郵件（或如為全球票據代表的票據，則根據歐洲結算系統或Clearstream的適用程序）向各持有人發送通知，並將其副本送交受託人，該通知將規管控制權變動要約的條款。該通知應列明（其中包括）購買日期，不得早於該通知交付日期後10天或遲於60天，但法律可能規定者除外（“控制權變更付款日期”）。選擇根據控制權變動要約購買票據的持有人將須交回票據，票據背面的「持有人選擇購買的選擇權」表格已填妥，並指明該部分（等於10萬歐元和1歐元的整數倍，根據控制權變動要約同意出售予發行人的持有人票據，在控制權變更付款日期前第三個營業日營業結束前通知中指定的地址發送給付款代理人。
倘作出控制權變更要約，則無法保證債務人將有足夠資金支付持有人尋求接受控制權變更要約可能交付的所有票據的購買價。倘發行人須根據控制權變動要約購買尚未償還票據，發行人預期其將尋求第三方融資，惟其並無可用資金履行其購買責任。然而，無法保證發行人將能夠獲得該等融資。此外，無法保證債務人將能夠根據管理未償還債務的協議從貸方取得完成控制權變更要約所需的同意，而該協議在未來可能禁止控制權變更要約。未能完成控制權變動要約將構成契約項下的違約事件。有關詳情，請參閲“風險因素—與票據有關的其他風險—我們可能無法於控制權變動觸發事件時購回票據”。
構成契約項下控制權變動的其中一項事件是處置擔保人的“全部或絕大部分”資產。該術語沒有根據紐約法律解釋為代表一個具體的定量測試，而紐約法律是契約的管轄法律。因此，倘票據持有人聲稱發行人須作出控制權變更要約，而發行人選擇對該主張提出異議，則解釋紐約法律的法院將如何解釋該術語存在不確定性。任何債務人的董事會或受託人均不得放棄發行人在控制權變動觸發事件後作出控制權變動要約的契諾。本契約中所述的對發行人、擔保人及其子公司產生額外擔保債務以及就擔保人及其受限制子公司的財產授予留置權的能力的限制，也可能使發行人或擔保人的收購變得更加困難或阻礙，無論債務人的管理層、成員或股東支持或反對（視情況而定）。無法保證債務人或收購方將有足夠財務資源實施控制權變動要約。在某些情況下，該等限制可能會使發行人、擔保人或其任何附屬公司各自管理層更難或阻礙其進行槓桿收購。然而，契約可能無法在所有情況下為持有人提供保障，使其免受高槓杆交易、重組、合併、重組、合併或類似交易的不利影響。
倘第三方以適用於發行人作出控制權變動要約的契約所載的方式、時間及其他規定作出控制權變動要約，併購買所有根據控制權變動要約有效投標而未撤回的票據，則發行人毋須於發生控制權變動觸發事件時作出控制權變動要約。發行人（或第三方）可於任何控制權變動觸發事件發生前，並視乎該事件而定，作出控制權變動要約。
債務人應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及該等法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據的任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公司“控制權變更”條款相牴觸，債務人應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了其在本公司“控制權變更”條款下的義務。
S-38
目錄
 
某些公約
除其他外，該契約將包含以下契約：
留置權限制。債務人不會，也不會導致或允許擔保人的任何受限制子公司直接或間接地對擔保人或其任何受限制子公司的任何財產或資產，無論是在發行日擁有的，還是在發行日之後獲得的，或從中獲得的任何收益，設立、產生、承擔、承擔、允許或容受存在任何形式的留置權，或轉讓或以其他方式轉讓從中獲得收入或利潤的任何權利，除非：
1.
在留置權擔保次級債務的情況下，票據或擔保以優先於此類留置權的財產、資產或收益上的留置權作為擔保；以及
​
2.
在所有其他情況下，票據的安全程度相同，但以下情況除外：
​
(a)
自發行日起存在的留置權，以此類留置權在發行日生效的程度和方式為限；
​
(b)
根據本契約允許債務人和擔保人的受限子公司訂立的任何對衝安排，擔保債務人義務和擔保人受限子公司義務的留置權；
​
(c)
擔保票據的留置權或擔保人的擔保；
​
(d)
對擔保人的任何受限子公司的資產以債務人或擔保人的全資受限子公司為受益人的留置權；以及
​
(e)
允許留置。
​
對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保任何增加的債務。任何債務的“增額”，是指與任何應計利息(無論是現金還是實物)、原發行折扣的增加或攤銷、推算利息、以相同條件以額外債務形式支付利息或以相同類別額外股份形式支付不合格股本股息有關的任何債務數額的增加，以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而導致的未償還債務金額的增加。
銷售和回租交易限制。債務人將不會、也不會允許任何受限子公司就任何財產或資產進行任何出售和回租交易，除非：
1.
回售回租交易僅與發行人、擔保人或受限制子公司進行；
​
2.
租期不超過36個月(或債務人或其任何子公司可以在不超過36個月的期限內終止)；
​
3.
債務人將能夠就該買賣和回租交易招致以留置權擔保的債務，而無需根據上文所述的“留置權限制”小節第二個列舉的項目(依賴於“允許留置權”的定義第(20)款除外)平等和按比例地擔保票據；或
​
4.
發行人、擔保人或受限制附屬公司在與該買賣和回租交易有關的財產出售完成後365個月內，將相當於出售該財產的淨收益的金額用於(I)贖回票據、發行人的其他債務或與發行人、擔保人或受限制附屬公司的票據同等的償付權或債務，或(Ii)購買其他財產；但發票人可將票據交付受託人註銷，以代替將該款額用於平權債務的清償；該等票據的費用須記入發票人的貸方。
​
S-39
目錄
 
資產合併、合併和出售。發行人或擔保人均不得在單一交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將發行人或擔保人的全部或實質全部資產(按擔保人及擔保人的受限制附屬公司在合併基礎上釐定)全部或實質全部出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置(或導致或準許擔保人的任何受限制附屬公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置)，不論是作為整體或實質上作為整體出售給任何人，除非：
1.
就發行人而言，發行人應是尚存的或繼續存在的人，或通過這種合併形成的或發行人被合併的人(如果不是發行人)，或通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置實質上將發行人的財產和資產作為一個整體獲得的人(“發行人尚存實體”)(A)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體；及(B)發行人須藉籤立並交付受託人滿意的補充契據(格式令受託人滿意)，明確承擔發行人須履行或遵守的所有票據的本金及溢價(如有的話)，以及發行人履行票據及契約的每一契諾；
​
2.
在擔保人的情況下，擔保人應當是尚存的或繼續存在的人，或通過這種合併形成的或擔保人被併入的人(如果不是擔保人)，或通過出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置獲得擔保人和擔保人的受限制子公司的財產和資產的人(“擔保人尚存實體”)(A)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的實體；及(B)須以籤立並交付受託人的補充契據(形式令受託人滿意)，明確承擔擔保人履行擔保，以及擔保人須履行或遵守的票據及契約的每一契諾；
​
3.
在緊接該項交易及上文第(1)(B)款及第(2)(B)款所設想的假設生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續；及
​
4.
發行人或發行人尚存實體和擔保人，或擔保人尚存實體應已向受託人提交高級職員證書和大律師的意見，每一項均説明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如果此類交易需要補充契約，則該補充契約符合契約的適用規定，且已滿足契約中與該交易有關的所有先決條件。
​
為上述目的，在單一或一系列相關交易中轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式，在單一交易或一系列交易中)擔保人的一家或多家受限制附屬公司的全部或幾乎所有財產或資產，而這些財產和資產如果由擔保人持有，而不是由該等受限制附屬公司持有，將構成擔保人的所有或基本上所有財產和資產，應被視為轉讓擔保人的全部或基本上所有財產和資產。
儘管有前述第1、2和3條，但在第1(A)條和第2(A)條但書的規限下，發行人和擔保人可與(A)擔保人的任何全資有限制子公司合併，(B)在發行人、擔保人的情況下，或(C)在另一司法管轄區內為重組發行人或擔保人的目的而純粹為重組發行人或擔保人的目的而成立的關聯公司。
《契約》將規定，在發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產按照前述規定進行任何合併、合併或合併或轉讓時，發行人或擔保人不是連續的人，通過這種合併形成的繼承人，或發行人或擔保人合併後形成的繼承人，或進行這種轉讓、租賃或轉讓的繼承人，應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：
S-40
目錄
 
為免生疑問，在平分替代後，本公約將停止適用於發行人。本公約的任何規定不得阻止擔保人完成平分替代，或阻止擔保人或任何受限子公司完成擔保人轉換。
向持有者報告。無論擔保人是否遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，擔保人必須在提交申請後十五(15)個工作日內向受託人提供票據，並應請求向票據持有人提供該票據的任何持有人，如果不需要提交該等文件，則必須在上述章節中規定的時間段結束後十五(15)個工作日內向票據持有人提供：
(1)
​
(2)
如果擔保人被要求提交此類報告，則需要以8-K表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；
​
如果上述材料在適用期限內出現在美國證券交易委員會的EDGAR系統或擔保人的網站上，則視為滿足上述交付要求。
此外，無論美國證券交易委員會是否要求，如果美國證券交易委員會接受備案，擔保人應在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內，將第(1)款和第(2)款提到的所有信息和報告的副本提交美國證券交易委員會，供公眾查閲。此外，擔保人將應要求向證券分析師和潛在投資者提供信息和報告。如擔保人於有關期間內有任何不受限制的附屬公司，擔保人亦須向受託人及應要求向票據持有人提供足以確定擔保人及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績的資料，而不包括所有方面的不受限制的附屬公司。
即使本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告應交付受託人之日起90天之前，就第(3)款“違約事件”而言，債務人不會被視為未能履行其在本協議項下的任何義務。
違約事件
以下事件在Indenture中定義為“違約事件”：
(1)
到期應付且違約持續30天的票據不支付利息；
​
(2)
未能在適用購買要約中指定的付款日期支付任何票據的本金，當該本金到期時、到期時、贖回時或其他情況（包括未能支付購買根據控制權變更要約提交的票據）；
​
(3)
在遵守或履行契約中包含的任何其他契約或協議方面的違約，該違約在債務人收到指明違約的書面通知後持續60天（並要求糾正該失責）受託人或持有人至少25%的票據未償還本金額（除非涉及“資產合併、合併和出售”契約的違約行為，這將構成具有通知要求但不具有時間流逝要求的違約事件）；
​
(4)
未能在最後到期時付款（使任何適用的寬限期及其任何延長生效）發行人、擔保人或擔保人的任何受限制附屬公司的任何債務的所述本金額，或任何該等債務的最後所述到期日的加速（該加速未在發行人收到後30天內撤銷、廢止或以其他方式補救，擔保人或該受限制子公司通知任何該等加速的通知），如果該等債務的本金總額，連同因未能在最終規定到期日支付本金而違約的任何其他此類債務的本金額，或
​
S-41
目錄
 
被加速(在上述30天期限已過的每一種情況下)，在任何時候都相當於500.0美元或更多；
(5)
影響發行人、擔保人或其任何重要子公司的某些破產事件；或
​
(6)
除按照契約條款外，保證人的擔保不再具有完全效力，或者保證人不按照契約條款或在按照契約解除其對票據的擔保時，以書面方式否認或否認其在票據擔保中的義務。
​
如果票據發生違約事件(上文第(5)款規定的關於發行人或擔保人的違約事件除外)並持續發生，受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人可以書面通知債務人和受託人，宣佈所有票據的本金和應計利息到期並應支付，並指明各自的違約事件，這是一份“加速通知”，該通知應立即到期並支付。
如果上文第(5)款規定的關於發行人或擔保人的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的所有未付本金和溢價(如有)以及所有未償還票據的應計和未付利息應因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。
本契約將規定，在上述各款規定的票據加速聲明後的任何時間，該等票據的過半數本金持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：
1.
撤銷與任何判決或法令不相牴觸的；
​
2.
除未支付僅因加速而到期的本金或利息外，所有現有違約事件均已治癒或免除；
​
3.
​
4.
發行人是否已向受託人支付其合理補償，並已向受託人償還其費用、支出和墊款；以及
​
5.
如果上文第(5)款所述的違約事件類型的違約事件得到補救或豁免，受託人應已收到高級船員證書和律師的意見，表明此類違約事件已得到補救或放棄。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
​
(Br)持有票據本金過半數的持有人可放棄契約項下任何現有的違約或違約事件及其後果，但任何票據本金或利息的違約除外。
票據持有人不得強制執行本契約或票據，除非本契約和《信託契約法》另有規定。除契約中有關受託人職責的條文另有規定外，受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出要約，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的彌償。在符合契約和適用法律的所有條款的情況下，當時未償還票據的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。
根據契約，債務人必須在任何高級職員得知任何違約或違約事件後，立即向受託人提供高級職員證書(前提是該等高級職員
S-42
目錄
 
應至少每年提供此類證明，無論他們是否知道已發生的任何違約或違約事件，並在適用的情況下描述此類違約或違約事件及其狀態。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
發行人和擔保人的過去、現在或將來的任何董事、高級管理人員、員工、發行人、代理人、股東或關聯公司，均不對債務人在票據或契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據的持票人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分對價。
法律上的失敗和公約上的失敗
(Br)出票人可在其選擇的任何時間選擇解除其對未償還票據的義務(“法律無效”)。這種法律上的失敗意味着發行人應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，但下列情況除外：
1.
持有人在到期時收取票據本金、溢價（如有）和利息的付款的權利；
​
2.
發行人對票據的義務，涉及發行臨時票據、票據登記、殘缺、銷燬、遺失或被盜票據，以及維護辦事處或代理機構以進行支付；
​
3.
受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及債務人與此相關的義務；
​
4.
本契約的法律無效條款。
​
此外，發行人可選擇隨時解除債務人就契約中所述若干契諾的責任（“契諾違約”），其後任何不遵守該等責任的疏忽不構成票據的違約或違約事件。倘發生違約契約，“—違約事件”項下所述之若干事件（不包括不付款、破產、接管、重組及無力償債事件）將不再構成有關票據的違約事件。
為了執行法律違約或契約違約：
1.
發行人或擔保人必須向受託人保證，（或與代表受託人指定的託管人或賬户銀行），為持有人的利益，歐元現金。（或“—歐元發行”項下所述的美元）、標準普爾評級為AAA或更高評級、穆迪評級為Aaa的不可贖回歐洲政府債務，或其組合，金額應足夠，根據國家認可的獨立公共會計師事務所的意見，在規定的付款日期或適用的贖回日期（視情況而定）支付適用票據的本金、溢價（如有）和利息；
​
2.
在法律違約的情況下，債務人應以受託人合理接受的形式向受託人提交美國律師的意見，確認：
​
(a)
債務人已收到或已由國税局公佈的裁決；或
​
(b)
自契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，無論哪種情況，其大意是，律師的意見應確認，票據的受益所有人將不會確認因此類法律違約而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，以與未發生此類違法行為的情況相同的方式和時間；
​
S-43
目錄
 
3.
在違約的情況下，債務人應向受託人提交美國律師的意見，其形式為受託人合理接受，確認票據的受益所有人不會確認因違約而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税，以相同的方式和相同的時間，如果沒有發生這種違反公約的行為，
​
4.
在該存款日期，不應發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續（但因借款用於該存款以及授予任何留置權而導致的違約或違約事件除外）；
​
5.
該等法律違約或契約違約不應導致違約或違反契約，或構成契約項下的違約（因借款用於該等存款以及授予該等借貸擔保的任何留置權而導致的違約或違約事件除外）或發行人作為一方或發行人受其約束的任何其他重大協議或文書；
​
6.
債務人應向受託人提交一份高級官員證書，説明存款並非由發行人或擔保人（如適用）進行，其意圖並非優先於持有人而非發行人或擔保人（如適用）的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙發行人、擔保人或其他人的任何其他債權人；
​
7.
債務人應向受託人提交一份官員證明書和律師意見書，該意見書可能受到習慣性假設和排除的約束，每個假設和排除均聲明所有為法律違約或公約違約規定或與之相關的先決條件均已得到遵守；
​
8.
債務人應已向受託人提交律師意見，大意是假設發行人在存款日期至存款日期後第124天之間沒有介入破產，且持有人不是發行人或擔保人的內部人士，則在存款日期後第124天之後，信託基金將不受任何適用的破產、無力償債、重組或一般影響債權人權利的類似法律；和
​
9.
其他一些慣例先決條件。
​
儘管如此，如所有未按上述規定交付受託人取消的票據（1）到期應付，或（2）已到期，或（2）根據受託人合理滿意的安排，以發行人的名義，並以發行人的名義支付費用。
滿意與解脱
在下列情況下，契約將被解除，並將不再具有進一步的效力（但該契約中明確規定的保留權利或票據轉讓或交換登記除外）：
1.
任一項：
​
(a)
所有經認證並交付的適用票據（已更換或支付的丟失、被盜或銷燬票據以及其支付款項已以信託方式存入或分離並由發行人以信託方式持有並隨後償還給發行人或解除該信託的票據除外）已交付受託人註銷；或
​
(b)
根據受託人合理滿意的安排，受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人支付，所有適用票據（1）已到期應付，或（2）將於一年內到期應付，或將於一年內要求贖回，且發行人或擔保人已不可撤銷地向受託人交存或促使交存。
​
S-44
目錄
 
(or（一）以歐元為單位的現金形式支付的資金；（或“—歐元發行”項下所述的美元）、不可贖回的歐洲政府債券，被標普評級為AAA或更高評級，穆迪評級為Aaa，或其組合，足以支付和清償未按此規定交付受託人註銷的適用票據的全部債務，本金，保費，如有，以及適用票據至到期日或贖回日（視情況而定）的利息，以及發行人指示受託人在到期日或贖回時（視情況而定）將該等資金用於支付票據的不可撤銷指示；
2.
發行人或擔保人已就適用票據支付根據該契約應支付的所有其他款項；及
​
3.
債務人已向受託人提交了一份高級官員的證明書和律師的意見，該意見可能受到習慣性假設和排除的限制，聲明該契約下與履行該契約有關的所有先決條件已得到遵守。
​
義齒的修改
除以下兩段另有規定外，債務人和受託人，經當時未償還票據本金總額至少大多數持有人的同意，（包括就該等票據的要約要約或交換要約而取得的同意）可修訂契約或票據，而持有未償還票據本金總額中至少多數的持有人可放棄任何過往違約行為或遵守契約或註釋的任何規定。
未經未償票據的每位持有人同意，任何修訂或放棄均不得：
1.
減少票據的本金額或延長票據的固定到期日，更改或免除票據的贖回規定；
​
2.
更改支付本金、任何溢價或利息的幣種；
​
3.
降低票據未償還本金額的百分比，票據必須同意修訂、補充或放棄，或同意採取任何行動；
​
4.
損害為強制執行票據或任何擔保的任何付款而提起訴訟的權利；
​
5.
免除有關票據或任何擔保人的付款違約；
​
6.
降低利率或延長票據利息的支付時間；
​
7.
對音符的排名產生不利影響；
​
8.
解除擔保人在其擔保或契約下的任何義務，除非遵守契約條款；或
​
9.
在發行人購買票據的責任產生後，在任何重大方面修訂、變更或修改發行人在發生控制權變動觸發事件時作出和完善控制權變動要約的責任，或在發生控制權變動觸發事件後，修改與此相關的任何條文或定義。
​
債務人和受託人可以不經票據持有人同意對契約和票據進行修改：
1.
消除任何歧義、缺陷或不一致之處；
​
2.
規定發行人尚存實體承擔發行人在契約項下的義務和/或擔保人尚存實體承擔擔保人在契約項下的義務；
​
3.
除了有證書的票據之外，還應提供無證書的票據，或取代有證書的票據；
​
S-45
目錄
 
4.
當契約允許解除、終止或解除任何擔保或擔保時，對票據或擔保的解除、終止或解除予以補充擔保或確認並提供證據；
​
5.
保護票據，為票據持有人的利益在債務人的契諾中增加或放棄賦予債務人的任何權利或權力；
​
6.
做出任何不會對票據持有人的權利造成不利影響的更改；
​
7.
遵守《美國證券交易委員會》關於《信託與契約法》關於契約資格的任何要求；
​
8.
根據契約規定增發票據；
​
9.
繼任受託人接受任命的證據和規定；
​
10.
符合本《附註説明》的任何規定的本印章或附註的文本，以本《附註説明》中的該等規定旨在背誦該印章或附註的規定為限；
​
11.
在公契允許的情況下，對公契中與票據轉讓和圖例有關的條款進行任何修改，包括但不限於便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守經修訂的公契規定不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法；(Ii)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利造成重大和不利影響；或
​
12.
證明擔保人取代了髮卡人，並證明擔保人根據契約的有關規定承擔了髮卡人的權利、權力、契諾、協議和義務。
​
批准任何擬議修正案的特定格式不需要徵得票據持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。
治國理政
《契約》將規定，票據和擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但不影響適用的法律衝突原則，即要求適用另一司法管轄區的法律。
受託人
《契約》將規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理本身事務時會在有關情況下行使或運用的謹慎程度和技巧行使該等權利和權力。
《契約》和《信託契約法》的規定對受託人在某些情況下成為發行人或擔保人的債權人、在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利進行了某些限制。在《信託與契約法》的約束下，受託人將被允許從事其他交易；條件是，如果受託人獲得《信託與契約法》所述的任何衝突利益，則必須消除此類衝突或辭職。
董事會行動
債務人董事會根據契約條款要求或允許採取的任何行動，可由正式組成的董事會委員會或該債務人的任何高級管理人員、董事或授權代表採取，在每種情況下均經該董事會或經理（視情況而定）正式授權，根據契約條款行事。
S-46
目錄
 
記賬系統和附註格式
債券將以一種或多種全球證券的形式發行，以最終、完全登記的形式發行，不含利息券，我們將每一種證券稱為“全球證券”。每份此類全球證券將存放於共同保存人，並以共同保存人或其指定人的名義登記。我們不會就閣下購買的票據向閣下發行憑證式證券，但在下述有限情況下除外。
全球證券的實益權益將通過作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者代表實益擁有人行事的金融機構的賬户進行代表，而該等實益權益的轉移將進行。投資者可直接透過Clearstream或Euroclear持有票據的實益權益（如果他們是此類系統的參與者），或間接透過參與此類系統的組織持有票據的實益權益。Clearstream的地址為42 Avenue JF Kennedy，L—1855 Luxembourg，Luxembourg，Euroclear的地址為1 Boulevard du Roi Albert II，1210 Brussels，Belgium。
於全球證券之實益權益將於Clearstream或Euroclear及其參與者所存置之紀錄上顯示，而於全球證券之實益權益之轉移將只透過該紀錄進行。當您透過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，必須由或透過Clearstream或Euroclear系統的直接或間接參與者（視乎情況而定）進行。參與者將獲得您在Clearstream或Euroclear記錄上購買的票據的積分，並且，在其收到積分後，您將成為該等票據的實益擁有人。閣下的所有權權益只會記錄在Clearstream或Euroclear（視乎情況而定）的直接或間接參與者的記錄中，而不會記錄在Clearstream或Euroclear的記錄中。Clearstream或Euroclear（視情況而定）均不會知悉閣下對票據的實益擁有權。Clearstream或Euroclear的記錄只會顯示直接參與者的身份，以及由或透過該等直接參與者持有的票據數額。您將不會直接從Clearstream或Euroclear收到您的購買或出售的書面確認書或任何定期對賬單。您應從Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者處收到這些文件，而這些文件是您購買票據的。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其客户持有的資產。付款代理人將把票據的付款電匯給作為全球證券持有人的共同存託人。受託人、付款代理人和我們將就所有目的將共同存託人或共同存託人的任何繼任代名人視為全球證券的所有人。因此，受託人、付款代理人及吾等概無直接責任或責任向閣下或任何其他全球證券實益擁有人支付與全球證券有關的應付款項。任何有關票據的贖回或其他通知將由我們直接發送至Clearstream或Euroclear，後者將通知直接參與者（或間接參與者），然後根據Clearstream或Euroclear（視情況而定）的規則與您聯繫，以及閣下持有票據實益權益的直接參與者（或間接參與者）的內部程序。歐洲結算系統和Clearstream將根據有關係統的規則和程序，將付款記入歐洲結算系統參與者或Clearstream客户的現金賬户，但以其保管人收到的數額為限。歐洲結算系統和Clearstream已制定了各自的程序，以便利歐洲結算系統和Clearstream參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務履行或繼續履行這些程序，他們可以隨時停止或改變這些程序。票據的登記持有人將為紐約銀行存託（代理人）有限公司，作為共同存託人的代名人。
Clearstream和Euroclear
我們已從我們認為可靠的來源獲得本節有關Clearstream和Euroclear的資料，以及簿記系統和程序，但我們和受託人均不對該等資料的準確性負責。
Clearstream告知我們，它是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子記賬變更，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書的實際移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供的服務包括：管理、清關
S-47
目錄
 
國際交易證券結算及證券借貸。Clearstream與幾個國家的國內市場有聯繫。Clearstream在盧森堡註冊為一家銀行，因此受Secteur Financier監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，並可能包括承銷商。通過Clearstream參與者清算或與Clearstream參與者保持保管關係的其他機構也可以間接訪問Clearstream。
歐洲結算系統指出，它成立於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付付款來結算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除了實際移動證書的需要，也消除了證券和現金不同時轉移的風險。歐洲結算系統提供各種其他服務，包括證券借貸和與若干國家國內市場的接口。
Euroclear由Euroclear Bank SA/NV或Euroclear運營商根據與Euroclear Clearing Systems S.C.的合同運營，比利時的合作公司，或合作社。所有業務均由歐洲結算系統運營商進行，所有歐洲結算系統證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算系統運營商而非合作社賬户。合作社代表歐洲結算系統參與者制定歐洲結算系統的政策。歐洲結算系統的參與者包括銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。直接或間接通過歐洲結算系統參與者進行結算或與之保持保管關係的其他公司也可間接使用歐洲結算系統。
歐洲結算系統運營商由比利時銀行和金融委員會監管和審查。歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄。本條款和條件適用於Euroclear內證券和現金的轉移、從Euroclear提取證券和現金以及收取與Euroclear證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可互換的方式持有，而不將特定證書歸屬於特定證券結算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
歐洲結算系統進一步建議，投資者如透過歐洲結算系統營辦商或任何其他證券中介人的賬户以簿記方式收購、持有及轉讓票據權益，須遵守規管其與中介人關係的法律及合約條文，以及規管該中介人與其他中介人（如有）之間關係的法律及合約條文，站在自己和音符之間
根據比利時法律，歐洲結算系統運營商必須將存放在它的任何證券權益的所有權利益，如股息、投票權和其他權利，轉移給任何記錄在其記錄中有證券權益的人。
當日結算付款
承銷商將以即時可用資金結算票據。發行人將以即時可用資金支付票據的所有本金及利息。票據將於結算日按付款交收基準記入Clearstream及Euroclear持有人的證券託管賬户。票據不得透過美利堅合眾國的存託信託公司持有，票據的交易將不會透過美利堅合眾國的存託信託公司結算，而票據的付款亦不會透過美利堅合眾國的存託信託公司支付。我們預期證書證券的第二交易（如有）亦會以即時可用資金結算。不能保證以即時可用資金結算對票據交易活動的影響（如有）。
某些定義
以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。所有這些術語的完整定義，以及本文中使用的任何其他術語，如未提供定義，請參閲契約。
S-48
目錄
 
"已獲得債務"是指個人或其任何子公司在該個人成為擔保人的受限制子公司時，或與擔保人或其任何子公司合併或合併時存在的債務，或與從該個人收購資產有關而承擔的債務，在每種情況下，或預期或預期，該人成為擔保人的受限制子公司或進行收購、合併或合併。
“關聯公司”是指，就任何特定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定人員，或受該特定人員控制，或與該特定人員共同控制的任何其他人員。“控制”一詞是指直接或間接擁有權力，以指導或促使一個人的管理和政策，無論是通過擁有投票權證券，通過合同或其他方式；“控制”和“控制”一詞具有與前述相關的含義。
“資產收購”是指（1）擔保人或擔保人的任何受限制子公司對任何其他人的投資，據此，該人將成為擔保人的受限制子公司或擔保人的任何受限制子公司，或將與擔保人或擔保人的任何受限制子公司合併，或（2）擔保人或擔保人的任何受限制附屬公司收購任何人士的資產（擔保人的受限制附屬公司除外）構成該人士的全部或絕大部分資產，或構成該人士的任何分部或業務線，或該人士在正常業務過程以外的任何其他財產或資產。
“應佔債務”指就售後租回交易而言，承租人於售後租回交易剩餘租期內支付租金的總責任的現值（按售後租回交易隱含的利率貼現）。
“授權人員”指發行人、經理人、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管或祕書，以及指擔保人時，董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或祕書。
“獲授權人士”指（i）當用於發行人時，（a）發行人的任何獲授權人員及（b）根據發行人的董事會決議指定以發行人名義行事的擔保人的任何獲授權人員及（ii）當用於擔保人時，指擔保人的任何獲授權人員。
“董事會”是指，就任何人而言，（i）董事會（或類似的管理機構）或該人的經理（如適用），（ii）該董事會的任何正式授權委員會，或（iii）該人的任何高級管理人員、董事或授權代表，在每種情況下均經該董事會或經理正式授權以根據本協議行事。
“董事會決議”，就任何人士而言，指經祕書或該人士的助理祕書（或，如屬發行人，則指其任何獲授權人士）證明已獲董事會或該人士的經理正式採納，並於該證明日期完全有效，並交付受託人的決議副本。
“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，（1）不是紐約市、倫敦市或其他票據支付地的銀行機構被法律、法規或行政命令授權或要求關閉的日子，以及（2）跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（TARGET2系統）或其任何後繼者運行。倘就票據付款而另行規定的日期並非營業日，則須於其後的下一個營業日付款，而該付款在其間期間不得產生利息。
“股本”是指：
1.
就任何公司而言，公司股票的任何及所有股份、權益、參與者或其他等同物（無論如何指定，也無論是否有投票權），包括每一類別
​
S-49
目錄
 
該人的普通股和優先股，以及購買或收購上述任何一項的所有期權、認股權證或其他權利；以及
2.
就任何非公司的人士而言，該人士的任何及所有合夥企業、成員資格或其他股權，以及購買或收購上述任何人士的所有購股權、認股權證或其他權利。
​
“現金等價物”是指：
(a)
參與成員國英國政府發行或直接全額擔保或投保的歐元、英鎊或美元債務證券。或者美國如適用，債務證券距最終到期日不超過十二個月且不可轉換為任何其他形式的證券；
​
(b)
以歐元、英鎊或美元計值的商業票據，自其創建之日起到期日不超過一年，且在收購時，穆迪評級至少為P1，標普評級至少為A1；
​
(c)
由在英國或美國的參與成員國註冊成立或設有分行的銀行或金融機構發行的以歐元、英鎊或美元計值、到期日不超過12個月的定期存單，前提是該銀行的評級為穆迪評級為P1或標普評級為A1；
​
(d)
任何商業銀行或其他金融機構以歐元、英鎊或美元計值的現金存款，在每種情況下，其長期無擔保、非次級債務評級至少為穆迪A3或標普A—；
​
(e)
與符合上文第（d）款所述條件的任何銀行或金融機構訂立的不超過七天的回購責任，回購責任的期限為上文第（a）款所述類型的相關證券；及
​
(f)
將其絕大部分資產投資於上文（a）至（e）條所述類型的證券的貨幣市場基金投資。
​
"控制權變更"是指發生以下一個或多個事件：
1.
根據《交易法》第13（d）條（以下簡稱"集團"），向任何個人或相關人員集團及其附屬公司（無論是否符合契約條款）出售、租賃、交換或其他轉讓（在一次交易或一系列相關交易中）擔保人的全部或幾乎全部資產；
​
2.
擔保人的股本持有人批准任何清算或解散擔保人的計劃或建議（無論是否符合契約的規定）；或
​
3.
任何個人或集團應直接或間接、實益或記錄持有人，持有擔保人已發行及發行股本所代表的普通表決權總額的50%以上的股份。
​
為免生疑問，完成擔保人轉換或Equinix替代不構成“控制權變更”。
“控制權變更觸發事件”指（i）控制權變更和（ii）評級事件的發生。
“Clearstream”是指Clearstream Banking，一家目前有效的匿名公司或任何後繼證券清算機構。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
任何人的“普通股”是指該人普通股的任何和所有股份、權益或其他參與者以及其他等同物（無論如何指定，無論是否有表決權），包括但不限於該普通股的所有系列和類別。
S-50
目錄
 
"可比政府債券"指，就任何可比政府債券利率計算而言，由發行人選擇的獨立投資銀行酌情決定的德國政府債券，其到期日最接近被贖回票據的首個票面贖回日，或如果該獨立投資銀行酌情決定該類似債券未發行，獨立投資銀行的其他德國政府債券，可根據發行人選定的德國政府債券的三家經紀商和/或做市商的意見，決定適合於釐定比較政府債券利率。
“可比政府債券利率”是指價格，以百分比表示（四捨五入至小數點後三位，向上四捨五入0.0005），倘票據於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購入，將等於可比政府債券於該營業日的總贖回收益率，按可比政府債券的現行中間市價11：由發行人選定的獨立投資銀行決定的營業日上午00點（倫敦時間）。
“合併折舊、攤銷和增值”是指對任何人而言，任何期間的折舊和攤銷總額，（包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括前期支付的預付現金費用的攤銷）和增加費用，包括該人及其受限制子公司在該期間的遞延融資費用或成本的攤銷，在綜合基礎上，並根據GAAP另行確定。
“合併息税前利潤”是指，就任何人而言，該人在該期間的合併淨收入：
(a)
增加（不重複）如下，在每種情況下，以確定該期間的合併淨收入時扣除的數額為限：
​
(1)
根據收入或利潤或資本徵收的税款，包括但不限於聯邦税、州税、特許税和類似税以及外國預扣税（包括政府機構徵收或施加的任何徵費、關税、關税、強制貸款或預扣，以及任何相關的利息、罰款、收費，費用或其他金額）在計算綜合淨收入時扣除（而不加回）；加上
​
(2)
該人員在該期間的合併利息，但在計算合併淨收入時已扣除（而未加回）；加上
​
(3)
該人員在該期間的合併折舊、攤銷和增記，但在計算合併淨收入時已扣除（而不加回）；加上
​
(4)
與任何股權發行或根據契約允許發生的債務（包括其再融資）相關的任何費用或費用（折舊或攤銷費用除外）（無論是否成功），在計算綜合淨收入時扣除（而不加回）；加上
​
(5)
任何其他非現金費用，包括任何撥備、撥備增加、註銷或減記，從而減少該期間的合併淨收入（前提是，如果任何該等非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則在該未來期間就此支付的現金應從綜合EBITDA中扣除。不包括前期支付的預付現金項目的攤銷；加上
​
(6)
擔保人或受限制子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議產生的任何成本或開支，如果該等成本或開支是以出資於擔保人資本的現金收益或發行擔保人股權的現金收益淨額提供的，（不合格股本除外）；加上
​
S-51
目錄
 
(7)
現金收入（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不代表任何時期的合併息税前利潤或合併淨收入，但與該收入有關的非現金收益已在根據下文第（b）款計算任何前期的合併息税前利潤時扣除，且未加回；加上
​
(8)
出售或終止經營的任何淨虧損；加上
​
(9)
任何未實現損失淨額（在任何抵銷後）因任何貨幣協議下的義務和應用ASC 815而產生的該期間；但在任何該等貨幣協議與編制損益表所包括的項目有關的範圍內，（相對於資產負債表，由擔保人合理確定），貨幣協議的已實現損失應包括在內，但前提是該對衝收益或損失的金額在前期被排除；加上
​
(10)
在該期間內產生的任何未實現淨虧損（經任何抵銷後），原因是（A）貨幣換算或匯兑虧損，包括（x）與債務的貨幣重新計量有關的虧損和（y）因貨幣匯兑風險對衝協議產生的虧損，以及（B）利率變動導致的債務公允價值變動；加上
​
(11)
任何少數股東權益支出（減去在該期間向該等少數股東權益持有人支付的任何現金股息）；加上
​
(12)
與擔保人轉換相關的任何成本和支出，包括但不限於與上述相關的規劃和諮詢費用；以及
​
(b)
在每種情況下，在確定該期間的合併淨收入時，減少（不重複）如下：
​
(1)
非現金收益增加該人員在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益，即其代表在任何前期減少綜合息税前利潤的潛在現金項目的應計或準備金的轉回，以及與前期實際收到的現金有關的任何非現金收益，只要該現金在前期沒有增加綜合息税前利潤；
​
(2)
出售或終止經營的任何淨收益；
​
(3)
任何未實現收益淨額（在任何抵銷後）因任何貨幣協議下的義務和應用ASC 815而產生的該期間；但在任何該等貨幣協議與編制損益表所包括的項目有關的範圍內，（相對於資產負債表，由擔保人合理確定），貨幣協議的已實現收益應包括在內，前提是該對衝收益或損失的金額在前期被排除在外；加上
​
(4)
在該期間產生的任何未實現淨收益（經任何抵銷後），來自（A）貨幣換算或匯兑收益，包括（x）與債務的貨幣重新計量有關的收益及（y）因貨幣匯兑風險對衝協議產生的收益及（B）因利率變動而導致的債務公允價值變動。
​
就本定義而言，應在計算期間內以備考基礎生效後進行計算：
1.
產生或償還該人或其任何受限制附屬公司的任何債務，或指定或消除(包括以取消指定)任何指定的循環承諾(以及其收益的運用)，導致需要進行此類計算和任何其他債務的產生或償還(以及其收益的運用)，但在正常業務過程中為營運資金目的而根據營運資金安排產生或償還的債務除外，在該四個季度期間內或在該四個季度期間的最後一天之後的任何時間並在交易日或之前發生，猶如該等債務的產生或償還或指定或取消(包括以取消指定的方式)(視屬何情況而定)
​
S-52
目錄
 
發生在四個季度期間的第一天(就指定循環承付款而言，如同在整個期間內發生了任何未支取的指定循環承付款的全額債務)；和
2.
任何資產出售或其他處置或資產收購(包括但不限於由於該人或其受限制子公司之一(包括因資產收購而成為受限制子公司的任何人)而導致需要進行此類計算的任何資產收購)，假設或以其他方式對已獲得的債務承擔或承擔責任，亦包括在四個季度期間內或在四個季度期間最後一天之後的任何時間發生的、或在交易日或之前發生的任何綜合EBITDA(包括根據交易法頒佈的S-X法規計算的任何預計費用和成本削減)，這些綜合EBITDA(包括根據交易所法頒佈的S-X法規)可歸因於四個季度期間內或四個季度期間最後一天之後的任何時間，猶如該等資產出售或其他處置或資產收購(包括任何該等已獲得債務的產生、假設或負債)發生在四個季度的第一天一樣。如該人或其任何受限制附屬公司直接或間接為第三人的債務提供擔保，則前一句應生效，猶如該人或該人的任何受限制附屬公司直接招致或以其他方式承擔該等擔保債務一樣。
​
“綜合利息支出”是指對任何人來説，在任何期間，不重複的總和：
1.根據公認會計原則在綜合基礎上確定的此人及其受限制子公司在該期間的利息支出總額，包括但不限於：(A)債務折扣的任何攤銷和遞延融資成本的攤銷或註銷，包括承諾費；(B)利息互換債務項下的淨成本；(C)所有資本化的利息；(D)非現金利息支出(擔保人發行的任何可轉換或可交換債務的非現金利息，該非現金利息是由於這種可轉換或可交換票據的債務和股權部分的分離以及ASC470-20(或相關會計公告(S))的適用而存在的)；。(E)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費；。(F)與不合格股本有關的股息；。(G)與該人的受限子公司的優先股有關的股息；。(H)出售和回租交易的計入利息；和(I)任何延期付款債務的利息部分；加上
2.該人及其受限制子公司在按照公認會計原則合併確定的期間內已支付、應計和/或計劃支付或應計的融資租賃債務的利息部分；減去
3.該期間的利息收入。
“綜合淨收入”是指對任何人而言，該人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入(或虧損)合計，按照公認會計原則確定；但不包括在內(不重複)：
1.
非常、非經常性或異常損益(包括與此相關的所有費用和支出)或支出的任何税後影響；
​
2.
處置已處置、放棄或停止的業務的任何税後淨收益或淨虧損；
​
3.
任何可歸因於出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置資產或放棄，或出售、轉讓或以其他方式處置任何人在正常業務過程之外的任何股權的損益(包括與此相關的所有費用和支出)的税後影響；
​
4.
除向擔保人或擔保人的受限制子公司支付現金股息或分配外，任何人在該期間的淨收入不屬於子公司、非限制性子公司或按權益會計方法核算的淨收入；
​
S-53
目錄
 
5.
提前清償(1)債務、(2)任何貨幣協議下的債務或(3)其他衍生工具的收入(虧損)的任何税後影響；
​
6.
任何減值費用或資產沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規根據公認會計原則發生變化以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷；
​
7.
任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用；
​
8.
與發行或償還債務、發行股權、再融資交易、修訂或修改任何債務工具有關的任何費用和開支，或在該期間發生的任何費用和支出，或該期間的任何攤銷；
​
9.
可歸因於停產業務的收益或虧損(包括但不限於在此期間處置的業務，無論此類業務是否被歸類為停產業務)；
​
10.
如果是被推薦人通過合併或合併的繼承人，或作為被推薦人資產的受讓人，則指繼承人實體在這種資產合併、合併或轉讓之前的任何收入；
​
11.
參照人的任何受限制子公司的淨收益(但不是虧損)，只要該受限制子公司宣佈的股息或類似分配受到合同、法律實施或其他方面的限制；以及
​
12.
應用ASC 805產生的收購相關成本。
​
此外，在尚未計入該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益以及補償或其他補償條款所涵蓋的與出售、轉讓、轉移或其他處置契約允許的資產有關的任何費用和費用的金額(在每種情況下，無論是否非經常性)。
“貨幣協議”是指旨在保護擔保人或擔保人的任何受限制子公司免受幣值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。
“違約”是指事件或條件的發生，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“指定循環承付款”是指擔保人或其任何受限制附屬公司以外的任何人為向擔保人或其任何受限制附屬公司提供貸款或提供信貸而作出的一項或多項承諾額，而該擔保人或其任何受限制附屬公司已或已在交付受託人的高級職員證明書中指定(但僅限於如此指定的程度)作為“指定循環承付款”，直至債務人其後向受託人遞交高級職員證明書，表明該等承諾額不再構成“指定循環承付款”為止。
“不合格股本”指根據其條款(或根據其持有人可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或於任何事件(構成控制權變更的事件除外)發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或可強制贖回的任何股本部分，或可由持有人於票據最終到期日或之前唯一選擇贖回的部分(在每種情況下，控制權變更發生時除外)。
“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。
S-54
目錄
 
“股權發行”是指公開或非公開出售擔保人的普通股或優先股(不包括不合格股本)，但不包括：
(a)
在S-4表格或S-8表格(或非美國法律下的類似表格)登記的擔保人或任何直接或間接母公司普通股的公開發行；
​
(b)
向擔保人的任何子公司發行債券；
​
(c)
根據本合同日期未到期的期權或認股權證的行使而發行的股票；
​
(d)
將可轉換為普通股的證券轉換為已發行普通股的發行；
​
(e)
在按公平原則達成的交易中與財產收購有關的發行；以及
​
(f)
根據員工股票計劃發行。
​
“歐元”或“歐元”是指根據《馬斯特裏赫特條約》有關歐洲貨幣聯盟的規定同意使用共同貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。
“歐洲結算”是指歐洲結算銀行或任何後續的證券清算機構。
“歐洲政府債務”係指歐洲聯盟成員國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，該政府的全部信用和信用被質押。
《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》及任何後續法規。
“公平市場價值”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間，雙方都不會受到不必要的壓力或強迫才能完成交易的情況下，以現金進行的一種保持距離的自由市場交易中可以協商的價格。公平市價應由每名債務人的董事會或債務人的任何正式任命的高級職員或受限制的附屬公司(視何者適用而定)合理及真誠地行事而釐定，而就任何公平市價超過100.0至100萬美元的資產或財產而言，應由每名債務人的董事會釐定，並須由每名債務人的董事會決議提交受託人證明。
“融資租賃債務”對任何人來説，是指此人在租賃中所承擔的、根據公認會計準則需要分類和核算為融資租賃債務的債務，就本定義而言，此類債務在任何日期的金額應為按照公認會計準則確定的該日期此類債務的資本化金額。
“惠譽”指惠譽評級公司，或其評級機構業務的任何繼承者。
“四個季度期間”是指截至交易日(“交易日”)之前的四個完整會計季度的財務報表，因此有必要進行這種計算。
“公認會計原則”是指在財務會計準則委員會的報表和公告中或在其他實體的其他報表中提出的公認會計原則，這些報表可能得到美國會計行業相當一部分人的批准，自2011年7月11日起生效。
“擔保人轉換”是指擔保人及其子公司就擔保人的REIT資格所採取的行動，包括但不限於：(Y)不時將其全部或部分美國和國際業務分離為準則所界定的應税REIT子公司(“TRS”)和/或合格REIT子公司(“QR”)(應理解為，任何此類TRS和/或QR在擔保人轉換之前仍將是受限制的子公司)和
S-55
目錄
 
(Z)正在修改其章程，通過合併為擔保人的全資受限制子公司，直接或間接地對擔保人的股本施加所有權限制。
“負債”是指對任何人，沒有重複：
(1)
該人對借款的所有債務；
​
(2)
該人以債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有義務；
​
(3)
該人的所有融資租賃債務和所有可歸屬債務；
​
(4)
該人的所有債務、所有有條件銷售債務和任何所有權保留協議項下的所有債務(但不包括(I)在正常業務過程中產生的未逾期120天或以上的貿易賬款和其他應計負債，或通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的)；(Ii)任何賺取債務，直到該債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；
​
(5)
就任何信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務(與信用證(A)有關的義務除外)以及在該人的正常業務過程中承擔的擔保義務(上文第(1)-(4)項所述的義務除外)，只要該等信用證未被提取，或在被提取的範圍內，此種提款不遲於該人收到付款要求後的第五個營業日予以償付)或(B)以其他方式作為現金擔保的提款；
​
(6)
上文第(1)款至第(5)款和下文第(8)款所述債務的擔保和其他或有債務；
​
(7)
第(1)款至第(6)款所指類型的任何其他人對其任何財產或資產的任何留置權所擔保的所有債務，其債務的數額應視為該財產或資產的公平市場價值或所擔保的債務的數額中較小者；
​
(8)
此人根據貨幣協議承擔的所有義務和利息互換義務；
​
(9)
該人發行的所有不合格股本或該人的非境內受限子公司發行的優先股，其債務金額等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，但不包括應計股息；和
​
(10)
在該日期生效的指定循環承付款項總額。
​
就本協議而言，任何不具固定回購價格的不合格股本的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股本的條款計算，猶如該等不合格股本是在根據契約規定須釐定債務的任何日期購買的，而如該價格是以該不合格股本的公平市價為基礎或以其公平市值衡量的，則該公平市價應由該不符合資格股本的發行人的董事會合理及真誠地釐定。
“利息互換義務”是指任何人根據與任何其他人的任何安排而承擔的義務，根據該義務，該人有權直接或間接不時收取定期付款，其計算方法是對規定的名義金額採用浮動或固定利率，以換取該另一人以相同名義金額的固定或浮動利率計算的定期付款，並應包括但不限於利率互換、上限、下限、下限和類似協議。
“投資級評級”是指在任何新的評級體系下，等於或大於BBB-的評級，由S和惠譽以及穆迪的惠譽和Baa3進行的評級，如果任何此類機構的評級體系符合以下條件的，則為同等評級。
S-56
目錄
 
在發行日期後修改，或發行人選擇的任何其他評級機構的同等評級（如“評級機構”的定義所規定）。
“發行日期”是指2024年。          
“留置權”指任何留置權、抵押權、信託契約、質押、擔保權益、押記或任何種類的留置權（包括任何有條件出售或其他業權保留協議、任何性質的租契，以及任何給予任何抵押權益的協議）；只要在任何情況下且不限於前述規定，租賃不應被視為留置權，如果該租賃根據公認會計原則分類為經營租賃。
“經理”是指在有限責任公司協議或類似文件中被指定為有限責任公司經理的人，或根據有限責任公司協議或類似文件指定為有限責任公司經理的人。
“重要子公司”指《證券法》第S—X條第1—02（w）條所定義的“重要子公司”。
“穆迪”是指穆迪投資者服務公司，或其評級機構業務的任何繼承人。
“非現金費用”是指，就任何人而言，（a）資產出售、處置或放棄的損失，（b）與無形資產、長期資產以及根據公認會計原則的債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產核銷，（c）使用權益法記錄的所有投資損失，（d）基於股票的獎勵補償費用，及（e）其他非現金費用（前提是，如果本條（e）中提到的任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或儲備，則該未來期間的現金支付應從合併EBITDA中扣除，不包括前期支付的預付現金項目的攤銷）。
“債務”是指根據管轄任何債務的文件應支付的本金、保險費、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他責任的所有債務。
“同等權益債務”指發行人與票據享有同等權益的任何債務。
“參與成員國”是指在2003年12月31日成為參與成員國的每個國家，在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述。
“許可留置權”指以下類型的留置權：
(1)
税收、評估或政府收費或索賠的留置權，（a）未拖欠，或（b）通過適當程序善意提出爭議，擔保人或其受限子公司應根據公認會計原則在其賬簿上預留準備金；
​
(2)
在正常業務過程中，因尚未拖欠或善意爭議的款項而產生的房東法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、材料工、修理工和其他法律規定的留置權，如已按照公認會計原則要求，就該等留置權作出了保留或其他適當規定（如有）；
​
(3)
在正常業務過程中發生的留置權或存款，涉及工人補償、失業保險和其他類型的社會保障，包括在正常業務過程中籤發的與此相關的過去慣例一致的信用證，或為擔保投標、法定義務、保證和上訴保證金、投標、租約、政府合同的履行而擔保的任何留置權，履約和返還債券及其他類似債務（不包括借款支付債務）；
​
(4)
只要該留置權有充分的約束力，並且為複審該判決而正式啟動的任何適當法律程序，則不會最終終止，或者啟動該等程序的期限不會到期；
​
S-57
目錄
 
(5)
地役權、通行權、分區限制和其他與不動產有關的類似收費或擔保，且不影響擔保人或其任何受限制子公司的正常業務；
​
(6)
出租人在任何融資租賃義務項下的任何權益或所有權；但該等留置權不延伸至任何不屬於受該等融資租賃義務約束的租賃財產的財產或資產（受該等出租人或其任何關聯公司單獨租賃的其他財產除外）；
​
(7)
在日常業務過程中產生的債務擔保的留置權；條件是（a）該等購買款債務不得超過該等財產或設備的購買價或其他成本，且不得以擔保人或擔保人的任何受限制子公司的任何財產或設備作擔保，但如此收購的財產和設備或從該等賣方或任何下列任何人處收購的其他財產除外。其關聯公司以購買款債務的收益和（b）為購買款債務擔保的留置權應在購買款債務的360天內建立；
​
(8)
對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；
​
(9)
對商業信用證有擔保償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；
​
(10)
擔保利息互換義務的留置權；
​
(11)
根據貨幣協議擔保債務的留置權；
​
(12)
擔保後天債務的留置權；前提是：
​
(a)
此類留置權在擔保人或擔保人的受限制附屬公司發生該等獲得性債務之時及之前為該等已取得的債務提供擔保，而不是在擔保人或其受限制的附屬公司發生該等已取得的債務或預期會發生該等已取得的債務時授予的；及
​
(b)
此類留置權不適用於擔保人或其任何受限制子公司的任何財產或資產，但在該債務成為擔保人或擔保人的受限制子公司的後天債務之前擔保該債務的財產或資產除外，對留置權持有人並不比在擔保人或其受限制子公司發生該後天債務之前擔保後天債務的財產或資產更有利；
​
(13)
對擔保人的受限制子公司的資產的留置權；
​
(14)
授予他人的租賃、轉租、許可和再許可不對擔保人及其受限制子公司的正常業務活動造成實質性幹擾的；
​
(15)
銀行在正常業務過程中對存放在一個或多個銀行賬户的現金和現金等價物的留置權、抵銷權和類似留置權；
​
(16)
提交關於租賃的統一商法典融資報表產生的留置權；
​
(17)
海關和税務機關依法享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
​
(18)
留置權：(A)對當地分銷公司在正常業務過程中持有並授予的庫存的留置權，以及(B)對當地分銷公司購買、收集並授予的賬户的留置權，該公司已同意在正常業務過程中向擔保人或其任何受限制的子公司支付此類金額；
​
(19)
[已保留];
​
S-58
目錄
 
(20)
對出售和回租交易的債務進行擔保的留置權；
​
(21)
[已保留];
​
(22)
抵押貸款融資的債務擔保留置權；以及
​
(23)
對於擔保人或其任何受限制子公司的債務(包括債務)，留置權不得超過擔保人截至最近四個季度(包括最近一個會計季度)的綜合EBITDA的(X)至3.5倍(Y)，其中包括緊接該日期之前可獲得內部財務報表的最近一個財政季度。
​
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人組織、信託或合資企業、政府機構或其分支機構。
任何人的“優先股”是指該人的任何股本，在股息或贖回方面或在清算時優先於該人的任何其他股本。
“購買款項負債”指擔保人及其受限制子公司在正常業務過程中為支付全部或部分購買價格或安裝、建造或改善財產或設備的成本而發生的負債。
"評級機構"指（1）惠譽、穆迪和標準普爾中的每一個，以及（2）如果惠譽、穆迪或標準普爾因債務人控制以外的原因而停止對票據進行評級，則發行人選擇的"國家認可的統計評級機構"（定義見《交易法》第3（a）（62）條）中的"國家認可的統計評級機構"作為惠譽、穆迪或標準普爾（視情況而定）的替代機構。
“評級事件”指票據於觸發期首日被兩家評級機構下調至少一個評級類別，及╱或停止被兩家評級機構評級，均在觸發期內的任何日期；惟除非票據的評級類別低於兩家評級機構的投資級評級，否則評級事件不會被視為已發生；此外，倘各適用的降級評級機構沒有應發行人要求公開宣佈或確認或書面通知受託人有關下調評級乃因控制權變動而導致，則評級事件不會被視為就某項控制權變動而發生（無論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時發生）。儘管有上述規定，除非及直至該控制權變更實際完成，否則不得視為發生與任何特定控制權變更有關的評級事件；如果評級機構在觸發期的第一天沒有提供票據評級，該等無評級應被視為該等票據的評級下調至低於該等評級機構的投資級評級，以及導致該等票據不再被評級為在每種情況下，該評級機構在觸發期的第一天有效的評級類別，並且不受緊接上一句的第二條但書所規限。受託人沒有義務確定評級事件是否已經發生。
“REITs”是指根據《法典》第856—860條定義和徵税的“房地產投資信託”。
任何人的“受限子公司”是指該人的任何子公司，在確定時不是非受限子公司。
"S & P"是指標準普爾評級集團公司，或其評級機構業務的任何繼承人。
“售後租回交易”是指與任何人士或任何該等人士為一方的任何直接或間接安排，規定向擔保人或受限制子公司租賃任何財產，無論該財產是擔保人或受限制子公司在發行日期擁有或其後獲得的，擔保人或該受限制子公司已經或將要出售或轉讓給該人或該人已經或將要預付資金的任何其他人，這些財產的安全。
S-59
目錄
 
“證券法”是指1933年證券法，並不時修訂，以及任何後續法規。
“後債項”指發行人或擔保人在票據或擔保的付款權上分別處於後償或次償的債項。
“子公司”，就任何人而言，是指：
(1)
在一般情況下，在董事選舉中擁有至少過半數投票權的任何公司，當時應由該人直接或間接擁有；或
​
(2)
在一般情況下，該人當時直接或間接擁有至少大部分投票權的任何其他人。
​
“税收”或“税收”是指由任何政府或其他税務機關徵收的所有當前和未來的税收、徵費、關税、扣減、收費、關税和預扣税（包括後備預扣税）、費用和任何類似性質的收費（包括利息、罰款、罰款和其他相關責任）。
“觸發期”是指自（i）控制權變更發生或（ii）控制權變更發生首次公開公告或擔保人意圖實現控制權變更（以較早者為準）開始的60天期間（只要該等票據的評級被公開宣佈考慮可能被三個評級中的任何兩個評級下調，機構）；但觸發期將於各評級機構就該控制權變動採取行動（包括確認其現有評級）時終止。
任何人的"不受限制的子公司"指：
(1)
該人的任何子公司在確定時應或繼續由該人的董事會以下述方式指定為非限制子公司；和
​
(2)
非限制子公司的任何子公司。
​
擔保人董事會可指定任何子公司（包括任何新收購或新成立的附屬公司）為不受限制附屬公司，除非該附屬公司擁有擔保人或擔保人的任何其他附屬公司（並非將如此指定的附屬公司的附屬公司）的任何股本，或擁有或持有擔保人的任何其他附屬公司的任何財產的任何留置權；每一個子公司，都沒有被指定的時候，也沒有被指定的時候。擔保或以其他方式直接或間接地就任何債務承擔責任，根據貸款人有權追索任何資產擔保人或其任何受限制子公司。
董事會可指定任何不受限制子公司為受限制子公司，只有在緊接該指定生效之前和緊接之後，沒有發生違約或違約事件並繼續存在的情況下。董事會作出的任何此類指定，應立即向受託人提交一份董事會決議的副本，以及一份證明該指定符合上述規定的高級人員證書，以向受託人證明。
“全資受限子公司”是指其全部股本(董事合格股除外)由擔保人或另一家全資受限子公司擁有的受限子公司。
S-60
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是票據所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。此討論僅適用於以下注釋：
•
以“發行價”在本次發行中購買此類債券的初始投資者持有，該“發行價”將相當於將大量債券出售給投資者(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的債券公司、經紀商或類似的個人或組織)的第一價格；以及
​
•
作為修訂後的《1986年國税法》(下稱《國税法》)所指的資本資產持有。
​
本討論不描述任何州、地方或非美國的税收後果，或除所得税後果(如遺產税或贈與税後果)以外的任何美國聯邦税收後果。本討論不會根據投資者的特定情況描述可能與投資者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税或聯邦醫療保險繳費税後果，或適用於符合特殊規則的持有人的税收後果，例如：
•
銀行或其他金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；
​
•
作為“跨境”、綜合交易或類似交易一部分持有票據的人員；
​
•
根據《準則》第451(B)節的規定，美國聯邦所得税人員必須將應計收入票據的時間與其財務報表相一致；
​
•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
​
•
美國僑民；
​
•
為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體(以及此類實體的投資者)；或
​
•
免税實體。
​
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置票據的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
本摘要基於《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，在本招股説明書附錄日期之後對其中任何一項的更改或不同的解釋可能會影響本文所述的税收後果，可能具有追溯力。建議考慮購買票據的人就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
對美國持有者的税收後果
如本文所用，術語“美國持有人”是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組織的公司或其他應納税作為公司的實體；或
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
​
S-61
目錄
 
潛在的或有支付債務處理。 在某些情況下，Equinix可能會向持有人支付超過票據所列應付利息及本金的金額，或在其預定付款日期之前支付。例如，Equinix將被要求在“票據描述—控制權變更觸發事件”所述情況下要約回購票據。雖然這個問題並非毫無疑問，Equinix打算採取的立場是，此類意外事件的可能性不會導致票據根據適用的財務條例被視為非功能貨幣或有付款債務工具。Equinix的立場對美國持有人具有約束力，除非該美國持有人以適用的財政條例要求的方式披露相反的立場。美國國税局（“國税局”）成功質疑這一立場可能會對美國持有人收入的時間和金額產生不利影響，並可能導致出售或其他處置票據的任何收益被視為普通收入。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解票據被視為非功能貨幣或有支付債務工具的税務後果。本討論的其餘部分假設票據不被視為非功能貨幣或有付款債務工具。
利息的支付。 根據美國持有人就美國聯邦所得税目的所採用的會計方法，票據上的規定利息在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人徵税。預計，本討論假設，債券將在沒有原始發行折扣的情況下發行，以美國聯邦所得税目的。
使用現金法會計處理美國聯邦所得税目的的美國持有人將被要求在收入中包括歐元利息支付的美元價值，該利息支付是根據收到付款當日的即期匯率確定的，無論付款實際上是否被轉換為美元。該等美國持有人一般不會就收取利息付款確認外幣匯兑收益或虧損。為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計法的美國持有人將對歐元票據產生利息收入，並按應計期間的平均匯率（或，對於跨越兩個應課税年度的應計期間，按應課税年度內部分期間的平均匯率）將該金額換算為美元。或者，應計製法美國持有人可以選擇按應計期最後一天（或部分應計期的情況下，應計年度的最後一天）有效的即期匯率或按收到付款日期的即期匯率（如果該日期在應計期最後一天的五個工作日內）將應計利息收入換算為美元。該選擇必須每年一致地適用於所有債務工具，未經國税局同意，不得更改。應計法美國持有人將確認外匯匯兑損益，金額等於應計期間收到的歐元利息付款的美元價值與美元價值之間的差額（根據收到付款當日的即期匯率確定）和應計期間應計利息收入的美元價值（如上所述），無論付款是否實際上轉換為美元。任何外幣兑換收益或虧損一般將被視為美元—來源於普通收入或損失。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置。 在票據出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置時，美國持有人一般會確認應課税收益或虧損，其數額等於票據出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置所變現的金額與票據中美國持有人的税務基準之間的差額。美國持有人在票據中的徵税基礎通常是為票據支付的歐元金額的美元價值，通常在購買日期確定。然而，如果票據在一個成熟的證券市場交易，並且美國持有人是現金法納税人（或選擇這樣做的應計納税人），美國持有人將按照購買結算日的即期匯率確定為票據支付的歐元金額的美元價值。作出此選擇的權責發生制美國持有人必須每年一致地將其應用於所有債務工具，未經國税局同意，不得更改選擇。如果在應税交易中出售、交換或以其他方式處置以歐元計值的票據，則美國持有人的變現金額通常等於出售、交換或其他應税處置中收到的歐元美元價值，一般按處置當日有效的即期匯率計算，（或如票據在既定證券市場交易，且美國持有人為現金法納税人或選擇權責發生制納税人，則為處置的結算日，如上所述）。除外幣收益或虧損（如下所述）外，在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置中確認的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税的情況下，則為長期資本收益或虧損
S-62
目錄
 
處理該票據已持有超過一年。非公司美國持有人確認的長期資本收益須按較低税率繳納。資本損失的扣除可能受到限制。
美國持有人可確認因歐元兑美元匯率波動而出售、兑換、贖回、報廢或其他應課税處置票據時的外幣收益或虧損。因該等波動而產生的收益或虧損將等於（i）票據的美國持有人以歐元購買價的美元價值，該美元價值採用票據出售當日的即期匯率釐定（或者，如果是現金法或選擇權責發生制納税人，則該處置的結算日期，如票據被視為在既定證券市場交易），及（ii）票據美國持有人以歐元購買價的美元價值，該美元價值使用美國持有人購買票據當日的即期匯率釐定。外幣收益或虧損將僅以美國持有人就票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置確認的收益或虧損總額為限。任何該等收益或虧損一般為普通收益或虧損，一般將構成美國—來源收入。如果美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時確認損失，且該損失高於某些閾值（對於個人和信託而言，該閾值對於外幣損失而言顯著低於其他損失交易），則美國持有人可能需要向國税局提交披露聲明。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解這一申報義務和對違規行為的重大處罰。
備份扣留和信息報告。 信息申報通常將提交給國税局，以支付票據的利息以及票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置的收益。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供其納税人識別號碼，並遵守某些認證程序或以其他方式建立備份預扣税豁免，則美國持有人將對這些金額的付款進行備份預扣税。
後備預扣税不是附加税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。
對非美國持有者的税收後果
如本文所用，術語“非美國持有人”是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：
•
非居民外星人；
​
•
外國公司；或
​
•
外國財產或信託。
​
“非美國持有人”不包括在票據處置的納税年度內在美國停留183天或以上的非居民外國人。我們敦促此類持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置的美國聯邦所得税後果。
潛在或有付款債務處理。正如上文在“對美國持有者的税收影響--潛在或有支付債務處理”一節中更詳細地描述的那樣，Equinix打算採取的立場是，在某些情況下，支付超過票據規定的利息和本金或在預定支付日期之前付款的可能性，不會導致票據被視為非功能性貨幣或有支付債務工具。本討論的其餘部分假定這些票據不被視為非功能性貨幣或有支付債務工具。
票據上的付款。根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，支付給非美國持有人的票據本金和利息將不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是在利息方面，非美國持有人有資格獲得“投資組合利息例外”，在以下情況下將是這種情況：
S-63
目錄
 
•
非美國持有者實際或建設性地不擁有有投票權的擔保人所有類別股票總投票權總和的10%或更多，也不是實際上或建設性地與擔保人有股權關係的受控外國公司；
​
•
非美國持有人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；
​
•
該利益與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫；以及
​
•
票據的受益人在正確簽署的美國國税局W-8BEN表格或W8BEN-E表格上證明該票據不是美國人，並處以偽證的處罰。
​
如果非美國持票人不能滿足上述要求，該非美國持票人將按美國聯邦預扣税税率30%(或更低的適用條約税率)支付與美國貿易或商業行為沒有有效聯繫的票據利息。要根據適用的條約要求減少或免除此類扣繳，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格，即W-8BEN或W-8BEN-E，要求獲得此類權利。
如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與這種貿易或業務的進行有關，除非適用的所得税條約另有規定，否則向非美國持有人支付的利息將免徵前款討論的預扣税，並且通常將按照向美國持有人支付利息的相同方式徵税(參見上文“對美國持有人的税收後果”)。除非非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的W-8ECI(或其他適用表格)的IRS表格，以申請免除上一段所述的預扣税。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，詢問適用的所得税條約是否規定了不同的結果，以及關於票據所有權和處置的其他美國聯邦税收後果，包括對非美國公司持有者可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税，可能會進行調整。
票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置。根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據而確認的收益(可歸因於應計利息的金額除外，應按上述方式納税)，除非收益與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關，但適用的所得税條約另有規定者除外。
如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益實際上與此類貿易或企業的行為有關，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式徵税(請參閲上文“對美國持有者的税收後果”)，但適用的所得税條約另有規定。如果非美國持有者從出售票據中獲得的收益可能實際上與在美國進行的貿易或業務有關，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置在美國的税收後果，包括可能對其有效關聯的收益和利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外分支利得税，但有可能進行調整。
備份扣留和信息報告。 信息申報表將提交給國税局與支付票據利息有關。除非非美國持有人遵守證明程序以確定其不是美國人，可以向國税局提交與票據出售或其他處置所得有關的信息申報表，（包括退休或贖回）和非美國持有人可能會對票據的利息支付或票據的出售或其他處置所得款項支付後備預扣税。遵守要求免除上述利息預扣税所需的核證程序，也將滿足避免後備預扣税所需的核證要求。
S-64
目錄
 
後備預扣税不是附加税。向非美國持有人支付的任何備用預扣金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。
FATCA
通常被稱為“FATCA”的條款規定，美國聯邦對支付給“外國金融機構”的票據利息預扣30%。（為此目的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體（無論這些外國金融機構或其他非美國實體是受益所有人或中間人），除非各種美國信息報告，預扣税和盡職調查要求（通常涉及美國人對這些實體的股權或債務權益或賬户的所有權）已經得到滿足，或適用豁免。如果實施FATCA預扣税，非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表（可能會帶來重大行政負擔），獲得任何預扣税金額（超出其美國聯邦所得税負債）的退款。
雖然現行的FATCA條例也會對票據出售或其他處置（包括報廢或贖回）所得的總收益進行預扣，但根據擬議條例（其序言部分規定納税人在最後確定之前可依賴這些條例），對總收益不適用。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其投資票據的影響。
S-65
目錄​
 
承銷
吾等與下列發售之承銷商已就票據訂立承銷協議。巴克萊銀行（Barclays Bank PLC）、法國巴黎銀行（BNP Paribas）、高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）、滙豐銀行（HSBC Bank plc）、摩根大通（J.P. Morgan Securities plc）和美林國際（Merrill Lynch International）擔任承銷商的代表。在符合若干條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表與承銷商名稱相對的各系列票據的本金額。
承銷商
​ ​
本金金額
20個音符    
​
Barclays Bank PLC
​ ​ ​ €             ​ ​
法國巴黎銀行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
滙豐銀行有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根大通證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美林國際
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ € ​ ​ ​
承銷商根據承銷協議（包括他們向我們購買票據的協議）承擔的責任是多項而非共同的。承銷協議規定，承銷商已同意購買每一系列正在發行的票據（如有）。包銷商提供票據須待收到及接納後，並受包銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。
每一系列票據都是新發行的證券，沒有建立的交易市場。我們打算申請在納斯達克債券交易所上市每個系列的債券。本公司無法預測該申請是否會獲批准上市，或如獲批准，該申請是否會於結算日期前獲批准。票據結算不以取得上市為條件，而吾等無須維持上市。吾等已獲若干承銷商告知，承銷商目前有意於票據做市，但並無責任這樣做，並可隨時終止做市，恕不另行通知。無法就票據交易市場的流動性作出保證。
承銷商可在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和購買以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據數量超過他們在發行時被要求購買的票據數量。穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格下跌而作出的若干出價或購買。
承銷商也可以對投標進行處罰。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣，因為代表回購了由該承銷商在穩定或賣空交易中出售的票據或為該承銷商的帳户出售的票據。
承銷商的該等活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能穩定、維持或以其他方式影響票據的市價。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如該等活動已開始，承銷商可隨時終止該等活動，恕不另行通知。該等交易可能在場外市場或其他市場進行。
預期該等票據將於當日或日後付款後交付，      ，二零二四年，即票據定價日期後第六個營業日（該結算週期稱為“T +6”）。根據1934年《證券交易法》的第15c6—1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，有意在收市前交易票據的買家將被要求，因為票據最初將於      2024年，在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
S-66
目錄
 
我們估計，本次發行的總費用（不包括承銷折扣）約為美元。      承銷商已同意支付或償還我們與本次發行有關的部分自付費用。
在承銷協議中，我們已同意：
•
未經代表事先同意，吾等將不會發售或出售吾等任何債務證券（根據本招股章程補充文件發售之票據除外），直至該等票據首次發行日期翌日；及
​
•
我們將賠償承銷商的某些責任，包括證券法規定的責任，或支付承銷商可能被要求支付的有關這些責任的款項。
​
承銷商及其各自的聯屬公司為從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售及買賣、商業及投資銀行、顧問、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀及其他金融及非金融活動及服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經或將收到慣例費用和開支。某些承銷商或其關聯公司是我們的客户，並在日常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易。此外，美國Bancorp投資公司，其中一名承銷商是受託人根據規管該等票據的附註的聯屬公司。
某些承銷商或其關聯公司作為我們的“在市場上”計劃下的銷售代理。承銷商的若干聯屬公司作為本公司現有信貸融資項下的放款人及╱或代理人或與本公司有其他借貸關係，若干承銷商已作為發行本公司普通股及╱或本公司現有優先票據的承銷商，而若干承銷商及其聯屬公司可能不時持有本公司的優先票據供其自行使用。某些承銷商或其聯屬公司按其慣常風險管理政策例行對衝，某些承銷商或其聯屬公司可能對衝或以其他方式減少，而某些其他承銷商或其聯屬公司可能對衝其對我們的信貸風險。一般而言，該等承銷商及其聯屬公司會透過訂立交易，包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立淡倉（可能包括據此提供的票據），對衝該等風險。任何該等信貸違約掉期或淡倉均可能對據此提供之票據之未來交易價格造成不利影響。
此外，某些承銷商及其聯屬公司可能不時為其本身或客户的賬户進行交易，並代表其本身或其客户持有我們的債務或股本證券或貸款的好倉或淡倉，並可能在將來這樣做。在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級人員、董事和僱員可為其自身和客户的賬户購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，該等投資及交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券及/或工具（直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他方式）及/或與我們有關係的人士及實體。承銷商及其各自的聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等資產、證券及工具的好倉及/或淡倉。
您應注意，某些國家的法律和慣例要求投資者就購買證券支付印花税和其他費用。
銷售限制
歐洲經濟區
該等票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應發售、出售或以其他方式提供。對於這些
S-67
目錄
 
零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户（"MiFID II"）；（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（經修訂，“保險分銷指令”），如果該客户不符合MIFID II第4條第（1）款第（10）款所界定的專業客户的資格；或（iii）並非規例（EU）2017/1129（經修訂，“招股章程規例”）所界定的合資格投資者。因此，尚未編製法規（EU）No 1286/2014（經修訂，“PRIPs法規”）要求的關鍵信息文件，以供發售或出售票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的散户投資者，因此，根據PRIPs法規，發售或出售票據或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能屬違法行為。本招股説明書補充資料的編制依據是，任何歐洲經濟區成員國的票據要約均須根據招股説明書規例項下的豁免，而無須刊登票據要約招股説明書。本招股章程補充並非招股章程規例所指的招股章程。
英國
該等票據不擬向英國（“英國”）的任何散户投資者提呈、出售或以其他方式提供，亦不應提呈、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）第2017/565號法規第2條第（8）點所定義的零售客户，因為其構成了歐盟國內法的一部分。2018年（退出）法（"EUWA"）；（ii）《2000年金融服務和市場法》條款所指的客户（“FSMA”）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規，如果該客户不符合專業客户的資格，根據歐盟第600/2014號法規第2條第（1）款第（8）點的定義，該法規構成了歐盟法律的一部分；或（iii）並非招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為其根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，並無編制PRIPs規例所要求的關鍵資料文件，因為PRIPs規例依據EUWA（“英國PRIPs規例”）構成國內法的一部分，以供發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此根據英國PRIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據可能屬違法。本招股章程補充資料的編制基準是，任何在英國發售的票據均須根據FSMA及英國招股章程條例的豁免作出，而無須刊登票據發售招股章程。本招股説明書補充並非英國招股説明書法規所指的招股説明書。
此外，在聯合王國，本文件只分發給，而且只針對，而其後作出的任何要約只可針對"合資格投資者"的人士，（定義見英國招股章程規例第2條）（i）在《2000年金融服務及市場法》第19（5）條所指投資事宜方面具有專業經驗《2005年（金融促進）法令》（經修訂，簡稱“法令”），（ii）屬於第49條第2款（a）至（d）項（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人士。（iii）可以其他方式合法傳達或安排傳達有關發行或出售任何證券的邀請或誘因的人士（所有該等人士統稱為“有關人士”）。在聯合王國，本文件僅針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只提供給相關人士，並只與相關人士進行。
香港
該等票據不得在香港以（a）項以外的任何文件向《證券及期貨條例》（第622章）所界定的“專業投資者”發售或出售。（b）在其他情況下，不會導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）所界定的“招股章程”。香港法例第32條）（“該公司條例”），或不構成該公司條例所指的向公眾作出的要約，而不得發出或由任何人管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件以供發出之用（不論每種情況是在香港或其他地方），而該等資料是針對該等資料的，或該等資料的內容相當可能由該等資料查閲或閲讀，香港公眾（除非根據香港證券法允許這樣做），但與
S-68
目錄
 
只出售或擬出售予香港以外人士或只出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的票據。
日本
這些票據尚未根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記，也不會根據《金融工具和交易法》第4款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本發售或出售，亦不得向任何日本「居民」或為任何日本「居民」的利益而發售或出售。（此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接向他人轉售或轉售，在日本，或向日本居民或為日本居民的利益，但根據《金融工具和交易法》和相關時間生效的日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免和其他遵守。
這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》登記，並受日本《特別税收措施法》（1957年第26號法）修訂（《特別税收措施法》）的約束。該等票據不得直接或間接在（i）在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益而發售或出售（此處所用術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接在日本再出售或轉售給其他人，或向任何日本居民，或為任何日本居民的利益，除非根據《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和政府指南的註冊要求豁免，並在其他方面遵守這些規定；或（ii）作為在任何時間首次分派票據的一部分，向任何人或為任何人的利益而分派，而該人並非實益擁有人，（a）就日本税務而言，（x）日本個人居民或日本企業，或（y）非日本個人居民或非日本企業，且在任何情況下均為《特別税務措施法》第6條第（4）款所述與發行人有特殊關係的人士，（b）日本金融機構，特別税務措施法第6條第（9）款指定的日本個人居民或日本公司，其通過與特別税務措施法有關的內閣令第2—2條第（2）款所界定的日本境內的支付處理代理人收取票據利息。
新加坡
本招股章程補充文件及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程補充文件、隨附招股章程、任何免費書寫的招股章程及任何與要約或出售、或認購或購買有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接流通或分發，票據亦不得要約或出售，或成為認購或購買邀請的主題，（i）機構投資者以外的新加坡任何人（根據新加坡2001年證券和期貨法第4A條的定義，（ii）向經認可的投資者提供（或）根據《標準財務報告》第274條不時修訂或修訂的（“標準財務報告”）（定義見SFA第4A條）依據並按照SFA第275條規定的條件。
加拿大
該票據只能出售給購買或被視為購買，作為委託人的購買者，如National Instrument 45—106招股説明書豁免或證券法（安大略省）第73.3（1）款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31—103註冊要求，豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售必須根據適用證券法的招股説明書規定的豁免或交易中不受適用證券法的招股説明書規定的限制。
加拿大某些省或地區的證券立法可為購買者提供撤銷或損害賠償的補救，如果本招股説明書補充（包括其任何修訂）或隨附的招股説明書包含錯誤陳述，但購買者須在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買人應參考購買人所在省或地區的任何適用的證券立法條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
S-69
目錄
 
根據國家文書33—105承銷衝突（NI 33—105）第3A.3節（或，在非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節），承銷商無需遵守NI 33—105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。
瑞士
本招股章程補充並不構成向公眾提出的要約或要約購買或投資於該等票據。債券不得直接或間接向瑞士公眾發售，除非根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的下列豁免，可隨時向瑞士公眾發售債券：
(a)根據《FinSA》的定義，提供給任何專業客户；
(b)少於500人（根據FinSA定義的專業客户除外），但任何此類要約須事先徵得代表的同意；或
(c)在與《瑞士金融服務條例》第44條相關的《FinSA》第36條所述的任何其他情況下，
但票據的要約不得要求發行人、擔保人或任何承銷商根據《FinSA》第35條的規定公佈招股説明書。
該等票據尚未且不會在瑞士的交易場所上市或交易。
本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA理解的招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
臺灣
該等票據尚未且不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，且不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指要約且須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。任何臺灣人士或實體均未獲授權在臺灣發售、出售、提供意見或以其他方式中介發售及出售該等票據。
人民Republic of China
票據不得在中華人民共和國發售及出售（為此目的，不包括香港及澳門特別行政區或臺灣），惟中國證券法或其他相關法規允許者除外。
本招股章程補充文件及隨附招股章程（i）未經中國當局存檔或批准，及（ii）並不構成向任何人士在中國向其發出要約為非法的在中國向任何人士作出出售要約或徵求購買要約的任何票據。該等票據不得直接或間接以（i）任何針對中國公眾或其內容可能被中國公眾查閲或閲讀的廣告、邀請、文件或活動方式要約、出售或交付予任何人士作再要約或轉售或再交付，或（ii）向中國境內的任何人士，除完全符合中國相關法律及法規外。
中國投資者有責任自行取得所有相關的政府監管審批/牌照、核實及/或註冊，包括但不限於中國證監會、國家外匯管理局及/或中國銀監會可能要求的，並遵守所有相關的中國法律及法規，包括但不限於所有相關的外匯法規及/或證券投資法規。
S-70
目錄
 
中國投資者有責任自行取得所有相關的政府監管審批/牌照、核實及/或註冊，包括但不限於中國證監會、國家外匯管理局及/或中國銀監會可能要求的，並遵守所有相關的中國法律及法規，包括但不限於所有相關的外匯法規及/或證券投資法規。
S-71
目錄​​​
 
法律事務
此處提供的票據的合法性將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell有限責任公司為我們傳遞。位於馬薩諸塞州波士頓的Sullivan&Worcester律師事務所在2024年2月16日提交的8-K表格中提交的意見中，放棄了我們作為REIT的資格和税收。承銷商的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託有限責任公司的Simpson Thacher&Bartlett。
專家
本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考截至2023年12月31日的10-K表格年度報告納入，以獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所的報告為依據，授權該事務所作為審計和會計專家。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。有關我們的信息也可以在我們的網站Investor.equinix.com上獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充資料均不包括在本招股説明書或任何招股説明書補充資料內，或可透過本網站查閲。
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-3表格(經修訂，簡稱“註冊説明書”)，涉及本招股説明書附錄所提供的注意事項。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，該註冊説明書包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的其他信息。
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們通過引用併入以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件：
•
2024年2月16日、2024年2月27日和2024年3月12日提交的Form 8-K當前報告；以及
​
•
截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告。
​
但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是上面具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物，除非上述明確引用明確規定。
您可以撥打（650）598—6000或寫信至以下地址，要求並免費向您提供這些文件的副本：
Equinix公司
一個瀉湖車道
Redwood City，CA
注意：投資者關係
S-72
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: lg_equinix-4c.jpg]
Equinix公司
普通股
優先股
債務證券
存托股份
認股權證
採購合同
個單位
債務證券擔保
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC
債務證券
Equinix公司可不時在一次或多次發售中發售普通股、優先股、債務證券、代表優先股的存托股份、認股權證、購買合同、債務證券的單位或擔保，其金額、價格和條款均在發售時確定。Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC（“Equinix Europe 2 Finco”），Equinix，Inc.的間接全資子公司，可不時提供由Equinix，Inc.完全無條件擔保的債務證券。在一個或多個要約中，金額、價格和條款是在要約時確定的。在本招股説明書中，我們將在本説明書中登記的普通股、優先股、債務證券、代表優先股的存托股、認股權證、購買合同、債務證券的單位和擔保統稱為“證券”。我們可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商提供和出售這些證券，或直接向買方提供和出售這些證券。此外，本招股説明書補充部分中所指明的若干出售證券持有人可不時發售及出售該等證券。
本招股説明書描述了可能適用於該等證券的部分一般條款以及該等證券的一般發售方式。任何擬發售證券的具體條款及發售方式，將在本招股章程的補充文件中説明，如適用，在發售時，本招股章程及相關免費撰寫招股章程以引用方式納入的資料中説明。閣下在作出投資決定前，應仔細閲讀本招股説明書、每份適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的資料，以及任何相關的自由撰稿招股説明書。
S股份有限公司的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“EQIX”。
投資這些證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細閲讀和考慮我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。見本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年3月18日
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
Equinix
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用註冊成立
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
除本招股章程或由吾等或代表吾等編制或吾等轉介閣下的任何招股章程補充或自由寫作招股章程所載或以提述方式納入的資料外，吾等並無授權任何人士提供任何資料。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責，也不保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出該等證券的要約。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程補充文件或任何該等自由撰寫的招股章程所載或以提述方式納入的資料於其各自日期以外的任何日期均屬準確。
如本招股説明書所用，術語“Equinix”、“我們”和“我們的”指Equinix，Inc.。及其合併子公司，包括Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，除非另有説明或上下文清楚地表明該術語僅指Equinix，Inc.。或Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。本招股説明書中對Equinix Europe 2 Finco的所有提及均指Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。
i
目錄​​​
 
EQUINIX
Equinix是全球數字基礎設施公司TM。數字化領導者利用我們值得信賴的平臺，將基礎基礎設施整合在一起並相互連接，為他們的成功提供動力。我們讓客户能夠訪問他們需要的所有合適的地方、合作伙伴和可能性，以加速他們的優勢。Platform Equinix ®結合了International Business Exchange ™（“IBX ®”）和xScale ®數據中心在美洲、亞太、歐洲、中東和非洲地區的全球足跡、互聯解決方案、數字產品、獨特的商業和數字生態系統以及專家諮詢和支持。
我們遍佈全球的互聯數據中心使客户能夠將所需的基礎設施整合在一起並互聯起來，從而快速實現數字化優勢。有了Equinix，他們可以靈活地擴展，加快數字產品的推出，提供世界級的體驗，並增加其價值。我們通過分佈基礎設施和消除雲、用户和應用程序之間的距離，使他們能夠實現差異化，以減少延遲並提供卓越的客户、合作伙伴和員工體驗。Equinix全球平臺、IBX和xScale數據中心的質量、互連產品和邊緣解決方案使我們能夠建立起一個關鍵的客户羣。隨着越來越多的客户出於帶寬成本和性能的原因選擇Platform Equinix，他們的供應商和業務合作伙伴在同一個數據中心共址並直接相互連接，這將使他們的供應商和業務合作伙伴受益。這種相鄰性創造了一種網絡效應，吸引新客户，不斷提升現有客户的價值，並使他們能夠從我們的產品中獲得更多的經濟和績效效益。
Equinix公司作為聯邦所得税目的的房地產投資信託（“REITs”）運營。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是Equinix，Inc.的間接全資子公司。Equinix Europe 2 Finco是一家“金融子公司”（該術語在法規S—X規則13—01中使用）。Equinix Europe 2 Finco沒有運營資產，也不會有任何運營資產。Equinix Europe 2 Finco沒有也不會進行任何業務，但Equinix Europe 2 Finco未來可能發行的任何債務證券的發行、管理、償還和對衝相關業務除外，這些證券將由Equinix，Inc.完全無條件擔保。本招股章程並無呈列或以引用方式納入有關Equinix Europe 2 Finco的歷史資料。我們於2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期間各財政年度的歷史綜合財務資料，已參考我們截至2023年12月31日止財政年度的表格10—K年報而納入本招股章程。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。
我們的主要行政辦公室位於One Lagoon Drive，Redwood City，CA 94065，我們的電話號碼是（650）598—6000。我們的網站位於www.equinix.com。本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分。
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用"貨架"註冊程序。在此擱置程序下，Equinix，Inc.，Equinix Europe 2 Finco或招股説明書增補件中指定的出售證券持有人可不時在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，其金額、價格或條款將在發售時確定。本招股説明書為您提供了證券Equinix，Inc.的一般描述，Equinix Europe 2 Finco或出售證券持有人可以提供。每次Equinix，Inc.，Equinix Europe 2 Finco或出售證券持有人根據本招股説明書的一部分出售證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書補充文件亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。閣下應同時閲讀本招股章程及任何招股章程補充資料，以及“閣下可在何處查閲更多資料”標題下所述的其他資料。
前瞻性陳述
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節含義的前瞻性陳述。包含的任何語句
1
目錄​​
 
在本招股説明書或任何招股説明書補充或以引用方式併入本文或其中的非歷史事實陳述中，可被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，取決於可能不正確或不準確的假設、數據或方法。我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於在本招股説明書的“風險因素”一節中以及在通過引用併入本文的文件中的“風險因素”標題下討論的那些因素。我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中對所有前瞻性陳述的保護是前瞻性陳述的避風港。
您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含定期和當前報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人（如我們）的信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站的地址是www.sec.gov。關於我們的其他信息也可以在我們的網站www.equinix.com上。然而，除下文所述的以引用方式特別納入本招股説明書外，SEC網站上或可通過SEC網站訪問的信息以及我們網站上或可通過我們網站訪問的信息均不構成本招股説明書的一部分。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們“以引用方式納入”我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。在根據本招股説明書終止發行之前，我們以引用方式納入下列文件以及隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節（經修訂）向SEC提交的所有文件：
•
2024年2月16日、2024年2月27日和2024年3月12日提交的表格8—K當前報告；
​
•
截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度報告；以及
​
•
本公司於2000年8月9日根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）向SEC提交的註冊聲明第000—31293號中所載的未發行普通股的説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告。
​
然而，我們不以引用的方式納入任何文件或其部分，無論是上文明確列出的還是將來提交的，這些文件或部分不被視為“提交”給SEC，包括根據表格8—K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8—K第9.01項提供的某些證據。
您可以撥打（650）598—6000或寫信至以下地址，要求並免費向您提供這些文件的副本：
Equinix公司
一個瀉湖車道
Redwood City，CA
注意：投資者關係
2
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及重大風險。在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮及評估本招股章程或適用的招股章程補充文件所載及以引用方式納入或視為以引用方式納入的所有資料，包括本公司最近10—K表格年報中以引用方式納入本公司的風險因素，根據我們隨後的10—Q表格季度報告和我們在本招股説明書日期後向SEC提交的其他報告和文件更新，這些報告和文件通過引用納入本説明書或適用的招股説明書補充。我們的業務、經營業績或財務狀況可能受到任何該等風險或我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定因素的不利影響。
3
目錄​
 
使用收益
除招股説明書補充書中另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本開支、收購或債務償還。
4
目錄​
 
股本説明
以下是Equinix，Inc.的條款摘要。其股本並不意味着是完整的，並通過參考特拉華州普通公司法（“DGCL”）和Equinix，Inc.的相關條款而限定。的修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及修訂和重述的公司章程（“公司章程”）。我們的公司註冊證書及章程以提述方式納入本招股章程的一部分的註冊聲明。請參閲上面的“您可以在哪裏找到更多信息”。如本節標題“股本描述”下所用，術語“我們”、“我們的”和“我們”指Equinix，Inc.。除非另有説明或上下文另有要求。
法定股本
根據我們的註冊證書，我們的授權股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和100，000，000股優先股，每股面值0.001美元。
普通股
本公司普通股持有人有權就股東表決的所有事項投一票。在適用於任何已發行優先股的優先權的前提下，普通股持有人有權按比例從可用於支付股息的資金中收取董事會不時宣佈的股息（如有）。所有股息均非累積。在Equinix，Inc.清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享債務償還後剩餘的所有資產，但須享有當時尚未發行的優先股（如有的話）的優先分配權。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。我們所有的流通股都已繳足，無須繳税。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EQIX”。
優先股
優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列均具有我們的公司註冊證書或董事會通過的關於發行該系列的決議中所述和表達的投票權、指定、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特殊權利和資格、限制或限制。
本公司董事會有權在未經股東批准的情況下創建一個或多個系列的優先股，並就每個系列而言，在法律允許的情況下確定或更改系列的股份數量及其名稱、股息權、股息率、轉換權、投票權、任何贖回權和條款、贖回價或價格以及清算優先權。
當我們或出售證券持有人出售要約出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的補充部分中説明該證券的具體條款。優先股將根據與每個優先股系列相關的指定證書發行，並受我們的公司註冊證書約束。
每一系列優先股的轉讓代理將在招股説明書附錄中説明。
所有權和轉讓限制
為便於遵守《1986年國內税收法典》（經修訂）（“法典”）適用於REITs的所有權限制，我們的公司註冊證書載有對我們股本的所有權和轉讓的限制。
這些所有權和轉讓限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的變更，這些交易或控制權的變更可能涉及我們的普通股溢價，或者我們的股東可能認為符合他們的最佳利益。
5
目錄
 
為使我們有資格根據守則作為房地產投資信託基金徵税，我們的股本必須在為期12個月的應課税年度的至少335天內或在較短的應課税年度的比例部分內由100名或以上人士實益擁有。此外，在應課税年度的最後半年期，五名或以下“個人”（定義見守則，包括私人基金會等某些實體）直接或間接擁有不超過50%的已發行股本價值。為便於遵守該等所有權要求和其他要求，以繼續作為REITs，並以其他方式保護我們免受股東所有權集中的後果，我們的公司註冊證書載有限制股本股份的所有權或轉讓的條款。
本公司註冊證書的相關章節規定，除下文所述的例外情況和推定所有權規則外，任何人（定義見本公司註冊證書）可實益或建設性地擁有已發行股本（包括普通股和優先股）總額的9.8%以上，或超過任何類別或系列股本的已發行股份的價值或數目（以較嚴格者為準）的9.8%。我們將這些限制稱為“所有權限制”。
《守則》適用的推定所有權規則很複雜，可能會導致個人或實體實際或推定擁有的股本被視為由另一個人或實體擁有。因此，個人或實體收購低於9.8%的已發行股本價值或低於9.8%的任何類別或系列股本的流通股(包括通過收購實際或建設性地擁有任何類別或系列股本的實體的權益)，仍可能導致該個人或實體或另一個人或實體建設性或實益地擁有超過9.8%的已發行股本價值或9.8%的任何類別或系列股本的流通股。
除所有權限制外，我們的公司註冊證書禁止任何人實際或建設性地擁有股本股份，只要這種所有權會導致我們的任何收入，否則將符合本守則第856(D)節的“不動產租金”的資格，則不符合此類資格。
我們的董事會過去曾授予所有權限制豁免，並可在未來全權酌情授予豁免其受上述所有權限制和某些其他房地產投資信託基金對股本所有權和轉讓限制的人士，並可為任何此等人士設定不同的所有權限制。然而，我們的董事會可能不會豁免任何違反這些限制而擁有已發行股本將導致我們無法符合REIT資格的人。為了讓我們的董事會考慮放棄所有權限制或不同的所有權限制，任何人士必須作出合理所需的陳述和承諾，以確保該人對股本的實益或推定所有權現在或將來不會危及我們根據守則符合REIT資格的能力，並且必須普遍同意，任何違反或企圖違反該等陳述或承諾(或違反上述所有權限制和某些其他REIT對股本的所有權和轉讓限制的其他行為)將導致股本股份自動轉移到如下所述的信託。作為豁免的一項條件，我們的董事會可能要求我們的法律顧問的意見或國税局就我們作為REIT的資格作出令我們董事會滿意的裁決，並可能就授予豁免或不同的所有權限制施加其認為適當的其他條件。
在放棄所有權限制或在任何其他時間，我們的董事會可以不時增加一個或多個人的所有權限制，並降低所有其他人的所有權限制；但新的擁有權限額在實施該項增加後，以及根據本公司註冊證書所述的若干假設，導致我們被《守則》第856（h）條所指的“緊密持有”（不考慮所有權權益是否在應課税年度的最後半年持有）。降低的所有權限額將不適用於任何人，其總股本或一類或系列股本（如適用）的股份的所有權百分比超過了該降低的所有權限額，直到該人的總股本或一類或系列股本（如適用）的股份的百分比等於或低於降低的所有權限額，但如進一步收購超過該百分比的股本，則屬違反所有權限制。
6
目錄
 
我們的公司註冊證書進一步禁止：
•
任何人不得轉讓股本股份，如果轉讓將導致股本股份由少於100人實益擁有（不參考任何歸屬規則而確定）；和
​
•
任何人不得實益或建設性地擁有股本，如果該等所有權會導致我們未能符合房地產投資信託的資格。
​
如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓和所有權的條款將不適用。
任何人如收購或試圖或打算收購股本股份的實益或推定所有權，將或可能違反所有權限制或任何其他上述可轉讓性和所有權限制，將被要求立即通知我們，（或如屬建議或企圖進行的交易，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定該等轉讓對吾等作為REITs資格的影響（如有）。
根據我們的註冊證書，如果有任何聲稱的我們的股本轉讓或其他事件或情況的變化，如果有效或其他，將違反上述任何限制，則導致違反的股份數量，（四捨五入至最接近的整份）將自動轉移至一項專為指定慈善受益人而設的信託，但任何導致違反有關本公司股本由少於100人實益擁有的限制的轉讓將自動無效，不具任何效力。自動轉讓將於所聲稱的轉讓日期或需要轉讓予信託的其他事件或情況改變前一個營業日的營業日營業結束時生效。我們在下文中指的是如果股份沒有被轉讓給信託，則該等股份將擁有該等股份的人，作為所謂的受讓人。在吾等發現股份已自動轉讓予上述信託之前，支付予聲稱受讓人的任何普通股息必須按要求償還予根據公司註冊證書指定的受託人。我們的公司註冊證書亦規定調整聲稱受讓人與信託之間收取特別股息及其他分派的權利。如果上述向信託的轉讓由於任何原因而不能自動生效，以防止違反我們的註冊證書中所載的適用限制，那麼多餘股份的轉讓將自動無效且不具效力。
轉讓予受託人的本公司股本股份被視為以每股價格出售予本公司或本公司的指定人，每股價格等於（i）導致該等轉讓予信託的交易中的每股價格，或如果聲稱的受讓人沒有就導致該等股份以信託方式持有的事件給予股份價值（例如，如屬禮品、設計或其他此類交易），該事件發生時的市場價格及（ii）吾等接受或吾等指定人接受該要約當日的市場價格。我們有權接受該要約，直至受託人根據下述條款出售我們在信託中持有的股本股份。在出售給我們時，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給所謂的受讓人，但受託人可以減少應付予聲稱受讓人的金額，減去我們在發現股份已轉讓予信託之前向聲稱受讓人支付的任何普通股息，如上文所述，被視為受託人的受讓人。任何銷售淨收益和超過應付予所謂受讓人的數額的特別股息，應立即支付給慈善受益人，受託人就該股本持有的任何普通股息，應立即支付給慈善受益人。
在收到股份轉讓給信託的通知後，受託人必須在合理可行的範圍內儘快(如果股份在國家證券交易所上市，則在20天內)在收到我們向信託轉讓股份的通知後，將股份出售給在不違反上述限制的情況下擁有股份的個人或實體。在出售股份時，受託人必須向據稱的受讓人分配一筆金額，數額相當於(I)據稱受讓人為股份支付的價格，或(如據稱受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(例如，就贈與、設計或其他交易而言)提供股份的價值)與(Ii)受託人就股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售開支後的淨額)之間的較小者。受託人可以降低
7
目錄
 
支付給所謂受讓人的金額，等於我們在發現股份已轉讓給信託之前向所謂受讓人支付的任何普通股息的金額，以及如上所述聲稱受讓人欠受託人的款項。任何銷售收益淨額超過應支付給據稱的受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，連同受託人就該股本持有的任何普通股息。此外，如果在吾等發現吾等的股本股份已轉讓至信託基金之前，該等股本股份已由據稱的受讓人出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，而在聲稱的受讓人就該等股份或就該等股份而收取的款額超過上述聲稱受讓人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額應在受託人提出要求時支付予受託人。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。
受託人將由我們或從出售信託股本的收益中獲得賠償，賠償其因履行其職責和履行我們的公司註冊證書下的義務而合理發生的費用和支出。受託人還將有權就受託人和董事會之間的協議確定的服務獲得合理的補償，補償可能由我們或信託提供資金。如果我們支付任何此類賠償或賠償，我們有權優先(受託人的賠償和賠償權利的限制)從信託中獲得補償。如果信託為任何此類賠償和賠償提供資金，則可用於支付給據稱的受讓人(或慈善受益人)的金額將會減少。
受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何據稱的受讓人無關。在通過信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式收到我們就股份支付的所有分派，並可以行使關於股份的所有投票權。
在DGCL的約束下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權全權酌情決定：
•
在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷所謂受讓人所投的任何投票權為無效；以及
​
•
按照受託人為信託的慈善受益人的利益行事的意願重新計票。
​
但是，如果我們已經採取了公司行動，那麼受託人不能撤銷和重新投票。
此外，如果董事會確定建議或聲稱的轉讓將違反我們公司註冊證書中對我們股本所有權和轉讓的限制，董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕實施或防止此類違規行為，包括但不限於，導致我們回購我們股本的股份，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起程序禁止轉讓。
應吾等不時要求，凡持有吾等任何類別或系列股本5%或以上(或守則或庫務規例所規定的較低百分比)流通股的人士，必須向吾等提供書面通知，説明其名稱及地址、該人士實益擁有的各類及系列股本的股份數目，以及持有股份的方式的描述。每名該等擁有人亦須向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該擁有人的實益擁有權對我們作為REIT的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，本公司股本的每一實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股本股份的任何人士(包括登記在冊的股東)，均須應要求提供吾等真誠要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求或決定遵守該等規定。
公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力
我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及控制權實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括
8
目錄
 
股東可能會因其股份或交易而獲得溢價，否則股東可能會認為符合其最佳利益。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：
•
允許我們的董事會發行最多100，000，000股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優先權和特權；
​
•
規定，在遵守任何系列優先股的條款的前提下，授權董事人數只能通過董事會的決議進行變更；
​
•
規定，除法律另有規定外，所有空缺（包括新設立的董事職位）可由現任董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可填補；
​
•
在DGCL允許的範圍內，免除董事因違反受託責任而造成的金錢損失的個人責任，並在DGCL允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償；
​
•
規定股東在股東大會上提出建議或提名候選人以供在股東大會上選舉董事時，必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容作出具體規定；
​
•
沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股持有人選舉所有候選董事（如果他們選擇的話）；
​
•
規定，除例外情況外，我們可能授予的某些豁免和推定所有權規則，任何人不得擁有或被視為擁有根據守則的歸屬條款，超過（i）Equinix所有類別或系列股票的流通股價值的9.8%或（ii）價值或數量的9.8%任何類別或系列Equinix股票的已發行股份（以限制性更強者為準）（如上文“所有權和轉讓限制”中所述）；
​
•
規定我們的章程可以在任何定期或特別股東大會上或由董事會修改或廢除；
​
•
允許股東以書面同意的方式行事，只要持有已發行股本至少25%的表決權的股東要求董事會以書面同意的方式為該行動設定一個記錄日期，並就該等記錄日期的請求提供一定的信息，作出某些陳述並遵守與擬議行動及其對我們股票的所有權有關的某些要求；以及
​
•
規定在有限的情況下，我們可以召開股東特別會議。股東特別會議可由本公司董事會或董事會主席、總裁或祕書召集，不得由任何其他人士召集。股東特別會議應由本公司祕書根據股東的書面要求召開，股東應召開，股東應至少佔本公司已發行股本15%的表決權，並有權就擬提交特別會議的事項進行表決。
​
特拉華州收購法。 我們受DGCL第203條規管企業收購的約束。DGCL第203條限制某些特拉華州公司（包括那些證券在納斯達克全球精選市場上市的公司）在某些情況下與任何有興趣的股東進行業務合併的能力，自該股東成為有興趣的股東之日起三年內。就《税務總局條例》第203條而言，業務合併包括（其中包括）涉及我們和有利害關係的股東的合併或合併，以及出售我們10%或以上的資產。一般而言，DGCL第203條將利益股東定義為實益擁有15%或以上已發行有表決權股份的任何實體或人士，以及附屬於或控制或受該實體或人士控制的任何實體或人士。特拉華州公司可以選擇不適用DGCL第203條，但其原始公司註冊證書中有明確規定，或公司註冊證書中有明確規定，或公司註冊證書或章程中有至少多數持有人批准的修訂案
9
目錄
 
公司有表決權的股份。我們並未在公司註冊證書或章程中選擇退出DGCL第203條的規定。
論壇評選
我們的章程包括一項法院選擇條款，規定除非公司書面同意，否則位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)將是任何股東提起任何派生訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何主張因特拉華州公司法或公司註冊證書或本公司章程的規定而提出索賠的訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家論壇。
轉讓代理和註冊處
本公司普通股股份之過户代理及過户登記處為Computershare Trust Company，N.A.
10
目錄​
 
債務證券説明
Equinix，Inc.的債務證券
任何債務證券Equinix，Inc.可能發行的債券將構成Equinix，Inc.的優先或次級債券。任何已出售的債務證券可交換及/或轉換為普通股或根據本招股章程可出售的任何其他證券。Equinix，Inc.將根據Equinix，Inc.和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人，或Equinix，Inc.之間的一份或多份獨立契約。並指定受託人。我們將在招股章程補充中加入每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括一系列優先或次級債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券的條款（如有）。此外，任何將規管優先或次級債務證券持有人權利的附註的重大條款將載於適用的招股章程補充。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC的債務證券
Equinix Europe 2 Finco可能發行的任何債務證券將構成Equinix Europe 2 Finco的優先或次級債務。Equinix Europe 2 Finco根據本協議可能提供的任何債務證券將由Equinix，Inc.提供全面無條件擔保。Equinix Europe 2 Finco提供的任何債務證券將根據Equinix Europe 2 Finco作為發行人Equinix，Inc.之間的索引發行，作為擔保人，美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人，或Equinix Europe 2 Finco，Equinix，Inc.之間的一份或多份獨立契約。並指定受託人。我們將在招股説明書中補充每一系列優先或次級債務證券的具體條款，包括Equinix，Inc.的全部無條件擔保。此外，任何將規管優先或次級債務證券持有人權利的附註的重大條款將載於適用的招股章程補充。
11
目錄​
 
存托股份説明
Equinix公司可提供代表Equinix，Inc.股份或多股股份的部分權益的存托股份。的優先股。存托股份可根據Equinix，Inc.以及符合一定條件並由我們選定的銀行或信託公司。每名存托股份擁有人將有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。
隨附招股説明書補充中對任何存托股份的描述。要約不一定是完整的，並將通過參考適用的存託協議來完整地限定，如果Equinix，Inc.提供存托股。有關您如何獲得任何託管協議副本的更多信息，如果Equinix，Inc.提供存托股票，請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。我們敦促閣下閲讀適用的存託協議及任何隨附的招股章程補充文件。
12
目錄​
 
認股權證説明
Equinix公司可發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合以現金或證券付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一併發行，並可附於或獨立於該等證券。每一系列認股權證將根據Equinix，Inc.簽訂的單獨認股權證協議發行。還有一個搜查令將予發行之任何認股權證之條款及適用認股權證協議之重要條文之説明將載於適用招股章程補充。
13
目錄​
 
採購合同説明
Equinix公司可以簽發採購合同，以購買或出售：
•
Equinix，Inc.發行的債務或股本證券。或第三方的證券、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或適用的招股説明書補充説明書中規定的上述各項的任何組合；
​
•
貨幣；或
​
•
商品.
​
每份購買合同將賦予其持有人購買或出售的權利，並賦予Equinix，Inc.。在指定日期，以指定購買價格出售或購買該等證券、貨幣或商品，該購買價格可以基於適用的招股説明書補充文件中所列的公式。Equinix公司然而，如適用的招股説明書補充説明書中所述，可通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值，或（如為基礎貨幣的購買合同）通過交付基礎貨幣來履行其對任何購買合同的義務（如有）。適用的招股章程補充亦將列明持有人可購買或出售該等證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條文或與結算購買合約有關的其他條文。
Equinix，Inc.可能需要Equinix，Inc.向持有人定期付款，反之亦然，該等付款可延遲至適用招股章程補充所載的範圍內，且該等付款可為無抵押或按某種基準預先撥備。購買合約可要求其持有人以適用的招股説明書補充説明的指定方式擔保其債務。或者，購買合約可能要求持有人在購買合約發出時履行其在購買合約項下的責任。Equinix公司於有關結算日結算該等預付購買合約的責任可能構成債務。因此，預付款採購合同將根據一個標記簽發。
14
目錄​
 
單位説明
根據適用的招股説明書補充説明書中的規定，Equinix，Inc.可發行由一份或多份購買合約、認股權證、代表優先股的存托股份、債務證券、債務證券的擔保、優先股股份、普通股股份或該等證券的任何組合組成的單位。
15
目錄​
 
配送計劃
Equinix公司，Equinix Europe 2 Finco和/或出售證券持有人（如適用）可不時以以下一種或多種方式（或任何組合）出售證券：
•
向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；
​
•
短或長交易；
​
•
直接提供給有限數量的購買者或單個購買者；
​
•
通過代理；或
​
•
通過這些銷售方式中的任何一種組合。
​
招股説明書補充將説明證券發行的條款，包括：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
該等證券的購買價格以及Equinix，Inc.將收到的收益。和/或Equinix Europe 2 Finco（如有）；
​
•
構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費等項目；
​
•
有關超額配售權的詳細信息，承銷商可以根據超額配售權向我們購買額外證券（如有）；
​
•
任何公開發行價；
​
•
任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
​
•
證券上市的任何證券交易所。
​
任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。
如果Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售證券的持有人(如果適用)在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：
•
協商交易；
​
•
以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可能會改變；
​
•
《1933年證券法》(經修訂)第415(A)(4)條所指的“在市場上提供產品”，向或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；
​
•
與現行市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。
Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售證券的證券持有人(如果適用)可以不時通過代理出售證券。招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任命期內都將盡最大努力行事。
Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或銷售證券持有人(如果適用)可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格從Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或銷售證券持有人那裏購買證券，該價格是根據延遲交付合同規定的，規定在招股説明書附錄中規定的付款和交付
16
目錄
 
指定將來的日期。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
根據與Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或銷售證券持有人(如果適用)簽訂的協議，承銷商和代理可能有權獲得Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或銷售證券持有人(如果適用)對某些民事責任的賠償，包括根據修訂的1933年《證券法》承擔的責任，或就承銷商或代理可能被要求支付的款項進行賠償。承銷商和代理可能是Equinix及其附屬公司的客户、從事交易或在正常業務過程中為其提供服務。
在納斯達克全球精選市場上市的普通股以外的每一系列證券，以及在此日未償還的任何系列債務證券，都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。被向其出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。
17
目錄​​
 
法律事務
除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的任何證券的合法性將由加州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell有限責任公司以及任何承銷商或代理人，由適用的招股説明書附錄中指定的律師代為傳遞。某些税務事宜將由馬薩諸塞州波士頓的Sullivan&Worcester律師事務所為我們轉嫁。
專家
財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告而納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所的報告為基礎納入，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威。
18
目錄
​
​
[MISSING IMAGE: lg_equinix-4c.jpg]
​
​