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自動數據處理有限公司（以下簡稱 “公司”），根據不時修訂的2018年綜合獎勵計劃（“計劃”），特此不可撤銷地授予您（“參與者”） [日期]（“授予日期”），公司可沒收的績效股票單位（“PSU”）的績效股票單位獎勵（“獎勵”），每股PSU代表獲得一股面值每股0.10美元的公司普通股（“普通股”）的權利，前提是（1）此處的限制、條款和條件，以及（2）適用於參與者的任何其他條款和條件在本文所附附錄（“附錄”）中排名第四。

鑑於該參與者已被選為公司三年期績效股票單位計劃的參與者，該計劃涵蓋公司的20個股票[XX], 20[XX]以及 20[XX]財政年度，如先前提供給參與者的信函（“PSU獎勵信”）中所述；以及

鑑於公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）已確定，根據本績效股票單位獎勵協議，包括附錄（統稱為 “協議”）中描述的條款和條件，向參與者發放此處規定的獎勵符合公司及其股東的最大利益。

因此，現在，考慮到本協議中雙方的承諾和承諾，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾和承諾的充分性，本協議雙方就自己及其允許的繼承人和受讓人特此達成以下協議：

(a) 獎勵。根據本協議中包含的其他條款和條件，根據獎勵條款和條件獲得的PSU的實際數量（如果有）將由公司確定（“總獎勵”），並應根據下文第3節計算，以（i）PSU獎勵信函中規定的目標PSU數量（“目標獎勵”）加上（ii）任何股息之和的百分比計算等效的 PSU（定義見下文）。總獎勵只能是PSU的整數。

(b) 績效期；測量期。根據本協議中包含的其他條款和條件，該獎項的履行期從20年7月1日開始[XX]並將於 20 年 6 月 30 日終止[XX]（“績效期”）。在業績期內，公司業績將有三（3）個獨立的衡量期（每個衡量期”），基於委員會制定並傳達給參與者的一項或多項財務指標（如適用，即 “財務指標”）。

(d) 結算。如果參與者的母國是美國，則在遵守本協議中包含的其他條款和條件的前提下，公司應以參與者的名義註冊並在支付日以賬面記賬形式保留總獎勵中的每股普通股，以參與者的名義註冊並在支付日以賬面記錄表形式持有該獎勵。如果參與者的母國不是美國，則根據本協議中包含的其他條款和條件，公司應通過向參與者支付相當於PSU基礎普通股的公允市場價值的現金（不含利息）來結算獎勵（PSU標的普通股的美元價值將使用公司確定的匯率轉換為參與者的當地貨幣）付款日期。

(a) 一般性終止僱用。除非公司自行決定或本協議第2（b）節或附錄A另有規定，否則參與者因任何原因終止與公司或其關聯公司的僱傭關係後，所有PSU和股息等價PSU均將被沒收，恕不考慮參與者（參與者應喪失因該獎勵獲得普通股或現金的任何權利）。為避免疑問，除非本協議中另有規定，否則僅在績效期的一部分僱用或服務不應使參與者有權按比例歸屬PSU的部分。

此外，如果參與者的母國不是美國，則就本獎勵而言，自參與者不再積極向公司或其關聯公司提供服務之日起，參與者的僱傭關係將被視為終止（無論此類終止的原因是什麼，也無論此類終止是否被裁定為無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者的僱傭協議的條款（如果有）），而且這樣的日期不是延長任何通知期（例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議條款（如果有）規定的任何 “花園假” 期限或類似期限）。委員會應擁有專屬酌處權決定何時仍可將參與者視為PSU的目的提供活躍服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為提供服務）。

(b) 因死亡、殘疾或退休而解僱。如果在授予日財政年度的1月1日當天或之後，但在績效期結束之前，參與者因死亡、殘疾或退休而終止在公司或其關聯公司的工作（就本協議而言，定義為在65歲或之後自願終止工作，或在公司或其關聯公司服務了10年以後自願終止工作，或55歲在公司或其關聯公司服務了10年），則參與者有權獲得中確定的獎勵

根據第 3 節。為避免疑問，如果參與者因死亡、殘疾或退休而在授予日財政年度的1月1日之前終止僱用，則該獎勵及其獲得普通股、現金和股息等價PSU的任何權利將被不加考慮地沒收。

(a) 在遵守本協議中包含的其他條款和條件的前提下，在每個衡量期之前或期間，公司將通過一份時間表，列出公司財務指標的該衡量期的潛在範圍（可以是該期間的絕對美元或其他價值，也可以是公司可能確定的相對於前一時期的增長百分比）。如果參與者在業績期結束時受僱於公司或其關聯公司，則在業績期結束後，公司將確定總獎勵，計算方法為數字（向下舍入至最接近的整數PSU）等於（i）目標獎勵加上任何股息等價PSU和（ii）最終支付百分比的乘積。

(b) 如果參與者在公司或其關聯公司的僱傭已在授予日財政年度的1月1日當天或之後終止，但由於死亡或傷殘而在業績期結束之前，則公司將在行政上可行（由委員會自行決定）儘快確定總獎勵，計算方法是等於 (i) 目標獎勵的乘積的數字（向下舍入到最接近的整數 PSU）加上任何股息等值PSU和（ii）最終派息百分比。

(c) 如果參與者在公司及其關聯公司的僱傭已在授予日財政年度的1月1日當天或之後終止，但由於退休而在業績期結束之前，則在業績期結束後，公司將確定總獎勵，計算方法是等於 (i) 目標獎勵加上任何股息等價PSU和 (ii) 最終工資的乘積（向下舍入至最接近的整數 PSU）出局百分比。

(d) 如果在控制權變更方面，控制權變更中的繼任公司或繼任公司的母公司不同意假設、替換本協議授予的PSU（截至此類控制權變更完成時），或將其替換為委員會確定的條款基本相同的PSU，則從控制權變更前夕開始，公司將確定按該數字計算的總獎勵（向下舍入到最接近的整數 PSU）等於 (i) 目標獎勵加上任何股息的乘積等效的PSU和（ii）最終支付百分比。

(i) “最終派息百分比” 是一個數字，以百分比（不超過200％）表示，等於（x）業績期內每個年度業績百分比的總和除以3乘以（y）RtSR係數；此外，如果公司業績期內的股東總回報率（“TSR”）不是正數，則最終支出應為百分比不超過100％（“TSR上限”）；此外，如果參與者因死亡或殘疾而終止工作，則TSR上限不適用在演出結束之前

•9 月 20 日[XX]或者，如果參與者在授予日財政年度的1月1日或之後但在績效期結束之前因退休而在公司及其關聯公司的僱傭關係終止，則在管理上可行（但不遲於60天）儘快解僱；前提是如果參與者隨後在績效期內死亡或致殘，則支付日期應在參與者死亡後儘快（但不遲於60天）或殘疾；

•如果參與者在授予日財政年度的1月1日當天或之後但在績效期結束之前，或者如果附錄A適用，在公司及其關聯公司的僱傭關係因死亡或殘疾而終止，則在行政上可行的情況下（但不遲於60天）在終止僱傭關係後儘快；以及

(iii) “同行集團” 應由截至業績期開始之日納入標準普爾500指數的公司組成；但是，如果同行集團成員進行合併、收購、破產、私有化或類似交易，委員會可自行決定調整同行集團，或 (y) 以委員會認為必要或適當的任何其他方式對同行集團進行調整。在業績期內加入標準普爾500指數的公司應排除在最終百分位排名決定之外。

(iv) “RtSR係數” 是一個以百分比表示的數字，由公司根據公司的相對股東總回報率（“rtSR”）確定，以百分位數表示，根據業績期內同行集團的股東總回報率來衡量，由公司使用業績期內每個適用的RtSr百分位數區間的低點和最高值之間的直線插值確定。

(v) “年度業績百分比” 是一個以百分比表示的數字，由公司根據公司在每個衡量期內使用每個財務指標區間（無論是美元還是其他值，還是增長百分比）的低點和最高點之間的直線插值來確定

該衡量期內每項財務指標的實際業績，並根據適用財務指標的加權平均值確定；前提是，如果參與者在授予日財政年度的1月1日當天或之後但在業績期結束之前因死亡或殘疾而終止在公司及其關聯公司的工作，則在參與者解僱之前未完成的業績期內每個衡量期的年度業績百分比將被視為100％的就業；此外，如果參與者在授予之日財政年度的1月1日當天或之後因退休而終止在公司及其關聯公司的工作，並且參與者隨後在績效期結束前死亡或致殘，則在參與者死亡或殘疾之前未完成的業績期內每個衡量期的年度績效百分比將被視為100％；此外，如果控制權發生變化，然後是年度表現對於在此類控制權變更之前未完成的績效期內的每個評估期，百分比將被視為100％。

(f) 公司或委員會對獎勵或本協議的所有決定，包括但不限於對任何衡量期的財務指標金額、相對於前一時期的財務指標增長、RTSR、TSR和年度業績百分比以及結算時間的確定，均應由公司絕對酌情決定，對參與者具有最終的、具有約束力的和決定性的。

(a) 限制性盟約協議。如果參與者的母國是澳大利亞、加拿大或美國，則本獎勵以參與者對本協議和隨函提供的限制性協議的同意為條件，其中包括某些不競爭、不招攬和保密契約。如果該參與者在自獎勵之日起九十 (90) 天內不同意（無論是以電子方式還是其他方式）本協議和限制性契約協議，則該獎勵可由公司終止。

(b) 追回/沒收。儘管此處包含任何相反的規定，但如果參與者在受僱於公司或向其提供服務時未經公司同意（i）參與與公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的活動，包括但不限於欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為，或者（ii）未經公司同意，則可以不加考慮地沒收PSU。或任何關聯公司或此類僱傭或服務終止後，違反參與者與公司或任何關聯公司之間的禁止競爭、不招攬或不披露的契約或協議（包括此處提供的限制性契約協議，如果適用）。如果參與者從事前一句所述的任何活動，則參與者應由委員會自行決定沒收與PSU相關的任何收益（該收益應視為等於根據本獎勵交付給參與者的普通股或現金在適用的支付日公允市場價值的金額），並將此類收益償還給公司。除上述內容外，如果參與者受此類回扣政策的約束，公司可能會根據自2023年12月1日起生效的回扣政策的條款和要求補償該獎勵，該政策可能會不時修訂。

5。遵守法律要求。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非對適用於PSU授予或支付（包括普通股的交付）的任何註冊、資格或其他法律要求有豁免，否則在PSU或任何美國或非美國聯邦、州或地方證券下的股份的任何註冊或資格認證完成之前，公司無需授予PSU或交付任何受PSU約束的股份或外匯管制法或根據其裁決或條例美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構，或在獲得任何美國或非美國聯邦、州或地方政府機構的批准或其他許可之前，公司應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。參與者明白，公司沒有義務向任何美國聯邦、州或非美國證券委員會註冊PSU或股票或股票或使其符合資格，也沒有義務就PSU的授予或發行或出售股票尋求任何政府機構的批准或許可。此外，參與者同意，在遵守適用於PSU授予或支付（包括股票發行）的證券或其他法律的必要範圍內，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改本計劃和協議。

6。可轉移性。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押根據本協議授予的PSU，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或任何關聯公司執行。

(a) 豁免。委員會可書面放棄本協議中包含的任何公司權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不構成對任何其他權利的放棄，或在任何後續行使該權利時對相同權利的放棄，或對任何損害賠償權的放棄。任何一方對任何違反本協議行為的放棄均不得視為對任何其他違規行為的放棄或對繼續發生同一違約行為的豁免。

(c) 沒有就業或其他服務的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制本公司或其關聯公司出於任何原因隨時有理由或無故地解僱、終止或解僱參與者的權利，特此明確保留這些權利。

(e) 完整協議。本協議、本計劃和《限制性契約協議》（如果適用）包含雙方就本協議所含主題事項達成的完整協議和諒解，並取代了先前與之有關的所有通信、陳述和談判；但是，如果參與者的母國是澳大利亞、加拿大或美國，則參與者明白參與者可能通過事先的獎勵收購與公司簽訂現有協議前僱主或其他僱主，那個可能包含與本文提供的限制性契約協議中相同或相似的契約，並承認《限制性契約協議》旨在補充任何此類協議，以協議中為公司提供適用法律下可執行的最大保護的契約為準，雙方無意通過執行《限制性契約協議》來製造任何模稜兩可或衝突以免參與者承擔的義務根據任何這些協議中的限制性條款。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或放棄均無效，除非本計劃未經參與者同意而允許的任何變更、修改或放棄。

(f) 適用法律和地點。本協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮該州的法律衝突原則或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這些法律衝突原則可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。為了在參與者居住地適用法律允許的範圍內，就因本裁決或本協議所證明的雙方關係而直接或間接引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意新澤西州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在新澤西州埃塞克斯縣法院或美國新澤西特區聯邦法院進行，不得在其他法院進行，這種管轄權是發放補助金的地點和/或待執行。

(h) 附錄。如果參與者的母國不是美國，則本獎勵應受本協議附錄B、C和D中規定的適用於參與者所在國家的附加條款和條件的約束。此外，如果參與者從美國遷至附錄D所列的國家之一，或者如果參與者在獎勵有效期內在附錄D所列的國家之間遷移，則本協議附錄B、C和D中規定的附加條款和條件應適用於參與者，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 B、C 和 D 構成本協議的一部分。母國不是美國的參與者應仔細閲讀本協議附錄B、C和D。

(j) 內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被視為擁有有關公司 “內幕消息”（由參與者所在國家的法律或法規定義）期間接受、收購、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利或與普通股價值相關的權利的能力。當地內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前下達的訂單。此外，可以禁止參與者（i）向任何第三方披露內幕消息（除了 “需要知道” 的基礎上），以及（ii）向第三方 “小費” 或讓他們以其他方式買入或賣出證券。第三方包括同事。這些法律或法規規定的任何限制都與公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者有責任遵守任何適用的限制，並應諮詢其個人法律顧問，以獲取有關參與者所在國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的更多詳細信息。

(k) 電子交付和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

(l) 施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收到的任何款項施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。