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自動數據處理有限公司

2018 年綜合獎勵計劃

（自 2023 年 12 月 1 日起經修訂和重述）

1。目的。自動數據處理公司2018年綜合獎勵計劃的目的是為公司及其關聯公司提供一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問）可以收購和維持公司的股權，或獲得激勵性薪酬，包括參照普通股價值衡量的激勵性薪酬股票，因此加強他們對公司及其關聯公司福利的承諾，使其利益與公司股東的利益保持一致。本計劃文件是一份綜合文件，除計劃外，還包括單獨的子計劃（“子計劃”），允許向某些指定外國子公司的員工提供補助金，以及與某些交易相關的其他特殊用途補助金。子計劃下的發行可以在美利堅合眾國以外的特定地點進行，並且應遵守適用於此類外國司法管轄區發行的當地法律。本計劃應是與子計劃分開的獨立計劃，但根據本計劃授權發行的普通股總數適用於本計劃和子計劃。

2。定義。以下定義應在整個計劃中適用。

(a) “賬户” 是指公司根據本計劃第10（b）條為每位參與者設立和維護的簿記賬户。

(b) “關聯公司” 指 (i) 直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體，和/或 (ii) 在委員會規定的範圍內，任何與公司有重大利益的個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或促使此類個人或實體的管理和政策指導的權力。

(d) “年度預付金額” 是指董事會不時確定的美元金額，即年度預付金金額，應以遞延股票單位的形式支付。

(e) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和績效薪酬獎勵，單獨或集體。就本計劃第5（c）節而言，“獎勵” 和 “本計劃下的獎勵” 也指根據先前計劃授予並在生效之日未償還的任何股票獎勵。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) 就特定獎勵而言，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，如終止時生效的任何參與者協議所定義，或 (ii) 在沒有定義 “原因” 的適用參與者協議的情況下，(A) 委員會真誠地認定參與者已停止履行其職責她對公司或關聯公司的職責（除非由於以下原因而喪失工作能力）身體或精神疾病或傷害），這種失敗構成故意和長期疏忽對該方的職責，前提是除非已向參與者發出此類失敗的通知，而且（如果可以合理地治癒）在收到此類通知後的 15 天內沒有糾正此類行為或不作為，(B) 委員會真誠地認定參與者已經或即將從事對公司造成傷害的行為，否則此類失誤不應構成原因或關聯公司，（C）參與者被定罪，或對涉及欺詐或不誠實的重罪或任何罪行認罪或不提出異議，(D) 參與者持續不遵守董事會或其直接上級的合法指示，這種不遵守等於故意長期疏忽其對公司或其關聯公司的職責，或 (E) 如果參與者是非僱員董事，則參與者參與其中上文 (A) 至 (D) 條所述的任何活動。任何原因是否存在的決定均應由委員會自行決定。

(h) 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含 “控制權變更” 的不同定義，否則應將 “控制權變更” 視為發生在：(A) 任何 “個人”（定義見《交易法》第 3 (a) (9) 條），不包括公司、本公司的任何子公司或公司贊助或維持的任何員工福利計劃（包括其任何受託人）任何以受託人身份行事的此類計劃），成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）佔公司當時已發行證券總投票權的35％或以上的公司證券；（B）公司的合併、合併或其他業務合併（“交易”），但緊隨其後的交易除外，交易前夕的公司股東繼續是所得實體的證券的受益所有人，佔所產生實體投票權的60％以上，其所有權比例與其所有權的比例基本相同公司投票交易前夕的證券；或（C）出售公司全部或幾乎全部資產，但緊隨出售後的出售除外，出售前的公司股東是佔購買實體投票權60％以上的購買實體證券的受益所有人，其比例與出售資產前對公司有表決權的所有權比例基本相同。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及的《守則》任何部分均應視為包括該章節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會為管理本計劃而可能任命的至少由兩人組成的委員會，如果董事會未任命此類委員會，則指董事會。

(k) “委員會預付金” 是指因在董事會委員會任職而向非僱員董事支付的預付金。

(l) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.10美元（以及可以將此類普通股轉換為或交換的任何股票或其他證券）。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司自動數據處理公司及其任何繼任者。

(n) “授予日期” 是指批准授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。

(o) “遞延股票單位” 的含義與本計劃第10（b）（i）條中該術語的含義相同。

(p) “指定外國子公司” 是指根據董事會或委員會可能不時指定的美利堅合眾國以外的任何司法管轄區或國家的法律組織的所有關聯公司。

(q) 就特定獎勵而言，“殘疾” 是指除非適用的獎勵協議另有規定，否則公司或關聯公司有理由以 “殘疾” 為由終止參與者的僱用或服務，如終止時有效的參與者協議所定義，或者在沒有定義 “殘疾” 的適用參與者協議的情況下，參與者有權根據公司或關聯公司的長期殘疾計劃獲得補助金的條件，或者，在沒有這樣的計劃的情況下，完整的以及由於疾病或事故而永久無法履行參與者在殘疾開始時所從事或服務的職業的職責，具體由委員會根據其可接受的醫學證據確定。

(r) 對於每位參與者（如果參與者在賬户分配之前死亡，則為其受益人），“分配日期” 是指根據第10 (b) (viii) 條開始分配其賬户利息的日期。參與者的分配日期應為該參與者離職之日後的第三十天。

(s) “股息等價物” 是指就每個遞延股票單位而言，如果該遞延股票單位是普通股，則該金額等於該遞延股票單位本應支付的現金分紅（如果有）。

(t) “生效日期” 是指公司股東最初批准本計劃的日期。

(u) “生效日期股份限額” 的含義與第 5 (b) 節中該術語的含義相同。

(v) “可選金額” 是指根據本計劃第10（b）（ii）條確定的年度預付金和/或委員會預付金中與任何特定年度的服務有關的部分，這些部分可以在非僱員董事選舉時以現金或遞延股票單位支付給非僱員董事。

(w) “合格董事” 是指（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 以及（ii）納斯達克規則或任何其他證券交易所或交易商間報價系統所指的 “獨立董事” 的人

普通股上市或上市，或符合任何繼任規則或法規中任何類似要求的個人。

(x) “合格人員” 是指 (i) 公司或關聯公司僱用的任何（i）個人；但是，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何此類員工均不得為合格人員；(ii) 公司或關聯公司的董事或高級管理人員；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問本次發行的證券可根據表格S-8上的註冊聲明進行登記《證券法》；或 (iv) 已接受公司或其關聯公司僱員、董事、高級職員、顧問或顧問的就業或服務邀請（並在開始在公司或其關聯公司工作或向其關聯公司提供服務後將滿足上述 (i) 至 (iii) 條款中任何條款的個人），就上述第 (i) 至 (iv) 項的每項條款而言，該個人均已獲得獎勵協議或誰已收到委員會或其指定人員關於其已被選中參加的書面通知在計劃中。

(y) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

(z) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(aa) “公允市場價值” 是指 (i) 除非委員會另有決定，否則在給定日期，(A) 如果普通股在國家證券交易所上市，則在該日普通股上市和交易的主要交易所報告的普通股的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告此類出售的最後前一日期，或 (B) 如果普通股未在任何國家證券交易所上市，而是在交易商間報價系統中以最後一次出售為基礎上報價，該日公佈的收盤買入價和賣出價之間的平均值，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告出售的前一日期的平均值；或者（ii）如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統上市，則委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值。

(bb) “直系親屬” 應具有第 14 (c) 節中規定的含義。

(cc) “激勵性股票期權” 是指委員會按照《守則》第422條的規定指定為激勵性股票期權的期權，以其他方式符合本計劃中規定的要求。

(dd) “應予賠償的人” 應具有本計劃第4（e）節中規定的含義。

(ee) “會議費用” 是指非僱員董事參加董事會會議和委員會會議所賺取的費用，以及非僱員董事因擔任董事會委員會主席而獲得的費用。

(ff) “納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。

(gg) “負面自由裁量權” 是指本計劃授權委員會為取消或縮小績效薪酬獎勵規模而採用的自由裁量權。

(hh) “非合格股票期權” 是指委員會未指定為激勵性股票期權的期權。

(ii) “非僱員董事” 是指非公司或任何關聯公司僱員的董事會成員。

(jj) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(kk) “期權期” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(ll) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(mm) “參與者” 是指委員會選定參與本計劃並獲得獎勵的合格人士。

(nn) 就合格人員而言，“參與者協議” 是指符合條件的人士與公司或關聯公司之間的任何適用的獎勵協議或任何其他僱傭、諮詢或其他服務或補償或遣散費協議，或符合條件的人蔘與的公司或關聯公司的任何補償或遣散計劃、計劃或安排。

(oo) “付款日期” 是指董事會不時確定的以遞延股票單位形式計入年度預付金的年度日期。

(pp) “績效薪酬獎勵” 是指委員會根據本計劃第11條指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵，無論是現金獎勵還是股票獎勵。

(qq) “績效標準” 是指委員會為確定本計劃下任何績效薪酬獎勵的績效期內績效目標而選擇的一個或多個標準。

(rr) “績效公式” 是指在績效期內，針對相關績效目標應用的一個或多個目標公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有獲得該績效期內的績效薪酬獎勵。

(ss) “績效目標” 是指在績效期內委員會為績效期設定的一個或多個目標。

(tt) “績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效薪酬獎勵的權利和支付情況。

(uu) “允許的受讓人” 應具有本計劃第14（c）節中規定的含義。

(vv) “人” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

(ww) “計劃” 是指不時修訂的本自動數據處理公司2018年綜合獎勵計劃。

(xx) “先前計劃” 是指經修訂和重述的自動數據處理公司2008年綜合獎勵計劃。

(yy) “限制期限” 是指委員會確定的限制獎勵的時間段，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(zz) “限制性股票” 是指普通股，但須遵守本計劃第9條規定的某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(aaa) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第9條授予的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保的承諾，但須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(bbb) “SAR時期” 的含義與計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(ccc) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該條款、規則、規章或指南的任何修正案或後續條款。

(ddd) “離職” 應具有《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條規定的含義。

(eee) “特定員工” 是指符合《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 定義的參與者。

(fff) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第8節授予的獎勵。

(ggg) “行使價” 的含義與本計劃第8（b）節中該術語的含義相同。

(hhh) 就任何特定人員而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、協會或其他商業實體，其中 50% 以上的公司有表決權的股份總表決權（不論是否發生任何突發事件，在有效轉移投票權的表決協議或股東協議生效後）當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有或控制；以及

(2) 任何合夥企業（或任何類似外國實體）（a）唯一的普通合夥人（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司，或（b）其唯一的普通合夥人（或其職能等效物）是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(iii) “替代獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(jjj) “子計劃” 的含義與第 1 節中該術語的含義相同。

(kkk) “交易” 的含義與 “控制權變更” 定義中該術語的含義相同。

3.生效日期; 持續時間.本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為生效日期十週年，在此之日及之後不得授予任何獎勵；但是，該到期日不應影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

4。行政。

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不是計劃下的委員會），委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。

(b) 在遵守本計劃和適用法律規定的前提下，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：（i）指定參與者；（ii）確定向參與者發放的獎勵的種類；（iii）確定將由普通股保障的數量，或與哪些付款、權利或其他事項有關的問題將根據獎勵進行計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及在何種情況下可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或者取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額應自動遞延或延期選舉參與者或委員會；(vii) 計算存入參與者賬户的遞延股票單位的數量；(viii) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何遺漏；(ix) 制定、修改、暫停或放棄任何規章制度，並任命委員會認為的代理人適合本計劃的適當管理；(x) 加快計劃的授予或行使，獎勵（包括先前推遲的獎勵）的支付或限制失效，以及加速和確定業績期不完整的獎勵的支付（如果有），每種情況下都是在參與者的控制權變更、死亡、殘疾或退休（或任何其他終止僱傭關係時）；以及（xi）做出任何其他決定

並採取委員會認為管理該計劃所必要或可取的任何其他行動.

(c) 除非適用法律或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例所禁止的範圍內，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個個人。委員會可隨時撤銷任何此類撥款或授權。在不限制上述內容概括性的前提下，委員會可以授權公司或任何關聯公司的一名或多名高級管理人員代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選擇採取行動，法律上可以這樣做，但向受《交易法》第16條約束的個人發放獎勵除外。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何持有人或受益人任何獎項，以及公司的任何股東。

(e) 董事會、委員會成員或公司任何僱員或代理人（每位員工均為 “可賠償人員”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任（除非構成惡意、欺詐或故意的犯罪行為或不作為）。本公司應賠償每位應賠償人並使其免受損害，使其免受任何損失、成本、責任或開支（包括律師費），這些損失與該應受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟有關或因該應受賠償人可能參與的任何行動、訴訟或訴訟或因採取或不採取任何行動而導致或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）將根據本計劃或任何獎勵協議作出或決定，並根據該協議支付的任何和所有金額作出或決定經公司批准、進行和解，或由該賠償人支付，以滿足針對該應受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為其辯護，一旦公司發出接納辯護意向的通知，公司將擁有律師對此類辯護的全權控制權公司的選擇。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的作為或不作為或決定是由該應賠償人的惡意、欺詐或故意犯罪行為造成的，則上述賠償權不適用於該受賠償人或遺漏，或者法律或公司的證明書以其他方式禁止此類賠償權公司註冊或章程。上述賠償權不排除根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

(f) 儘管本計劃中包含任何相反的規定，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理本計劃

尊重此類獎項。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5。獎勵的授予；受計劃約束的股份；限制。

(a) 委員會可不時向一個或多個合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和/或績效薪酬獎勵。

(b) 根據本計劃授予的獎勵應受以下限制：（i）在遵守本計劃第5（c）和12節的前提下，不超過（A）10,300,000股普通股加上（B）截至生效之日仍可供發行或交付且不受未償獎勵限制的普通股數量的總和，可根據授予的獎勵按總額交付根據本計劃（（A）和（B）的總和，即 “生效日期股份限額”）；（ii）根據本計劃第12條的規定，不超過根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使，可以總共交付等於生效日期股份限額的普通股數量；以及 (iii) 應限制在單個財政年度內授予任何非僱員董事的獎勵的最大數量，因此獎勵連同該非僱員董事在該年度的服務（包括任職）而支付給該非僱員董事的任何現金費用董事會任何委員會的成員或主席），總額不超過75萬美元價值（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）。儘管有上述規定，董事會可以不時對（A）董事會的非執行主席做出例外規定，前提是該非執行主席不參與發放此類薪酬的決定，以及（B）董事會認為適當的特殊項目和特設委員會的任命。

(c) 如果公司根據條款預扣了在授予或結算獎勵時發行或可發行的普通股，或者如果參與者擁有的普通股被交還或投標給公司（直接或通過認證），以支付與此類獎勵（期權獎勵或特別股權獎勵除外）相關的任何税款本計劃和任何適用的獎勵協議的條件，此類扣押、交出或投標的股票應在以下條件下可用於其他獎勵本計劃；此外，此類股票在任何情況下都不得增加根據本計劃授予的激勵性股票期權可以交割的普通股數量。如果且在該範圍內，本計劃下的獎勵以現金結算或因任何原因到期、終止或被取消或沒收，則該獎勵所涵蓋的股份將再次可用於本計劃下的其他獎勵。為避免疑問，以下股份不得添加到根據本第 5 節 (b) 小節授權授予的股份中：(i) 參與者投標或公司為支付期權行使價而扣留的股份；(ii) 參與者投標或公司為履行期權或特別行政區的任何預扣税義務而扣留的股份；(iii) 受特別行政區約束的股份：未發行與行使股票結算相關的股票；以及 (iv) 本公司在公開市場上重新收購的股份或否則將使用行使期權的現金收益。

(d) 公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股票、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的股份，也可以是上述兩者的組合。

(e) 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是假設或取代先前由公司直接或間接收購或與公司合併的實體授予的未償獎勵（“替代獎勵”）。根據上文第5（b）條，普通股標的替代獎勵不得計入可供發行的普通股數量；前提是，為假設或取代旨在獲得《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 資格的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。

(f) 生效日期之後，不得根據先前計劃發放任何新的獎勵。就前一句而言，根據先前計劃，績效期在生效日期之前開始並在生效日期之後結束的獎勵不應被視為在生效日期之後授予的新獎勵。

6。資格。參與應僅限於符合條件的人。

7。選項。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均應為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的合格人士，不得向根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權，前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是除非獲得批准，否則此類期權應被視為非合格股票期權已獲得。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應遵守並符合《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵方面另有規定，否則每股期權普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）；但是，對於授予激勵性股票期權的員工，在授予該期權時擁有佔該期權10％以上的股票的員工而言公司或任何關聯公司的所有類別的股票，每股行使價應不低於 110%授予之日每股公允市場價值的百分比。

向在授予之日擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權的案例；此外，儘管委員會設定了任何歸屬日期，根據委員會在第4（b）條下的權力，委員會可自行決定在控制權變更、死亡、殘疾或退休後加快任何期權的行使（或在任何其他終止僱傭關係時），這會加速除行使性外，不得影響該期權的條款和條件。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款，並且參與者向公司支付了等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不得根據任何期權的行使交割普通股。可行使的期權可以通過根據期權條款向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價來行使。行使價應 (i) 以現金、支票、現金等價物或行使期權時按公允市場價值計算的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際向公司交付此類股票），前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束；(ii) 通過扣留最低普通股數量而實施的 “淨行使” 程序以其他方式可交割的期權股票，這些股票需要支付行使價和所有適用的所需預扣税；或（iii）通過委員會可能自行決定允許的其他方法，包括但不限於：（A）在行使之日具有等於行使價的公允市場價值的其他財產，或者（B）如果當時普通股有公開市場，則由經紀人提供輔助的 “無現金行使”，根據該活動，公司將不可撤銷的指示副本交付給股票經紀人出售本來可以在行使期權時交割的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額。儘管如此，如果在期權期的最後一天，公允市場價值超過行使價格，參與者尚未行使期權，並且期權尚未到期，則該期權應被視為參與者在最後一天通過淨行使方式行使了該期權，公司應向參與者交付該期權被視為行使的普通股數量減去要求保留的普通股數量用於支付行使價及所有適用金額所需的預扣税。普通股的任何一部分應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時的通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在其取消資格處置因行使該激勵性股票期權而收購的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年和 (ii) 激勵性股票期權行使之日起一年內對此類普通股進行的任何處置（包括但不限於任何出售），以較晚者為準。如果由委員會決定，並根據委員會制定的程序，公司可以作為相關參與者的代理人保留通過行使激勵性股票期權收購的任何普通股的所有權，直到前一句所述期限結束，但前提是遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、任何其他適用法律或證券交易委員會的適用規章和條例或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章和條例的方式行使期權。

8。股票增值權。

(a) 一般而言。根據本計劃授予的每項特別行政區均應以獎勵協議為證。如此授予的每項特別行政區均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何期權的合格人員授予特別股權。

(b) 行使價。除非委員會對替代獎勵另有規定，否則每股特別行政區普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票公允市場價值的100％（自授予之日起確定）。儘管有上述規定，與先前授予的期權同時授予（或替代）的特別股權的行使價應至少等於相應期權的行使價。

(c) 歸屬和到期。與期權相關的特別股權應可行使並根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權而授予的特別行政區應歸屬並可行使，並應以委員會確定的方式和日期到期，並在委員會可能確定的期限（“特區期限”）之後到期（“特區期限”）；但是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，並且根據委員會在第4（b）條下的權力，委員會可以自行決定，在控制權變更、死亡、殘疾或退休後（或參與者的任何其他終止（僱用），這種加速不得影響該特別行政區的條款和條件，但行使性除外。

(d) 運動方法。根據獎勵條款，可以通過向公司發送書面或電子行使通知來行使可行使的特別行政區，具體説明要行使的特別行政區數量和授予此類特別行政區的日期。儘管如此，如果在期權期限的最後一天（如果是獨立於期權的特別行政區，則為特區時段），公允市場價值超過行使價，參與者沒有行使特別股權或相應的期權（如果適用），並且特別股權和相應的期權（如果適用）均未到期，則該特別行政區應被視為參與者在該最後一天行使，公司應做出適當的決定為此付款。

(e) 付款。行使特別行政區後，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。公司應以現金支付這筆款項

委員會確定的以公允市場價值或其任何組合估值的普通股。普通股的任何一部分應以現金結算。

(f) 以非合格股票期權替代特別股票。委員會應有權自行決定在未經受影響的參與者或任何特別行政區持有人或受益人同意的情況下，以普通股（或委員會自行決定以股票或現金結算）結算的特別股權取代已發行的非合格股票期權，前提是 (i) 替代不得以其他方式導致任何此類不合格股票期權條款的修改，(ii) 普通股標的股票數量替代的特別行政區應與股份數量相同此類不合格股票期權所依據的普通股以及（iii）替代SAR的行使價應等於此類不合格股票期權的行使價；但是，如果公司獨立公共審計師認為上述條款對公司造成不利的會計後果，則該條款應被視為無效。

9。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。限制性股票和限制性股票單位的每項授予均應以獎勵協議為證。每筆限制性股票和限制性股票單位補助金均應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 股票證書和賬面登記；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記賬形式持有，但須遵守公司的指示；如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者還要執行並交付給公司 (i) 委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股權（空白背書）。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和空白股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守本第9節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應享有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票的投票權。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應退還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 歸屬；加速限制失效。限制性股票和限制性股票單位的限制期應以委員會確定的方式和日期到期，委員會應在獲得相關獎勵的參與者的僱用或服務終止後確定限制性股票和限制性股票單位未歸屬部分的待遇。根據委員會在第4（b）條下的權力，在參與者的控制權變更、死亡、殘疾或退休（或任何其他終止僱傭關係時），委員會可自行決定加快對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制的失效，加速不影響此類獎勵的任何其他條款和條件。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股份將不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書（或，如果適用，證明賬面記賬備註的通知），以證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全股）。委員會可能扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應在解除對此類股票的限制後，以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股分配，如果此類股份被沒收，則參與者無權獲得此類分紅。

(ii) 除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在任何未發行的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付每股此類未發行限制性股票單位的一股普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）；但是，前提是委員會可以自行決定（A）支付現金或部分支付現金和部分普通股以代替只交付普通股此類限制性股票單位的股票或 (B) 將普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值。在適用的獎勵協議規定的範圍內，在對未發行限制性股票單位的限制解除後，以及如果此類限制性股票單位被沒收，則未償還的限制性股票單位的持有人有權以現金或委員會自行決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股獲得股息等值款項（在公司支付普通股股息後），參與者無權獲得此類股息等值付款。

(e) 限制性股票傳説。在對此類普通股的所有限制失效之前，每份代表根據本計劃授予的限制性股票的證書（如果有）除了公司認為適當的任何其他信息外，還應基本上以以下形式註明：

根據自動數據處理公司2018年綜合獎勵計劃和自動數據處理公司之間的限制性股票獎勵協議的條款，本證書和特此代表的股份的轉讓受到限制。和參與者。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在自動數據處理公司的主要執行辦公室。

10。其他股票獎勵。

(a) 一般而言。委員會可以根據公司的業績限制性股票計劃或其他激勵計劃發行非限制性普通股或權利，這些激勵計劃規定有權在未來某個日期向符合條件的人單獨或與其他獎勵一起獲得本計劃下以普通股計價的獎勵補助金或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的所有其他股票獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的其他每份股票獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。

(b) 非僱員董事延期。

(i) 一般而言。根據本第 10 節的規定，非僱員董事可以以遞延股票單位（“遞延股票單位”）的形式獲得其他股票獎勵，本第 10 (b) 節中提及的 “參與者” 應視為僅指非僱員董事。根據本第10（b）節，參與者（A）應以遞延股票單位的形式獲得年度預付金額的非選擇性付款，這使參與者有權根據本文所述的條款和條件獲得普通股，（B）可以推遲收到全部或部分可選金額，（C）可以推遲收到全部或部分會議費用。

(ii) 推遲年度預聘人和委員會預聘人的選舉。董事會應不時自行決定可選金額。參與者如果希望在分配日將任何給定日曆年度的選股金額的任何部分作為遞延股票單位支付，則應在賺取選擇性金額的日曆年開始之前不可撤銷地選擇該支付媒介。此類選舉應根據董事會或其代表為此目的頒佈的程序和規則進行。根據本第 10 (b) (ii) 條做出的任何選擇均應適用於參與者在未來日曆年中獲得的選擇性金額，除非且直到參與者根據本第 10 (b) (ii) 條的條款做出選擇。

(iii) 推遲會議費的選舉。希望延期支付給定日曆年度的全部或部分會議費並在其分配日支付給他的參與者應不可撤銷地選擇在賺取會議費的日曆年開始之前延期支付此類會議費用。此類選舉應根據理事會或其代表為此目的制定的程序進行。根據本第 10 (b) (iii) 條做出的任何選擇均應適用於未來日曆年賺取的會議費用，除非且直到參與者根據本第 10 (b) (iii) 條的條款做出選擇。此類選擇應指明應以現金支付的延期會議費部分（如果有）和作為遞延股票單位支付的部分（如果有），還應包括不可撤銷地指定應以現金支付的延期會議費用在分配之日分配時使用的付款方式。參與者應選擇以現金支付的任何延期會議費用進行分配，可以是一次性付款，也可以以基本相等的年度付款的形式分配，在兩到十年內支付。如果參與者在會議費用適用的日曆年開始之前未指定付款方式

這樣的選擇是贏得的，該參與者應被視為已不可撤銷地選擇在其分配之日一次性領取此類延期會議費用。

(iv) 遞延股票單位的貸記。在每個付款日，應將該數量的遞延股票單位（向下四捨五入至最接近的整股）存入每位參與者的賬户，這些普通股的公允市值等於（A）參與者的年度預付金額和（B）截至相關付款日確定的參與者選擇性金額中以遞延股票單位支付的部分。在賺取會議費的董事會或適用的委員會會議之後，在管理上可行的情況下，選擇以遞延股票單位支付部分會議費的每位參與者的賬户應儘快記入該數量的遞延股票單位（向下舍入至最接近的整數），其公允市場價值等於該參與者選擇獲得的此類會議費用部分的美元金額以遞延庫存單位為單位，確定於賺取會議費用的相關會議的日期。

(v) 歸屬。每位參與者在與本協議下賬户相關的任何應付福利中的利息應始終完全歸屬，不可沒收。儘管有前一句話，但參與者在其賬户中的權益仍構成公司的無擔保承諾，參與者在其賬户上只能享有公司普通無擔保債權人的權利。

(vi) 股息等價物。對於截至該股息的記錄日記入該賬户的遞延股票單位，應在支付普通股股息的每一天將股息等價物記入每個賬户。存入賬户的股息等價物應從貸記之日起至分配日累計利息（每年複利），該期間自11月1日起的每十二個月期限的適用利率或其任何適用部分的利率為《華爾街日報》上發佈的五年期美國國債的利率（如果沒有此類提及，則為董事會可能不時選擇的替代出版物）上發佈的五年期美國國債的利率在這十二個月期間，11月的第一個工作日加上0.50％，四捨五入到最接近的 0.25%。

(vii) 將以現金支付的會議費記入貸方。延期以現金支付的會議費應在賺取此類會議費的董事會或適用的委員會會議之後，在管理上可行的情況下儘快記入參與者賬户。參與者賬户中歸因於延期會議費的部分，參與者根據第10 (b) (iii) 條選擇在分配日進行現金分配，應按照第10 (b) (vi) 條規定的方式，每季度將利息存入賬户的該部分。

(viii) 分配。除非本第 10 (b) (viii) 節另有規定，否則每位參與者應在分配日獲得 (i) 相當於該參與者賬户中遞延股票單位數量的普通股，(ii) 相當於應計股息等價物的現金支付，外加截至分配日的利息，以及 (iii) 現金支付（或根據第 10 (b) 條確定的系列付款（iii)) 等於貸記的會議費用

參與者根據第 10 (b) (iii) 條選擇在分配日進行現金分配，加上截至分配日的利息。僅在《守則》第409A條所要求的範圍內，向被確定為特定員工的參與者的賬户分配款不得在特定僱員離職後的6個月之內（如果更早，則在特定員工去世之日）之前實際支付。根據本第10（b）（viii）條的規定向任何參與者或受益人進行的任何分配均應完全滿足本計劃下針對公司和董事會的所有索賠。作為付款條件，董事會可以要求任何參與者或受益人簽發收據並據此予以釋放。

11。績效薪酬獎勵。

(a) 一般而言。在發放本計劃第9或第10節所述的任何獎勵時，委員會有權將該獎勵指定為績效薪酬獎勵。委員會還應有權根據本第11節發放獨立的現金績效薪酬獎勵。

(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會應自行決定選擇此類績效期的長度、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、應適用的績效目標的種類和/或級別、績效公式以及此類獎勵的和解形式。關於為該績效期發放的績效薪酬獎勵，委員會可以對前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權，並以書面形式記錄這些獎勵。

(c) 績效標準。用於確定績效目標的績效標準可能基於公司（和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位，或上述各項的任意組合）的特定業績水平的實現情況，可能包括但不限於以下內容：（i）淨收益或淨收益（税前或税後）；（ii）基本或攤薄後的每股收益（税前或税後）；(iii) 淨收入或淨收入增長；(iv) 總收入、總收入增長；(v) 毛利或毛利增長；(vi) 淨營業利潤（税前或税後）；（vii）回報率（包括但不限於投資回報率、資產、資本、投資資本、權益或銷售）；（viii）現金流衡量標準（包括但不限於運營現金流、自由現金流和現金流資本回報率）；（ix）税前、利息、折舊或攤銷前後的收益；（x）總營業利潤率或營業利潤率；（xi）生產率比率；（xii）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xiii）支出目標；（xiii）支出目標；（xiv）運營效率；（xx）客户滿意度的客觀衡量標準；（xvii）營運資金目標；（xvii）經濟增加值的衡量標準；（xviii）庫存控制；（xxi）企業價值；（xxi）股東回報率；（xxi）客户保留率；（xxii）競爭性市場指標；（xxv）及時完成新產品的推出；（xxv）及時完成新產品的推出；（xxv）vi) 及時啟動新設施；(xxvii) 客觀衡量個人目標、目標或項目完成情況（包括但不限於繼承和招聘項目、完成情況）特定的收購、重組或其他公司交易、擴大特定業務運營以及滿足部門或項目預算）；（xxviii）委員會確定的任何其他客觀或主觀標準，包括個人績效標準；或（xxix）上述條件的任何組合。任何一項或多項績效標準均可在絕對或相對基礎上用來衡量公司的業績和/或一項或

更多關聯公司整體或公司任何分部或運營單位和/或一個或多個關聯公司或其任意組合，或委員會認為適當的業績標準可與選定比較公司集團的業績、委員會自行決定認為適當的已發佈或特殊指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據業績目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。

(d) 修改業績目標。委員會可以在未經股東批准的情況下修改績效標準或修改績效目標的計算方法，以反映任何合理預期會影響或改變該績效標準或績效目標的事件，包括但不限於：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告業績的影響；（iv）任何重組和重組計劃；(v) 非經常性項目；(vi)收購或剝離；（vii）任何其他特定的異常或不經常發生的事件，或其可客觀確定的類別；（viii）外匯收益和損失；（ix）公司財政年度的變化；或（x）委員會確定的任何其他事件。

(e) 支付績效補償金。

(i) 收款條件。除非適用的參與者協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。

(ii) 限制。除非適用的參與者協議中另有規定，否則參與者有資格獲得績效薪酬獎勵的報酬，前提是 (A) 實現該期間的績效目標；(B) 該參與者的全部或部分績效薪酬獎勵是在績效期內根據對已實現的績效目標應用績效公式獲得的。

(iii) 使用否定自由裁量權。在確定個人參與者在績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，委員會可以通過使用負面自由裁量權來減少或取消績效期內根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵金額，前提是其自行判斷這種減少或取消是適當的。

(f) 支付獎勵的時間安排。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在委員會確定所得金額後，應在管理上可行的情況下儘快向參與者支付業績薪酬獎勵。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則任何原本以普通股支付的績效薪酬獎勵均應計入股息等價物（以與第9（d）（ii）節最後一句中規定的方法一致的方式）（在授予之日和付款之日之間）。

12。資本結構的變化和類似事件。如果 (a) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金形式），

普通股、其他證券或其他財產）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分割、分割、合併、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他收購公司普通股或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）) 影響普通股的，或 (b) 異常或非經常性事件（包括，但不限於影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的（控制權變更），或任何政府機構、證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變更，例如，無論哪種情況，委員會均應自行決定調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式進行任何調整，包括沒有限制，以下任何或全部：

(i) 調整公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）中的任何或全部（包括但不限於調整本計劃第 5 節下的任何或全部限制），以及 (B) 任何未決獎勵的條款，包括但不限於調整本計劃第 5 節下的任何或全部限制，以及 (B) 任何未決獎勵的條款，包括但不限於 (1) 公司的普通股或其他證券的數量（或其他證券的數量和種類）財產）受未決獎勵或與未決獎勵相關的影響，(2) 任何獎勵的行使價或行使價，或 (3) 任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 規定獎勵的替代或假設，加快獎勵的行使、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生之前的行使期限；以及

(iii) 取消任何一項或多項未償還的獎勵，並要求以現金、普通股、其他證券或其他財產的組合向其持有人支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果有）（如果適用，可基於公司其他股東在此類事件中收到或將要獲得的普通股的每股價格），包括但不限於未償還的期權或特別裏亞爾，金額等於公平市場超額部分（如果有）的現金支付受該期權或特別行政區約束的普通股的價值（截至委員會規定的日期）分別超過該期權或特別行政區行使價或行使價的總行使價或行使價（據瞭解，在這種情況下，任何每股行使價或行使價等於或超過其標的普通股公允市場價值的期權或特別股權均可在不支付任何費用或代價的情況下取消和終止）；

但是，如果是任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718號或其任何後續主題的定義），委員會應對未償還的獎勵進行公平或成比例的調整，以反映此類股權重組。根據本第 12 節對激勵性股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且本第 12 節下的任何調整均應以某種方式進行

這不會對《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。任何此類調整都應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

13。修改和終止。

(a) 本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，如果為遵守適用於本計劃的任何監管要求（包括但不限於遵守公司證券可能所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規章或法規所必需的），未經股東批准，不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止列出或引用）；此外，前提是未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。儘管如此，未經股東批准，不得對第13（b）條的最後一項條件進行任何修改。

(b) 修訂獎勵協議。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是任何此類豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者在以下方面的權利產生重大不利影響的豁免、修改、更改、暫停、終止、取消或終止在此範圍內，此前授予的任何裁決均不具有效力未經受影響參與者的同意；此外，除非本計劃第12節另行允許，否則未經股東批准，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別股權並將其替換為新的期權或特別股權（視情況而定，行使價或行使價較低）或其他獎勵或現金其方式會導致出於財務報表報告目的進行任何 “重新定價”（或否則導致該獎項不符合股權會計處理的資格）和（iii）就公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

14。將軍。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或終止僱用或服務以及委員會可能確定的其他事件對該獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函）來證明該獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。

(b) 最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的條款，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）不應賦予任何人

早於授予獎勵之日起一週年；前提是，以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 替代獎勵，(ii) 代替全部歸屬現金獎勵而交付的股份，(iii) 向在授予之日一週年之內較早者授予的合格董事的獎勵，以及在前一週年後至少50周的下一次年度股東大會年度年會，（iv）根據選擇性延期授予的遞延股票單位根據第10（b）（ii）條或第10（b）（iii）條以及（v）委員會可能授予的任何額外獎勵，最多不超過根據第5（b）條批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第12條進行調整）；此外，前提是上述限制不適用於委員會的自由裁量權規定加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下獎勵或其他。

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司或關聯公司執行；前提是，指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押，出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）不加對價地轉讓給 (A) 任何參與者 “家庭成員”，因為該術語在《證券法》表S-8的説明中使用，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則（統稱，“直系親屬”）；（B）僅為參與者及其利益而設立的信託或其直系親屬成員；(C) 其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或 (D) 董事會或委員會（如適用）全權酌情批准的任何其他受讓人，或 (2) 適用獎勵協議中規定的受讓人（第 (A)、(B)、(C) 條中描述的每個受讓人（D）上述（D）以下稱為 “允許的受讓人”），前提是參與者事先向委員會發出書面通知，説明以下內容擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除非 (A) 除遺囑或血統和分配法外，獲許可的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 獲準的受讓人無權行使任何已轉讓的期權，除非實際上有註冊聲明如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應採用適當的表格，涵蓋行使該期權後要收購的普通股；(C) 委員會或公司不應這樣做

必須向許可受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或其他規定是否需要向參與者發出此類通知；以及 (D) 根據本計劃和適用的獎勵協議條款終止參與者對公司或關聯公司的僱傭或向其提供服務的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於期權可行使僅在允許的受讓人限定範圍和期限內由許可受讓人承擔本計劃和適用的獎勵協議中規定。

(d) 股息和股息等價物。除了根據本計劃第10（b）條發放的股息等價物外，委員會可自行決定向參與者提供股息或股息等價物，作為獎勵的一部分，按當期或遞延方式以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，其條款和條件由委員會自行決定，包括但不限於直接向參與者付款公司持有此類款項，但須視獎勵的歸屬情況而定；或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份。

(e) 預扣税。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵及其行使相關的任何所需預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產），或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，並採取此類其他行動委員會或公司認為有必要履行繳納此類預扣税和税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付公允市場價值等於此類預扣責任的參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益的約束）來全部或部分履行上述預扣税責任（但不超過法定預扣税責任的最大要求）(B) 讓公司從原本可發行的普通股數量中扣留或根據獎勵的行使或結算，可交付公允市場價值等於該預扣責任的若干股票。

(f) 不得申請賠償；無繼續就業權；豁免。公司或關聯公司的員工或其他人員均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一參與者或獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以有選擇地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。公司或其任何關聯公司可以隨時解僱

除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則參與者解僱或終止任何諮詢關係，在本計劃下不承擔任何責任或提出任何索賠。通過接受本計劃下的獎勵，即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予之日之前、之日還是之後簽署，參與者均應被視為已放棄在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵的任何損害賠償或遣散費的索賠。

(g) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改與此類參與者有關的計劃或子計劃或未償獎勵的條款，以使這些條款符合當地法律的要求或為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(h) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人（如適用），他們有權獲得根據本計劃應付的應付獎勵（如果有）應付的款項。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人指定。委員會最後收到的此類指定為控制權；但是，除非委員會在參與者死亡之前收到任何指定，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定之前的日期起生效。如果參與者未指定受益人，則受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則應將受益人視為其遺產。

(i) 終止僱用。除非適用的參與者協議中另有規定，否則除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 無論是因疾病、休假或休假而暫時離職或從公司工作或服務轉到關聯公司工作或服務（反之亦然），均不被視為該參與者終止在公司或關聯公司的僱傭或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司或關聯公司的僱用或服務公司及其關聯公司終止，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其關聯公司提供服務，就本計劃而言，這種身份變化不應被視為該參與者終止在公司或關聯公司的僱用或服務。

(j) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付此類股票之前，任何人均無權享受根據本協議受獎勵的普通股的所有權特權。

(k) 政府和其他法規。

(i) 公司以普通股獎勵或其他對價結算的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得政府機構的批准。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務要約出售或出售任何普通股，也不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非此類股票是

根據《證券法》在證券交易委員會正式註冊出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師的意見，即根據現有的豁免權可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股票，並且此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的所有普通股或其他證券均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、公司證券上市或報價所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他任何委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第9節概括性的前提下，委員會可能會在代表公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制，或者可能導致公司或根據本計劃以賬面記賬形式交付的此類普通股或其他證券受公司約束指示或受適當的止損轉讓令約束。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中增加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵受其管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制、封鎖、其他市場考慮因素或上述任何因素的組合將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際，則委員會可以取消獎勵或其任何部分可行或不可取。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應向參與者支付的金額等於 (A) 受該獎勵約束的普通股的總公允市值或取消的部分（自適用的行使日或股票歸屬或交付之日確定）超過 (B) 總行使價或行使價 (B) 如果是期權或特別裏亞爾，則分別）或任何作為條件的應付金額普通股的交付（如果是任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。

(l) 未經公司同意，不得進行第 83 (b) 條選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許或委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律條款做出任何選擇。如果明確允許參與者在根據本計劃或其他方式收購普通股時做出此類選擇，並且參與者進行了選擇，則除了《守則》第83（b）條或其他適用條款所要求的任何申報和通知外，參與者還應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知通知公司。

(m) 向非參與者支付的款項。如果委員會發現根據本計劃可支付任何金額的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則根據委員會的指示，應向該人或其遺產支付的任何款項（除非正式任命的法定代表人事先就此提出過索賠），則可以向其配偶、子女、親屬、機構支付任何應付款（除非正式任命的法定代表人事先提出過索賠）或監護該人或委員會認為是適當收款人的任何其他人該人本來有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(n) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取其認為必要的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(o) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得設立或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為建立信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入受款的信託或其他實體，也不得以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬，則根據普通法，他們應與其他僱員擁有相同的權利。

(p) 對報告的依賴。根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師提交的任何報告和/或本公司、委員會或董事會除本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由採取行動或不採取行動，並且對本人如此行事或未能真誠行事不承擔任何責任。

(q) 與其他福利的關係。除非其他計劃中另有明確規定，否則在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，均不得考慮本計劃下的任何款項。

(r) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，但不影響其中的法律衝突條款。

(s) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵來説已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則應將該條款解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者如果不這樣做就無法解釋或被視為修訂

委員會的決定，實質性地改變了本計劃或獎勵的意圖，此類條款應被解釋或視為與該管轄權、個人或實體或獎勵有關，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(t) 對繼承人具有約束力的義務。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(u)《守則》第409A條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的條款仍旨在符合《守則》第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付與本計劃或公司維持的任何其他計劃（包括《守則》第409A條規定的任何税收和罰款）相關的所有税收和罰款，公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

(v) 追回/沒收。儘管本協議中包含任何相反的規定，但參與者協議可能規定，如果參與者在未經公司同意的情況下受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務時，或在終止此類僱傭或服務之後，違反了不競爭、不招攬或不披露的契約或協議，或者以其他方式從事與公司或任何關聯公司利益衝突或不利的活動，則委員會可以自行決定取消此類獎勵，包括欺詐或行為助長任何財務重報或違規行為，由委員會自行決定。參與者協議還可能規定，如果參與者從事前一句中提及的任何活動，則參與者將沒收通過授予或行使該獎勵而獲得的任何收益，並且必須將收益償還給公司。除上述內容外，參與者協議還應規定，如果參與者受此類回扣政策的約束，公司將根據自2023年12月1日起生效的回扣政策的條款和要求補償該獎勵，該政策可能會不時修訂。

(w) 開支；性別；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。陽性代詞和其他陽性詞語應同時指男性和女性。本計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃案文為準，而不是此類標題或標題。

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