許可和合作協議（TROP2）

在之前和之間

蘇州市雙力生物科技有限公司

和

BioNTech SE

日期：2023年8月4日

目錄

第1條定義... 1

第2條許可證...... 24

第3條管理. 31

第4條發展... 36

第5條監管.... 44

第6條承諾和承諾..... 49

第7條商業化事項..... 51

第8條財務條款... 54

第9條付款；記錄；審計... 65

第10條保密性...... 67

第11條陳述和保證；責任限制...... 71

第12條知識產權... 80

第13條期限；終止... 86

第14條賠償.. 97

第15條爭議解決... 99

第16條雜項...... 101

附表

附表1.1 ABC術語

附表1.54 雙重許可協議

附表1.57 描述Duality Know—How

附表1.63 雙重專利列表

附表1.94 的指示列表

附表1.102 授權化合物

141 初步原始ADC授權產品開發計劃

149 臨牀前概念驗證標準

附件2.6 初始技術轉讓

附表9.2 清關程序和發票信息

附表10.4 Duality新聞稿

附表11.2 披露時間表

許可和合作協議（TROP2）

本許可證及合作協議（以下簡稱“協議”）於2023年8月4日（以下簡稱“生效日期”）由雙力生物製品（蘇州）有限公司簽署，根據中華人民共和國法律組織和存在的法團（“雙重性”），營業地點位於中國上海市浦東新區英華路868號1105—1106室，以及BioNTech SE，一家根據德國法律組建並存續的公司，營業地點位於An der Goldgrube 12，D—55131 Mainz，德國（"被許可人"）。

獨奏會

鑑於，Duality是一家臨牀階段公司，專注於發現和開發下一代ADC療法，用於治療癌症和自身免疫性疾病患者；

鑑於，被許可方從事主動免疫療法的研究、開發和商業化，用於患者特異性疾病治療；

鑑於，被許可人希望從Duality獲得，Duality希望向被許可人授予Duality許可知識產權項下的獨家可再許可許可，以在區域內（定義見下文）的現場研究、開發、生產和商業化許可產品，但須遵守本協議的條款和條件；以及

鑑於雙方希望根據本協議的條款和條件在原始ADC授權產品的研究、開發、生產和商業化方面進行合作，和/或在下一代選擇權行使後，下一代ADC授權產品（定義見下文）。

因此，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，Duality和被許可方特此達成如下協議：

第1條
定義

1.1“ABC條款”是指本協議附件1.1中所列的條款。

1.2“會計準則”指的是對於銷售方（定義見下文），歐盟認可的國際財務報告準則或被分許可人使用的其他適用標準會計原則。

1.3"ADC"應意指包含與具有治療或生物活性或功能的非抗體化學物質連接的抗體的任何構建體，所述非抗體化學物質（i）通過所述化合物的主要作用機制（"細胞毒性有效載荷"）直接殺死、減慢或停止腫瘤細胞生長的非抗體化學物質（ii） [***].

1.4“附加活性物質”指非許可化合物的任何活性藥物或生物成分或藥劑。

1.5“關聯公司”是指由一方或另一方控制、控制或與一方或另一方共同控制的任何公司或實體。就本定義而言，如果一個實體直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的已發行表決權證券、股本或其他類似股權或所有權權益，或直接或間接擁有，（a）指示或導致指示實體的管理或政策的權力（無論是通過證券所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式）。

1.6“聯盟管理者”應具有第3.10節中規定的含義。

1.7“年度淨銷售額”指特定許可產品在特定日曆年的總淨銷售額。

1.8"抗體"應意指任何抗體（包括鼠、嵌合、人、人源化、重組、轉基因、移植、噬菌體展示衍生或單鏈抗體）或其抗原結合片段。 [***]

1.9“反腐敗法”是指所有適用的反賄賂和反腐敗法律法規，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《反腐敗法》。《2010年反賄賂法》和《中華人民共和國反洗錢法》以及根據本協議提供或採購候選產品、付款或服務的任何國家的類似適用法律。

1.10“適用數據保護法”指任何司法管轄區與隱私或個人數據或個人信息的處理或保護有關的所有適用法律，包括《通用數據保護條例》（EU）2016/679（GDPR）、《2018年英國數據保護法》、《2018年數據保護法》、《數據保護電子隱私指令（2002/58/EC）和其他司法管轄區的類似指令，以及任何適用的數據保護機構發佈的所有指南。

1.11"適用法律"是指任何和所有國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、規章、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、任何政府機關的任何許可證、特許權、許可證或類似的權利，（包括監管批准）以及任何法院、仲裁員的任何政策和其他要求，監管機構或政府機構或政府機構對主題物品或主題人具有管轄權或與其相關的政府機構，包括所有適用的GXP、反腐敗法、適用的數據保護法、會計和記錄保存法，出口管制法和與衞生保健專業人員和政府官員互動有關的法律（見附表1.1）。

1.12“生物製品許可申請”或“BLA”指要求FDA批准將生物製品引入州際貿易的申請。

1.13"生物仿製藥產品"指特定國家的特定許可產品，由未經被許可人或其關聯公司或分許可人授權的第三方銷售的ADC產品，該產品由該國家的相關監管機構通過向監管機構提交的申請或提交材料批准，以獲得聲稱是生物仿製藥或可與該獲許可人互換的生物產品的上市批准。產品，包括根據42 U.S.C.提交的申請。§ 262（k）（或其任何繼承者）或任何類似法律或法規

在美國境外，依賴於為此類許可產品的監管批准而生成的數據。

1.14“營業日”是指除星期六、星期日或法律規定或授權銀行在美因茨、萊茵蘭—帕拉蒂（德國）關閉營業日或中國大陸的任何政府法定假日外的任何日子。

1.15“日曆季度”是指自1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始的連續三（3）個月的每個期間（或本期間或其他相關期間開始或結束時的任何部分）。

1.16“日曆年度”指自1月1日起至12月31日止的連續十二（12）個月的每一期間（或本期間或其他相關期間開始或結束時的任何部分）。

1.17"細胞庫"應具有第6.3節中規定的含義。

1.18“控制權變更”對任何一方而言是指：（a）該方與第三方的合併、收購、重組或合併，導致該方在緊接之前尚未發行的表決權證券，或該等表決權證券已轉換或交換成的任何證券，在合併、收購、重組或合併之後，停止代表存續實體合併表決權的百分之五十以上（50%）；（b）一項交易或一系列相關交易，其中第三方及其關聯公司直接或間接成為該方未償證券合併投票權百分之五十以上的受益人；或（c）將其與本協議有關的全部或絕大部分資產轉讓給第三方。

1.19"臨牀試驗"是指產品在某個國家獲得監管批准後進行的I期臨牀試驗、II期臨牀試驗、III期臨牀試驗、註冊試驗或其他人體臨牀試驗，該試驗的進行目的可能是（a）增強對該產品的科學知識（例如，（b）由於該國家監管機構的要求或要求，（c）以其他方式設計用於確定產品在繼續測試中是合理安全的，並識別不良反應並確定產品的安全性，或（d）調查產品用於預期用途的安全性和有效性，並定義警告，預防措施和可能與處方劑量範圍內的產品相關的不良反應。

1.20“CMC”指與許可化合物或許可產品有關的化學、製造和控制。

1.21“CMC材料”應具有第6.2節中規定的含義。

1.22“CMO”是指第三方合同製造組織。

1.23“協作IP”是指 [***].

1.24"組合產品"應 [***].

1.25"商業化"指在產品獲得監管批准之前和之後進行的任何和所有活動，具體涉及該產品的上市前、上市、促銷、詳細説明、營銷、定價、報銷、銷售、進口、出口或運輸以及該產品的分銷，

包括戰略營銷、銷售人員詳細説明、廣告、市場產品支持、所有客户支持、產品分銷、發票和銷售活動，但不包括開發和製造。“商業化”、“商業化”和“商業化”應具有相關含義。

1.26“商業化階段”意味着[***].

1.27“商業化計劃”應具有第7.2節給出的含義。

1.28“商業上合理的努力”應指：[***].

1.29“委員會”應具有第3.4節中給出的含義。

1.30“競爭產品”應指：[***].

1.31“控制權競爭性變更”是指在進入的第三方和/或其關聯方是競爭者的情況下控制權的雙重變更。

1.32“競爭者”應指[***].

1.33“機密信息”是指一方或其關聯方控制的所有專有技術和其他專有科學、技術、臨牀、營銷、金融或商業信息或數據，由一方或其任何關聯方以口頭、書面或電子形式向另一方或其關聯方提供或提供。本協議的存在和條款應被視為雙方的保密信息。

1.34“控制”(包括任何變體，如“受控”和“控制”)對於任何專有技術、專利或其他知識產權而言，是指一方或第三方在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，對該專有技術、專利或其他知識產權的權利、權力和授權(不論是通過所有權、許可、再許可或其他方式，但根據本協議授予的任何權利除外)的訪問、使用或許可或再許可。即使本協議中有任何相反規定，一方及其關聯方將被視為不控制該方或其關聯方在生效日期後從第三方獲得或獲得的任何專有技術、專利或其他知識產權，除非另一方同意：(A)遵守該締約方根據哪些條款和條件對該專有技術、專利或其他知識產權進行內部許可或獲取；以及(B)支付該締約方有義務支付的與授予、維護和行使許可(子)許可有關的所有款項，該許可可根據該專有技術、專利或其他知識產權合理分配給該另一方在其領土上使用。

1.35“保險”的意思是：[***].

1.36“CRO”是指合同研究機構。

1.37“數據”是指所有數據，包括非臨牀數據、臨牀前數據和臨牀數據，包括藥理、生物、化學、毒理、臨牀試驗、安全性、臨牀和分析信息、質量控制、試驗、穩定性和製造工藝和技術數據，這些數據是由締約方或其附屬公司或其各自的次級被許可方(如果是被許可方)和(次級)被許可方產生的或代表其產生的。

根據本協議開展的活動的其他(分)承包人(在雙重性的情況下)。

1.38[***]

1.39“開發”應指，就一種藥品或生物製品而言，任何研究活動、所有非臨牀和臨牀藥物開發活動和過程，[***]監管事務和其他活動，在每種情況下，都是為準備提交、獲得或維持對該產品的監管批准以及與監管當局就上述內容進行互動而合理必要的活動，包括生命週期管理研究和其他活動。“發展”、“發達”、“發展中”應具有相關含義。

1.40“開發預算”應指ADC許可的原始產品開發預算和/或下一代開發預算，如上下文所允許的。

1.41“開發成本”應指[***].

1.42“開發階段”是指自許可產品首次商業銷售生效之日起，任何一方對該許可產品或許可化合物進行開發活動的階段，或在行使下一代期權後，下一代ADC許可產品或下一代許可化合物的開發階段。

1.43“開發計劃”應指ADC許可的原始產品開發計劃和/或下一代開發計劃，如上下文所允許的。

1.44“披露方”應具有第10.1條規定的含義。

1.45“披露時間表”應具有第11.2節規定的含義。

1.46“爭議”應具有第15.2條規定的含義。

1.47[***]

1.48“雙重背景知識產權”應具有第12.1（a）條中規定的含義。

1.49“Duality CMO”指Duality或Duality的任何關聯公司聘用的任何CMO。

1.50“雙重競爭產品”是指 [***].

1.51“雙重成本”是指Duality及其相關關聯公司在生效日期之後，根據本協議和各自的開發計劃，在區域內開展計劃試驗、下一代附加試驗和/或開展本協議項下約定的其他開發活動而合理產生的任何及所有成本和開支。 [***]

1.52 "雙重性發展活動"應具有第4.4（a）節所規定的含義。

1.53"雙重免疫激動劑ADC產品"應具有第2.8節中規定的含義。

1.54“雙重許可協議”應指附件1.54中規定的每項協議。

1.55“雙重許可知識產權”指根據雙重許可協議由雙重許可或其任何關聯公司控制的任何及所有專利或專有技術。

1.56“雙重受償人”應具有第14.1條規定的含義。

1.57“雙重專有技術”指任何和所有專有技術（包括數據）（a）在生效日期或本協議期限內的任何時間由Duality或其任何關聯公司控制，以及（b）對於開發、生產或商業化或以其他方式利用許可化合物或許可產品，和/或在下一代期權行使後，是必要的或合理有用的，在區域內的領域內的下一代授權化合物或下一代ADC授權產品，包括但不限於（a）和（b），Duality獨資協作IP中包含的專有技術（包括數據）， [***].儘管有上述規定，雙重性專有技術不包括（i）任何專有技術。（包括數據）受任何第三方控制，該第三方因合併、收購或其他類似交易而在生效日期後成為雙重關聯公司，除非該等專有技術（包括數據）被任何一方用於開發、生產或商業化許可化合物或許可產品，及/或在下一代期權行使後，下一代授權化合物或下一代ADC授權產品，及（ii）與由Duality或其任何關聯公司控制的任何額外活性或其他專有化合物或產品有關的任何專有技術。截至生效日期的雙重專有技術描述見附件1.57。

1.58“雙重許可知識產權”指雙重專有技術和雙重專利。Duality Licensed IP包括Duality In—Licensed IP。

1.59"對偶連接器—有效載荷"應指 [***].

1.60“[***]應指在執行本協議項下的活動過程中產生的任何新的或有用的發明、發現、改編、重新設計、修改、改進、增強、貢獻或其他合意的變化，僅涉及[***]. [***]

1.61[***]

1.62“雙重連接器—有效載荷專利”是指聲稱雙重連接器—有效載荷的任何和所有專利。

1.63“雙重專利”是指任何和所有專利 [***].

1.64“雙重產品專利”是指任何和所有[***]

1.65“雙重獨資合作知識產權”應具有第12.1(B)節所給出的含義。

1.66“雙性獨資合作專利”應具有第12.1(B)條規定的含義。

1.67“生效日期”應具有本協定導言段中規定的含義。

1.68“選舉公告”應具有第2.13節給出的含義。

1.69“歐洲藥品管理局”指的是歐洲藥品管理局及其任何後續實體。

1.70“行政人員”應具有第3.6(A)節規定的含義。

1.71“專家”應具有第15.1節規定的含義。

1.72“FDA”係指美國食品和藥物管理局及其任何後續實體。

1.73“場地”指所有用途。

1.74“首次商業銷售”是指，就許可產品而言，[***].

1.75“不可抗力事件”應具有第16.11節給出的含義。

1.76“全時當量”應相當於全職個人十二(12)個月的工作時間，用於執行本協議項下的活動，其中“全職”由以下方式確定[***]每個日曆年的小時數。如果任何個人在給定的日曆年中全職工作，部分從事本協議項下的活動，部分從事本協議以外的其他工作，則該個人在該日曆年的本協議項下工作的全職等值應等於該個人在該日曆年用於本協議項下活動的總工作時間的百分比。

1.77“全時當量税率”應指[***]第一次[***]自生效日期起的年數。後[***]在生效日期的週年紀念日，FTE比率將根據(I)以雙重性質進行開發活動的領土國家的平均通貨膨脹率或(Ii)以FTE為基礎參與項目的相關類別僱員的平均加薪幅度中的較高者，每年調整FTE比率；但在這兩種情況下，每年FTE比率的任何此類增加不得超過[***].

1.78“完全負擔的製造成本”是指，對於任何原始ADC許可產品，或在行使下一代期權後，由DUALITY或代表DUALITY提供的下一代ADC許可產品：[***].

1.79"GCLP"是指與臨牀試驗人體實驗室樣本處理有關的任何及所有適用法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括GCP的相關原則和EMA針對執行臨牀試驗樣本分析或評價的實驗室的反思文件，並不時修訂。

1.80"GCP"是指與臨牀試驗倫理行為有關的任何及所有適用法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括但不限於美國聯邦法規（CFR）第21條、ICH GCP指南E6（R2）（不時修訂），執行歐洲共同體第2001/20/EC號指令的國家立法（如仍適用）、歐盟指令2005/28/EC，以及在適用的過渡期後，臨牀試驗法規（EU）第536/2014號（“CTR”）以及在CTR背景下適用的規則、法規和指南，以及其他國家或地區的等同法規。

1.81"全球試驗"是指旨在通過在多個國家、地區和/或醫療機構開展臨牀試驗在多個國家獲得許可產品監管批准的臨牀試驗，並作為一（1）項統一臨牀試驗的一部分或根據通用臨牀試驗方案單獨但同時進行。

1.82"GLP"是指為確保結果的一致性和可靠性而與實驗室質量控制有關的任何和所有適用的法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括但不限於CFR第21篇、執行歐洲共同體指令2004/9/EC和2004/10/EC修訂版的國家立法，和經合組織藥物非臨牀研究質量管理規範和合規性監測原則系列，以及其他國家或地區的同等標準。就本協議而言，GLP還包括藥物臨牀試驗質量管理規範的原則和ICH指導原則下頒佈的適用指導原則。

1.83"GMP"是指與藥品質量控制和生產有關的任何及所有適用法律、規則、法規、指南和公認標準和要求，包括但不限於CFR第21篇第11、210、211、600和610部分，適用的ICH指南，包括但不限於Q7 "活性藥物成分"，執行歐洲共同體指令2001/83/EC和歐盟委員會指令2003/94/EC（修訂版）的國家立法，EudraLex—歐盟藥品管理規則第4卷（包括附件），CTR，歐盟委員會授權法規2017/1569，《委員會詳細指南》（2017）8179，以及其他國家或地區的類似指南。

1.84“政府當局”應作廣義解釋，幷包括任何多國或公共國際組織或當局，國家、聯邦、州、地方、市、省、外國政府或任何性質的其他政府當局（包括任何政府部門、都道府縣、分支機構、部門、機構、局、分支機構、辦事處、委員會、理事會、法院或其他審裁處，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力的機構，以及任何監管機構）。

1.85"GXP"是指所有相關和適用的藥物質量管理規範和法規的統稱，包括GMP、GCP、GLP和GCLP、藥物分銷質量管理規範（GDP）、藥物警戒質量管理規範、藥物流行病學規範和藥物審評質量管理規範等國際公認標準。

1.86“[***]協議"是指 [***].

1.87“香港國際仲裁中心”應具有第15.2條所述的含義。

1.88“ICH”指人用藥品技術要求國際協調理事會。

1.89"免疫激動劑ADC產品"應指 [***].

1.90"IND"是指按照監管機構的要求向監管機構提交或提交的用於進行人體臨牀研究的新藥研究申請、臨牀研究申請、臨牀試驗豁免或類似申請或提交的申請。

1.91"IND數據包"應具有第2.8節規定的含義。

1.92“受償人”應具有第14.3條規定的含義。

1.93“賠償人”應具有第14.3條規定的含義。

1.94"指示"是指， [***].

1.95"JDC"應具有第3.3（b）節中規定的含義。

1.96"JIPC"應具有第3.3（a）節所規定的含義。

1.97“[***]"應具有第12.1（d）節所規定的含義。

1.98“[***]"應具有第12.1（d）節所規定的含義。

1.99"聯合指導委員會"是指雙方根據第3.1節設立的聯合指導委員會。

1.100“專有技術”是指任何和所有技術、科學、監管和其他信息、商業祕密、結果、知識、技術、材料（包括細胞系）和數據，以任何形式，以及是否機密、專有、是否可專利、發明披露、計劃、發明、測定、設計、方案和配方、工藝、實踐、方法、知識、訣竅、技能、經驗，想法、概念、測試數據（包括藥理學、毒理學和臨牀測試數據）、分析和質量控制數據、配方、規格、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造數據或描述。 “專有技術”包括保護此類專有技術的任何權利，包括版權、數據庫或設計權。為清楚起見，專有技術不包括已發佈的專利、已公佈的專利申請或由此要求保護的發明。

1.101“許可證付款”應具有第9.4（b）節中規定的含義。

1.102“許可化合物”是指由Duality或代表Duality開發的ADC，稱為DB—1305，包括 [***](as附件1.102所述）和稱為L10P1021的雙重連接器有效載荷，其結構已書面提供給被許可方。

1.103“許可產品”是指任何劑型、配方、規格、給藥途徑或包裝配置中含有許可化合物和/或（在被許可人的選擇權行使下）作為活性藥物成分的下一代許可化合物，包括但不限於（i）原始ADC許可產品，（ii）在下一代選擇權之後

練習，下一代ADC授權產品，（iii） [***]、及(Iv)[***]. 許可產品應進一步包括組合產品。

1.104“被許可人背景IP”應具有第12.1（a）節中規定的含義。

1.105“被許可人競爭產品”是指， [***].

1.106[***]

1.107“被許可人受償人”應具有第14.2條規定的含義。

1.108“被許可方專有技術”是指由被許可方或其任何關聯公司控制並由被許可方的獨家合作IP組成的任何和所有專有技術。儘管有上述規定，被許可方專有技術不應包括（i）任何第三方控制的、在生效日期後因合併、收購或其他類似交易而成為被許可方關聯公司的任何專有技術，除非被許可方用於開發、生產或商業化許可化合物或原始ADC許可產品或在下一代期權行使後，下一代ADC授權產品，以及（ii）與被許可方控制的任何額外有源或其他專有化合物或產品相關的任何專有技術。

1.109“被許可方許可IP”指被許可方專有技術和被許可方專利。

1.110[***]

1.111“被許可方專利”是指由被許可方或其任何關聯公司控制幷包含在被許可方獨資合作專利中的任何和所有專利。儘管有上述規定，被許可方專利不應包括（i）在生效日期後因合併、收購或其他類似交易而成為被許可方關聯公司的任何第三方控制的任何專利，及（ii）涵蓋被許可方控制的任何額外活性或其他專有化合物或產品的任何專利，但該專利不涵蓋被許可化合物或原始ADC產品，或在下一代選件練習後，下一代ADC授權產品。

1.112“被許可人獨家開發”應具有第4.3（c）（v）節中規定的含義。

1.113“被許可人獨家開發數據”應具有第4.3（c）（v）節中規定的含義。

1.114“被許可方獨家擁有的協作IP”應具有第12.1（b）條中規定的含義。

1.115“被許可人獨家擁有的合作專利”應具有第12.1（b）節中規定的含義。

1.116“損失”應具有第14.1節規定的含義。

1.117"MAA"是指向監管機構申請將產品在適用國家、地區或

監管司法管轄區，包括新藥申請和生物製品許可證申請，並應包括向相關監管機構提交的所有修訂和補充，以獲得將此類產品投放市場的授權。

1.118“MAH”指上市許可證持有人。

1.119"中國大陸"指中華人民共和國大陸。

1.120"少校 [***]市場“指的是[***].

1.121“生產”指的是，就許可產品而言，與該許可產品的生產和供應有關的活動，包括開發或商業化的生產供應品、包裝、標籤、過程中和成品測試、產品或其任何組分或成分的放行、與產品生產和放行有關的質量保證和質量控制活動、持續穩定性測試、儲存，以及與上述任何直接相關的運輸和監管活動，但不包括任何開發或商業化活動。“製造”和“製造”應具有相關含義。

1.122“製造知識產權”是指（i）根據雙重許可知識產權在執行本協議項下的活動過程中生成、開發或構思的任何專利和專有技術，以及（ii）與雙重連接器有效載荷的製造具體相關，以及（iii）為製造雙重連接器有效載荷所必需的任何專利和專有技術；儘管有前述規定，製造知識產權應排除被許可方背景知識產權。

1.123“上市授權”指特定國家或監管區域/司法管轄區所有相關監管機構對MAA的授權，以及授予產品銷售所需的授權，包括任何定價和報銷批准（如果相關國家的適用法律要求），以在該特定國家啟動產品的上市和銷售。

1.124"MCB"指主細胞庫。

1.125"醫學事務活動"是指就原始ADC許可產品或在下一代選項練習後、下一代ADC許可產品協調醫療信息請求和現場醫學科學聯絡，包括醫學科學聯絡活動、涉及關鍵意見領袖的活動，以及提供與原始ADC授權產品相關的醫療信息服務，或在下一代選擇權行使後，下一代ADC授權產品。

1.126"多特定ADC產品"應指 [***].

1.127“談判期”應具有第2.13條所述的含義。

1.128“淨銷售額”是指， [***]

(a)[***]

(b)[***];

(c)[***];

(d)[***]

(e)[***].

[***]

1.129"下一代ADC許可產品"指任何劑型、配方、規格、給藥途徑或包裝配置中含有下一代許可化合物作為活性藥物成分的任何藥品，但不包括任何其他活性物質。

1.130“下一代數據包”是指Duality向被許可方提供的數據和信息包，以評估下一代許可化合物和下一代ADC許可產品的臨牀前概念驗證。

1.131“下一代發展預算”應具有第1.132節所述的含義。

1.132"下一代開發計劃"是指經JSC批准並根據本協議條款不時修訂的書面計劃，該計劃描述了（i）區域內下一代授權化合物和下一代ADC授權產品的開發戰略，以及（ii）重要的臨牀前研究，擬就下一代ADC許可產品進行的臨牀試驗和監管活動，以及（iii）與開發活動有關的相關預算，包括但不限於開發成本，如被許可方、其關聯公司或其分包商開展的開發活動的成本以及雙重成本（“下一代開發預算”）。除非雙方另有約定，否則雙方將不遲於 [***]在下一代選擇權演習後的幾個月裏。

1.133“下一代授權化合物”是指 [***].

1.134“下一代選項”應具有第2.9節中給出的含義。

1.135 "下一代期權行使"應具有第2.9節中給出的含義。

1.136“非仲裁標的物”應具有第15.3節中給出的含義。

1.137“要約通知”應具有第2.13節中給出的含義。

1.138"原始ADC添加試驗"應具有第4.2（b）節中規定的含義。

1.139"原始ADC授權產品"是指 [***].

1.140"原始ADC許可產品開發預算"應具有第1.141節所述的含義。

1.141“原始ADC授權產品開發計劃”是指書面計劃，並根據本條款不時修訂，

協議，描述（i）授權化合物和原ADC授權產品在該地區的開發策略，以及（ii）擬就原ADC授權產品進行的重大臨牀前研究、臨牀試驗和監管活動（iii）計劃的開發活動的第三方合同研究組織；以及（iv）與開發活動有關的預算，包括但不限於開發成本，如被許可方執行的開發活動的成本，其關聯公司或其分包商以及雙重成本（“原始ADC授權產品開發預算”）。原始ADC授權產品開發計劃初步連同原始ADC授權產品開發預算作為附件1.141隨附於本協議。

1.142"一方"應單獨指被許可人或雙重身份，"雙方"應統稱為被許可人和雙重身份。

1.143“專利”是指（a）在適用司法管轄區內提交的專利申請；（b）已經發布或將來發布的所有專利，包括補充保護證書，包括實用新型、外觀設計專利和發明證書；及（c）所有分區資格、延續資格、部分延續資格、重發、複檢證明書、續期，對任何此類專利和專利申請的擴展或增補（如適用）。

1.144“藥物警戒協議”應具有第5.6（c）節中規定的含義。

1.145“I期臨牀試驗”是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是探索最佳劑量，並確定該產品在健康志願者或目標患者人羣中的初始耐受性或安全性，如21 CFR 312.21（a）所述。（經修訂或其任何替代品），或監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗。

1.146"II期臨牀試驗"是指產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定目標患者人羣中的安全性和有效性（即"概念驗證"），如21 C.F.R.所述。312.21（b）（修訂本或其任何替代品），或監管機構在美國以外的國家規定的類似臨牀試驗。

1.147“第三階段臨牀試驗”是指產品的人體臨牀試驗，其設計經美國食品藥品監督管理局認可為足以滿足21 C.F.R.312.21(C)(經修訂或其任何替代)的要求，或由監管當局在美國以外的國家規定的類似人體臨牀試驗，其設計足以滿足關鍵療效和安全性臨牀試驗的要求。

1.148“計劃試驗”應具有第4.2(B)節給出的含義。

1.149“臨牀前概念驗證”是指下一代許可化合物已成功滿足附表1.149所列標準或經雙方同意修正的標準。

1.150“定價和報銷審批”是指在任何國家/地區，監管當局授權報銷、批准或確定

藥品的定價或報銷水平，此類報銷授權和/或定價審批或確定(視情況而定)的收據(或，如果需要使該授權、批准或確定生效，則公佈)。

1.151“產品標誌”應具有第7.5節給出的含義。

1.152“項目經理”應具有第3.10節給出的含義。

1.153“擬議出版物”應具有第10.5(A)節規定的含義。

1.154“發佈”應具有第10.5節中給出的含義。

1.155“接收方”應具有第10.1節給出的含義。

1.156“降低的特許權使用費費率”是指[***]和[***]在第8.6節的表3和表4中指定。

1.157“註冊試驗”就產品而言，應指該產品的人體臨牀試驗(無論該臨牀試驗是指“II期臨牀試驗”、“IIb期臨牀試驗”、“II/III期臨牀試驗”、“IIb/III期臨牀試驗”、“IIb/III期臨牀試驗”或“III期臨牀試驗”)，其結果連同與該產品有關的先前信息被贊助商確定為足以證明該產品對於其支持MAA提交的預定適應症是安全有效的。[***]

1.158“監管批准”是指任何監管機構對在任何國家、地區或其他司法管轄區進行營銷(包括營銷授權)和銷售藥品所必需的任何和所有批准、許可、許可、註冊或授權。為清楚起見，除非適用法律要求在特定國家/地區啟動產品的營銷和銷售，否則監管部門的批准不應包括定價和報銷批准。

1.159“監管當局”是指就一個國家而言，任何國家、聯邦、超國家、州或地方監管機構、理事會、部門、局或其他政府或監管機構，具有在任何國家、地區或司法管轄區管理藥品開發或銷售的行政權力。包括監管部門的批准。

1.160[***]

1.161“監管材料”是指，就產品而言，監管申請(包括MAA)以及為在特定國家、地區或司法管轄區開發、製造、營銷、銷售或以其他方式商業化該產品而向監管當局提出、收到或以其他方式向監管當局提交的所有申請、備案、提交、通知、材料、通信、註冊、監管批准和/或其他備案。

1.162“補救措施”應具有第5.7節規定的含義。

1.163“保留地區”是指內地中國、香港特別行政區和澳門特別行政區。

1.164"審查期"應具有第10.5（a）節中規定的含義。

1.165"[***]"應具有第2.13節規定的含義。

1.166“[***]"應具有第8.8（d）節所規定的含義。

1.167“使用費期限”應具有第8.7節規定的含義。

1.168“規則”應具有第15.1節規定的含義。

1.169"SEC"應具有第10.4（a）（i）節中規定的含義。

1.170“銷售方”應具有第1.128條規定的含義。

1.171"分開"是指， [***].

1.172“獨家合作IP”指雙重獨家合作IP和被許可方獨家合作IP（如適用）。

1.173“獨資合作專利”指雙重獨資合作專利和被許可方獨資合作專利（如適用）。

1.174"分許可"指被許可人根據第2.2條從Duality獲得的權利授予第三方的許可、分許可、不起訴的約定或其他權利，用於開發、生產、商業化或以其他方式利用許可化合物或許可產品，和/或在下一代期權行使後，下一代許可化合物或下一代ADC許可產品，但不包括授予（a）作為該方或其關聯公司的服務提供商或分包商的任何第三方，或（b）任何第三方批發商、分銷商或類似者的任何權利或協議。

1.175“分被許可人”是指根據分被許可權獲得權利的第三方。

1.176“圓滿完成”是指， [***].

1.177"靶標"是指，就抗體或ADC和所討論的生物靶標而言，這種抗體或ADC顯示出對這種生物靶標有意義的結合活性，並且"靶向"應相應地解釋。

1.178“税款預扣税”應具有第9.4（b）節規定的含義。

1.179“條款”應具有第13.1條規定的含義。

1.180"領土"是指除被保留領土外的世界範圍內。為明確起見，領土應包括臺灣。

1.181“第三方”是指被許可方及其關聯公司和Duality及其關聯公司以外的任何實體。

1.182“第三方協議”應具有第4.4（c）節中規定的含義。

1.183“第三方索賠”應具有第14.1節規定的含義。

1.184"Trop2"應意指（a）滋養層細胞表面抗原2，和（b）其任何天然存在的變體，在每種情況下包括任何同種型、多態性、變體和截短形式，並且在每種情況下，在這種變體、同種型、多態性、變體和截短形式由相同TACSTD 2基因的等位基因產生的程度上。

1.185"聯合國貿易法委員會"應具有第15.2節所述含義。

1.186"美國"或"美國"指美利堅合眾國，包括聯合國不時承認的領土和屬地，但在所有情況下，為清楚起見，包括波多黎各。

1.187“更新的披露計劃”應具有第11.8條規定的含義。

1.188“美元”或“美元”是指美元，即美國的法定貨幣。

1.189"預付款"應具有第8.1節中規定的含義。

1.190"有效索賠"是指 [***].

1.191"WCB"指工作細胞庫。

1.192“逐步縮減或轉讓計劃”是指被許可方就第2.1條中的許可授予終止的許可產品進行的任何正在進行的開發、製造和商業化（如有）活動的逐步縮減或轉讓計劃，以及相關許可產品的轉讓（如適用）。

1.193“[***]協議"指的是 [***]細胞系協議以及以下協議： [***].

1.194“[***]細胞系協議"指 [***].

第2條
執照

2.1 許可證授予

（a）領土許可證發放。 本協議的條款和條件（包括Duality在第2.4條中保留的權利），Duality特此授予並應促使其關聯公司在有效期內向被許可人及其關聯公司授予獨家協議，（即使是Duality及其附屬公司），含版税的許可證，有權通過多個層次進行分許可（根據第2.2節），根據雙重許可知識產權開發、開發、製造、使用、銷售、要約銷售、進口和以其他方式商業化或商業化或開發許可化合物，或在下一代選擇權行使後，下一代授權化合物，以及該領域內的授權產品。

（b）保留領土許可證發放。 本協議的條款和條件（包括第2.4條中Duality保留的權利），Duality特此授予被許可人在Duality許可知識產權下開發、開發、製造或製造許可化合物或在下一代選擇權行使後、下一代許可化合物和保留區域內的許可產品的唯一許可，在該地區的現場生產和銷售特許產品。

2.2. 附屬權利。

(A)再許可權。根據本協議的條款和條件，被許可方及其附屬公司有權在以下各方面通過雙重許可IP(包括雙重許可內IP)下的多個層級向(I)任何附屬公司或(Ii)任何第三方授予再許可。

(B)再許可條款。[***]

(C)被許可人的責任。被許可方應盡商業上合理的努力，確保其任何關聯公司、再被許可方和分包商在本協議項下的履行符合本協議的適用條款。對於次級被許可人對任何雙重專利的專利挑戰，如果被許可人未能在合理的時間內促使該次級被許可人停止這種侵權行為，則在適用法律不禁止的情況下，被許可人應終止從屬許可協議。

2.3 陰性輔酶。 在適用法律未禁止的範圍內，被許可人特此承諾，不允許或導致任何關聯公司 [***].儘管有上述規定，本第2.3條不得以任何方式限制 [***]其關聯公司、其分被許可人或其CMO以及本協議項下的其他授權第三方進行任何研究、開發、製造、商業化或其他開發，或從事任何涉及 [***]不受本協議約束的任何人可以在生效日期之前以及在該地區和其他地方合法承諾， [***]. [***]

2.4 無隱含許可；保留權利。 任何一方的任何專利或專有技術項下的任何權利或許可均不得以默示方式授予。 所有此類權利或許可僅在本協議條款中明確規定的情況下被授予。 Duality特此明確保留第2.1條中未明確授權給被許可人的所有權利，包括（i）Duality授權IP項下關於授權化合物和原始ADC授權產品的所有權利，或在保留區域內的下一代授權化合物和下一代ADC授權產品的所有權利，根據第2.1（b）條中規定的被許可方的共同獨佔許可，（ii）雙重許可知識產權項下行使其權利或履行其在本協議項下的義務的所有權利，及（iii）雙重授權知識產權項下的所有權利，在區域內開展開發活動，其唯一目的是在現場開發或商業化原始ADC授權產品或下一代ADC授權產品，保留領土；前提是，在區域內與原始ADC授權產品、或下一代ADC授權產品和授權化合物或下一代授權化合物有關的任何此類開發活動應由被許可人或其關聯公司、或分被許可人或被許可人指定的分包商進行。

2.5 二度許可證 被許可人特此授予Duality非排他性、不可轉讓、不可分許可（除非被許可人同意分許可，

以書面形式提交，並符合第2.2（b）條中規定的許可條款（經必要修改後適用），在本協議期限內，被許可方許可IP項下的免版税許可，僅用於（i）通過其關聯公司或通過分包商履行其在本協議項下的義務，包括其在第6.1條下的製造和供應義務，6.4和6.5，及（ii）僅限於現場和保留地區，開發、生產或已經生產或商業化授權化合物或原始ADC授權產品，或在下一代期權行使後，開發、生產或商業化下一代授權化合物和下一代ADC授權產品。 Duality應盡商業上合理的努力確保其任何關聯公司、分許可方或分包商在本協議項下的履約符合本協議的適用條款。對於（分）被許可人對任何被許可人專利提出的專利異議，如果Duality未能促使該（分）被許可人在合理的時間內停止此類侵權行為，Duality應在適用法律不受禁止的範圍內終止該（分）許可協議。Duality應對代表Duality執行分配給Duality的活動的關聯公司、分許可人和分包商的任何行為負責（代表或代表被許可人）根據本協議，在相同的範圍內，被許可人應有權直接對Duality提起訴訟，而沒有任何義務首先對該關聯公司提起訴訟，分包商和分包商。

2.6 知識和技術轉讓。

在[***]在生效日期後，Duality應自費向被許可方提供 [***]包含所有Duality專有技術的原始形式和經英語認證的翻譯的文件，（包括但不限於在生效日期Duality或其任何關聯公司可以獲得的CMC文件），在生效日期由Duality或其任何關聯公司控制，包括但不限於Duality根據 [***]協議和[***]截至生效日期， [***].本協議附件2.6隨附於本協議附件2.6。

在此之後，雙方應立即（無論如何，不遲於） [***]自該等專有技術存在之日起）通知被許可人在生效日期後及本協議期限內，存在由雙重性控制的任何額外雙重性專有技術，包括根據本協議同意提供或獲得的專有技術 [***]協議和[***]協定雙方應討論轉讓額外雙重性專有技術的時間和方式。

在被許可人請求的情況下，雙重性應提供並應導致第三方（包括但不限於， [***]和[***]參加《公約》的實體 [***]協議或 [***]協議（如適用）提供（如適用）此類額外雙重專有技術（包括CMC材料）的電子副本，並根據下文第6.2節的規定向被許可方或被許可方的第三方製造商披露、提供和支持現場實施生產工藝技術轉讓，且被許可方無需支付第6.2節規定的費用以外的額外費用。

2.7 非競爭。

[***]

2.8 免疫激動劑ADC產品。 [***]

2.9 下一代授權化合物或下一代ADC授權產品。

（a）根據本協議的條款和條件，Duality特此授予被許可方獨家選擇權。（為明確起見，本選擇權授予由本協議項下支付的款項全額支付，本獨家選擇權無需額外考慮），以獲得在該區域內開發、開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式開發的獨家許可，任何下一代授權化合物和/或下一代ADC授權產品，被許可方可根據第2.9（b）節（“下一代選項”）行使。

（b）被許可人可隨時在書面通知Duality後行使下一代期權，直至 [***]在成功臨牀前概念驗證和Duality完全披露完整的下一代數據包（“下一代選項練習”）後的幾個月。被許可方應有權要求提供盡職調查所需的額外數據和信息，以便就行使該下一代選擇權作出知情決定。被許可方應在以下時間內完成對下一代授權化合物和下一代ADC授權產品的盡職調查： [***]在Duality將完整的下一代數據包交付給被許可方後的幾個月內。為清楚起見，如果下一代期權演習沒有在以下時間內進行，則下一代期權將失效。 [***]一個月的期間。

（c）在就下一代授權化合物行使下一代選擇權後，任何其他下一代授權化合物（被許可人行使下一代選擇權所針對的化合物除外）將自動符合雙重競爭產品的資格，並屬於第2.7條中的雙重競爭義務。如果被許可人選擇不行使下一代選擇權，任何下一代授權化合物或下一代ADC授權產品（包括被許可人拒絕行使下一代選擇權的產品）將自動成為雙重競爭產品，並屬於第2.7條中的雙重競爭義務。

（d）為免生疑問，除第8.3、8.5及8.6（ii）條所述者外，下一代購股權行使不會觸發任何額外付款，例如前期付款或里程碑付款。

2.10    [***]

2.11    [***]

2.12 第三方許可證。 [***]

2.13    [***]

第三條
治理

3.1 將軍雙方已設立治理結構及委員會，以實施日期為2023年3月31日的HER2許可及合作協議（“HER2協議”，該治理結構稱為“HER2治理結構”）。除非雙方另有書面約定，否則雙方同意HER2治理結構

本協議應適用於本協議，除非雙方終止HER2協議，或除非雙方另有約定。

3.2 聯合指導委員會。 雙方已成立一個JSC，由雙方相同數量的代表組成，負責批准、計劃、協調、整合、監控和監督雙方在區域內就原ADC授權產品進行的開發、生產和監管活動，和/或，在下一代選擇權行使後，下一代授權化合物和下一代ADC授權產品，並促進雙方在本協議項下的信息交流。聯合安全委員會可通過適用的小組委員會開展工作，特別應：

（a）檢討、討論和協調原ADC特許產品的整體發展策略，及/或在下一代選擇權演習後，在該地區開發下一代特許化合物及下一代ADC特許產品；

（b）討論下一代特許建築羣的發展狀況（在下一代選擇計劃實施前後）；

（c）審閲、討論及批准對原ADC特許產品及/或（在下一代選擇權行使後）下一代特許化合物及下一代ADC特許產品的開發計劃的任何擬議修訂或修訂，包括開發活動的所有相關預算；

（d）審閲、討論及批准與原始ADC特許產品及/或在下一代選擇權行使後，下一代特許化合物及下一代ADC特許產品的開發計劃（及其任何修訂）有關的任何研究方案；

（e）審查、討論並作為雙方之間分享關於原ADC授權產品在該地區和保留地區和/或下一代選擇權行使後的下一代授權化合物和下一代ADC授權產品的任何開發活動的信息的論壇；

（f）監督和協調在開發原ADC特許產品和/或在下一代選擇權行使後，在該地區內的下一代特許化合物和下一代ADC特許產品中產生或與之相關的新協作知識產權的持續披露、共享和/或轉讓；

（g）審查和討論任何有關將提交給任何監管機構的監管批准和監管材料的事宜，以及有關出席監管會議或就ADC原始授權產品與監管機構磋商的事宜，和/或在下一代選擇權行使後，該地區的下一代授權化合物和下一代ADC授權產品；

（h）根據第6條協調原始ADC授權產品的供應，和/或在下一代選擇權行使後，協調下一代授權化合物和下一代ADC授權產品的供應；

（i）審查和討論Duality可能參與由被許可人或其任何關聯公司和分許可人申辦的任何全球試驗，或原始ADC附加試驗；以及

（j）履行本協議明確規定或雙方書面確定的為促進本協議目的而適當的其他職能。

3.3 小組委員會。

在任期內，JSC可不時設立和解散一個或多個小組委員會（每個小組委員會稱為“小組委員會”），以監督締約方的特定活動，JSC可向這些小組委員會分配獨立於JSC職責的職責或任務，或將JSC的部分職責委派給其認為必要和適當的小組委員會。

（a）知識產權聯合委員會。 除非在HER2治理結構下已經存在，否則不遲於 [***]在生效日期後的10天內（除非雙方另有約定），JSC應設立一個知識產權委員會（“聯合知識產權委員會”或“JIPC”），由被許可方領導，由雙方代表人數相等。JIPC應提供一個論壇，討論授權化合物、原始ADC授權產品和/或在下一代選擇權行使後的下一代授權化合物和下一代ADC授權產品的專利策略，並協調各方，第12條規定的努力以及與知識產權的起訴和維護有關的其他事項包括向監管機構提交和處理與監管—專利鏈接程序和程序有關的通知。JSC應決定JIPC的成員資格，一旦成立，被許可方委員會成員應決定會議的時間、地點和程序。 [***]

（b）聯合發展委員會。 除非在HER2治理結構下已經存在，否則不遲於 [***]在生效日期後的幾天內，JSC應建立一個由被許可方領導的聯合開發委員會（“聯合開發委員會”或“JDC”），由雙方代表人數相等。JDC應（i）監督區域內開發計劃的實施和進展，（ii）討論並向JSC提出對開發計劃的任何修訂，以供批准，（iii）監督任何全球試驗。

3.4 組成；會議。 如果沒有就HER2治理結構達成協議，JSC和每個小組委員會（每個小組委員會，簡稱"委員會"）應由以下人員組成： [***]每一締約方的代表(或被許可方和雙方代表可能確定的同等數量的其他代表)，每一締約方應在以下時間內通知另一方其最初的聯委會代表[***] 生效日期後的幾天。 每一締約方應指定一名代表擔任聯合委員會的聯合主席，被許可方應指定一名代表擔任由其領導的每個小組委員會的主席，該小組委員會應在每種情況下安排會議，編制會議議程和會議記錄，並就行動項目採取後續行動。每一締約方可隨時要求並召開委員會會議，並提出會議議程。關於JSC，這些職責將在雙方或各聯合主席之間交替履行，被許可方的聯合主席負責JSC的首次會議。 每一方可自行決定不時更換其在聯合安全委員會（或任何小組委員會）的代表，並在通知另一方後生效。每一締約方在各委員會中的代表，應在該委員會職能範圍內的問題上具有適當的經驗，並在該締約方組織中具有必要的資歷，並應有權代表其所代表的締約方作出決定。

3.5 非會員出席。 除其代表外，各締約方可不時邀請合理數目的與會者出席任何委員會的會議，

(in（無表決權），如果委員會會議的計劃議程需要這些與會者的專門知識；如果任何一方有意讓任何第三方，（包括任何顧問或律師）出席該等會議，該方應事先書面通知另一方，並應獲得該另一方的批准，方可出席該第三方（通知方不得無理拒絕、附加條件或拖延），並應確保該第三方受符合本協議條款的保密和不使用義務的約束。

3.6 決策的每一締約方的代表將 [***]在每個委員會就提交給該委員會的所有事項進行表決。委員會不得采取任何行動或決定任何事項，除非在下列人士出席的會議上， [***]代表每一締約方並經一致同意。

(A)司法人員敍用委員會決定。除非本協議明確要求一締約方同意或批准任何事項，否則在對聯委會決策權限內的任何事項(包括任何小組委員會提交給聯委會的事項)進行合理討論並真誠考慮各締約方的意見後，聯委會的締約方代表不能就該事項在[***]在該等事項提交JSC解決後的幾天或該等事項提交JSC解決後的幾天內，該等分歧應提交給Duality首席執行官和被許可方首席執行官（統稱為“執行官”）解決。 如果執行官不能在內部解決此類問題， [***]在該事項提交給他們之後的幾天(或JSC可能考慮到此類提交事項的緊迫性而要求的其他時限)，則：

(i)[***]有權就下列事項作出最後決定：

(A)[***]

(B)[***]

(C)[***]

(D)[***]及

(Ii)[***]有權就以下事項作出最終決定[***]:

[***]及

（三）關於 [***]:

(A)[***]將對下列事項擁有最終決策權： [***]及

(B)[***]將對下列事項擁有最終決策權： [***].

（b）JIPC的決定。 除本協議明確要求一方就任何事項取得同意或批准外，如果經合理討論和善意考慮各方對JIPC決策權範圍內的任何事項的意見，並在各方外部知識產權顧問的協助下，JIPC各方代表不能就該事項達成協議， [***]在該事項提交JIPC解決後的幾天，

在該事項提交JIPC後，任何一方應將該事項上報JSC。

（c）聯合發展委員會的決定。 除非本協議明確要求一方就任何事項取得同意或批准，如果經合理討論和善意考慮各方對聯合DC決策權範圍內的任何事項的意見，聯合DC中的各方代表不能就該事項達成協議， [***]在該等事項提交JDC解決後或提交JDC後的幾天內，任何一方應將該等分歧上報JSC。

（d）解決僵局。如果聯合委員會的決策過程陷入僵局，則應適用第15.1節。

3.7 權力的限制。 JSC應僅擁有本協議明確授予其的權力，且該等權力應受本協議條款和條件的約束。 在不限制前述一般性的情況下，JSC無權修改本協議，無權修改本協議，無權修改本協議。 [***]或[***]，JSC的任何決定不得違反本協議的任何條款和條件。 為明確起見，JSC對於保留區域內的任何開發、製造、商業化或其他活動沒有決策權，但第3.6（a）條所述或本協議另有明確規定的除外。

3.8 會議. JSC將在每年舉行一次會議。 [***]直到開發階段結束，之後， [***]月，或由JSC另行確定。這些會議可以是面對面的，通過視頻會議，或通過電話會議。面對面會議的地點將由締約方決定。至少 [***]在每次聯合委員會會議召開前幾天，每一方應向另一方提供其提議在該會議上討論的議程項目的書面通知，並提供與此相關的適當信息。所有JSC會議將保留合理詳細的書面記錄。會議記錄將準備 [***]並送交JSC的每個成員審查和批准， [***]會議後的幾天。會議記錄將被視為批准，除非JSC成員反對該會議記錄的準確性， [***]收貨天數如果任何此類異議未能通過雙方協商解決，該等會議記錄將予以修改，以反映未解決的爭議。

3.9%的人認為JSC已經停產。聯委會應繼續存在，直至雙方同意解散聯委會為止。一旦JSC解散，JSC將不再承擔本協議項下的義務，此後，聯盟管理人員應成為本協議項下信息交換的聯絡點，雙方應直接就第3.1節中規定的JSC決定的事項作出決定。

3.10名項目和聯盟經理。每一締約方應指定一名屬於該締約方僱員的個人擔任項目經理(“項目經理”)，負責實施和協調各項活動，並促進雙方之間的信息交流。每一方應指定一名作為該方僱員的個人在以下時間內擔任本協議項下的聯盟經理[***]生效日期後的天數(“聯盟經理”)。[***]項目經理應：(A)作為締約方之間的主要聯絡點，以便向另一方提供關於締約方在本協定項下活動進展情況的信息；(B)負責促進信息的流動，並以其他方式促進締約方之間的溝通、協調和協作。聯盟管理者應：(A)作為雙方在本協定項下產生的任何問題的主要聯絡點；(B)促進任何爭端的迅速解決；以及(C)出席聯委會和小組委員會會議(在每一種情況下，

作為無投票權的參與者)；但聯盟管理者不應計入每一締約方在每個此類委員會中的代表人數。聯盟經理也可以將任何事項提請聯委會注意，如果該聯盟經理合理地認為該事項值得注意的話。任何一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其項目經理和聯盟經理。

第四條
發展

4.1.工作概述；勤奮。

(A)除本協議明確規定的計劃試驗、原ADC附加試驗(視情況而定)或在下一代選項行使後，下一代附加試驗、被許可方(本身及其聯屬公司及其各自的分被許可人)應自費負責在JSC的監督下在區域內的現場開發原始ADC許可產品或在下一代ADC許可產品之後開發下一代ADC許可產品。在不限制前述一般性的情況下，被許可方應根據開發計劃(I)使用商業上合理的努力開發和尋求監管部門的批准[***]在以下地點的現場[***]，及(Ii)在符合適用法律(包括GXP)的情況下，以合理的適當謹慎及符合目前普遍接受的行業標準及程序，執行根據發展計劃(S)分配予其的發展活動。被許可方應盡商業上合理的努力，遵守《開發計劃》中規定的時間表。為免生疑問，如果被許可方已使用商業上合理的努力來開發和尋求監管批准原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品，則被許可方應已履行其第4.1(A)(I)條下的盡職義務[***]。被許可人沒有義務為最初的ADC許可產品和下一代ADC許可產品開發和/或尋求監管批准。為免生疑問，就保留地區的臨牀試驗而言，除非本協議另有約定，否則DUALITY應自行承擔在保留地區開發原始ADC許可產品和下一代ADC許可產品的費用。

(B)在不限制前述規定的情況下，被許可人應作出商業上合理的努力，以(I)就原始ADC許可產品或在行使下一代ADC許可產品後向區域內適用的監管當局提交所有監管意見書；及(Ii)就原始ADC許可產品或在下一代選擇行使後獲得監管批准；在區域內，根據發展計劃，就第(I)及(Ii)項的每種情況取得監管批准。

4.2%用於開發原始ADC許可產品。

(A)發展計劃。《最初的ADC許可產品開發計劃》規定了由被許可方或代表被許可方開展的開發活動的每一方的範圍、時間表和責任，以便在區域內獲得對原始ADC許可產品的監管批准，該計劃作為附表1.141附於本文件之後。原始ADC許可產品開發計劃應特別列出分配給這些開發活動的原始ADC許可產品開發預算。在任期內，任何一方均可不時對當時現行的ADC許可產品開發計劃提出書面修訂和更新，並應將此類修訂和更新提交JSC審查

和讚許。對原ADC許可產品開發計劃和原ADC許可產品開發預算的任何修改，只有在JSC批准後才能生效。

(B)將由DUALITY在領土進行的臨牀試驗。自生效日期起，按照原ADC許可產品開發計劃的規定，雙方同意DUALITY將自費在領土內進行臨牀試驗，直至[***]根據發展計劃並遵守所有適用法律(統稱為“計劃試驗”)；[***].

（c）全球審判。 [***]

[***]

（d）階段 [***]臨牀試驗。

[***]

4.3 開發下一代ADC授權產品。

（a）一般情況。 [***]

(b)No下一代選擇練習。 [***]

（c）在下一代選擇之後。

[***]

4.4 雙重發展活動。

（a）如果Duality負責在區域內開展本協議項下的開發活動，包括但不限於開展計劃的試驗，以及（如適用）原始ADC附加試驗，以及在下一代選擇權行使後，根據第4.3條開發下一代授權化合物和下一代ADC授權產品，以及，如適用，下一代附加試驗（"雙重開發活動"）， [***]

（b）應事先通過JDC將雙重性開發活動或其任何部分授權給分包商，並應反映在初始（和更新）開發計劃中，並列出雙重性擬涉及的分包商。對任何此類分包商的授權需要被許可方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理（通過JDC獲知分包商身份）未在以下時間內作出答覆，則被視為被許可方已同意， [***]被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理收到Duality的書面通知後的幾天內；此外，該通知應包含被許可方做出知情決定的足夠信息。.被許可人的回覆也可以是要求提供更多信息或評論。

(c)Duality應根據被許可方的要求，（i）保留被許可方關於與分包商合同談判的主要通信的副本，並且被許可方可自行決定參與與分包商的合同談判；前提是Duality不需要重新安排談判時間，因為

（ii）向被許可方提供一份關於雙重開發活動或製造活動的任何分包商協議草案（該等分包商協議、“第三方協議”）的副本，包括但不限於與CRO的協議。該等第三方協議應以英語書寫。任何此類第三方協議只能在獲得被許可方的書面同意後簽署，該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲；如果被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理在合同談判的主要通訊中複製，則被許可方應被視為已同意，並有機會參與合同談判，並定期更新談判進展情況（連同第三方協議草案），並在內不作出迴應 [***]被許可方的項目經理和被許可方的聯盟經理收到該等第三方協議草案的完整副本和Duality的書面通知後的幾天。被許可人的迴應也可以是要求提供更多信息（即不是已經提供的信息）或評論。

4.5 發展記錄。各方應保持或促使保持完整、最新和準確的記錄，記錄由其或代表其根據開發計劃開展的所有活動，以及所有專有技術和由該等活動產生的其他信息。對於雙重性，這也適用於與下一代授權化合物或下一代ADC授權產品有關的任何開發活動。此類記錄應充分、適當地反映在開發活動中所做的所有工作和取得的成果，以符合監管和專利目的的良好科學方式進行。各方應並應確保其關聯公司、其分許可人和分包商將根據所有適用法律（包括適用的國家和國際指南，如ICH、GCLP、GCP和GLP）在正式書面研究記錄中記錄所有非臨牀研究和臨牀試驗。 在適用法律允許的範圍內，每一方應有權在合理時間審查和複製另一方的此類記錄，並有權在必要或有用的範圍內審查原始記錄，專利或其他合理目的，以履行其在本協議項下的義務，經合理通知該另一方，並在雙方可接受的時間和地點，parties.

4.6 發展報告。每一方應合理及時地向另一方通報其及其關聯公司、分包商和分被許可人/（分）被許可人在開發計劃下開展工作的進展和結果（包括及時報告可用的臨牀前和臨牀數據）。對於雙重性，這也適用於與下一代授權化合物或下一代ADC授權產品有關的雙重性開發活動。在不限制前述一般性的情況下，各方應在不遲於以下時間向另一方提交書面報告： [***]在每個歷年結束後的幾天內，詳細列出該歷年開展的發展活動及其結果，並將這些活動與該時期的發展計劃(S)進行比較。每一締約方編寫的此類報告應以合理足夠的詳細程度提供，使另一方能夠確定另一方履行本協定項下義務的情況。在每次聯委會會議上，締約方應討論締約方根據本協定開展的開發活動的現狀、進展和結果。每一締約方應迅速答覆另一方提出的與此類開發活動有關的合理問題或要求提供更多信息的要求。如果Dual受僱於被許可方在領土內開展Dual開發活動，Dual應發送開發報告[***]，更詳細地闡述了所執行的二元性發展活動[***].

第五條
監管

5.1 監管活動的實施概述。

（a）被許可方（其本身並通過其關聯公司和分被許可方，如適用）應負責在生效日期之後在區域內與許可產品有關的所有監管活動的所有費用。 [***]，被許可人（或其關聯公司或分被許可人）應為區域內許可產品的所有監管批准的發起人和持有人。 為明確起見，被許可人（或其關聯公司或其分被許可人）應始終是原ADC授權產品和/或（在下一代選擇權行使後）區域內的下一代授權化合物和下一代ADC授權產品的MAH。

（b）以下 [***]生效日期後的第二天，Duality應向被許可人提供一（1）份與Duality在生效日期之前在該地區存在並擁有的許可化合物和原始ADC許可產品相關的監管材料的電子副本。在本協議期限內的任何時候，如果Duality是監管材料的發起人或持有人，且經被許可人書面要求，Duality應向被許可人提供與許可化合物或原始ADC許可產品相關的監管材料的電子副本，和/或，在下一代選擇權行使後，Duality在生效日期後立即收到並擁有該地區的下一代授權化合物和下一代ADC授權產品，無論如何，遲於 [***]此類監管材料可用後的幾天。

5.2 監管備案；所有權。

（a）監管備案。除與計劃試驗和原始ADC附加試驗（如有）相關的監管文件外，Duality應負責，除非雙方另有協議，（i）被許可人（及其關聯公司或分被許可人，如適用）應領導並全權控制所有與許可化合物和原始ADC許可產品相關的監管文件的編制和提交，和/或，在下一代選擇權行使後，下一代許可化合物和下一代ADC許可產品，包括所有監管批准申請，由被許可人自行承擔成本和費用，以及（ii）Duality應負責在保留區域內編制和提交任何監管文件，由Duality自行承擔成本和費用。對於由Duality準備的計劃試驗或原始ADC附加試驗（如有）的監管文件，Duality應將所有此類監管文件提交給JSC供其審查和批准。

（b）所有權。除與計劃試驗或原始ADC附加試驗（如有）相關的任何監管批准或申請外，被許可人已指定Duality為申辦者，且第5.4條適用，（或其關聯公司或分被許可人，如適用）應擁有任何和所有監管批准（以及監管批准申請），以及與授權化合物和原始ADC授權產品相關的任何其他監管文件，和/或在下一代選擇權行使後，區域內的下一代許可化合物和下一代ADC許可產品，包括監管文件和監管材料中的數據和數據，這些數據應以被許可人或其指定人的名義持有。

（c）英文翻譯。如果原始語言不是英語，Duality應向被許可方提供所有監管材料的經認證的完整英文翻譯。

5.3 與監管機構的互動。如果被許可方已書面確認並同意Duality為申辦方，則Duality應牽頭與區域內監管機構進行互動；但JSC應擁有與監管機構的此類互動的最終決策權，Duality應遵循JSC就此向其提供的所有指示，Duality應向被許可人提供（i）Duality或其關聯公司從區域和保留區域（如適用）的任何監管機構收到的所有書面或電子通信的訪問權或副本，以及（ii）與區域和保留區域（如適用）的任何監管機構的所有會議記錄的副本。此外，Duality應向被許可方提供與監管機構就計劃試驗和原始ADC新增試驗（如有）相關的監管批准召開的任何計劃性會議、會議或討論的書面通知。許可人（或其指定人員）應有權（i）出席並參加與監管機構舉行的與計劃試驗、原始ADC添加試驗（如有）和新一代添加試驗（如有）有關的所有此類會議，以及Duality或其關聯公司與任何此類會議相關的所有電話會議和準備會議，㈡就領土和被保留領土的監管備案提供投入（在影響被許可人在區域內的地位的範圍內），及（iii）就雙方在領土內的監管備案事宜，擁有最終決策權。 除上述規定外，被許可人（和/或其關聯公司或分被許可人，如適用）應有權與監管機構進行所有溝通，包括所有會議、大會和討論（包括諮詢委員會會議），就特許化合物和原始ADC特許產品，以及在下一代選擇權演習後，該區域內的所有下一代授權化合物和下一代ADC授權產品，包括被許可人（或其關聯公司或分被許可人，如適用）作為贊助商（如有）的原始ADC附加試驗。在不限制前述內容的情況下，雙方同意，雙方將在必要時相互合作，以確保與監管機構就與授權化合物和原始ADC授權產品相關的所有試驗，和/或在下一代選擇權行使後，所有下一代授權化合物和下一代ADC授權產品，在該地區和保留地區（在一定程度上影響被許可人在該地區的地位）。

5.4    [***]. [***]，雙重性應轉讓和轉讓，或應導致轉讓或轉讓給被許可人或其指定人（計劃試驗的成本和費用由Duality承擔，原始ADC附加試驗的成本和費用由被許可人承擔）、Duality或其任何關聯公司在區域內所有IND和其他監管批准（如有）的全部權利、所有權和利益，並在區域內轉讓由Duality或其任何關聯公司擁有、控制或擁有的授權化合物和原始ADC授權產品的所有監管材料，和/或在下一代期權行使後，轉讓所有下一代授權化合物和下一代ADC授權產品，除非雙方另有約定。

5.5 更換.在有效期內，被許可人可隨時決定取代Duality作為區域內任何計劃試驗和原始ADC附加試驗或下一代附加試驗（如有）的贊助商。一旦被許可人書面通知Duality，其決定取代Duality作為區域內任何此類臨牀試驗的申辦者，Duality應在 [***]（a）自收到被許可人發出的書面通知後，將與其進行中的每項臨牀試驗有關的所有監管材料（包括但不限於適用的IND、方案和研究者手冊）轉交給被許可人，

該通知的日期，以及（b）採取商業上合理的努力，促進被許可人向與每項臨牀試驗有關的適用CRO、研究中心和研究者介紹，以協助被許可人將該臨牀試驗轉讓給被許可人，在每種情況下（a）和（b））均符合適用法律和公認的製藥行業規範和道德規範。如果監管材料的原始語言不是英語，Duality應向被許可方提供所有文件的經認證的完整英文翻譯。被許可人應對Duality因更換或因更換而合理產生的所有成本和開支負責；但如果更換是由Duality違反本協議、適用法律或GXP的適用條款造成的，則被許可人因更換或因更換而合理產生的成本和開支應由Duality承擔。

5.6 數據訪問；參考權；獲取監管材料；藥物警戒；審計。

(a)[***]

(b)[***]

(c)[***]

(D)在[***]在生效日期後的10天內，雙方應就特許化合物和原始ADC特許產品簽訂藥物警戒協議（以下簡稱“藥物警戒協議”），該協議應規定關於安全性信息收集、調查、報告和交換的標準操作程序，以使各方在適用的時間範圍內遵守其監管和其他法律義務。下一代選擇權行使後，雙方應就下一代授權化合物和下一代ADC授權產品簽訂藥物警戒協議。如果本協議和藥物警戒協議的條款存在任何不一致之處，應以本協議的條款為準，除非該等衝突條款直接涉及雙方的藥物警戒/安全責任（包括安全性數據交換），在這種情況下，應以藥物警戒協議的條款為準。在雙方簽訂藥物警戒協議之前，Duality是並將繼續是原始ADC許可產品全球安全性數據庫的所有者。除非雙方在藥物警戒協議中另有約定，否則在有效期內，應被許可方的要求，至少作為商業化的準備， [***]在第一次提交MAA之前的幾個月。

(e)At在本協議期限內的任何時候，經合理的事先通知，在正常營業時間內，並根據保密義務，（或其指定人）應有權審計（i）Duality或其關聯公司的任何生產基地，或其各自CRO或CMO的任何生產基地；及（ii）被許可方自行決定選擇的Duality及其附屬公司的任何臨牀研究中心，在上述（i）和（ii）的每一種情況下，評估Duality是否遵守所有GXP以及藥物警戒協議下產生的所有事項，僅限於Duality為被許可方在區域內開展的任何臨牀試驗；但該審計在任何一個歷年內不得進行超過一次，除非是有因審計。如果（a）被許可方的此類審計發現Duality（通過其分包商）或其關聯公司（通過其分包商）在區域內的GXP或藥物警戒協議存在任何重大不遵守規定，且（b）根據第13.3條，該等重大不遵守被確認為Duality未解決的重大違反，則第13.8條的規定應適用。

5.7 補救行動。 如果任何一方獲得信息表明任何原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品可能在區域或保留區域內受到任何政府機構或監管機構的任何召回、糾正措施、專利監管程序或其他監管措施（“補救措施”），則各方應立即通知另一方，並迅速書面確認該通知。 雙方應相互協助，收集和評估必要的信息，以確定採取補救措施的必要性。雙方應真誠合作，並努力就補救行動相關決定達成協議，但如果存在與補救行動相關事項有關的任何未解決問題，則（i）與該區域有關的被許可人應擁有最終決策權，Duality應採取被許可人合理要求的與該補救行動有關的所有行動，除非該補救措施合理可能影響Duality在原ADC授權產品、下一代ADC授權產品或保留地區內任何監管機構的地位，被許可方不會採取任何行動（除非需要立即採取行動以遵守適用法律並減輕補救行動引起的進一步損害），無雙重性'（ii）就保留區域而言，Duality應擁有最終決策權，且被許可人應採取Duality合理要求的與該補救措施有關的所有行動，但該補救措施合理可能影響被許可人在原始ADC授權產品方面的地位，未經被許可人事先書面同意，Duality不得采取任何行動。任何補救措施的成本和費用應由其作為或不作為導致原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品補救措施的一方承擔。

第六條
製造和供應

6.1 CMC活動的費用。 Duality將根據雙方在開發計劃中商定的範圍，對原始ADC授權產品和/或（在下一代選擇權行使後）下一代ADC授權產品進行CMC活動。 [***]

6.2 CMC材料從Duality轉移至被許可方，並轉移生產工藝。 除上文第2.6節中的專有技術轉讓中的CMC文件外， [***]根據被許可方的要求（該等請求在本協議期限內的任何時候由被許可人自行決定），此後，在本協議期限內，根據被許可人的合理事先請求，並在先前未規定的範圍內，雙重性應向被許可人提供（或其指定人）更新的CMC相關技術文件和CMC相關技術（以及與抗體、接頭—有效載荷和授權化合物DS、DP（原料藥、製劑）生產有關的任何相關生產工藝技術），原件和經認證的英語翻譯，對於製造許可化合物和原始ADC許可產品是必要的或合理有用的，和/或在下一代選擇權行使後，用於生產下一代授權化合物和下一代ADC授權產品，且自生效日期起由Duality或其任何關聯公司控制，且在有效期內由Duality或其任何關聯公司控制（“CMC材料”），以及適用法律所要求的此類轉讓的所有海關和技術出口許可證（如有）。內 [***]根據被許可方的要求，Dual或Dual CMO應向被許可方（或其指定人員）提供合理的諮詢和現場支持，以根據本第6.2節轉讓給被許可方的CMC相關技術和相關生產工藝技術。任何需要Duality或Duality的CMO的協助， [***]將是免費

向持牌人收費。任何額外援助超過 [***]將由被許可方承擔成本和費用，但在這種情況下，被許可方將支付Duality或Duality CMO員工參與此類諮詢和/或現場支持所產生的合理和市場標準FTE費率。為明確起見，被許可方不會向Duality CMO或其他第三方支付Duality欠下的任何製造技術轉讓費。根據第6.1條，就CMC活動訂立新的第三方協議，或對現有第三方協議的修訂，應事先獲得被許可方的書面批准。

6.3 細胞庫的轉移。雙方將簽訂單獨的質量協議，並隨後簽訂供應協議，以管理MCB和WCB（統稱為“細胞庫”）轉移的物流和運輸，用於生產納入許可產品中的抗體，相關談判將在以下時間內開始： [***]生效日期後的幾天。 [***]

6.4 最初的臨牀供應。 除了 [***]和被許可方的代理人，其供應應由被許可方按照第4.2(C)和4.2(D)條的規定提供，雙方應單獨或通過保留領土內的一名或多名雙重CMO(S)向被許可方供應[***]到達被許可方的指定位置[***]並按照下文設想的單獨臨牀供應協議；但被許可人應 [***].除非雙方另有約定，否則雙方應本着誠意協商臨牀供應協議及相關質量協議，且該等協商應在 [***]生效日期後3天，除非雙方另有約定，不得遲於[***]臨牀供應協議應包含有關向被許可人供應許可化合物或原始ADC許可產品，或在行使下一代選擇權後，向被許可人供應下一代ADC許可產品的慣用語言(包括在產品供應中斷或短缺的情況下的公平分配，以及被許可人有權審計任何DUALITY或其附屬公司，或其各自的CRO或CMO的製造地點)。[***]

6.5%為持續供應。除雙方根據第6.4節簽訂的臨牀供應協議另有規定外，在被許可方獲得製造許可化合物和原始ADC許可產品的新制造場所的資格之前，或在地區內下一代許可化合物和下一代ADC許可產品行使後，DUALITY應單獨負責製造許可化合物和原始ADC許可產品和/或在下一代選項行使後，下一代許可化合物和下一代ADC許可產品打算在地區使用(臨牀試驗或商業使用)。被許可方應單獨負責此類製造活動的相關成本和開支。一旦原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品獲得批准，[***].

第七條
商業化事項

7.1.工作概述；勤奮。根據本協議的條款和條件(包括以下規定的盡職調查義務)，被許可方(本身或通過其關聯公司或分被許可方，視情況而定)應單獨負責將原始ADC許可產品商業化，或在行使下一代選擇權後，在區域內現場銷售下一代ADC許可產品，包括：(I)制定和執行商業發佈和投放前計劃，(Ii)制定全球定價策略，並與適用的政府當局就原始ADC許可產品的價格和補償進行談判

ADC許可產品或新一代ADC許可產品；(Iii)營銷、廣告和促銷；(Iv)登記銷售；(V)分銷和處理訂單處理、發票和收款、庫存和應收款項的所有方面；(Vi)提供客户支持和履行其他相關職能；(Vii)遵守適用法律的做法和程序，涉及在外地營銷、詳細説明和推廣原始ADC許可產品或新一代ADC許可產品；以及(Viii)制定和實施外地所需的全球和本地醫療事務活動和醫療信息基礎設施。被許可方應承擔與領土內此類商業化活動相關的所有費用和開支。被許可人應使用商業上合理的努力[***]在……裏面[***]。為免生疑問，如果被許可方已在商業上合理地努力推出原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品，則被許可方應已履行了本7.1節規定的盡職義務[***].

7.2%的商業化計劃。不遲於[***]在提交區域內原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品的第一個MAA的預期日期前幾個月，被許可方應準備一份書面商業化計劃，列出該原始ADC許可產品或該區域內下一代ADC許可產品計劃的所有主要商業化活動的時間表和細節(“商業化計劃”)。應更新商業化計劃[***].

7.3%負責商業化活動的協調。雙方認識到，協調支持原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品在其領土上商業化的某些活動可能會使他們受益。因此，雙方可在適當情況下協調此類活動，包括科學和醫療溝通以及原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品定位。為清楚起見，未經DUALITY事先書面同意，被許可方不得在區域外對任何原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品進行任何商業化；未經被許可方明確書面同意，DUALITY不得在保留區域外對原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品進行任何商業化。

7.4%的人發佈了商業化報告。

(A)被許可方應將其、其關聯公司和分被許可人在區域內關於每個原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品的商業化活動告知DUALITY，其關聯公司和再被許可人應隨時告知DUALITY、其關聯公司和分被許可人關於每個原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品在保留地區的商業化活動。在該報告中提供給另一方的所有信息和報告應被視為披露方的保密信息。

（b）持牌人須， [***]，提供二元性， [***].

(c)In除本條其他規定外，每一方應向另一方提供有關其在原始ADC授權產品或在下一代期權行使後、下一代ADC授權產品的商業化活動的其他信息。

7.5 商標的被許可方應負責註冊、備案、維護和執行為原始ADC授權產品或在下一代選擇權行使後的下一代產品開發的任何商標（包括域名）

ADC授權產品，在該地區的現場（“產品商標”）。雙方將真誠地討論並簽訂單獨的品牌協議，概述商標（包括域名）的所有權、使用、管理和執行條款，以識別保留區域內的原始ADC授權產品或下一代ADC授權產品。

7.6 在區域和保留區域內跟蹤原始ADC授權產品。 被許可方應並應確保其關聯公司和分被許可方保持足夠的記錄，以允許雙方通過區域內的所有相關渠道（例如批發商、醫院和藥房）跟蹤所有原始ADC授權產品的分銷、銷售和使用情況，或在下一代選擇權行使後，跟蹤下一代ADC授權產品。Duality應並應確保其關聯公司和分許可人保持足夠的記錄，以允許雙方通過所有相關渠道（如批發商、醫院和藥房）在保留區域內跟蹤所有原始ADC授權產品的分銷、銷售和使用情況，或在下一代選擇權行使後，跟蹤所有下一代ADC授權產品。

7.7 沒有轉移注意力。 雙方特此承諾並同意，在本協議期限內，除非本協議明確允許，（並應使其附屬公司和分許可人（關於被許可人），分許可人。（關於雙重性）和分包商不得）自行或通過第三方開發、使用、營銷、推廣、進口、出口，在另一方的領土內銷售或主動提供銷售（在線或其他方式）原始ADC授權產品，或在下一代選擇權行使後，銷售或主動提供下一代ADC授權產品。在不限制上述規定的一般性的情況下，除非雙方同意，否則各方不得（a）從事與原始ADC授權產品或下一代ADC授權產品有關的任何廣告活動，主要針對另一方領土內的客户，或（b）主動或有意向位於另一方的任何潛在買家徵集訂單，或交貨地址位於另一方領土內的潛在購買者。在適用法律（包括適用反壟斷法）允許的範圍內，如果一方從位於另一方領土內某個國家或司法管轄區或指定交貨地址的潛在買家處收到原始ADC許可產品或下一代ADC許可產品的任何訂單，該一方應立即將該訂單轉交另一方，且不得接受任何該等訂單或交付或投標（或安排交付或投標）該訂單下的原始ADC授權產品或下一代ADC授權產品。 如果一方合理地知道客户或分銷商正在積極參與或通過第三方在另一方的領土內銷售或分銷原裝ADC授權產品或下一代ADC授權產品，則該方應（i）在 [***]瞭解該等活動的天數，通知另一方有關該等活動的天數，並向該方提供另一方合理要求的有關該等活動的所有可用信息，以及（ii）作出商業上合理的努力（包括停止向該客户銷售或交付）限制在另一方領土內銷售或分銷所必需的，除非雙方在出售或交付之前另有書面約定。

第8條財務條款

8.1 預付款。 在部分考慮到Duality授予被許可人的許可和權利後，被許可人應向Duality支付一次性的、不可退還的、不可貸記的款項， [***](the“預付款”）內 [***]收到Duality在生效日期或之後向被許可方開具的發票後的天。

8.2    [***].

(a)[***].

（b）除霜。 不遲於 [***]列出在區域內該日曆季度內計劃試驗和原始ADC附加試驗（如有）的實際雙重成本金額，許可方應根據第8.2節予以補償，以及詳細列出已發生和可根據本協議報銷的成本和費用明細的支持性文件。 Duality開具的每份發票應列出Duality成本 [***]在領土內實際發生的美元（如果任何物品最初是另一種貨幣，則根據第9.3節將原始貨幣轉換為美元所用的匯率）。 [***]

（三）其他臨牀試驗。應被許可人的要求，Duality應對原始ADC許可產品（計劃試驗或原始ADC附加試驗除外）或下一代ADC許可產品（下一代附加試驗除外）進行任何其他臨牀試驗。雙方應（通過JSC）討論被許可方的資金 [***].

8.3 原ADC授權產品或下一代ADC授權產品的開發和監管里程碑付款。 關於下表中列出的里程碑事件，無論是Duality還是Duality的任何關聯公司，（當被許可人指定時）或被許可人或被許可人的任何關聯公司或分被許可人，第一個原始ADC授權產品的相應里程碑事件，或在下一代期權練習後，下一代ADC授權產品，以第一次到達各自里程碑事件者為準，最多至 [***]只有指徵。被許可人或雙方（視情況而定）應在以下時間內通知另一方： [***]被許可人應在以下時間內向Duality支付相應的不可退還、不可貸記里程碑付款。 [***]收到Duality在實現適用里程碑事件時或之後向被許可方開具的發票後的天內：

[***]

[***]

[***]

[***]

8.4 原始ADC授權產品的銷售里程碑付款。被許可人應向Duality支付下表所列的額外一次性、不可退還、不可貸記的款項， [***]收到Duality在以下所述的每個里程碑事件首次實現之日或之後向被許可方開具的發票後的天。 [***]

[***]

在[***] 在本第8.4條所述的任何里程碑事件發生後的日曆季度結束後，被許可人應向Duality發出書面通知，並在以下時間內向Duality支付相應的里程碑付款： [***]在收到Duality向被許可方開具的發票後的天內。 為清楚起見，本第8.4節中所述的每項里程碑付款應是附加的，以便如果實現上述多個里程碑事件，

在同一日曆季度，則所有此類里程碑事件的里程碑付款應由被許可方支付。

8.5 下一代ADC授權產品的銷售里程碑付款。在下一代期權行使和下一代ADC授權產品的首次商業銷售之後，被許可方應向Duality支付下表所列的額外一次性、不可退還、不可貸記的款項， [***]在收到Duality向被許可方開具的發票後的天內，或在以下所述的每個銷售里程碑事件首次實現時。 [***].

[***]

在[***] 在本第8.5條所述的任何里程碑事件發生後的日曆季度結束後，被許可人應向Duality發出書面通知，並在以下時間內向Duality支付相應的里程碑付款： [***]在收到Duality向被許可方開具的發票後的天內。 為清楚起見，本第8.5條中上述每項里程碑付款均應是附加的，以便如果在同一日曆季度內完成上述多項里程碑事件，則所有這些里程碑事件的里程碑付款應由被許可方支付。

8.6 版税。 被許可方應根據以下各項的年度淨銷售額向Duality支付分層使用費：

(i)區域內所有原始ADC授權產品 [***]在本第8.6節表1中列出的每個日曆季度，計算公式如下： [***];

(ii)區域內所有下一代ADC授權產品 [***]在本第8.6節表2中列出的每個日曆季度，計算公式如下： [***];

(Iii)任何[***]和/或[***]按本節第8.6節表3和表4分別列出的各個年度淨銷售額門檻的降低的特許權使用費税率，計算如下[***]:

表1

[***]

表2

[***]

表3

[***]

表4

[***]

8.7%是特許權使用費期限。第8.6節規定的特許權使用費應於[***]在年月日起計的期間內[***]並持續至下列日期的最遲日期： [***](“版税條款”)。

8.8%的許可產品版税減免。

[***]

第9條付款；記錄；審計

9.1%不付款；報道。特許權使用費應按年內每個日曆季度計算和報告[***] 每個日曆季度結束後的幾天。每筆付款應附有一份報告， [***].除本協議另有明確規定外，被許可方無權以任何理由抵銷、扣留或扣除本協議項下應支付的特許權使用費或其他款項。

92%的發票。二元性將確保所有發票：

(A)所有貨物是按照附表9.2所列程序交付的；

(B)許可證採用被許可人合理要求的形式；和

(C)應包括被許可方要求的所有信息，如附表9.2所列。

9.3人民幣匯率；支付方式和地點。本合同項下的所有付款應在以下時間內以美元支付[***]在收到Duality的發票後，對於以美元以外的貨幣開具發票的許可產品的銷售，銷售里程碑和特許權使用費應按照會計準則，使用被許可方或其關聯公司或分被許可方為合併目的而普遍採用的匯率機制轉換為美元。 除非Duality另有書面規定，本協議項下的所有欠款均應以即時可用資金的方式電匯至Duality書面指定的銀行和賬户。

9.4 税

（a）收入税。 除本第9.4條另有規定外，被許可方應單獨負責支付由區域內任何實體徵收的與本協議項下預期付款和活動有關的所有增值税、費用、關税、附加費以及其他扣除或預扣税。除本節另有規定外，各締約方應單獨負責支付因本協議項下雙方的活動而直接或間接產生的對該締約方收入徵收的所有税款。

（b）税款預扣。 如果被許可方根據本協議向Duality支付的預付款、開發、監管或銷售里程碑付款或特許權使用費，（統稱為“許可證付款”）須根據適用法律予以扣留和扣除（“税款預扣税”），被許可方（或代表被許可方付款的其關聯公司）應進行此類扣減和預扣税，並將剩餘的許可付款支付給Duality。為明確起見，被許可方在區域內對雙重成本的償還不應被視為許可付款或任何税款預扣税。如果被許可人在向Duality付款時未進行預扣税，但隨後根據適用法律確定向税務機關支付因Duality而需的税款，Duality將立即向被許可人退還該預扣税金額，但Duality不承擔該等付款的任何利息或其他罰款。

(三)税收合作。被許可人應及時向適用的税務機關扣除税款和代扣代繳税款，並應及時向DUALIDAL提供有關此類扣除或代扣代繳的適當付款憑證和相關收據(S)。在適用法律允許的範圍內，被許可方應提供二元性合理協助，以使二元性獲得任何當前或未來的反雙重徵税或退税或減税條約的利益，這些條約可能適用於許可證付款。每一方同意採取商業上合理的努力，與另一方合作，根據任何有效的相關協定或條約要求退款、減税或免除此類扣減或扣繳。DUBLITY將向被許可方提供任何合理必要的納税表格或其他文件，以便被許可方不會根據適用的雙邊所得税條約以降低的税率扣繳或扣繳税款。如果一方最初支付或以其他方式承擔的税款後來被確定全部或部分不應徵收，每一方將採取一切合理必要的步驟，從適用的政府當局或其他財政當局獲得這些未盡税款的退款，由該當局向接受方退還的任何未盡税款將在以下時間內轉移到付款人[***]收據的天數。

9.5 封鎖貨幣。 如果由於任何國家或地區的適用法律的原因，被許可人或其關聯公司在被許可人作出合理努力後無法轉讓或已代表其轉讓本協議項下所欠的款項，被許可方應立即通知Duality阻止此類轉移的條件，該等付款將以當地貨幣存入相關國家或地區，Duality在Duality指定的認可銀行機構的信貸，前提是此類安排在所有適用法律下均合法。

9.6 記錄；審計。 被許可人應保存並要求其關聯公司和分被許可人保存完整、公正和真實的賬簿和記錄，以確定根據本協議應支付給Duality的金額。這些賬簿和記錄應至少保存一段時間。 [***]在相關歷年結束後的年份。 雙方應有權讓被許可方合理接受的獨立註冊會計師對這些記錄進行審計，以確認淨銷售額、特許權使用費和其他付款，所涉期間不超過上述期限 [***]年；但(A)這種審計不得超過一年一次[***]（b）一旦該會計師根據本第9.6節就任何特定時期對任何記錄進行了審查和審計，其隨後不得就該時期重新檢查該等記錄，除非在（a）和（b）的每一種情況下，有理由。在聘請獨立的註冊會計師之前，該會計師必須按照被許可人的合理要求，簽署並向被許可人及其關聯公司提交保密協議，其中包括限制該會計師對雙重性的披露僅限於該檢查結果和該檢查結果的依據的條款。此類審計可在正常工作時間內在合理的事先書面通知被許可方後進行。締約方應迅速作出調整，以反映此種審計的結果。Dual應承擔該審計的全部費用，除非該審計披露被許可方少付超過 [***]在此情況下，被許可方應承擔此類審計費用，並應立即將任何少付的金額匯給Duality。審計發現被許可方的任何多付款項應完全計入被許可方未來欠Duality的款項（如果沒有進一步付款，Duality應應被許可方的要求予以退還）。審計發現被許可方支付的任何不足不受第9.7條的約束。

9.7 逾期付款。 如果任何一方未能根據本協議支付任何到期款項（第9.6條規定的除外），則應在到期日至付款日止期間， [***].

第十條
機密性

10.1 機密信息。 除本協議明確授權或雙方另行書面約定外，各方（以此類身份，稱為“接收方”）同意，在本協議期限內， [***]在本協議或雙方之間的任何其他書面協議明確規定的情況下，本協議應保守機密，不得將由另一方或代表本協議（以該身份稱為“披露方”）提供或提供給其的任何機密信息（包括任何專有技術）用於本協議或雙方之間的任何其他書面協議以外的任何目的。 接收方應至少使用與其保護其專有或機密信息相同的謹慎標準（但不得低於合理謹慎標準），以確保其及其關聯公司、僱員、代理人、承包商、顧問和其他代表不披露或未經授權使用機密信息。 接收方在發現披露方機密信息的任何未經授權的使用或披露時，應立即通知披露方。

10.2 例外. 保密信息不應包括接收方能夠通過有效證據證明的任何信息：（a）在披露時，或此後，由於接收方的行為或不行為，成為公眾廣為人知或可獲得的或公共領域的一部分；（b）接收方和/或其任何關聯公司在收到該等信息時已知的信息，如其記錄所證明；（c）此後由第三方提供給接收方和/或其任何關聯公司，作為一項權利，不受披露限制；或（d）由接收方和/或其任何關聯公司獨立發現或開發，而未使用或提及披露方的機密信息。

10.3%是授權披露。儘管有第10.1節的規定，接收方可以在本協議明確允許的情況下披露披露方的保密信息，或者在下列情況下在合理必要的範圍內披露該披露：

（a）在本協議允許的範圍內提交、起訴或辯護專利；

（b）與本協議相關或由本協議引起的任何司法、監管或行政程序（包括本協議的任何強制執行）或為遵守適用的法院命令而要求的披露；

（c）向需要了解此類信息的接收方關聯公司、僱員、承包商、顧問或代理人披露，以便接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務；條件是，在每種情況下，任何該等關聯公司、實際或潛在的被許可人或分被許可人、僱員、承包商，諮詢人或代理人同意受範圍與本第10條所列條款相當的保密和不使用條款的約束；

(D)向當事一方的律師、獨立會計師或財務顧問披露信息的唯一目的是使這些律師、獨立會計師或財務顧問能夠向接受方提供諮詢意見，條件是這些律師、獨立會計師和財務顧問受符合本協議適用於接受方的保密規定的保密和不使用義務的約束(但就包括投資銀行家在內的財務顧問而言，保密期限可為

縮寫為[***]自披露之日起的年內，如果是律師，不需要書面協議）；

（e）向現有投資者、收購人或合作者或潛在的善意投資者、收購人、被許可人、分被許可人或合作者披露與該等第三方的盡職調查或類似調查有關的信息；條件是，在每種情況下，任何現有或潛在的投資者、收購者、被許可人，被分許可人或合作者同意受保密和非保密的約束。使用與本協議所載義務一致的義務，因為它們適用於接收方（但為類似目的而簽訂的保密協議中的慣例）；

（f）根據適用法律的要求，就監管批准和監管程序、程序和其他備案向監管機構披露；

（g）向下列人士披露：（i）政府機構，以進行監管備案並獲得或保持監管批准有用或必要的程度（ii）政府機關、技術委員會或類似的公共衞生或科學機構，以確保產品使用建議、投標、直接採購合同或響應相關信息要求；（iii）遵守與履行本協議有關的適用法律；及（iv）向政府當局提供，以迴應與許可產品或本協議有關的查詢、請求或調查；及

(h)to雙方以書面形式商定的範圍。

儘管有上述規定，如果一方需要根據第10.3（a）或第10.3（b）條披露另一方的機密信息，除非必要的披露不可行，否則其將合理的提前通知另一方，並將在必要時盡其合理的努力確保另一方並與另一方合作，在法律允許的範圍內，尋求並獲得對要求披露的保密信息的保密處理，並將要求披露的保密信息的披露限於（i）向顧問（包括律師和會計師）或政府當局，根據需要了解的基礎，在每種情況下，根據適當的保密規定或實質上等同於本協議的保密專業標準，或（ii）在雙方同意的範圍內。

10.4%發佈了公開聲明。

（a）新聞稿和宣傳。

(I)在生效日期之後，雙方應在實際可行的情況下儘快在雙方商定的日期發佈新聞稿，宣佈簽署本協議，其格式基本上與本協議所附附表10.4的格式相同。除非適用的證券法另有要求(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或一方或其關聯公司發行證券的任何證券交易所的披露要求)，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議或本協議標的發表任何其他公開聲明或聲明，無論是口頭的還是書面的，不得無理隱瞞、附加條件或延遲；只要任何此類公開聲明或新聞稿與先前的公開披露或另一方根據本節第10.4節批准的公開聲明不相牴觸，每一方均可就媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人員的問題發表任何公開聲明，或發佈新聞稿。

並且不會泄露另一方的非公開信息。如果需要發佈公告，在實際可行的情況下，發佈公告的當事一方應在預定發佈之前充分向另一方提供該公告的擬議案文的副本，以便該另一方有合理的機會對擬議案文進行審查和評論。被許可人有權對與該地區和保留地區的許可產品有關的任何所需公告的擬議文本作出最終決定權。

（ii）在本協議因任何原因終止的情況下，如果任何一方的法律顧問合理認為，根據適用法律或任何一方證券所在的證券交易所的規則，（或該方的任何控股關聯公司）（或已提交上市申請的），雙方應真誠合作，協調公開披露（如有）該終止及其原因。此類披露應遵循的原則應是準確、符合適用法律、適用證券交易所規則和監管指導文件，並對投資者對此類消息的潛在負面反應保持合理的敏感度，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就終止本協議作出任何其他口頭或書面公告或聲明，不得無理拒絕、限制或拖延。

（iii）儘管本第10.4條中有任何相反規定，但在遵守第10.5條的情況下，雙方有權公開披露（A）本協議項下里程碑的實現情況；（B）根據本協議進行的臨牀試驗的開始、完成、重要數據和關鍵結果。在向公眾提供出版物後，各締約方可在其公司網站上發佈該出版物或其鏈接，而無需另一締約方事先書面同意。

（b）本協議的提交。 雙方應事先就本協議的提交進行協調（包括修訂本協議的某些條款）與美國證券交易委員會或任何證券交易所或政府機構進行交易，各方應盡合理努力尋求對擬議修訂條款的保密處理；前提是各方最終將保留向SEC或任何證券交易所或其他政府機構披露哪些信息的控制權，並進一步規定，締約方將盡其合理努力，向任何理事機構提交與先前修訂版本一致的修訂版本，提交給任何其他理事機構。除上述義務外，任何一方（或其關聯公司）都沒有義務就向SEC或任何證券交易所或其他政府機構提交的任何申報與另一方協商或獲得其批准。

10.5%是該出版物的發行人。

(a)If任何一方提議在各自領土內的任何出版物或場所公開展示或公佈由被許可人或代表被許可人根據臨牀試驗產生的任何臨牀試驗數據、非臨牀數據或任何相關結果或結論，（每份建議的展示或出版物，稱為“建議出版物”），其應事先徵得另一方的書面同意，否則應遵守本第10.5條的規定。提議方應至少向另一方提供該提議出版物的副本， [***]在其提交或擬提交出版日期較早者之前的天；但對於摘要，這一期限至少為 [***]天數(這樣的適用期限，稱為“審查期”)。提議方同意，在另一方提供書面材料之前，它不會提交或提交任何提議的出版物(i

在審查期內或(2)直至適用的審查期(可通過下文第(C)款延長)結束之前，另一方未提出書面意見，在此情況下，提交方可繼續進行，提議的出版物將被視為全部獲得批准。如果提議方在適用的審查期內收到另一方的書面意見，它應真誠地考慮另一方的意見，但將保留為該提議的出版物提交稿件的唯一權力；如果提議方同意(A)刪除另一方在書面意見中確定要刪除的另一方的任何機密信息，(B)刪除任何臨牀試驗數據、非臨牀數據、結果、結論或其他相關信息，這些信息不是在提議方領土內進行的任何臨牀試驗所特有或產生的，以及(C)將該提議的公佈推遲至多一個額外的時期[***]在適用的審查期結束後的幾天內，使另一方能夠起草和提交與擬在該擬議出版物中公開的任何主題相關的專利，並且另一方擁有提交該等專利的適用知識產權。 建議方應在提交或展示時向另一方提供一份建議出版物的副本。 提議方應要求其關聯公司、（次級）被許可人（如果Duality是提議方）、分被許可人（如果被許可人是提議方）和承包商遵守本第10.5條規定的義務，就像他們是提議方一樣，並應對他們的不遵守承擔責任。

10.6完成臨牀試驗的公開發表和上市。每一締約方同意就許可產品的臨牀試驗上市或臨牀試驗信息和結果的發佈，以及在適用於其根據本協議開展的活動的範圍內，遵守任何適用法律或適用的法院命令、規定、同意協議和雙方達成的和解協議；但根據第10.6節作出的任何上市或出版物應被視為本協議項下的出版物，並受第10.5節的約束。

10.7%簽署了先前的保密協議。自生效之日起，在涉及本協定主題的範圍內，本條第10款的條款應取代雙方(或其關聯方)之間先前達成的任何保密、保密或保密協議。就本協議而言，根據與本協議主體相關的任何此類事先協議披露的任何信息應被視為保密信息。

10.8%用於公平救濟。鑑於保密信息的性質以及未經授權向任何第三方披露、使用或轉讓保密信息將給一方造成的競爭損害，雙方同意，對於任何違反本條第10條的行為，金錢損害賠償將不是足夠的補救措施。除所有其他補救措施外，一方有權尋求具體履行、禁令和其他公平救濟，作為任何違反或威脅違反本條第10條的補救措施。

第十一條
聲明和保證；責任限制

11.1%包括相互陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：

(a)it根據其註冊成立或組建的司法管轄區的法律正式組織和有效存在，並擁有充分的法人或其他權力和授權來訂立本協議並執行本協議的條款；

(b)it已正式授權簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務，且代表其簽署本協議的人員已通過所有必要的公司或合夥行動獲得正式授權；

(C)本協議對其具有法律約束力，可根據其條款強制執行，並且不(I)與其所屬或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相牴觸，(Ii)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反，或(Iii)違反對其具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何實質性法律或規定；以及

(D)各方應按照所有適用法律、所有適用的國家和國際指南以及任何具有管轄權的監管當局和政府當局的醫療保健計劃，並應促使其附屬公司和分被許可人(在被許可人的情況下)和再被許可人(在雙重身份的情況下)在本協議項下開展所有活動。

11.2%需要額外的雙重陳述和保修。

11.2.1 在生效日期和/或明確規定的任何其他日期，雙重性向被許可方作出聲明和保證，受披露計劃（作為附件11.2）（以下簡稱“披露計劃”）的約束，該計劃可根據下文第11.8節進一步描述進行更新：

[***]

11.2.2    [***]

11.2.3    [***]

11.3 其他被許可人聲明和義務。 自生效日期起，被許可方聲明並保證雙重性：

[***]

11.4 共同契約。 除雙方在本協議其他地方訂立的任何約定外，各方特此向另一方約定：

（a）（i）適用法律要求的所有患者授權和同意（與任何適用的臨牀研究有關）允許訪問該一方根據第5.6條要求向另一方提供的數據，及（ii）在轉讓與授權訪問該方被要求提供的數據有關的個人和其他數據時，該方將遵守適用法律，根據第5.6條規定另一方。 每一方應獲得所有必要的授權、同意和批准，以便允許另一方訪問其數據，包括獲得必要的患者授權和同意，從領土內和被保留領土內的適用政府當局取得必要的批准，並完成所有必要的備案程序（在維護被許可人在該地區的地位所需的範圍內）；

(b)it在本協議期限內，不得明知而僱用或使用任何因與許可化合物或許可產品有關的活動而被禁止或喪失資格的人的服務；並且，如果其獲悉任何提供許可化合物或許可產品的人被禁止或喪失資格，或威脅被禁止或喪失資格，

如果向其提供與許可化合物或許可產品有關的任何活動有關的服務，則其應立即書面通知另一方，並停止僱用、與任何該等人員簽訂合同或保留任何該等人員履行與許可化合物或許可產品有關的任何服務；

(c)it應使其附屬機構、分包商、分許可人，（就持牌人而言）或轉特許人（在雙重性的情況下）開展本協議項下的所有活動（包括髮展計劃和商業化計劃中規定的）（如適用）在區域內的現場許可產品）遵守所有適用法律，以及任何具有管轄權的監管機構和政府機構醫療保健計劃，每個計劃可能不時修訂；

(d)it應根據可能不時修訂的開發計劃（包括開發預算）履行其在區域內開發許可產品的義務；

(e)it應遵守，並確保採取商業上合理的努力，促使其關聯公司、分包商和分許可人（如果是被許可人）或分許可人（如果是雙重性）遵守並承諾在執行本協議項下的活動時維護ABC條款；

(f)it應具有（並應確保其附屬公司、分許可證持有人（在被許可證持有人的情況下）或分許可證持有人。（在雙重性的情況下）和分包商（如適用）在任何時候都有合理足夠數量的合格人員，以允許該方（或其附屬公司或分許可人（如被許可人）或分許可人（在雙重性的情況下）或分包商（如適用）按照適用的開發計劃和GXP中規定的所有開發時間框架，在其領土內進行要求該方就許可產品進行的任何臨牀試驗，或在本協議允許的另一方領土內；及

(g)it不得誘使或招攬，或試圖誘使或招攬另一方或其關聯公司的任何員工離開另一方或其關聯公司的僱傭，或終止與另一方或其關聯公司的僱傭、服務或約定，或與該方或其關聯公司訂立任何僱傭或服務協議或安排。

11.5 對偶性。除Duality在本協議其他地方作出的任何承諾外，Duality特此向被許可方承諾如下：

[***]

11.6 關聯公司、分被許可人和分包商的履約情況。(a)在獲得被許可方事先書面同意的前提下，或者如果在各自的開發計劃或本協議中明確規定，Duality可以通過一個或多個關聯公司、分包商或分被許可方履行其在本協議下的部分或全部義務，以及（b）被許可方可以通過一個或多個關聯公司、分包商或分被許可方履行其在本協議下的部分或全部義務；但對於上述（a）和（b）款，涉及其關聯公司、分包商或分被許可人的一方，（對於被許可人而言）或分許可人（對於雙重性而言）應始終對該等關聯公司、分包商或分許可人（對於被許可人而言）或分許可人（對於雙重性而言）的履約和付款負全部責任。

11.7 免責聲明 “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供，且“按可得到”明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於設計、適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。或因交易、使用或貿易慣例而產生的。

11.8 更新披露時間表

（a）就受期權權所規限的下一代特許化合物、下一代ADC特許產品及雙重免疫激動劑ADC產品而言，以及在發生對其有重大不利影響的任何變更或事件的情況下，或本公司相信將或將合理可能導致或構成對本協議所載任何聲明、保證或承諾的重大違反，Dual有權根據本第11.8條更新披露時間表（“更新披露時間表”）。

（b）更新披露時間表的權利應限於分別載於第2.8及2.9條的相應購股權行使期，並於 [***]購股權行使期結束前天數。

(C)即使本協議中有任何相反規定，根據第11.8節對披露時間表進行的任何更新都不能糾正任何違反本協議中包含的關於原始ADC許可產品的陳述或責任保證的行為，也不影響被許可方就此採取的任何補救措施。

第十二條
知識產權

12.1%的公司沒有所有權。

(A)背景IP。(I)DUALITY應保留在生效日期或之前或在有效期內由DUALITY或其任何關聯公司控制的任何專利、專有技術和其他知識產權的所有權利、所有權和權益，獨立於本協議項下的活動(“雙重背景IP”)，以及(Ii)被許可人應保留被許可人或其任何關聯公司在生效日期或之前或在有效期內控制的(除本協議規定外)任何專利、專有技術和其他知識產權的所有權利、所有權和利益，獨立於本協議項下的活動(“被許可人背景IP”)。

(B)獨家擁有的合作知識產權和獨有的合作專利。

[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

(G)數據和監管材料。儘管第12.1節有任何相反的規定，但根據第5.2(B)節和第5.4節分配對管制材料的所有權。數據的所有權根據第5.6節進行分配。

(h)[***]

(I)披露；合作。每一方均應且應確保其每一關聯公司、(分)被許可方(在雙重性質的情況下)、分被許可方(在被許可方的情況下)和本協議項下的分包商有合同義務向該方披露由其或其僱員、代理人或獨立承包商或為其生成、發明、發現、開發、製作或以其他方式創建的所有合作知識產權、數據和其他專有技術，並提供充分的文件證明以證明其所有權、權利和利益，以便該方能夠履行本節第12.1節規定的義務。

(J)庫存確定。[***]

12.2%用於專利起訴和維護。

(A)定義。就本節第12.2節和第12.1(E)節而言，在提及任何專利時，術語“起訴”、“起訴”和“起訴”應被視為包括但不限於對[***]對於這樣的專利。

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

12.3%保護第三方的侵權行為。

（a）通知。 如果Duality或被許可方意識到第三方侵犯或威脅侵犯任何獨資合作專利、Duality產品專利、Duality連接器有效載荷專利， [***]和任何有關的宣告性判決或同等訴訟，包括行政訴訟，聲稱任何此類專利的無效、不可強制執行或未侵犯，應在[***]在意識到這件事的幾天後。

(b)[***]

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

12.4%指控侵犯第三方權利。

[***]

12.5%是創紀錄的。[***]

12.6%的專利清單。在逐個許可產品的基礎上，如雙方之間那樣，[***]使所有專利清單的雙重產品專利，獨資合作專利， [***]或與監管機構就該許可產品提交的其他專利相關申請，但雙重鏈接器—有效載荷專利除外 [***], [***]所有專利清單，前提是， [***]將有義務向監管機構提交所有專利清單或其他專利相關提交， [***]. [***]與此相關的合理要求，包括在適用法律要求或允許的範圍內滿足任何提交截止日期。

12.7%是專利權期限延長。[***]

第十三條
期滿；終止

本學期為13.1%。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起生效，除非按照第13條的規定提前終止，否則應在下列日期繼續完全有效[***]除非本第13條另有規定。

13.2    [***]

13.3%：任何一方都不會因實質性違約而終止合同。

（a）終止權。如果另一方嚴重違反本協議，且未在以下時間內糾正該違約行為，則一方應有權在書面通知另一方後終止本協議（全部或逐個授權產品和逐個國家）， [***]在終止方要求補救違約的書面通知後六天。如果被指控的重大違約是對本協議第4.1和/或7.1節中規定的被許可方盡職義務的實質性違約，則DUALITY僅有權終止本協議，對被許可方實際上嚴重違反關於原始ADC許可產品的盡職義務且未糾正此類違規行為的一個或多個國家生效。如果在補救期限結束時，違約方未能執行補救計劃的活動以補救違約，則非違約方有權終止與[***]另行通知如果違約方對重大違約的存在或未能糾正該重大違約行為沒有異議，且非違約方終止本協議，則第13.7條或第13.8條（視情況而定）規定的終止後果應適用。如果違約方對存在重大違約或未能糾正該等重大違約提出異議，則第13.7條或第13.8條（視情況而定）應適用，如果根據第15.2條確定存在重大違約或未能糾正該等重大違約，且違約方隨後終止本協議。

(B)關於重大違約的爭議。如果違約方對實質性違約的存在或未能通過

在補救期限內根據第15.2條啟動仲裁程序時，非違約方無權根據第13.3(A)條終止，除非相關爭議已根據第15.2條得到解決。在爭端懸而未決期間，應收取適用的治療期費用，本協議的所有條款將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

13.4%的人表示因其他原因終止合同。

(a)[***]

（b）破產。 一方有權在向另一方提出破產、重組、解散、清算或清盤申請時，或為該另一方債權人的利益而進行或尋求或安排轉讓該另一方大部分資產後，書面通知另一方終止本協議，或對該另一方提起自願或非自願破產程序，或被判定破產，或指定該另一方財產的接管人或受託人，在每種情況下， [***]3天，或在書面通知另一方後立即，如果該方以書面方式向另一方承認其一般無力履行其在一般業務過程中到期的義務。如果一方破產，或由該方或其關聯公司或任何國家或司法管轄區啟動破產程序，則本協議項下的所有權利將可完全行使，破產方（以任何身份，包括持有債務人）及其繼承人和受讓人（包括受託人）應繼續履行本協議規定的由該方履行的所有義務。如果破產方及其繼承人和受讓人受適用法律限制履行其在本協議項下的義務，而另一方選擇保留其在本協議項下的權利，則破產方應在另一方提出書面要求時，立即向另一方提供所有必要信息的副本，以便該另一方行使、維持和享有其在本協議項下的權利。本協議規定的非破產方的所有權利、權力和補救措施是對法律或衡平法上現有或今後存在的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是取代這些權利、權力和補救措施。

(c)[***]

（d）相互協議。雙方可在本協議期限內的任何時候，經雙方書面同意，全部終止本協議，或逐個授權產品或逐個國家終止本協議。

13.5 終止或終止的一般效果。

（a）應計權利和義務。本協議的到期或任何終止均不免除任何一方的任何義務或責任（包括但不限於第8條項下的任何付款義務），且本協議的到期或終止不應因任何原因而妨礙任何一方行使其在本協議項下根據法律或衡平法享有的所有權利和補救措施，關於違反本協議的。 這些義務和權利應在本協議終止和期滿後繼續有效。

（b）終止未到期的期權。在整個協議終止的情況下，本協議項下所有未到期的期權期應自動

終止。在一個或多個許可產品終止後，選擇權期僅應就終止的許可產品終止。

（c）生存條件。締約方在第一條下的權利和義務（定義），第8條（財務條款，除非本第13條另有規定，財務條款僅適用於第13.6（e）、第13.7（b）（iv）和第13.8（b）（iii）節中被許可方的出售權；第9條（付款）；第10條（保密），第12.1節，以及關於 [***]只有本協議第12.2和12.4條；第13.5至13.10條；第14條（賠償）（第14.4條（保險）除外）；第15條（爭議解決）；第16條（雜項）在本協議到期或終止後繼續有效。

13.6    [***]

（a）授予被許可人的許可證。在整個協議終止時， [***].

（b）授予雙重性的許可證。在整個協議終止的情況下， [***].

(c)[***]

(d)[***]

(e)[***]

(f)[***]

(g)[***]

(h)[***]

13.7    [***]

(a)[***]

(b)[***]

(i)[***]

(Ii)[***]

（三）活動的結束或轉移。被許可人應根據Duality自行決定的指示，在逐個臨牀試驗的基礎上：

[***]

(Iv)[***]

㈤分許可證。雙重性應授予被許可人或被許可人的關聯公司的分被許可人直接許可；前提是（A）該分被許可人在本協議終止時符合本協議的相關條款和條件，（B）該分被許可人當時沒有實質性違反其分許可協議，以及（C）該分被許可人當時沒有導致被許可人在

（c）因該被許可人的任何作為或不作為而違反本協議。 該等直接許可的範圍應不小於本協議授予並轉授給該等分被許可人的許可的範圍，且該等直接許可的條款和條件應與本協議中規定的條款和條件基本相似。

13.8 被許可方因實質性違約或專利雙重挑戰而終止的後果。如果仲裁庭根據第15.2條規定的程序確認（A）Duality方面存在重大違約，並且該重大違約沒有或無法補救，或者（B）在以下情況下， [***]，持牌人的執行官有最終決定權，以下規定應適用：

(a)[***]

（b）被許可人選擇終止。被許可人可以根據國家或許可產品的不同終止本協議。在這種情況下，適用以下規定：

[***]

(c)[***]

13.9    [***]

13.10    [***]

第十四條
賠償

14.1 雙重賠償。 被許可方應賠償Duality及其關聯公司及其各自的董事、管理人員、僱員、顧問、代理人以及上述任何的繼承人和受讓人，並使其免受損害。（“雙重受償人”）就任何及所有損失、損害、責任、費用和費用，包括合理的法律費用和律師費，（“損失”），任何雙重受償人因第三方提出的任何索賠、要求、行動、訴訟或程序而招致的任何損失（“第三方索賠”）直接或間接產生於：（a）被許可人或其關聯公司、分被許可人或分包商對根據本協議授予被許可人的許可的做法；（b）被許可人或其關聯公司、分許可人或分包商研究、開發、製造或製造、使用、處理、儲存、商業化或以其他方式處置許可化合物或許可產品；（c）任何被許可人受償人的疏忽或故意不當行為；或（d）被許可人違反本協議項下的任何聲明、保證或約定；除非，在每種情況下，（x）該等第三方索賠屬於第14.2條規定的雙重賠償義務範圍，或（y）因雙重受償人在履行其或他們的義務或行使其在本協議項下的權利時的疏忽、非法行為或故意不當行為而引起或發生。被許可人的賠償義務明確排除在生效日期之前Duality簽訂的任何第三方協議項下的任何專利、專有技術或其他知識產權的使用方面的任何和所有第三方索賠，包括但不限於根據協議支付使用費。

14.2 對被許可人的賠償。Duality應賠償並保護被許可人及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問、代理人以及上述任何的繼承人和受讓人，（“被許可人受償人”），就任何被許可人受償人因直接或間接引起的任何第三方索賠而遭受的任何及所有損失承擔賠償責任：（a）Duality或其關聯公司、分許可人或分包商根據第2.5條授予Duality的許可的做法；（b）研究，

Duality或其關聯公司或分許可人或分包商開發、生產或製造、使用、處理、儲存、商業化或以其他方式處置許可化合物或許可產品；（c）任何Duality受償人的疏忽或故意不當行為；或（d）Duality違反本協議項下的任何聲明、保證或約定；除非，在每種情況下，（x）該等第三方索賠屬於第14.1條所述被許可方賠償義務範圍內，或（y）由被許可方賠償方的疏忽引起或發生，在履行本協議項下的義務或行使權利時的非法行為或故意不當行為。除上述規定外，且不受（x）項的約束，無論Duality向被許可方提供了關於生效日期前簽訂的第三方協議的任何信息，Duality的賠償義務應涵蓋Duality在生效日期前簽訂的任何第三方協議項下因使用任何專利、專有技術或其他知識產權而提出的任何及所有第三方索賠，包括但不限於支付其項下的使用費。

14.3 procedure. 如果任何Duality受償人或被許可人受償人打算根據本第14條要求賠償（“受償人”），Duality或被許可人（視情況而定）應立即以書面形式通知賠償方（“賠償方”）任何第三方索賠，而受償人打算要求賠償。每份賠償索賠通知必須包括索賠的描述、損失的性質和數額（在當時已知的範圍內）。賠償方應全權控制抗辯和/或解決，被賠償方應有權參與（但不控制）該等第三方索賠的抗辯，併為此目的聘請其選擇的律師，費用由其承擔。本第14條中的賠償安排不適用於為解決第三方索賠的任何訴訟而支付的金額，如果該等解決是在未經賠償人同意的情況下實現的，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。 在第三方索賠的任何訴訟開始後一段合理時間內，未能向受償方送達書面通知，僅在受償方實際受到損害的情況下，方可解除受償方在本第14條下的賠償義務。 受償人應與受償人及其法定代表充分合作，調查與這些賠償條款所涵蓋的第三方索賠有關的任何訴訟。 未經受償人事先書面同意，賠償方不得解決任何第三方索賠，如果該解決合理預期：（a）導致或強加任何義務（包括任何付款義務）給受償人，或以任何方式對受償人的業務產生不利影響，或（b）導致受償人承認任何不當行為或過失。 賠償方應按日曆季度償還與任何索賠有關的費用和開支，包括律師費和支出，賠償方應在不影響賠償方對賠償權提出異議的權利，如果賠償方最終被認定沒有義務賠償被賠償方，則賠償方應予以退還。

14.4 保險 在本協議期限內，各方應自費維持產品責任和其他適當保險（或自保），保險金額應符合良好的商業慣例，並根據其在本協議項下的義務而合理。每一方應根據要求向另一方提供證明此類承保範圍的保險證書（或自保證據）。此類保險不得解釋為限制任何一方在本第14條下的賠償義務方面的責任。

14.5    [***]

第十五條
爭端解決

15.1 僵局解決方案如司法常務委員會的決策過程出現僵局，有關僵局須由香港特別行政區的專家小組作出具約束力的裁定。專家小組應由下列人員組成： [***]各位委員：[***]其中[***]由每一方和[***]成員應由另一方選擇[***]成員(統稱為“專家”)。專家組必須在以下時間內任命[***]發生僵局事件後的天數或雙方商定的更長期限。每名專家應具有不少於 [***]在製藥（包括生物製品）業務領域擁有多年的專業經驗，且與任何一方均無利益衝突。如果爭議問題涉及科學、技術或商業事項，則本協議所選專家應具有足夠的教育培訓或行業經驗，以證明其具有合理水平的相關科學、醫學和行業知識，以解決爭議。 對於根據本協議提交給專家的任何爭議，專家的使用應是雙方的專屬補救辦法，任何一方不得試圖在任何其他論壇對該爭議進行裁決。專家的決定應為最終決定，並對本第15.1條所述爭議和僵局解決程序所涉及的適用方具有約束力，且不得通過仲裁、法庭或其他方式提出異議。所有程序和通信均應以英語進行。

15.2 糾紛 根據第15.4和15.5條的規定，經一方向另一方提出書面請求，與本協議的違反、執行、解釋或有效性有關的任何分歧、索賠、爭議或爭議（下稱“爭議”），應提交執行官解決。 如果該等管理人員無法在內部解決此類爭議， [***] 在首次書面請求之後的天內，然後，在任何一方提出書面請求並遵守下文第15.4條的規定的情況下，爭議應提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有約束力的仲裁，並最終解決。（或其任何繼承實體）根據聯合國國際貿易法委員會（"聯合國貿易法委員會"）仲裁規則提交時生效，經香港國際仲裁中心根據《聯合國貿易法委員會仲裁規則》（"規則"）修訂，並經下文第15.3節修訂。

15.3 arbitration.

（a）程序。 仲裁應由三名具有製藥（包括生物製品）業務經驗的仲裁員組成的小組進行。如果爭議問題涉及科學、技術或商業事項，本協議所選仲裁員應聘請具有足夠教育培訓或行業經驗的專家，以證明其具有合理水平的相關科學、醫學和行業知識，以解決爭議。 內 [***]在仲裁開始後的天內，雙方應選擇一名仲裁員，這兩名仲裁員應共同選擇第三名仲裁員。如果一方未能選定仲裁員，或者如果雙方選定的兩名仲裁員不能或未能就第三名仲裁員達成一致， [***]仲裁員或第三仲裁員應按照仲裁規則指定。仲裁地點和仲裁地點為香港特別行政區，所有程序和通訊均應以英文進行。除非雙方書面同意，否則根據本協議提供的或與本協議有關的所有文件均應以英文或附有經認證的英文譯文。如果該文件被翻譯成任何其他語言，則以英文版本為準，除非該文件是憲法、法定或其他官方文件。本仲裁協議的適用法律為

香港特別行政區仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。除確認裁決所必需的或法律要求外，未經雙方事先書面同意，任何一方或仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果。

（b）獲獎者獎。仲裁員應在 [***]在仲裁庭結束後的幾天內，發出書面裁決和決定聲明，説明裁決所依據的基本調查結果和結論，包括裁定的任何損害賠償的計算。仲裁員作出的裁決應是最終的，不可上訴，而裁決可提交任何有管轄權的法院予以強制執行。

（c）費用。各方應承擔其自己的律師費、費用和仲裁產生的支出，並應支付仲裁員的費用和費用的同等份額；但是，仲裁員應有權確定一方是否為勝訴方，如果是勝訴方，則應判給勝訴方償還其合理的律師費，費用和支出（包括，例如，專家證人費和開支、複印費、旅費等），和/或香港國際仲裁中心和仲裁員的費用和費用。

（d）保護令。應任何一方的請求，仲裁庭應下達適當的保護令，以保持仲裁程序過程中產生或交換的信息的機密性。

15.4    [***]

15.5 臨時救濟。各方應有權向任何具有管轄權的法院提起訴訟，以申請並獲得緊急救濟或其他臨時救濟，並以強制令、特定履行或其他衡平救濟的方式強制執行，但不損害其在本協議項下可能享有的任何其他權利和救濟。

15.6 持續的性能。如果本協議未全部終止，雙方同意在任何爭議得到最終解決之前，繼續按照本協議的規定履行本協議。

第十六條
其他

16.1 破產的權利。

(A)雙方打算在適用法律允許的最大範圍內，利用美國破產法第365(N)條(或任何後續條款)或任何其他國家或司法管轄區類似條款的保護。根據或根據本協議授予的所有權利和許可，僅在構成美國破產法第101條或任何其他國家或司法管轄區(視情況而定)任何類似條款中所定義的“知識產權”權利的許可的範圍內，應被視為就第365(N)條或任何其他國家或司法管轄區(視情況而定)任何類似條款而言的“知識產權”。雙方應保留並可充分行使《美國破產法》或任何其他國家或司法管轄區類似條款規定的所有權利和選擇權，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

(B)在根據美國破產法或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款由任何一方或針對任何一方啟動破產程序的情況下，不受該程序約束的一方應有權獲得所有該等知識產權(包括該知識產權的所有體現)的完整副本(或視情況而定)的完整副本(包括該知識產權的所有體現)，如果該等知識產權尚未由非主體一方佔有，則應非主體一方的書面請求(I)在破產程序開始時，應迅速將其交付給非主體一方，除非接受此類程序的一方繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)如果沒有按照上述第(I)款交付，則在被當事人或其代表拒絕本協議時，因當事人繼續履行義務。

(C)除非主體締約方拒絕本協定，否則主體締約方應履行本協定或向非主體締約方提供知識產權(包括此類知識產權的所有體現)，並且不得干涉非主體締約方對此類知識產權的權利，包括從另一實體獲得知識產權的權利。

16.2 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

16.3 全部協議；修正案。本協議（包括本協議的附件）規定了雙方就本協議及其標的物達成的所有協議和諒解，並取代並終止雙方先前就本協議及其標的物達成的所有協議和諒解。雙方之間沒有關於本協議標的的其他口頭或書面協議或諒解。除本協議另有明確規定外，本協議的後續修正、修改或增補均不對雙方具有約束力，除非書面形式並經雙方各自的授權官員簽署。

16.4 進一步的ASIAN。 每一方應適當簽署和交付，或促使其適當簽署和交付進一步的文書，並採取和促使採取進一步的行動和事項，包括提交轉讓、協議、文件和文書，必要時或任何其他方合理要求的與本協議有關的，或更有效地執行本協議的條款和目的，或更好地向該另一方保證和確認其在本協議項下的權利和補救措施。

16.5 雙方之間的關係。根據本協議，雙方之間的關係僅為獨立承包商的關係。本協議無意結成或創設任何合夥、合營或類似的業務與被授予關係。任何一方均不是另一方的法定代表人，任何一方均不得出於任何目的代表另一方承擔或創建任何明示或默示的義務、陳述、保證或擔保。任何一方均不得將本協議項下產生的關係視為或報告為美國税務目的的合夥關係，除非根據經修訂的1986年《國內税收法典》第1313條所指的確定另有要求。

16.6 非放棄。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何規定或行使因本協議而產生的任何權利，不應損害該規定或權利，也不構成對該規定或權利的全部或部分放棄，在該情況下或在任何其他情況下。一方對某一特定條款或權利的任何放棄應採取書面形式，並應針對特定事項，如適用，在特定時間段和特定範圍內，並應由該方簽署。

16.7 派任 除本協議另有明確規定外，未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。（不得無理拒絕、附加條件或延遲），惟（a）關聯公司除外。但本協議應全部轉讓，轉讓方應繼續就該關聯公司履行和遵守所有該等職責和義務向非轉讓方負責；（b）與出售其與本協議有關的全部或絕大部分資產有關的第三方，無論是出售股票、出售資產、企業合併、重組或其他交易或一系列相關交易。除非本協議另有明確規定，Duality可在未經被許可方事先同意的情況下轉讓其根據本協議收取付款的權利，或將其在本協議中的權利、所有權和權益的全部或部分、全部或部分授予與融資交易有關的機構融資人；前提是Duality已就該轉讓向被許可方發出事先書面通知。雙方在本協議項下的權利和義務應對雙方允許的受讓人具有約束力並符合其利益。 任何與本協議不符的轉讓應被無效。

16.8 第三方受益人。本協議無意且不應解釋為給予任何第三方與本協議所包含或本協議所預期的任何協議或條款有關的任何利益或權利（包括任何第三方受益權）。

16.9 可分割性 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。所有其餘部分應保持完全效力和作用，猶如原協議已被簽署，而沒有無效、不可強制執行或非法部分。雙方應盡其商業上的合理努力，以有效、合法和可執行的條款取代無效、非法或不可執行的條款，並在切實可行和法律允許的範圍內實現雙方的原始意圖。

16.10 通知。根據本協議發出的任何通知必須採用書面形式，並可親自、任何需要回執的郵寄方式（郵資預付）、或通過隔夜快遞或傳真方式，按下述地址或該方事先書面通知另一方指定的地址，送達通知方。（a）實際收到之日；（b）如以隔夜快遞送達， [***]交付後的工作日；或（c）如果以傳真發送，在電子確認收到後。

16.11 不可抗力 任何一方均應免除因超出其合理控制範圍的任何事件而未能或延遲履行本協議項下的任何義務的責任，包括但不限於自然災害、火災、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、地區或全球性流行病、流行病、戰爭、內亂、恐怖主義行為、事故、破壞或其他傷亡事故，以及適用法律的重大變更（“不可抗力事件”）。該免責僅在導致不履行或延遲履行的事件的範圍和持續時間內有效，且該方未造成此類事件的發生。一方因不可抗力事件未能履行或延遲履行義務的通知必須在以下時間內通知另一方： [***]在它發生的幾天後。受不可抗力事件影響的一方將盡合理努力恢復履行其義務，並將向另一方通報與此有關的行動。如果一方在履行本協議項下的任何此類不履行或延遲持續時間超過[***]另一方可以書面通知被延遲的一方終止本協定。

16.12 翻譯。 本協議各章節、小節和段落之前的條款標題僅為方便和便於參考而插入，不構成本協議的任何部分，也不對其解釋或解釋產生任何影響。本協議中所有提及的單數應包括複數（如適用）。除非另有規定，本協議中對任何條款的提及應包括該條款中的所有章節、小節和段落，對任何條款的提及應包括該條款中的所有小節和段落，本協議中對任何小節的提及應包括該小節中的所有段落。字樣

“包括”、“包括”、“含有”、“包含”和類似詞語不應被認為是限制性的，並且應被認為後面是“不限於”，無論是否明確説明，並且這些詞語後面的語言不應被認為是列出了詳盡的列表。除非上下文另有規定，否則詞語"或"意指"和/或"，因為連接詞的主題是相互排斥的。“此處”、“此處”和“本協議”以及其他類似含義的詞語指的是本協議整體，而不是任何特定的條款或其他細分。除非另有明確説明，否則術語"藥物"或"藥物"包括生物製品。除非另有規定，本協議中所有提及的日均指日曆日。本協議中對任何適用法律的所有提及均指經不時修訂、重申、取代或以其他方式修改的適用法律。 本協議中的歧義和不確定性（如有）不得解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為造成了歧義或不確定性的存在。

16.13 建設 本協議雙方確認並同意：（a）各方及其律師審查和談判了本協議的條款和規定，並對本協議的修訂作出了貢獻；（b）解釋本協議時，不得采用任何解釋規則，即解決任何針對起草方的含糊之處。以及（c）本協議的條款和規定應公平地解釋，而不是有利於或不利於任何一方，無論哪一方通常負責本協議的制定。

16.14 對應物；電子簽名。本協議可簽署兩（2）份或多份副本，包括向雙方或其代表法律顧問發送簽名頁的傳真或PDF副本，每份副本應視為原始文件，所有副本連同本書面文件應視為同一份文件。電子、傳真或PDF圖像簽名應被視為原始簽名，但各方明確同意該一方應受其電子傳輸簽名的約束，並應接受另一方的電子傳輸簽名（包括通過使用電子簽名平臺，如DocuSign ®）。 任何一方不得提出使用電子交付傳送簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用電子交付傳送或傳送的事實，作為對合同訂立的抗辯。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自生效之日起，雙方已正式簽署本許可與合作協議。

附表1.1

ABC術語

1.每一締約方同意，它不會從事任何將導致違反任何適用的法律、法規和適用的行業和專業規範的活動，包括但不限於適用的本地和域外反賄賂、反腐敗和反洗錢法律(統稱為“禁止行為”)。

2.各方尤其同意，在執行本協定項下的活動期間，其(I)不得直接或間接向政府官員(定義見下文)或任何其他個人和/或法律實體提出任何要約、付款或承諾支付金錢或提供任何有價值的東西，目的是不正當地影響任何行為和/或決定，和/或獲取任何不正當利益；(Ii)不得接受、收受、同意接受和/或接受任何個人在為任何一方獲得、保留和/或指導業務和/或獲得任何不當特別特許權方面的不當優待而接受、收受、同意接受和/或接受任何個人的付款和/或任何有價值的東西；及(Iii)不得為向任何政府官員支付任何款項以加快例行政府行動和/或其他官方行為提供便利。

3."政府官員"一詞應包括（一）在國家、區域和地方各級代表政府行事的個人（如民選官員、海關官員、税務官員等）；(ii)代表政府擁有或政府控制的企業行事的個人；（iii）代表政黨或作為公職候選人或代表公職候選人行事的個人；（iv）代表國際公共組織（例如衞生組織、世界銀行、經合組織等）行事的個人。

4.代表任何一方發生的所有交易和費用均應根據適用的公認會計原則及時準確地記錄和保存在各自的賬簿和記錄中。嚴禁在黨的賬簿和記錄中對上述費用作虛假、誤導、不完整、重複、不準確或人為的記載。

5.任何一方同意，如果其獲悉或有理由懷疑代表一方和/或另一方行事的任何個人或法人實體從事與本協議有關的任何禁止行為，則該方應立即通過以下電子郵件地址向另一方報告該等知悉或懷疑：（a）如果Duality是報告方： [***]和(B)如果被許可方是報告方：[***].

6.雙方應在商業上合理努力，在生效日期後不得無故拖延地實施、運營和執行合理設計的合規和業務。

道德管理和控制系統，旨在根據適用的反腐敗法預防和偵查犯罪行為。

7.雙方同意在由另一方或代表另一方進行的與上述第1條所述的潛在禁止行為有關的任何調查中提供合理的合作。一方在接到擬進行調查的通知後，應在合理時間內向調查方或調查方聘用的第三方提供：（a）接觸相關人員的機會；和/或（b）接觸相關文件和數據的機會（例如，發票和報銷費用的要求、證明收據和證明，以及費用和付款的原始錄入記錄）。

8.各方確認，適用的當地和域外反賄賂、反腐敗法和反洗錢法項下的義務適用於其所有關聯公司和員工、分包商和分被許可人（如果是被許可人）或分被許可人（如果是雙重身份）。每一方應通過包含本附錄全部或所有重要條款的各自合同條款約束代表該方或代表另一方履行本協議項下的活動。

附表1.54

許可內協議的雙重性

[***]

附表1.57

二元性專有技術的描述

[***]

附表1.63

雙重專利權列表

[***]

附表1.94

適應症一覽表

[***]

附表1.102

授權化合物

[***]

141

原裝ADC授權產品

截至生效日期的初步發展計劃

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

149

臨牀前概念驗證標準

[***]

附表2.6

初始專有技術轉讓

[***]

附表9.2

清關程序和發票信息

[***]

附表10.4

二元性新聞稿

[***]

附表11.2

披露時間表

[***]