正如 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-276322

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前第 2 號修正案

到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

長方形，包括

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

110 16^第四Street，套房 1400 #1024

科羅拉多州丹佛市 80202

(213) 683-8863 分機 5

（地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括

註冊人主要行政人員 辦公室的區號）

大衞·C·克拉克

首席財務官、財務主管兼祕書

Oblong, Inc.

110 16^第四Street，套房 1400 #1024

科羅拉多州丹佛市 80202

(213) 683-8863 分機 5

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

羅納德·萊文，II，Esq。

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

第十五街 1144 號，3100 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

電話：

(303) 863-1000

本註冊聲明在 生效後不時發生。

（向公眾提議的 銷售開始的大致日期）

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，則僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格的目的是為某次發行 註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 編寫的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊更多證券或其他類別證券而提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後本註冊聲明將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (A) 條生效， 或直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述 行事的日期生效第 8 (A) 節可以決定。

解釋性 註釋

本對2023年12月29日提交的註冊聲明的第2號修正案的目的是補充和修改招股説明書中 “以引用方式納入某些信息” 部分，以納入表格8-K上的其他最新報告。招股説明書的其餘 保持不變。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向證券 和交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 1 月 12 日

招股説明書

Oblong, Inc.

3,830,417 股普通股 股票標的認股權證，用於購買普通股

9,000,000 股普通股標的 股 F 系列可轉換優先股

在行使認股權證購買F系列可轉換優先股 股票時發行的36,000,000股普通股 股的標的F系列可轉換優先股 股票

本招股説明書中確定的賣出股東 （“賣出股東”）可以不時根據本招股説明書進行報價和轉售，但前提是：

2023 年 3 月 30 日，Oblong, Inc.（“我們” 或 “公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”），根據該協議，我們在私人 配售交易（“私募配售”）(i) 6,550 股（“優先股”）中發行和出售 F 系列優先股 的 6,550 股（“優先股”）(ii) 收購最多32,750股F系列優先股（“認股權證優先股”）的優先認股權證和用於收購最多3,830,417股股票的 (iii) 普通認股權證（“普通認股權證”）普通股（“認股權證普通股”）。

截至本招股説明書提交時：i) 尚未行使任何優先權證或普通 認股權證，ii) 我們發行和流通了16,684,572股普通股；iii) 我們有1,930股已發行優先股 。從2023年6月20日到本招股説明書發佈之日，已有4,620股優先股轉換為14,100,477股普通股 股。

轉換 優先股和認股權證優先股（如果行使了優先權證）時可發行的普通股在此處稱為 “轉換股”，在行使普通認股權證時可發行的普通股在此處稱為 “認股權證普通股”。

根據2023年3月30日公司和投資者之間經修訂或豁免的《註冊權協議》（“註冊權協議”）的要求，我們正在登記轉售本招股説明書所涵蓋的認股權證普通股 股和轉換股票。我們之前在S-3表格的註冊聲明（Reg.第 333-272094 號）由 SEC 於 2023 年 6 月 20 日宣佈生效。出售股東將獲得特此發行的任何股票出售所得的所有收益。我們不會收到 的任何收益，但我們將承擔與本次發行相關的費用。在普通認股權證和/或優先認股權證 以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得普通認股權證和/或優先認股權證的行使價。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票 。任何出售的時間和金額 均由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的認股權證普通股和轉換股 的註冊並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。有關 認股權證普通股和轉換股份可能採用的分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第18頁開頭的 “分配計劃” 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OBLG”。 2023年1月11日，我們在納斯達克資本 市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股0.153美元。

投資我們的證券涉及 高風險。您應仔細查看本招股説明書第7頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本 招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性，每份文件都描述了在做出投資 決策之前應考慮的具體風險和其他信息。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 ，2024 年。

目錄

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求或除非 另有説明，否則本招股説明書中所有提及”我們的公司,” “我們,” “我們的,” “橢圓形” 和”我們” 指 Oblong, Inc. 及其子公司，以及所有提及”出售 股東” 指本招股説明書中確定的出售股東。另外，任何提及” 的內容普通股份” 或”普通股” 指我們的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊程序下，此處確定的賣出股東可以出售或以其他方式處置在行使普通認股權證 時可向他們發行的最多 3,830,417 股普通股（“認股權證普通股”）以及轉換後可向他們發行的最多 45,000,000 股普通股（“轉換股”）優先股。

在決定是否投資特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書（經過 補充和修訂），以及此處以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。本招股説明書 包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但應參考實際的 文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明 的證物併入註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書中包含的 或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向你提供不同的信息，你不應該依賴它。我們和賣出股東都沒有提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的提議 。您應假設本招股説明書中包含的 信息以及此處及其中以引用方式納入的文件僅在此類信息發佈之日或任何適用的招股説明書補充文件中才是準確的。在任何情況下，本招股説明書的交付或與本 招股説明書相關的任何出售均不得暗示自本 招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示在本招股説明書發佈之日後的任何時候提及本招股説明書所包含的信息都是正確的。

本招股説明書可能會不時補充 ，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，只要此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代 此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改 或被取代。任何經過修改的聲明只有經過修改後才被視為構成本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明 都將被視為不構成本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細查看下述風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告中的信息，該報告由我們提交給美國證券交易委員會的最新10-Q表季度報告和8-K表最新報告修訂或補充 ，每份報告均已提交給美國證券交易委員會並以引用方式納入本招股説明書。任何 風險的發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資。下述風險並不是我們公司面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們未來的業務或經營業績產生重大不利影響 。以下任何風險都可能對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失賣出股東特此提供的 證券的全部或部分原始投資。

本次 私募中證券的發行顯著稀釋了我們普通股現有持有人的所有權，由於出售股東 和後續投資者向公開市場出售此類證券，或者認為可能發生此類出售，我們 普通股的市場價格可能會大幅下跌。

私募證券的發行大幅稀釋了我們現有的普通股持有人 。我們的公眾持股量大幅增加，普通股 的市場價格可能會大幅下跌，這是因為隨後出售了私募發行的普通股（ 可能隨時出售），或者人們認為這種出售可能發生。例如，從2023年6月20日到本招股説明書發佈之日， 4,620股優先股已轉換為14,100,477股普通股。截至提交本招股説明書時，我們已發行和流通了16,684,572股普通股，已發行1,930股優先股。

此外，這些證券的行使價或轉換價格 的價格可能低於我們普通股的當前和/或當時的交易價格，或者低於我們現有股東購買普通股時的 價格。賣出股東有可能通過轉售證券獲得可觀的利潤 ，具體取決於出售時我們證券的交易價格以及他們購買該類 證券的價格。儘管根據我們證券的交易價格，賣出股東可能會獲得正回報率，但 由於適用的購買價格和交易價格的差異， 我們普通股的現有持有人可能不會獲得相似的回報率。

我們未來發行的股票或債務證券 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的法定股本由1.5億股 股普通股組成。截至提交本招股説明書時，我們共有大約1.3億股普通股獲得授權 但尚未發行，假設F系列優先股的所有股票都以0.2792美元的最低價格轉換為普通股，所有的 優先權證均已全部行使，並且 F系列優先股的標的股票以 的最低價格轉換為普通股，最低價格為0.2792美元並且私募中發行的所有普通認股權證均已行使。此外，根據 普通股的交易價格，我們可能需要發行與行使 優先權證相關的更多或更少的普通股。如果我們沒有與此類活動相關的普通股可供發行，則我們將被要求 向行使持有人提供現金買入。

將來，我們可能會嘗試通過發行額外的普通股或發行 債務或其他股權證券，包括商業票據、中期票據、優先票據或次級票據、將 轉換為股權或優先股股份的債務證券來獲得融資 或進一步增加我們的資本資源或為現有債務再融資。未來的收購可能需要超過運營現金的大量額外資本。 無法保證這些交換要約會成功。此外，我們還預計將根據激勵計劃發行與行使股票期權有關的 額外股票。

額外發行我們的普通股或 其他股權證券或可轉換為股權的證券進行融資或與我們的激勵計劃、收購或 相關的證券，可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。 清算後，我們的債務證券和優先股（如果已發行）的持有人以及其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得 我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換率的調整 ，根據這種調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的權益證券的數量。 優先股如果發行，可能會優先考慮清算分配，或者優先支付股息 ，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何 產品中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，這可能會對我們未來產品的數量、時間或性質 產生不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔的風險是，我們未來的發行可能會降低我們 普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股。此外，如果我們想發行額外的普通股或其他股權證券或可轉換為 股權的證券，我們可能需要獲得股東的批准，才能批准額外的普通股 股。

由於我們的普通股有大量已發行股票可供將來出售，我們的普通股 的市場價格可能會下跌。

在未來的發行中，在公開市場上出售大量普通股 ，包括與轉換股份或行使普通認股權證相關的銷售，或 認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些銷售還可能使 我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票或股票相關證券。此外， 我們的高級管理人員或董事在公開市場上額外出售我們的普通股，或者認為這些出售可能發生， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股或其他 證券，作為未來收購、投資、債轉股交易或其他 資本需求的對價或融資。我們無法預測未來股票的發行規模，也無法預測 股票的未來銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響（如果有）。如果任何此類收購或投資意義重大，則我們可能發行的普通股 股數量或本金總額（視情況而定）反過來可能相當可觀 ，並可能導致我們的股東進一步稀釋。我們還可能授予註冊權，涵蓋我們的普通股 股票或我們可能發行的與任何此類收購和投資相關的其他證券。

我們可能無法遵守納斯達克資本市場的所有 適用上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準。此前， 在2023年9月21日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信，信中通知説，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收於每股1.00美元以下，並且我們的普通股不再滿足納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下繼續上市的最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條， 我們獲得的初始期限為180個日曆日，直至2024年3月19日，以恢復合規。為了恢復合規性，在 初始合規期到期前的任何時候，我們普通股的 收盤出價必須在至少連續 10 個工作日內為每股 1.00 美元或以上。

如果我們在初始合規期內無法恢復對第 5550 (a) (2) 條的合規性 ，納斯達克規則規定，我們可能有資格再延長 180 個日曆日 天的合規期。要獲得資格，我們需要滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他 初始上市標準，最低出價要求除外，並提供 書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺口。 鑑於反向股票拆分後已發行股票數量減少，為解決此類合規問題 而進行的任何反向股票拆分都可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股）的 股東人數，從而使這些股東有可能經歷 出售股票的成本增加和實現此類銷售的難度。

如果我們無法確立合規性， 或再次違規，無法在規定的時間範圍內重新建立合規性，則我們的普通股 可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並且 會導致我們的普通股價值下跌。如果我們的普通股沒有資格在其他市場或交易所上市或報價， 我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市 證券設立的電子公告板上進行，例如 Pink Sheets 或 OTC 公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的 報價將變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道可能會減少， 這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在國家證券交易所上市，我們可能很難籌集額外的資金 。

儘管納斯達克規則並未對上市公司進行反向股票拆分以維持或重新遵守上市規則5810（c）（3）（A）的次數規定具體限制 ，但 納斯達克表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心。因此， 納斯達克可能會認定維持上市不符合公共利益，即使我們因任何反向股票拆分而恢復了對上市規則5810 (c) (3) (A) 的遵守。此外，《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iv) 條規定，任何上市公司 在前兩年進行一次或多次反向股票分割，累計比率 為250股或大於一的比例後，未能滿足《上市規則》5810 (c) (3) (A)，則該公司將沒有資格獲得自動的180天寬限合規期和納斯達克上市 資格審查部門有義務立即發佈除名決定。

我們的反向股票拆分可能會減少 普通股的流動性。

2023 年 12 月 4 日，公司股東 批准了一項修改公司註冊證書第四條的提案，以 反向拆分公司的已發行和流通普通股，比例從 1 比 10 到 1 比 45 不等。我們的 董事會現在有權決定是否實施反向股票拆分，並在公司股東批准的範圍內選擇反向股票拆分 比率。董事會預計，只有在滿足納斯達克資本市場的上市要求的必要範圍內，才會批准完成反向股票 拆分。鑑於 反向股票拆分後已發行股票數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股 的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股零手（少於100股）的股東人數，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加 ，實現此類銷售的難度也更大。

在 F 系列優先股轉換之前，您對我們的普通股無權 ，但您可能會受到普通股 的某些變更的不利影響。

我們的F系列優先股的持有人在 轉換F系列優先股的轉換日之前，對我們的普通股沒有權利 ，包括投票權、對普通股要約的迴應權（如果有）以及在 轉換F系列優先股的轉換日之前，獲得普通股（如果有）股息或其他分配的權利 股票 可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，您僅有權對記錄日期在轉換日當天或之後的事項行使我們 普通股持有人的權利。例如，如果對我們的公司註冊證書或章程提出了要求股東批准的修正案 ，並且確定有權對該修正案進行表決的登記股東 的記錄日期發生在轉換日期之前，則您將無權對該修正案進行投票（除非 它會對F系列優先股的特殊權利、優先權、特權和投票權產生不利影響），儘管如此 受我們的權力、偏好或特殊權利的任何變更的影響普通股，即使您的F系列優先股 在該變更生效日期之前已轉換為我們的普通股。

如果我們 在某些情況下調整F系列優先股的轉換比率，則持有人可能需要納税，即使持有人不會獲得任何現金。

在對F系列優先股的轉換率進行某些調整（或某些未能調整）F系列優先股的轉換率後，持有人可能被視為已從我們那裏獲得股息分配 ，從而為美國聯邦所得税目的獲得應納税所得額，儘管持有人在調整（或未能調整）轉換率後不會獲得任何與 相關的現金。如果您是F系列優先股的非美國持有人，則任何 視為的股息分配都可能需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或者按 適用條約規定的更低税率繳納美國聯邦預扣税。請諮詢您的税務顧問，瞭解調整F系列優先股的轉換 比率對美國聯邦所得税的影響。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書包含的陳述被視為 前瞻性陳述，符合《證券法》第27A條及其規章制度、經修訂的1934年 《證券交易法》第21E條及其規章制度（“交易法”）。這些前瞻性 陳述包括但不限於關於Oblong的計劃、目標、期望和意圖的陳述。除本招股説明書中包含或納入的當前或歷史事實陳述外，所有陳述 均為前瞻性陳述，包括有關 Oblong未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及管理層對未來 運營的計劃和目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃” 等詞以及與 Oblong 相關的類似表述旨在識別 前瞻性陳述。這些陳述基於Oblong目前的計劃，Oblong的實際未來活動和 經營業績可能與前瞻性陳述中列出的存在重大差異。這些前瞻性陳述 受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與陳述存在重大差異。本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的任何或全部 前瞻性陳述都可能不準確。Oblong的這些 前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為 可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確假設或已知或未知風險、不確定性和假設的影響。有一些重要因素可能導致 實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括我們的計劃、目標、 預期和意圖以及標題為 “第一部分” 第 1A 項的部分中討論的其他因素。風險因素” 以及我們截至2022年12月31日的財年的合併財務報表及其腳註，均包含在我們於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中 截至2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中 表10-Q年度報告中 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2023 年 6 月 30 日的期間，以及在我們截至9月30日的10-Q表季度報告中， 2023 年於 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交。Oblong 沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的 事件。本招股説明書中包含的警示性陳述明確限制了隨後歸因於Oblong或代表其行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述 除其他外包括與以下內容相關的陳述：我們對客户流失的預期和估計、 對我們產品的需求、銷售週期、未來收入、支出、資本支出和現金流；我們開發 和推出新產品的能力；我們的客户解決方案和服務平臺的演變；我們為運營提供資金和繼續 作為持續經營企業的能力；關於調整的預期轉到我們的收入成本和其他運營支出；我們的能力為產品開發、銷售和營銷方面的投資融資 ；未來認股權證的行使；我們通過出售其他 股權或債務證券和/或金融機構貸款籌集資金的能力；我們對託管 服務業務持續表現和成功的信念；與市場需求和行業、解決方案和服務平臺演變有關的聲明；內部控制的充足性 。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素 包括但不限於以下彙總的因素：

所得款項的使用

本招股説明書涉及賣出股東可能不時發行和出售的普通股 股票。在本次發行中，出售 股不會給我們帶來任何收益。但是，假設普通認股權證的初始行使價格未根據其條款進行調整，如果普通認股權證以現金形式行使，我們將獲得的最大總收益約為655萬美元。此外， 如果所有優先認股權證均以現金形式行使，我們將獲得的最大總收益約為3,193萬美元。我們 目前打算將此類收益用於一般公司用途。

出售股東

出售股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股以及在行使 普通認股權證和轉換股份時向賣出股東發行的普通股。我們正在登記轉售 股份可發行的普通股和普通認股權證的行使，以便允許賣出股東不時在 之前發行股票進行轉售。除了根據購買協議發行的證券的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及 有關每位賣出股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條 及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二列列出了截至2023年12月18日賣出股東各自對 普通股、優先股、優先權證和普通認股權證的所有權得出的實益持有的普通股數量，除非下文腳註 中明確説明，假設F系列優先股轉換和普通認股權證行使，並假設優先股權證行使 認股權證截至該日，每位此類出售股東持有的股份。第三列列出了賣出股東在本 招股説明書中發行的普通股，沒有考慮到指定證書中規定的對F系列優先股 轉換的任何限制或普通認股權證中規定的對行使普通認股權證的任何限制。 第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據與優先股持有人簽訂的註冊權 協議的條款，本招股説明書通常涵蓋根據普通認股權證和轉換股份條款可發行的最大普通股 股的100％的轉售。

根據優先股的條款，出售的 股東不得轉換優先股，但僅限於（但僅限於）該出售股東或其任何關聯公司 將受益擁有我們普通股的部分股份，這些普通股將超過公司已發行股份的4.99％。此外， 根據普通認股權證的條款，賣出股東不得在 範圍內行使普通股普通股的普通認股權證，但該出售股東或其任何關聯公司將受益擁有我們普通股的部分股份， 由於這種行使將超過公司已發行股份的4.99％。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售 股份。請參閲 “分配計劃”。

根據F系列優先股指定證書 的條款，如果在 生效後，持有人（及其關聯公司 和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數將超過F系列優先股生效後立即已發行普通股數量的4.99％，則持有人將無權轉換F系列優先股的任何股份轉換。此外，根據普通認股權證的條款，如果在普通認股權證轉換生效後，持有人（以及 其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數將超過 行使後立即已發行普通股數量的4.99％，則持有人將無權行使任何普通認股權證 。因此，儘管上面列出的普通股數量由每位持有人實益擁有 ，但每位持有人均放棄在轉換所有 F 系列優先股和行使所有普通認股權證後可發行普通股的實益所有權，但以每位此類投資者和任何其他個人或實體實益擁有的普通股 的數量為限就第 13 (d) 條而言，他們各自的受益所有權 將彙總起來《交易法》將超過已發行普通股總數的4.99％。

分配計劃

我們正在登記普通股， ，包括行使普通認股權證時已發行和可發行的普通股，以及優先股和認股權證優先股（如果行使優先權證）轉換 後可發行的普通股，以允許F系列優先股和普通認股權證的持有人在本日之後不時轉售這些 股普通股招股説明書。 我們將從行使任何普通認股權證和/或優先認股權證中獲得收益。我們不會收到出售普通股股東出售 所得的任何收益。我們將承擔與註冊 普通股的義務有關的所有費用和開支。

賣出股東可以出售他們持有的根據本註冊聲明註冊的普通股的全部或部分 股份，不時直接 或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人在此出售。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以通過一項或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉或大宗交易 ：

賣出股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》（如果有）頒佈的第144條而不是根據本招股説明書出售 普通股。 此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果 賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售 股東那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金 （哪些折扣, 對特定承銷商, 經紀交易商或代理人的特許權或佣金可能超過慣例 在所涉及的交易類型中）。在出售普通股或其他方面，賣出股東 可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在 套期保值過程中賣空普通股。如果公司選擇全部或部分放棄購買協議中對一位或更多賣出股東賣空的限制，則賣出股東也將被允許賣空普通股 並在適用情況下交割本招股説明書所涵蓋的普通股 ，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入的 股票。出售股東還可以向經紀交易商 貸款或質押普通股，而經紀交易商 反過來又可以出售此類股票。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通認股權證或普通股的 擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股或《證券法》的其他適用條款，如有必要， 修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書出售股東 的利息。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，其中 在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在《證券法》和 相關規章規定的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何 折扣或讓步都可能被視為證券下承銷佣金或折****r} 法案。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件， ，其中將列出普通股的總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或 名稱、任何折扣、佣金和其他構成出售股東補償的條款 以及允許的任何折扣、佣金或讓步或重新允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法，普通股 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守，否則不得出售普通股 的股份。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股，本招股説明書構成 的一部分。

出售股東和參與此類分配的 的任何其他人將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及該法規和條例 的約束，包括但不限於在適用的範圍內，《交易法》第M條，該條可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買 和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內， 第M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響F系列優先股 股票或普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與普通股 股票做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付普通股 股票註冊的所有費用，總額估計為17,000美元， 包括但不限於美國證券交易委員會的申請費、遵守州證券或 “藍天” 法律的費用以及向賣出股東償還的最高1萬美元的法律顧問費用 ；但是，前提是賣出股東將支付所有承保費 br} 折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議向賣出股東賠償負債，包括 根據《證券法》承擔的部分負債，否則賣出股東將有權獲得出資。 根據 相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括 根據賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息， 根據《證券法》承擔的責任，或者我們可能有權出資。

一旦根據本招股説明書構成一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

待註冊證券的描述

以下對公司資本 股票的概要描述基於《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款、經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的 條款，完全限定了 DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的適用條款，其副本已存檔美國證券交易委員會。 有關如何獲取此類文件副本的信息，請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題 。

普通股

我們的普通股持有人有權就所有事項獲得每股一票 票，供股東表決。沒有累積投票權，因此大部分 已發行股份的持有人有權選舉所有董事。根據可能適用於任何已發行的 優先股的優先權，普通股持有人有權從合法用於該目的的資金中按比例獲得我們 董事會可能不時宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股的持有人 有權按比例分享負債償還後剩餘的所有資產，但須遵守當時未償還的優先股的先前分配權 。普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可估税， ，在行使認股權證或轉換任何F系列優先股時發行的普通股將全額支付 且不可估税。

截至2023年12月22日，在目前批准的1.5億股 普通股中，大約有16,684,572股普通股已發行和流通，共有128,817股預留髮行的額外股份，與 (i) 7,687,474股普通股轉換後以0.2792美元的最低價格發行 股，(ii) 行使認股權證後可發行117,299,426股普通股 優先股，最低將F系列優先股轉換為普通股價格為0.2792美元，以及（iii）行使普通認股權證時可發行的3,830,417股普通股。此外，共有大約10,000股額外預留髮行的 股，與（i）收購約10,000股普通股的未償獎勵有關，其中包括根據我們的Oblong, Inc.2019年股權激勵計劃（“2019年股權激勵計劃”）發行的 股獎勵，(iii) 根據我們的2019年股權激勵計劃預留的3股普通股 股，（iii）750股普通股 2021 年 6 月私募認股權證（“B 系列”）行使後可發行股票 認股權證”），（iv）在行使2021年6月註冊發行的認股權證後可發行的250股普通股 ，以及（v）在行使 向私募配售代理人發行的認股權證後可發行的306,433股普通股。

優先股

我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多500萬股優先股，無需股東採取行動， ，並確定每個系列的投票權（如果有）， 的指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及董事會通過的一項或多項決議中規定的此類資格、限制或限制 。截至2023年12月22日，有1,930股優先股 已流通。在發行每個系列的股票之前，DGCL和經修訂的 公司註冊證書要求我們董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。 指定證書為每個類別或系列確定了名稱、權力、偏好、權利、資格、限制 和限制，其中除其他條款外，可能包括以下一項或多項：

認股證

賣出股東可以不時根據本招股説明書 發行和轉售我們在行使普通認股權證時最多可發行的3,830,417股普通股。

普通認股權證

普通認股權證可行使普通股 ，行使價為每股1.71美元。如果以低於當時適用的行使價發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股 股票，則行使價須接受股票分紅、股票 組合、股票拆分（包括擬議的反向股票拆分）、資本重組等的慣常調整， 在全額基礎上進行基於價格的調整（視情況而定某些例外）。普通認股權證可作為現金行使， 前提是如果沒有允許轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則普通認股權證 可以在無現金基礎上行使。根據普通認股權證的條款，除非繼承實體是上市公司並承擔交易 文件規定的公司所有義務，否則公司不得進行基本的 交易。如果進行基本交易，公司或其繼承實體可以選擇通過向擔保人支付一定金額的現金（某些例外情況除外）來購買普通 認股權證，其金額等於基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（如普通認股權證中的定義 ）， 但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，則持有人僅有權從公司獲得 收款或任何繼承實體的對價與持有人在 發生適用基本交易時有權獲得的對價類型相同，前提是普通權證在適用的 基本交易之前完全行使，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，向與基本交易相關的公司普通股持有人 發售和支付。儘管如此，根據 前述規定支付的任何現金均不得從基本面 交易完成之日的公司現金餘額中支付，只能由繼承實體支付，也可以從在公司或繼承實體資產負債表上記作永久 股權的籌資收益中支付。

根據豁免，無論普通認股權證中有任何相反的條款 ，普通認股權證中規定的 “行使價” 在任何情況下均不得低於0.2792美元（經股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件調整後）。

反收購效應

我們的公司註冊證書 和章程的規定可能會使通過要約、代理競賽或其他手段收購我們公司變得更加困難，並可能使 在任高管和董事的免職變得更加困難。我們預計，這些條款將阻止強制性收購行為和 不當的收購要約，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。 我們認為，我們能夠與不友好或未經請求的提案支持者進行談判所帶來的好處大於 不鼓勵這些提案的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的提案進行談判可能會改善 其條款。

我們的公司註冊證書授權 發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。我們的董事會有權在未經 股東進一步批准的情況下發行和決定任何系列優先股的權利和優先權。我們的董事會 可以發行一個或多個具有投票權、轉換、股息、清算權或其他權利的優先股，這會 對普通股持有人的投票權和所有權權益產生不利影響。該權限可能起到遏制敵意 收購的作用，推遲或阻止控制權的變化，以及阻止以高於市場價格的價格競標我們的普通股。

我們的章程為股東年會提出的股東提案制定了提前通知程序 ，包括提名候選人蔘加董事會 的選舉。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出。股東還可以考慮在會議記錄日期曾是登記在冊的股東、有權在會議上投票並且已以適當形式及時向我們的祕書發出 他或她打算在會議之前提交該事項的人的提案或提名 。章程 並未賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在股東特別會議或年度股東大會上開展的其他 業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會排除 在會議上開展業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的 收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得 對我們公司的控制權。

根據特拉華州法律，董事會或公司註冊證書或章程中授權的任何其他人都可以召集股東特別會議 。 我們的章程授權董事會主席或多數董事會成員召開特別股東會議。 此外，我們的公司註冊證書和章程不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何行動 都必須在正式召開的年度或特別股東會議上實施。由於股東 無權召開特別會議，因此股東不能在董事會多數成員認為 或董事會主席認為應考慮此事之前召集股東特別會議，強迫股東考慮針對我們董事會反對的提案，或直到下次年會，前提是 請求者符合通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案 也可能推遲到下次年會。

特拉華州法律條款的反收購效應

特拉華通用公司 法第 203 條包含的條款可能使通過要約、公開市場收購、代理權爭奪或 其他方式獲得我們的控制權變得更加困難。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為 利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。第203條將 “業務合併” 定義為為利益股東帶來經濟利益的合併、資產出售或其他交易。第 203 條將 “感興趣的 股東” 定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有，或者在某些情況下，在三年前確實擁有公司 15% 或以上的有表決權股票的人。根據第 203 條，禁止我們與感興趣的股東 進行業務合併，除非：

過户代理人和註冊商

普通 股票的過户代理人和註冊機構是位於紐約州紐約的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

交易

我們的普通股在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為 “OBLG”。

法律事務

特此發行的證券 的有效性將由位於科羅拉多州丹佛市的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP移交給我們。

專家們

Oblong, Inc. 及其子公司（ “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止每年的相關合並運營報表、股東權益、 和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行了審計，其報告載有關於其存在的解釋性段落 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 美國證券交易委員會公共參考室 提交的任何報告、聲明或其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室的更多 信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過商業文件檢索服務 和美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。有關我們的報告、委託書和其他信息 也可以在華盛頓特區K街 1735 號的金融業監管局辦公室進行檢查 20006 年。 您還可以訪問我們網站 www.oblong.com 的 “投資者” 部分，免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本。 我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，因此未以引用方式納入此處。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的S-3表格上的註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及合同或其他文件時， 引用僅是摘要，合同 或其他文件的副本應參考作為註冊聲明一部分的證物。您可以以 的名義在華盛頓特區的 SEC 公共參考室查看註冊聲明的副本，也可以通過 SEC 的互聯網網站查看。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向 SEC 提交的 的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本 招股説明書的重要組成部分。自我們 提交該文件之日起，以引用方式納入本招股説明書的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件 編號 001-35376），在每種情況下，這些信息或文件不應包括被視為已提供但未根據 根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息：

只要本招股説明書或隨後提交的文件 或其他以引用方式納入或被視為納入此處的報告中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件 中的任何信息將自動被視為已修改或取代。

我們還以引用方式納入了在首次註冊 聲明發布之日和註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此類表格上提交的與這些 項目相關的證據），以及在註冊聲明生效之後以及 在我們提交生效後修正案以表明註冊聲明終止的時間之前本 招股説明書發行的證券。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。這些文件包括 委託書和定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告，以及 被視為已提交的部分，除上述情況外，還包括 8-K 表的最新報告。在稍後提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的聲明的範圍內， 將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以提及方式合併或視為已納入 。

我們將根據書面或口頭要求，向包括向其交付招股説明書的任何受益人 所有者免費向申請人提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件 的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的附錄。如果您想向我們索取文件，請通過以下地址以書面形式或 電話向我們發送請求：

Oblong, Inc.

公司祕書

110 16^第四Street，套房 1400 #1024

科羅拉多州丹佛市 80202

(213) 683-8863 分機 5

我們網站上的信息

任何 Oblong 網站、任何 Oblong 網站的任何子節、 頁面或其他分支機構上的信息，或通過任何 Oblong 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息，均不屬於本招股説明書 ，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴該信息。

招股説明書

Oblong, Inc.

3,830,417 股普通股 股票標的認股權證，用於購買普通股

9,000,000 股普通股標的 股 F 系列可轉換優先股

在行使認股權證購買F系列可轉換優先股 股票時發行的36,000,000股普通股 股的標的F系列可轉換優先股 股票

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了與出售我們的註冊證券有關的所有成本和支出， ，承保折扣和佣金除外，所有這些成本和支出都將由我們支付 。顯示的所有金額均為估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。

除美國證券交易委員會備案 費用以外的所有費用和開支均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第102條允許公司取消或限制公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了 對公司或其股東的忠誠義務，未能本着誠意行事，從事故意不當行為、故意違反 法律、授權支付非法股息、批准非法股票購買或兑換或獲得不當的個人 福利。

DGCL 第 145 條規定，特拉華州 公司可以對曾經或現在是任何受威脅、待處理或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由公司提起的或行使權的行動） ，因為該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或公司的代理人，或者正在或正在應公司的 要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他 企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的與訴訟、訴訟或訴訟有關的合理的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以 有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事 訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。類似的謹慎標準 適用於由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，唯一的不同是，除非且僅限於特拉華州 財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院認定，儘管如此，否則不得對該人應承擔公司責任的任何索賠、問題 或事項作出賠償責任裁定，但是 從案件的所有情況來看，該人有權公平合理地獲得賠償特拉華州 財政法院或其他法院認為適當的費用。

經修訂的公司註冊證書 規定，任何董事均不得因 違反董事信託義務而向公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對公司 或其股東的忠誠義務；(ii) 非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為； (iii) 根據 DGCL 第 174 條，該條涉及非法支付股息和非法股票購買或兑換； 或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

經修訂的公司章程規定 ，如果有任何此類人員由於某人是或曾經是 任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不是 的民事、刑事、行政或調查（ 由公司提起或行使權利的訴訟除外）的當事方，則公司應賠償其高管和董事公司的董事或高級職員，或 應公司的要求正在或曾經擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償 義務包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理支出的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟， 沒有合理的行為有理由相信該人的行為是非法的。如果任何此類人員過去或現在是或可能成為或 行使公司權利的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方，則公司還必須向其高管和董事 作出賠償，對於此類訴訟，也適用類似的謹慎標準，但不得 就該人提出的任何索賠、問題或事項作出賠償應被裁定對公司負有責任，除非且 僅限於特拉華州衡平法院或提起此類訴訟的法院或提起的訴訟確定，儘管 裁定了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用賠償 。經修訂的公司章程還 規定，公司必須向其董事和高級管理人員預付與辯護有關的費用。

公司已與其所有董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 。根據賠償協議，公司必須在DGCL和公司章程規定授權或允許的最大範圍內對其董事和高級職員 進行賠償，前提是董事或 高級管理人員本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事， ，以及在任何刑事訴訟中，董事董事或高級管理人員沒有合理的理由認為該人的行為是 非法的。根據賠償協議，公司還必須向董事或高級管理人員預付與該人辯護有關的 費用。賠償協議還規定了適用於根據該協議提出 賠償索賠的程序。

公司維持董事和高級職員 責任保險，為其董事和高級管理人員投保以董事或高級管理人員身份 的作為或不作為承擔責任，但須遵守某些例外情況和限制。

項目 16。展品。

項目 17。承諾。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的 理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並正當 促成下列簽署人於2024年1月12日在科羅拉多州丹佛市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

根據1933年《證券 法》的要求，S-3表格的本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。 在本註冊聲明下方簽名的每一個人特此構成並任命彼得·霍爾斯特和大衞·克拉克， ，他們每個人都有在沒有對方的情況下采取行動的全部權力，擁有完全的替代權 和以他的名義、地點和代替他以任何和所有身份（直到被書面撤銷）簽署任何和所有 本註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物，以及 其他與證券交易委員會有關的文件，授予上述事實上的律師和代理人 及其每人充分權力和權力，讓他們可以或可能親自採取和履行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖 和目的，從而批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人中的任何一項 和其替代人的所有行為和事情或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

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