美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
(1) 由於本文所述合併的結束，註冊人的普通股於2022年7月1日停止交易，並將不再在紐約證券交易所上市。
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（§ 230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
介紹性説明
2022年7月1日（“截止日期”），特拉華州的一家前身為綠洲石油公司的Chord Energy Corporation（”和絃”），根據截至2022年3月7日的該協議和合並計劃的條款，完成了先前宣佈的與特拉華州有限責任公司惠廷控股有限責任公司惠廷控股有限責任公司的 “平等合併”（以下簡稱 “惠廷”）合併協議”），由Chord、Whiting、特拉華州的一家公司、Chord（“Merger Sub”）的全資子公司Ohm Merger Sub Inc. 和特拉華州有限責任公司兼Chord的全資子公司New Ohm LLC（”LLC 子公司”）。合併（定義見下文）完成後，Chord將其名稱從 “綠洲石油公司” 更名為 “Chord Energy Corporation”。2022年7月5日，即收盤日之後的第一個交易日，面值每股0.01美元的Chord普通股（“Chord普通股”）開始以新名稱和新股票代碼 “CHRD” 在納斯達克全球精選市場上交易。
合併
根據合併協議，在公司合併生效時（定義見下文）（“公司合併生效時間”），Merger Sub與惠廷合併併入Whiting，Whiting作為Chord的全資子公司在合併中倖存下來（”公司合併”）。公司合併後，惠廷立即與LLC Sub合併併入LLC Sub，LLC Sub繼續作為倖存實體（例如倖存的實體，“Whiting Holdings”）作為Chord的全資子公司（“Whiting Holdings”）（”有限責任公司子合併” 以及與公司合併一起的 “合併”）。
合併完成後，(i) 截至公司合併生效時間前夕發行和流通的惠廷每股普通股（“惠廷普通股”），面值每股0.001美元，均轉換為獲得6.25美元不含利息的現金和0.5774股Chord普通股的權利（合稱”合併考慮”），以及（ii）Chord Commonstock的所有現有股票仍在流通。合併完成後，在合併前夕擔任惠廷股東的個人擁有Chord約53％的股份，合併前夕的Chord股東擁有Chord約47％的股份，每種股份均按全面攤薄計算。
自公司合併生效之日起，每份轉換後的RSU（定義見合併協議）繼續受適用於公司合併生效前夕相應惠廷RSU獎勵（定義見合併協議）的相同條款和條件（包括歸屬和沒收）的約束。但是，（i）在2020年9月授予惠廷執行官的每份惠廷RSU獎勵中，約有三分之一的獎勵在公司合併生效之前歸屬，並且該既得部分可發行的每股惠廷普通股都被取消，以換取在公司合併生效時獲得合併對價的權利；（ii）Chord承擔並轉換了該獎勵中剩餘的未投資部分。惠廷董事會成員持有的每份惠廷RSU獎勵在公司合併生效時間之前全部歸屬，此類獎勵被取消，以換取在公司合併生效時獲得與受此類獎勵約束的每股惠廷普通股的合併對價的權利。
根據合併協議，每筆未償還的惠廷PSU獎勵（定義見合併協議）均由Chord承擔，並在歸屬後轉換為獲得受惠廷PSU獎勵約束的每股惠廷普通股的合併對價的權利，該數字基於 (i) 獲得該獎勵的績效股票單位的目標數量和 (ii) 適用於的績效標準的實際實現情況中的較大值此類獎勵是根據前一段截止的縮短績效期來衡量的到公司合併的生效時間。
在公司合併生效時，每項轉換後的PSU獎勵（定義見合併協議）繼續受適用於公司合併生效前夕相應惠廷PSU獎勵的相同條款和條件的管轄（任何基於績效的歸屬條件除外，但包括任何持續服務要求）。
2
此外，在公司合併生效時，根據 (i) 惠廷與北卡羅來納州計算機股份信託公司作為認股權證代理人根據特定認股權證協議發行的惠廷A系列普通股認股權證（“A系列認股權證”）的條款，截至2020年9月1日（”A 系列認股權證協議”）以及（ii）購買惠廷普通股的惠廷B系列認股權證（“B系列認股權證”，以及與A系列認股權證一起的”惠廷認股權證”），根據惠廷與作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的截至2020年9月1日的某些認股權證協議（“B系列認股權證協議”，每份均為a”認股權證協議”），所有未償還的惠廷認股權證均由Chord、Whiting、Computershare Inc.和N.A. Computershare Inc.和Computershare信託公司根據截至2022年7月1日的某些認股權證轉讓和承擔協議（“認股權證轉讓和承擔協議”）承擔，其條款和條件幾乎等同於適用的認股權證協議中規定的條款，但 (1) 股數除外受每份此類假定認股權證約束的Chord普通股等於（x）股票數量的乘積在公司合併生效時間之前受此類認股權證約束的惠廷普通股乘以 (y) 交換率，以及 (2) 每股每份此類假定認股權證的行使價等於（A）公司合併生效前夕可行使的惠廷普通股的每股行使價減去現金對價除以（B）交換比率的商數。
上述對合並協議、A系列認股權證協議、B系列認股權證協議以及認股權證轉讓和承擔協議的描述並不完整，並參照合併協議、A系列認股權證協議、B系列認股權證協議以及認股權證轉讓和假設協議的全文進行了全面限定，這些協議作為附錄2.1、附錄10.1、附錄10.2和附錄10.3附於此，分別以引用方式納入此處。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
本表8-K最新報告的介紹性説明中載列的信息以引用方式納入本第1.01項。
| 項目 1.02 | 終止實質性最終協議 |
與合併的完成有關，在公司合併生效之日，惠廷終止了該信貸協議中截至2020年9月1日的所有未償承諾，該協議由作為母擔保人的惠廷、作為借款人的惠廷石油和天然氣公司、貸款方以及作為管理代理人的北美摩根大通銀行之間的所有未償承諾，該協議經2021年6月7日生效並經進一步修訂的第一修正案修訂根據自2021年9月15日起生效的第二修正案（經修訂的 “信貸”）協議”）。由於信貸協議的終止，在公司合併生效之日，信貸協議下的所有未清債務均已全額還清，擔保此類義務的所有留置權和此類債務的擔保均已解除。
| 項目 2.01 | 完成收購或處置資產 |
正如本8-K表最新報告的介紹性説明中所述，根據合併協議的條款，Chord於2022年7月1日完成了先前宣佈的與惠廷的平等合併。
上述描述、合併協議及其所設想的交易僅為摘要，並不自稱完整，完全受合併協議全文的約束和限定。本表8-K最新報告的介紹性説明中載列的信息以引用方式納入本第2.01項。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況 |
2022年7月1日，Chord發佈了一份新聞稿，宣佈完成合並協議所設想的交易，其中包含截至2022年6月30日的季度對歷史綠洲和惠廷的最新指導方針。此外，2022年7月1日，Chord發佈了一份投資者演示文稿，內容涉及合併協議所考慮的交易，其中包含截至2022年3月31日的季度的預計財務業績和截至2022年6月30日的季度的最新指導方針。
新聞稿和投資者演示文稿的全文分別包含在本表8-K最新報告的附錄99.1和99.2中，並以引用方式納入本第2.02項。
3
根據表格8-K的B.2一般指令，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據第2.02項以及分別作為附錄99.1和99.2附於本文的新聞稿和投資者陳述書中提供的信息不應被視為 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將此類信息視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市資格 |
在合併完成之前，惠廷普通股的股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市和交易，交易代碼為 “WLL”。根據合併協議，惠廷將合併通知了紐約證券交易所，並要求紐約證券交易所撤回惠廷普通股的上市。應惠廷的要求，紐約證券交易所向美國證券交易委員會（”秒”）關於根據《交易法》第12（b）條將惠廷普通股退市和取消惠廷普通股的註冊。惠廷普通股在紐約證券交易所的交易在2022年7月1日開盤前暫停，不再在紐約證券交易所上市。此外，惠廷控股打算向美國證券交易委員會提交一份15號表格，要求暫停惠廷控股公司在《交易法》第13（a）和15（d）條下的報告義務。
| 項目 3.03 | 對證券持有者權利的重大修改 |
本表8-K的介紹性説明和本報告第3.01項中載列的信息以引用方式納入本第3.03項。
| 項目 5.01 | 註冊人控制權的變更 |
由於公司合併的完成，在公司合併生效時，惠廷成為Chord的全資子公司。公司合併後，由於有限責任公司子合併的完成，惠廷立即與惠廷控股公司合併併入了惠廷控股公司，惠廷控股繼續作為倖存的實體和Chord的全資子公司。
本表8-K最新報告的介紹性説明以及第2.01、3.03和5.02項中載列的信息以引用方式納入本第5.01項。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排 |
根據合併協議，自公司合併生效之日起，惠廷的所有董事和高級管理人員均停止擔任此類職務。惠廷的前董事和高級管理人員將根據各自的僱傭協議獲得遣散費。
此外，根據自公司合併生效之日起生效的合併協議所設想，在公司合併生效前夕擔任惠廷董事會成員的林恩·彼得森、蘇珊·坎寧安、保羅·科魯斯、凱文·麥卡錫和安妮·泰勒被任命為Chord董事會成員，彼得森先生擔任執行主席。Charles “Chip” Rimer在公司合併生效之日之前曾擔任惠廷的運營執行副總裁兼首席運營官，自公司合併生效之日起被任命為Chord的執行副總裁兼首席運營官；在公司合併生效之日之前擔任惠廷副總裁、法律總顧問兼祕書的斯科特·里根被任命為Chord的執行副總裁、總法律顧問兼祕書公司合併生效時間。
| 項目 5.03 | 公司註冊證書或章程的修訂；財政年度的變更 |
隨着有限責任公司次級合併的完成，在有限責任公司次級合併生效之前生效的LLC Sub的成立證書和有限責任公司協議成為Whiting Holdings的成立證書和有限責任公司協議。2022年7月5日，該修正證書（“證書修正案”）對此類成立證書進行了修訂，將LLC Sub的名稱從New Ohm LLC更改為Whiting Holdings LLC。Whiting Holdings LLC在有限責任公司次級合併後生效的公司成立證書和有限責任公司協議作為附錄3.1和3.3附後，證書修正案作為附錄3.2附於本表8-K的最新報告中。
上述披露全部受本8-K表最新報告的附錄3.1、3.2和3.3的約束和限定，這些附錄以引用方式納入本第5.03項。
4
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2022年7月1日，Chord發佈了一份新聞稿併發布了一份投資者演示文稿，宣佈合併和其他事項的完成。
新聞稿和投資者演示文稿的全文分別包含在本表8-K最新報告的附錄99.1和99.2中，並以引用方式納入本第7.01項。
根據表格8-K的B.2一般指令，就交易法第18條而言，根據第7.01項以及分別作為附錄99.1和99.2所附的新聞稿和投資者演示文稿不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有規定在此類文件中以具體提及的方式明確列出。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
| (d) | 展品 |
| 展覽 |
描述 | |
| 2.1 | Oasis Petroleum Inc.、Whiting Petroleum Corporation、Ohm Merger Sub Inc.和New Ohm LLC於2022年3月7日簽訂的合併協議和計劃（參照惠廷石油公司當前表格報告附錄2.1納入） 8-K於2022年3月8日提交）。 | |
| 3.1 | Whiting Holdings LLC（f/k/a New Ohm LLC）的成立證書，日期為2022年2月18日。 | |
| 3.2 | Whiting Holdings LLC（f/k/a New Ohm LLC）成立證書修正證書，日期為2022年7月5日。 | |
| 3.3 | 惠廷控股有限責任公司（f/k/a New Ohm LLC）於2022年2月18日簽訂的有限責任公司協議。 | |
| 10.1 | 惠廷石油公司、Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2020年9月1日的A系列認股權證協議（參照惠廷石油公司當前表格報告附錄10.2納入） 8-K12B（文件 編號 001-31899）於 2020 年 9 月 1 日提交）。 | |
| 10.2 | 惠廷石油公司、Computershare Inc.和北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2020年9月1日的B系列認股權證協議（參照惠廷石油公司當前表格報告附錄10.3納入） 8-K12B（文件 編號 001-31899）於 2020 年 9 月 1 日提交）。 | |
| 10.3 | 綠洲石油公司、惠廷石油公司、Computershare Inc.和N.A. Computershare信託公司簽訂的截至2022年7月1日的認股權證轉讓和承擔協議 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2022年7月1日。 | |
| 99.2 | 投資者演示文稿，日期為2022年7月1日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 惠廷控股有限責任公司 （惠廷石油公司的繼任者） | ||||||
| 日期：2022年7月7日 | ||||||
| 來自： | /s/M. Scott Regan | |||||
| 斯科特·里根先生 | ||||||
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||||||
6