美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號： 001-40302

PaySafe Limited

(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同)

華盛頓特區，郵編：20549

不適用 百慕大羣島

（註冊人姓名的英文翻譯） （法團或組織的管轄權）

李寶安有蟎的

格雷沙姆街2號

倫敦, 英國 EC2V 7AD

(主要行政辦公室地址)

埃利奧特·懷斯曼

格雷沙姆街2號

倫敦,英國 EC2V 7AD

+44 (0) 207 608 8460

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

在股票發行日收盤時，發行人每類資本或普通股的發行在外的股票數量，年度報告涵蓋的d： 61,719,443普通股和53,900,329搜查令。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

如果本報告為年度報告或過渡報告，則勾選標記表明註冊人是否無需根據第13條或第15條（d）項提交報告

1934年證券交易法 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。†☐

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層對《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節財務報告內部控制有效性的評估。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條登記的，則用複選標記表明備案中包括的登記人的財務報表是否反映了錯誤的更正

之前發佈的財務報表。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則☒ 頒佈的國際財務報告準則 其他

國際會計準則委員會 ☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐沒有 ☒

PaySafe Limited

目錄

EXPLA自然註釋

於2020年12月7日，Foley Trasimene Acquisition Corp. II（一間特拉華州法團）、Paysafe Limited（一間根據百慕大法律註冊成立的獲豁免有限公司）、Merger Sub Inc.一家特拉華州公司，是Paysafe Limited的直接全資子公司（“合併子公司”），Paysafe Bermuda Holding LLC，百慕大獲豁免有限責任公司Pi Jersey Holdco 1.5 Limited（“LLC”），一家根據海峽羣島澤西法律註冊成立的私人有限公司（“會計前身”），以及Paysafe Group Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司（“PGHL”），簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議（其中包括）（i）合併附屬公司將與FTAC合併及併入FTAC，FTAC為合併中的存續法團及Paysafe Limited的間接附屬公司（“合併”）以及FTAC A類普通股和FTAC B類普通股的每一股已發行的公開交易股份（除某些排除在外的股份外）將轉換為接收一股普通股的權利，每股面值0.001美元（在下文所述的“反向股票拆分”之前）（“公司普通股”），（ii）PGHL將向本公司轉讓和貢獻會計前身，以換取公司普通股和現金；及（iii）每個FTAC，在緊接合並生效時間前尚未行使的公開買賣認股權證，將根據及根據涵蓋該等認股權證的認股權證協議，該認股權證將不再賦予其持有人購買股份的權利，其中規定的FTAC普通股，並取代其認股權證將賦予其持有人以相同條款收購每份認股權證相同數量的公司普通股。交易（如本文所定義）於2021年3月30日完成，Paysafe Limited的普通股和權證於2021年3月31日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“PSFE”和“PSFE. WS”。

金融STA元素演示文稿

PaySafe Limited

PaySafe Limited於2020年11月23日由PGHL根據百慕大法律註冊成立，目的是完成交易。在交易之前，PaySafe Limited沒有任何實質性資產，也沒有經營任何業務。這筆交易導致PaySafe有限公司收購併成為會計前身的繼任者。同時，它完成了與上市空殼公司FTAC的合併，用PaySafe Limited發行的股份和認股權證交換FTAC的股份和權證。這筆交易被計入資本重組，然後與FTAC合併，這被視為資本重組。交易完成後，會計前身和FTAC都是PaySafe Limited的間接全資子公司。

會計前身

由於這項交易被視為資本重組，Pi Jersey Holdco 1.5 Limited被視為PaySafe Limited的會計前身。隨附的所有年度的合併財務報表包括PaySafe Limited及其子公司在實施與FTAC的交易後的賬目，該交易於2021年3月30日完成。

反向拆分股票

2022年12月12日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了12股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作為反向股票拆分的結果，我們普通股的每股已發行和已發行股份，以及作為我們已發行股票獎勵的普通股的每股行權價和股份數量，都根據12股反向股票拆分比率自動按比例進行調整。沒有發行與反向股票拆分相關的普通股零碎股份，所有此類零碎權益都四捨五入為最接近的整數。

除本文件另有規定外，本公司普通股、股權獎勵、認股權證及其他未償還股權的所有股份及每股金額均已作出調整，以在所有呈交期間實施反向股份分拆。反向股票拆分將我們普通股的面值從每股0.001美元修正為0.012美元，但沒有改變我們普通股的任何投票權或其他條款。

警示注意事項ING前瞻性陳述

這份20-F表格報告(包括在此引用的信息，“報告”)包含或可能包含1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所界定的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括關於我們的

可能或假設未來的運營結果或我們的業績。“將”以及此類詞語和類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這種預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

行業和市場數據

在這份報告中，我們介紹了關於我們競爭市場的行業數據、預測、信息和統計數據，以及我們對統計數據、數據和我們從第三方獲得的其他信息的分析，包括獨立顧問報告、公開信息、各種行業出版物和其他已公佈的行業來源(包括FIS和IBM)。獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中所載信息來自據信可靠的來源。如有需要，我們會考慮其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷，在有需要時補充我們的內部估計及從與客户討論中取得的資料。這些信息見本報告的“項目4.B.公司信息--業務概述”、“項目5.經營和財務回顧及展望”和其他章節。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本報告中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素，包括本報告“項目3.D.風險因素”下所述的因素，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。一些市場數據和統計信息也基於我們的善意估計，這些估計來自管理層對我們行業的瞭解和上文提到的此類獨立來源。本報告其他部分包括的某些市場、排名和行業數據，包括某些市場的規模和我們的規模或地位，以及我們的競爭對手在這些市場中的地位，包括其服務相對於競爭對手的地位，都是基於我們的估計。這些估計是根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人獲得的信息得出的，並且沒有得到獨立來源的核實。除非另有説明，本報告提供的所有市場份額和市場地位信息均為近似值。我們的市場份額

除非另有説明，我們每個業務部門的市場地位是基於我們的業務量相對於我們每個業務部門所服務的市場的估計業務量。本文中提到的PaySafe是市場或產品類別的領導者，是指我們相信我們在每個特定市場都擁有領先的市場份額地位，除非上下文另有要求。由於沒有公開來源支持這一觀點，它完全基於我們內部對我們的銷量與我們競爭對手的估計銷量的比較分析。此外，本文關於我們各種終端市場的討論是基於它如何定義其產品的終端市場，這些產品可以是更大的整體終端市場的一部分，也可以是包括其他類型的產品和服務的終端市場的一部分。

我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有得到任何獨立消息來源的核實。

本報告包含其他公司的商標、服務標記、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本演示文稿中提及的某些商標、服務標誌、商標名和版權可能不帶TM、SM©或®符號，但PaySafe將根據適用法律在最大程度上主張適用所有人(如果有)對這些商標、服務標誌、商標名和版權的權利。

彙總風險因素

對我們股票的投資涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。與投資我們公司有關的一些更重大的挑戰和風險包括但不限於以下內容：

定義D條款

除非另有説明或除非上下文另有要求，所有提及“我們”、“我們的”、“Paysafe”或“公司”的指（i）交易完成前的Pi Jersey Holdco 1.5 Limited和（ii）交易完成後的Paysafe Limited。

此外，在本文件中：

“會計前身”是指Pi Jersey Holdco 1.5有限公司，一家根據海峽羣島Jersey法律註冊成立的私人有限公司。“附加I/C貸款”是指FTAC在FTAC出資後從可用現金額中向公司某些子公司提供的貸款。

“關聯公司”是指，就任何特定人員而言，通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該特定人員、受該特定人員控制或與該特定人員共同控制的任何人員；除本公司及其子公司外，無附屬公司或投資組合公司（這一術語在私募股權行業通常被理解為）CVC或Blackstone的關聯公司或其任何關聯公司建議的資金應被視為公司或其任何子公司的關聯公司。

“可用現金金額”是指截至收盤前，FTAC及其子公司的所有可用現金和現金等價物，包括（i）信託賬户中的所有金額（扣除與FTAC股東贖回有關的支付總額後），（ii）PIPE投資收益，以及（iii）FTAC融資的現金收益總額。

“Blackstone”指Blackstone Inc.

“Blackstone Investors”指附屬於Blackstone的某些基金。

“複合年增長率”是指複合年增長率。

“Canadian”指Canadian Holdings和Canadian LLC。“Canadian Holdings”指Canadian Holdings，Inc.

“Canadian LLC”指Canadian Holdings LLC，Canadian Holdings的全資附屬公司。

“現金和現金等價物”指，對任何人而言，所有現金和現金等價物（包括有價證券、支票和銀行存款）；但對於PGHL及其子公司，該金額應（x）不包括合併協議附件F—1中更詳細描述的獨立賬户資金和流動資產，以及（y）包括任何成本，與本公司現有債務再融資或重新定價有關的費用及開支（根據合併協議），但尚未於截止日期或之前支付。

“CBI”是指愛爾蘭中央銀行。

“成交”指交易和PIPE投資協議預期交易的成交。

“截止日期”是指截止日期。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

公司董事會是指公司不時的董事會。

“公司細則”指本公司第二次經修訂的公司細則。

“公司普通股”是指Paysafe Limited及其任何繼承人的普通股，每股面值0.012美元。

“公司有限責任公司出資”是指公司向有限責任公司轉讓和出資FTAC和會計前身，以換取緊接I/C貸款後的有限責任公司權益。

“公司認股權證”是指使其持有人有權以每股138.00美元的價格購買一股公司普通股，以代替一股FTAC A類普通股（根據認股權證協議進行調整）的認股權證。

“CVC”是指CVC顧問有限公司。

“CVC投資者”指Pi Holdings Jersey Limited和Pi Syndication LP。

“CVC方”指Pi Holdings Jersey Limited。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“生效時間”具有合併協議第2.04條中規定的含義。

“ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“歐元”是指歐元，歐洲聯盟的法定貨幣。

“EURIBOR”定義為歐元銀行同業拆息，代表歐洲銀行相互借貸的平均利率。

“執行管理層”是指Paysafe執行管理層的成員。

“現有Paysafe股東”指CVC投資者、黑石投資者和執行管理層。

“FCA”是指英國金融行為監管局及其任何後續機構。

“遠期購買協議”指FTAC與Canadium Holdings，Inc.之間日期為2020年7月31日的遠期購買協議。

“創始人”指Trasimene Capital FT，LP II。

“創始人有限責任公司出資”指FTAC C類普通股創始人向有限責任公司出資以換取可交換單位。

"FTAC"是指Foley Trasimene Acquisition Corp. II。

“FTAC A類普通股”指FTAC的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“FTAC B類普通股”是指FTAC的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“FTAC普通股”是指FTAC A類普通股和FTAC B類普通股。

“FTAC出資”是指在公司有限責任公司出資之後，由有限責任公司向會計前身人或會計前身人的子公司轉讓FTAC的全部股票，這些股票在完成額外I/C貸款之前完成。

“FTAC融資”指根據遠期購買協議提供的股權融資。

“FTAC股東”是指FTAC普通股股份的持有人。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GDPR”是指經修訂的歐盟《通用數據保護條例》2016/679。

“集團”指Paysafe及其子公司（如適用）。

“HMRC”是指英國税務和海關總署。

“I/C貸款”是指在完成公司LLC出資、FTAC出資和額外的I/C貸款之前，FTAC從可用現金金額中向公司和會計前身發放的貸款。

“倫敦銀行同業拆息”的定義為倫敦銀行同業拆息，代表銀行間在倫敦銀行間市場拆借時所採用的基本利率，亦用作釐定其他貸款利率的參考。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、產權負擔、地役權、許可、選擇權、優先購買權、擔保權益或其他任何形式的留置權。

“有限責任公司”是指百慕大豁免有限責任公司PaySafe百慕大控股有限公司。

“有限責任公司出資”統稱為方正有限責任公司出資和公司有限責任公司出資。

“有限責任公司利益”是指有限責任公司在有限責任公司中的利益。

“合併”係指緊接方正有限責任公司出資後，根據合併協議的條款及條件，以及根據DGCL及其他適用法律，合併附屬公司將與FTAC合併並併入FTAC的各方之間進行的業務合併交易，FTAC是合併後尚存的公司，在完成I/C貸款、Company LLC出資、FTAC出資及額外I/C貸款之前完成。

“合併協議”是指截至2020年12月7日，由FTAC、本公司、合併子公司、有限責任公司、會計前身和PGHL之間簽訂和簽訂的合併協議和計劃。

“合併子公司”是指PaySafe合併子公司，它是特拉華州的一家公司，是本公司的直接全資子公司。“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“經濟合作與發展組織”指經濟合作與發展組織。

“綜合激勵計劃”是指作為合併協議附件H的PaySafe Limited 2021綜合激勵計劃。

“PaySafe綜合財務報表”是指PaySafe有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況報表，以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合全面虧損、股東權益和現金流量表。

“PaySafe Limited”指PaySafe Limited，根據百慕大法律註冊成立的豁免有限公司。

“PaySafe Holdings II”指PaySafe Group Holdings II Ltd.

“PaySafe當事人”指PGHL、會計前身、合併子公司和有限責任公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PGHL”指PaySafe Group Holdings Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司。

“PI Topco”指PI Jersey Topco Limited，一家在澤西島註冊成立的公司。

“PIPE投資”是指FTAC根據該等認購協議從某些投資者那裏獲得的定向增發公司普通股的承諾。

“PIPE投資所得款項”指PIPE投資者根據其認購協議向本公司提供資金及支付的總額。

“PIPE投資者”是指認購協議的投資者一方。

“主要股東”是指創始人、Canadium LLC、CVC投資者和Blackstone投資者的統稱。

"註冊權協議"是指公司、Pi Topco、PGHL、Canadium LLC、創始人、CVC方和Blackstone投資者就完成合並達成的協議，作為附件D附於合併協議後。

“股東協議”指本公司、Pi Topco、PGHL及主要股東就完成合並而訂立的協議，作為附件D附於合併協議。

“SMB”是指中小型企業。

“SOFR”定義為有擔保隔夜融資利率，代表有擔保隔夜利率。

“認購協議”是指每個PIPE投資者簽訂的每份單獨認購協議。

“交易”是指合併協議中預期的交易，包括合併、Paysafe出資、FTAC出資、創始人有限責任公司出資、公司有限責任公司出資。

“Trasimene Capital”指Trasimene Capital Management，LLC，一家由Paysafe Limited前董事William P. Foley，II領導的金融諮詢公司。

"財政條例"是指根據《守則》頒佈的條例，包括擬議和暫行條例。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣。

“增值税”是指任何：（a）根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指示徵收的税款（EC 2006/112號指令）（就英國而言，包括《1994年增值税法案》及其補充立法和法規所徵收的增值税）；及（b）其他類似性質的税項（包括但不限於銷售税、使用税、消費税及商品及服務税），不論是在歐盟成員國徵收，以取代或附加徵收，（a）或其他地方所指的税。

“認股權證協議”是指FTAC與一家紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年8月21日簽訂的認股權證協議。

PART I

項目1. ident董事、高級管理人員及顧問

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3. 柯y信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

以下部分概述了我們主要債務的條款。

信貸安排

目前的債務安排

於二零二一年六月二十八日，Paysafe透過訂立優先融資協議（“二零二一年優先融資”）及發行優先有抵押票據（“二零二一年有抵押票據”）為其先前債務融資再融資。 該等融資及票據之所得款項已用於償還餘下之前債務融資：

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，二零二一年高級融資及二零二一年有抵押票據包括以下各項：

此外，2021年高級貸款規定，Paysafe Holdings II有權在任何時候，根據慣例條件，要求增加定期貸款或增加循環信貸承諾，本金總額最多為（a）（1）4.30億美元和（2）相當於Paysafe Holdings II 12個月合併息税前利潤100%的金額，兩者中較高者（如信貸協議所界定）加（b）相等於信貸協議項下定期貸款的所有自願預付、購回、贖回及其他報廢，以及信貸協議項下若干其他遞增等值債務及永久循環信貸承諾減少的金額，在每宗個案中，在任何上述發生日期之前或同時發生，（以循環貸款以外的長期債務所得資金為基礎）加上（c）額外無限制金額，只要Paysafe Holdings II（I）對於由信貸協議項下的擔保物擔保的增量債務， 平價通行證（II）如屬無抵押增量債務（或並非以擔保二零二一年優先融資的全部或部分抵押品作抵押的債務），則不超過指定總淨槓桿率或符合指定固定押記覆蓋率。二零二一年優先融資項下的貸款人並無任何責任提供任何該等增量貸款或承擔，而任何該等新增或增加貸款將受若干慣例先決條件及其他條文規限。

Paysafe Finance PLC和Paysafe Holdings（US）Corp.，在本節中統稱為“第一留置權定期貸款借款人”，是指第一留置權定期貸款的借款人。Paysafe Holdings UK Limited、Paysafe Holdings（US）Corp.及Paysafe Payment Processing Solutions LLC（在本節中稱為“循環信貸借款人”）為首個留置權循環信貸工具項下的借款人。第一留置期貸款借款人和循環信貸借款人在本節中統稱為“借款人”。

利率和費用

美元第一留置權定期貸款項下的借款按相當於美元SOFR的年利率計息，利率根據信貸協議(包括每年0.50%的下限)加上適用保證金(目前為2.75%)和信用利差調整(“CSA”)確定。2023年，由於美元LIBOR的終止，美元定期貸款的參考利率從LIBOR過渡到SOFR。雖然LIBOR和SOFR在歷史上是共同趨勢，但LIBOR通常高於SOFR。由於這些利率的差異，另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”)建議在SOFR中加入信貸利差調整，以補償兩種利率之間的差異。歐元第一留置權定期貸款項下的借款按EURIBOR的年利率計息(包括0.00%的年利率下限)，外加適用的保證金(目前為3.00%)。美元債券及歐元債券的票面利率分別為4.00%及3.00%，每半年派息一次。

第一留置權循環信貸安排下的借款按SOFR、EURIBOR或同等利率(視乎適用而定)計息，利率根據2021年高級融資協議釐定(包括每年0.00%的下限)加上適用保證金(目前為2.25%)。2021年高級融資的適用保證金將根據PaySafe Holdings II的綜合第一留置權淨槓桿率進行調整。

除支付2021年優先信貸項下未償還本金的利息外，PaySafe Holdings II將繼續須根據第一留置權循環信貸安排向貸款人支付承諾費，款額相等於第一留置權循環信貸安排的適用保證金乘以第一留置權循環信貸安排下的未提取承諾總額的30%，按季支付。PaySafe Holdings II還將繼續被要求向代理和安全代理支付慣常的信用證費用和年度代理費。

提前還款

信貸協議要求PaySafe Holdings II預付2021年高級貸款項下的未償還貸款，但有以下例外情況：

此外，除非持有每項信貸協議項下大部分未償還貸款及承諾的貸款人同意，否則每項信貸協議均規定，於控制權變更(根據信貸協議釐定)或出售本集團全部或實質全部業務及/或資產時，2021年高級信貸安排將被註銷，而其項下的所有款項將立即到期及應付。

PaySafe Holdings II可選擇在第一留置權定期貸款和擔保票據之間按比例應用上述強制性預付款(I)如果綜合總淨槓桿比率小於或等於6.25：1.00，則PaySafe Holdings II可選擇在第一留置期貸款和擔保票據之間按比例應用上述強制性預付款。

借款人可自願在信貸協議規定的最低金額內，隨時償還未償還貸款或減少2021年高級信貸安排下的未償還承諾，而無需支付溢價或罰款，但須償還貸款人在相關利息期最後一天之前預付借款而實際發生的違約費用。在符合債權人間協議的情況下，上述自願預付款可適用於PaySafe Holdings II或借款人指示的2021年高級貸款下的任何類別的貸款。

攤銷和到期

美元第一留置權定期貸款以等額季度分期攤銷，年度總額相當於截至2021年高級融資結算日未償還的美元第一留置權定期貸款本金的1.00%，餘額於2028年6月28日到期時支付。歐元第一留置權定期貸款項下未償還的本金將於2028年6月28日到期並全額支付。第一留置權循環信貸安排項下的未償還本金將於2027年12月28日最終到期日到期並悉數支付。

保證和安全

債務人在信貸協議下的所有義務均由信貸協議下的所有擔保人無條件擔保，擔保人是PaySafe Holdings II在英國、美國、加拿大或任何借款人註冊成立的司法管轄區內組織的重大全資直接和間接受限子公司，具有慣例例外和某些商定的安全原則，其中包括(除其他外)法律、法規或合同不允許提供此類擔保或將導致不利的税收後果。

在遵守債權人間協議的情況下，債務人在信貸協議下的所有債務以及此類債務的擔保，均以下列方式擔保，但須遵守允許的留置權、若干商定的擔保原則和其他例外情況：（i）借款人及各附屬擔保人所發行的全部股份的質押（除某些例外情況外），（ii）借款人和每個擔保人的所有重大公司間貸款應收款的擔保權益，以及（iii）如果是在英國組建的任何債務人，實質上所有有形和無形個人財產的擔保權益（除某些例外和除外事項外），以及有關債務人實質上所有資產的浮動押記。

在若干協定擔保原則的規限下，所有擔保人於各財政年度末的EBITDA總額（根據信貸協議釐定）不得少於Paysafe Holdings II及其受限制附屬公司於各財政年度末的EBITDA總額的80%。

某些違約的契諾和事件

信貸協議載有多項負面契諾，除若干例外情況外，限制Paysafe Holdings II及其受限制附屬公司：

此外，關於第一留置權循環信貸安排，2021年高級融資協議要求PaySafe Holdings II在每個四個財政季度的最後一天，只有在任何財政季度的最後一天，第一留置權循環信貸安排下的循環貸款未償還總額超過第一留置權循環信貸安排下的總承諾額的40%時，才維持7.50至1.00的最高綜合第一留置權淨槓桿率。財務維持契約受慣常的公平救濟權的約束。

信貸協議還包含某些慣常的陳述和保證、肯定契約和違約事件。如果發生違約事件，2021年高級信貸安排下的貸款人將有權採取各種行動，包括加快信貸協議規定的到期金額，以及允許有擔保債權人採取的所有行動。

PaySafe支付循環信貸安排

2019年6月18日，PaySafe支付處理解決方案有限責任公司(“PaySafe Payment”)作為行政代理與伍德森林國家銀行就5000萬美元的循環信貸安排簽訂了一項信貸協議(於2020年1月21日修訂和重述，即“PaySafe支付信貸協議”)。2022年6月27日，PaySafe Payment以PNC National Bank為行政代理修改了PaySafe支付信用協議。修訂後的PaySafe信貸協議規定了7500萬美元的循環信貸安排，到期日為2025年6月27日。

PaySafe循環信貸融資的收益可用於營運資金和其他一般企業用途，但不包括用於償還債務或用於個人、家庭、家庭或農業用途。

利率和費用

PaySafe循環信貸機制下的借款以浮動年利率計息，根據PaySafe付款的選擇，該利率可以是(I)特定利息期間的SOFR加2.70%或(Ii)美國最優惠利率減0.25%。PaySafe付款還將繼續被要求向行政代理支付慣例的年度代理費。

提前還款

PaySafe支付信貸協議要求PaySafe支付在以下情況下預付PaySafe循環信貸機制下的未償還貸款：(I)如果PaySafe循環信貸機制下的借款本金超過其下的承諾總額，則立即償還；或(Ii)如果PaySafe循環信貸機制下的借款收益用於資助某些允許的收購，則在30天內。PaySafe付款可在任何時候自願在PaySafe支付信用協議中規定的最低金額內償還未償還貸款或減少PaySafe循環信貸安排下的未償還承諾，而無需支付溢價或罰款。

成熟性

PaySafe循環信貸安排下的未償還本金將於2025年6月27日到期並全額支付。

保證和安全

Paysafe Payment根據Paysafe付款信貸協議的所有責任均由Paysafe Holdings II無條件擔保。

Paysafe Payment在Paysafe Payment信用協議下的所有義務以及該等義務的擔保，均由Paysafe Payment賬户、抵押賬户和流動資產以及某些合同、文件、一般無形資產、信用證權利、收益和相關記錄中的完善擔保權益（受某些例外情況和除外情況的限制）擔保。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與Paysafe的業務和行業相關的風險

相對於全球支付行業的其他公司，我們對大型娛樂垂直市場的關注可能會增加風險。

我們在全球娛樂垂直領域開展業務，包括：iGaming、旅遊、流媒體/視頻遊戲、零售/酒店和數字資產。 雖然這一重點使我們有別於行業同行，但它也增加了我們業務和更廣泛行業固有的風險。例如：

由於我們的核心重點所導致的風險增加可能突然而無預警地出現，與本行業內並無向垂直娛樂行業的公司提供服務的其他公司相比，可能導致我們的經營業績波動性增加，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。

網絡攻擊和安全漏洞可能會導致中斷、客户和商家資金以及個人數據(包括財務數據)的損失，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成嚴重損害。

我們的信息技術（“IT”）安全系統、軟件和網絡以及與我們互動的客户和第三方的安全系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問。（來自互聯網、內部或第三方）、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務或其他網絡安全威脅，這可能導致未經授權的訪問、丟失、盜竊、更改、不可用，銷燬或披露與商家、客户和員工有關的機密、專有、財務或個人信息。此類未經授權的訪問、丟失、盜竊、更改、不可用、破壞或披露機密、專有、財務或個人信息可能導致身份盜竊、濫用PIN碼、丟失存儲在我們系統中的卡支付詳細信息、和/或存儲在客户錢包和預付卡中的資金損失和其他金錢損失或對我們的業務造成其他重大影響。與其他金融科技組織、客户和與我們互動的第三方一樣，我們經常受到網絡安全威脅，我們及其技術、IT系統和網絡過去一直是網絡攻擊的受害者。近年來，像我們這樣的支付和科技公司的信息安全風險顯著增加，特別是在疫情推動下遠程工作的情況下，部分原因是新技術的擴散、使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方的複雜程度和活動日益增加。地緣政治事件和由此產生的政府活動也可能導致信息安全威脅和受影響司法管轄區及其同情者的攻擊。

我們負責自己和與我們合作的第三方的數據安全，包括遵守支付網絡和卡網絡制定的規則和法規。這些第三方包括商家、我們的分銷合作伙伴、我們的第三方支付處理器以及其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸個人信息，例如姓名、聯繫方式、地址、社會安全號碼、信用卡或借記卡號碼、有效期、駕駛執照號碼、銀行賬號和銀行路線信息，以及在瞭解您的客户（以下簡稱“KYC”）程序中收集的某些信息。我們對支付網絡和我們的合作伙伴銀行承擔最終責任，因為我們未能或與我們簽訂合同的第三方未能按照支付網絡要求保護這些數據。我們或我們的合同第三方丟失、破壞或未經授權修改商家或消費者數據可能導致政府機構、監管和監督機構、支付網絡、消費者、商家或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁、訴訟或行動，並可能損害我們的業務和聲譽。 此外，我們與之互動的第三方發生的漏洞或其他網絡安全事件，過去並可能在未來導致我們無法保護客户的信息和資金。

我們的電子現金解決方案部門特定的某些產品通過在銷售點分配給它們的唯一PIN碼識別，以及當客户在商家網站上使用代金券時。這些活動憑證PIN存儲在我們的系統中。由於這些PIN的匿名性質，PIN的盜竊和隨後的欺詐性使用（由於第三方黑客攻擊或由於員工的內部欺詐）可能導致原始憑證持有人無法使用他或她的憑證。雖然客户驗證和欺詐管理程序已到位以降低此風險，但我們將兑現原始憑證持有人從我們自己的資金支付，因此產生損失。另一方面，如果第三方黑客或員工成功接管我們客户的賬户，我們的數字錢包業務可能會遭受資金損失，並承擔後續向客户報銷的費用。此外，支付卡信息的丟失也可能導致我們產生重新發卡成本，這取決於數據泄露的規模可能會很大。因該等活動而產生的重大損失將對我們的經營業績造成重大不利影響，視乎該等欺詐攻擊的性質，我們可能須通知相關監管機構及其他機關（如執法部門）。由於此類盜竊和欺詐使用而造成的任何不利宣傳都可能對我們的聲譽和對我們產品的需求造成不利影響。

儘管我們採取了各種緩解措施，但我們不能保證我們和我們的第三方合作伙伴將免受這些風險的影響，不會在未來遭受重大安全事故和由此造成的損失，或者我們的保險範圍將足以覆蓋超出保單超出部分的相關財務損失。未經授權，

不正當或非法訪問我們的系統、我們的數據（包括我們的機密業務信息和知識產權）或我們的客户數據（包括我們的商家和消費者），以禁用或降低我們的服務，要求贖金或破壞我們的系統，這些都在不斷演變，並變得越來越複雜和複雜。這些技術可能難以迅速發現，並且在對目標發射後可能無法識別或發現。對我們和我們相關第三方IT系統的威脅可能是由於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意造成的，包括擁有大量財政和技術資源的國家資助組織、有組織犯罪集團或意外技術故障。例如，我們的某些員工需要訪問敏感數據，這些數據可能被用於進行身份盜竊或欺詐。雖然我們有圍繞系統訪問和職責劃分的內部控制，但如果未經授權的個人訪問這些數據，不當行為的風險會增加。當我們以電子方式傳輸信息時，對安全性的擔憂會增加，即使我們對某些通信和數據進行加密以降低此類風險，因為此類傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們或我們簽約的第三方的系統中。拒絕服務、勒索軟件或其他攻擊可能出於各種目的對我們發動，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動創造轉移。這些或類似類型的行為和攻擊可能會中斷我們的服務交付或使其不可用。隨着網絡安全威脅的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。上述任何風險均可能對我們的整體業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們和我們的第三方合作伙伴已經經歷過並可能繼續經常經歷拒絕服務和其他網絡攻擊和安全事件。在這種情況下，我們的數據加密做法和其他保護措施並不總是能夠防止並且在將來可能無法防止（如適用）未經授權的訪問服務中斷或系統破壞。

無論實際或感知的違規行為是否歸因於我們的產品，此類違規行為可能包括：

此外，我們的系統或通信的重大網絡安全漏洞可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或導致我們參與支付網絡的贊助銀行失去，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。我們還可能對與濫用個人信息有關的索賠承擔責任，例如未經授權的營銷或違反數據隱私法。此外，我們與贊助銀行和第三方支付處理商的協議（以及支付網絡要求）要求我們採取某些保護措施，以確保商家和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施可能導致費用、罰款、訴訟或終止我們的擔保銀行協議。雖然我們通常要求我們與分銷合作伙伴或我們的服務提供商（可能訪問商家或消費者數據）的協議包含保密義務，限制這些方使用或披露任何商家或消費者數據，但根據適用協議履行其服務所必需的除外，我們不能保證這些合同措施將得到遵守或足以防止未經授權的訪問。使用、修改、銷燬或披露數據或允許我們向合同方尋求損害賠償。此外，我們的許多商家都是中小型企業，它們可能擁有較少的專用於數據安全的資源，因此可能會遇到數據泄露。任何未經授權的使用、修改、銷燬或披露數據都可能導致曠日持久且代價高昂的訴訟，並使我們蒙受重大損失。

全球及區域經濟狀況可能對我們的業務造成重大損害。

我們的營運及表現在很大程度上取決於全球及區域經濟狀況。全球和區域經濟事件和條件的不確定性可能會影響我們在某些領域開展業務的能力，並可能導致消費者和企業推遲或降低支出，以應對以下因素：

此外，我們的許多商家都是小型企業，這些企業可能會受到經濟衰退或條件的不成比例的不利影響，並且可能會以比大型或更成熟的企業更高的速度倒閉。如果客户支出下降，或者如果客户行為受到通脹上升的不利影響，這些企業將經歷銷售額下降，處理的付款減少，或者如果他們停止運營，則完全停止使用我們的產品和服務。小企業通常預算有限，獲得資金的渠道有限，他們可能會選擇將支出分配到我們的金融或營銷服務以外的項目，特別是在經濟不確定或衰退時期。該等及其他全球及區域經濟事件及條件可能對我們產品及服務的需求造成重大不利影響。此外，任何影響銀行體系或金融市場的金融動盪都可能導致金融服務業進一步整合、金融服務機構重大倒閉、信貸市場出現新的或漸進的緊縮、流動性低下以及固定收益、信貸、貨幣和股票市場的極度波動或困境，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。財務狀況和未來前景。

我們的國際業務使我們面臨更大的風險，這可能會損害我們的業務。

我們擁有廣泛的國際業務，客户遍佈120多個國家和地區。在國際上做生意都有內在的風險，無論是在國內（即，境內）和跨境基礎，包括但不限於：

違反適用於我們國際業務的複雜的英國、愛爾蘭、美國和其他國際法律、規則和法規可能導致我們、我們的管理人員或員工受到罰款、刑事訴訟或制裁；禁止我們開展業務；損害我們的聲譽。雖然我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但無法保證我們的員工、承包商或代理人不會違反我們的政策。這些風險是我們的國際業務和擴張所固有的，可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務。

我們可能無法成功收購、投資或整合業務、建立合資企業或剝離業務。

我們期望繼續尋求戰略性和有針對性的收購、投資和合資企業，以增強或增加我們的技能和能力，或提供服務和解決方案，或使我們能夠在某些地區和其他市場擴張。例如，在過去的幾年裏，我們已經擴展到拉丁美洲市場。然而，我們擴大市場並在我們所處的市場中增長的更廣泛的計劃可能不會成功。我們可能無法成功尋找其他合適的投資機會。我們也可能無法成功完成目標交易或實現這些交易的預期操作結果。

此外，我們在成功整合我們可能通過合資企業收購或創建的任何業務時面臨風險。正在進行的業務可能會中斷，我們管理層的注意力可能會因收購、投資、過渡或整合活動而轉移。此外，我們可能需要投入額外的管理和其他資源，而我們的組織結構可能會使我們難以有效地將收購的業務整合到我們的持續運營中，並將這些業務的員工融入我們的文化和運營中。我們所收購業務的主要行政人員、僱員、客户、供應商及其他業務夥伴的潛在損失可能會對資產、運營或業務的價值造成不利影響。此外，收購或合營企業可能會導致重大成本及開支，包括與保留金、股權補償、遣散費、提前退休成本、無形資產攤銷及資產減值支出、承擔訴訟及其他負債以及法律、會計及財務顧問費用有關的成本及開支，而這些成本及開支可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能會因進入新市場而遇到困難，因為新市場我們的經驗有限或沒有直接經驗，或競爭對手可能擁有更強的市場地位。

我們可能無法實現我們進行的任何收購、投資或合資企業的預期利益或戰略目標。我們可能無法達到預期的投資回報率或可能虧損。我們可能會因我們收購或投資的公司承擔的責任而受到不利影響，包括該公司已知和未知的責任、知識產權或其他資產、終止的員工、現任或前任客户或其他第三方。此外，在收購、投資或與公司合作之前，我們可能未能識別或充分評估某些負債、缺點或其他情況的嚴重程度，包括潛在的監管制裁或收購目標先前活動導致的負債，

內部控制和安全環境。如果發生上述任何情況，它們可能導致意外的法律或監管風險，不利的會計處理，意外的税收增加或對我們的業務的其他不利影響。收購或經營所收購業務可能產生訴訟、彌償申索及其他不可預見申索及責任。如果我們未能完成我們計劃的投資數量和種類，或如果我們在尋找合適的目標或將任何收購業務整合到我們的運營中效率低下或失敗，我們可能無法實現我們計劃的增長率或提高我們的市場份額、盈利能力或在特定市場或服務中的競爭地位。

我們定期評估並參與資產和業務的處置。資產剝離可能涉及業務、服務、產品和人員分離的困難，管理層注意力的轉移，我們業務的中斷和關鍵員工的潛在流失。在與買方就處置業務達成協議後，交易可能需要滿足成交前的條件，包括獲得必要的監管和政府批准，如果不滿足或未獲得批准，可能會阻止我們完成交易。資產剝離還可能涉及被剝離資產和業務的持續財務參與或與之相關的負債，如賠償或其他財務義務，被剝離資產或業務的表現可能會影響我們的運營業績。我們進行的任何資產剝離都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的成功取決於我們與銀行、支付卡網絡、髮卡機構和金融機構的關係。

我們的業務性質要求我們與銀行、信用卡網絡、髮卡機構和金融機構建立多項商業和合同關係。我們依賴這些關係來日常運作。如果我們未能與這些方建立、重新談判或維持互利關係，我們的業務可能會受到損害。此外，這些關係還面臨若干風險，包括以下各項：

如果出於任何原因，任何銀行、支付卡計劃、髮卡機構或金融機構停止向我們提供我們開展業務所需的服務，或提供該等服務的條款變得不利或被取消，或對我們提出合同索賠，這可能會影響我們提供支付服務的能力，或我們能夠提供該等服務的基礎。此及上述任何因素均可能導致我們蒙受虧損，並可能對我們的經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。

我們向接受Visa卡和Mastercard卡的商家銷售服務的收入取決於我們持續的金融機構贊助。

由於我們不是銀行，我們的業務不符合卡支付網絡的會員資格，因此，我們無法直接訪問這些卡支付網絡，而這些網絡是處理交易所必需的。這些網絡的運營規則要求我們必須得到會員銀行的贊助，才能處理電子支付交易。我們的各種支付處理業務均通過七家獨立的贊助銀行（他們與我們的商户結算交易）在信用卡網絡註冊。

如果我們嚴重違反協議且未在既定補救期內糾正違約行為，如果我們進入破產或申請破產，或適用法律或法規（包括Visa和/或Mastercard法規）發生變化，以阻止適用銀行或我們履行協議項下的服務，我們的贊助銀行可能終止與我們的協議。倘該等擔保被終止，而吾等未能於適用的清盤期內獲得替代擔保銀行，吾等將無法處理電子支付交易。

此外，我們與保薦銀行簽訂的協議賦予保薦銀行在批准我們業務慣例的某些元素時，包括我們為商户提供的招攬、申請及承銷程序等重大酌情權。吾等不能保證擔保銀行根據該等協議所採取的行動不會對吾等造成損害，吾等亦不能保證任何擔保銀行日後不會終止其對吾等的擔保。我們的贊助銀行擁有廣泛的酌情權，可以為遵守支付網絡規則而對我們施加新的業務或運營要求，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

業務如果我們的贊助協議被終止，而我們無法獲得另一家贊助銀行，我們將無法提供Visa、Mastercard或其他卡計劃交易或結算交易，這可能導致我們終止業務。

我們的贊助銀行還提供或補充與我們的銀行卡處理服務相關的授權、資金和結算服務。倘我們的贊助協議被終止，而我們無法獲得另一家贊助銀行，我們將無法處理Visa、Mastercard或其他卡計劃交易，這將對經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。我們的保薦銀行的承保、信貸政策、信貸風險或聲譽風險偏好的變化可能會影響對交易量和/或商户類別的偏好。此外，如上文"—我們的成功取決於我們與銀行、支付卡網絡、髮卡機構和金融機構的關係—新的銀行關係"所述，需要很長的時間來獲得新的贊助銀行。

在我們經營業務的許多國家，我們在法律上或合約上須遵守反洗錢法律及規例，例如美國的《銀行保密法》（經《美國愛國者法》（統稱“BSA”）修訂）及其他國家的類似法律，其中包括要求獲取及核實客户身份資料。中所述 “—監管、法律和税務風險—我們必須遵守英國、愛爾蘭、瑞士、美國、加拿大和其他地方的洗錢法規，任何不遵守的行為都可能導致嚴重的財務和法律處罰。"我們直接遵守其中某些要求，包括在美國適用於Skrill USA Inc.的BSA要求。（“Skrill USA”）。在其他情況下，我們亦以合約方式同意協助我們的保薦銀行履行其遵守適用於其的反洗錢規定的義務，包括在美國適用於該等保薦銀行的BSA規定。此外，我們及我們的保薦銀行須遵守某些司法管轄區禁止人士與某些被禁止人士或實體進行交易的法律法規，例如美國外國資產管制辦公室（“OFAC”）執行的法律法規。類似的要求也適用於其他國家。遵守該等法律及合約規定可能會導致成本高昂，而我們未能遵守任何該等合約規定或法例可能會對我們的經營業績、財務狀況及未來前景造成不利影響，並可能導致合約終止。

我們已獲得Mastercard Europe和Visa Europe支付網絡的“主要會員”，為歐盟和英國的商户提供商户收單服務。這意味着我們完全負責遵守支付網絡的規則和標準，這使我們能夠根據我們自己的支付網絡許可證來路由交易，以授權和清算交易。根據我們的支付網絡許可證，我們可以直接向商户進行資金結算。失去會員資格或我們的歐洲萬事達卡和Visa支付網絡會員資格的商業條款有重大改變，將對這些業務的經營業績造成不利影響。

我們在業務的許多方面依賴第三方，這會帶來額外的運營風險。

我們在業務的許多方面依賴第三方，包括：

這種依賴使我們面臨更大的運營風險。這些第三方可能受到財務、法律、監管和勞動力問題、網絡安全事件、隱私泄露、服務終止、中斷或中斷或其他問題（包括聲譽問題）的影響，這可能會給我們帶來額外的成本或要求，或阻止這些第三方代表我們向我們或我們的客户提供服務，或導致我們或我們的客户的資金損失。可能對我們的經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。

歐盟及英國對適用於我們業務若干方面的外判安排有規定。這些要求規定了在外包對金融機構風險狀況或內部控制框架有重大影響的關鍵或重要職能時應遵循的嚴格標準。此類外判安排鬚事先獲得有關監管機構的批准。此外，我們現有的關鍵和重要外包職能的任何變更都可能受到監管部門的批准，如果不滿足或獲得監管部門的批准，可能會阻止我們發起變更。雖然我們已實施程序以確保遵守所需標準，但未能符合該等要求可能會導致監管挑戰，並如發現我們不符合相關法規，則需要採取補救措施及╱或罰款或處罰。

此外，這些第三方可能違反與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業上合理的條款繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，對我們或我們的客户施加額外的成本或要求，或對競爭性服務給予優惠。其中一些第三方服務提供商現在或可能成為我們的競爭對手所有。我們無法保證直接向我們或代表我們的客户提供服務的第三方將繼續以可接受的條款提供服務，或根本不會提供服務。如果任何第三方未能充分或適當地代表我們向我們或我們的客户提供服務或履行其責任，我們可能無法以可接受的條款及時有效地從其他第三方採購替代品，我們可能會遭受業務中斷、損失或成本來彌補任何缺陷、客户不滿、聲譽損害，法律或監管程序或其他不利後果，其中任何一項可能對我們的經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。

我們的業務依賴於強大和值得信賴的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能對我們的業務造成重大損害。

我們相信，維持、保護和提升我們強大和值得信賴的品牌對於實現我們產品和服務的廣泛接受以及擴大我們的客户羣至關重要。維護和推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力，以及我們保持信任和成為技術領導者的能力。我們可能會引入或更改客户不喜歡的功能、產品、服務、隱私慣例或服務條款，這可能會對我們的品牌造成重大不利影響。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，收入的任何增加也不會抵銷我們建立品牌所產生的開支。新產品和服務的引入和推廣，以及現有產品和服務的推廣，可能部分取決於我們在第三方廣告平臺（如Google、Twitter或Facebook）上的可見度。這些平臺運營方式的變化或其廣告價格、數據使用慣例或其他條款的變化可能會使我們的產品和服務以及我們的品牌的維護和推廣成本更高或更困難。倘我們未能成功推廣及維持我們的品牌，或倘我們在此努力中產生過多開支，我們的業務可能會受到重大不利影響。

對我們品牌的損害可能來自多種來源，包括我們或我們的合作伙伴和服務提供商未能滿足對服務和質量的期望、敏感信息的保護不足或濫用、未能滿足適用的法律和監管要求，包括合規缺陷和指控、訴訟和其他索賠、員工不當行為、欺詐、虛假交易、不良交易、負面客户體驗，我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。我們過去也一直是，並可能在未來成為有關我們公司、我們的業務和我們的產品和服務的不完整、不準確、誤導性或虛假陳述的目標，這些陳述可能損害我們的品牌，並阻止消費者和商家採用我們的產品和服務。我們服務的垂直行業（以及我們，通過協會）不時成為負面宣傳的對象，這可能損害我們的品牌，並阻止消費者和商家採用我們的產品和服務。參見“—我們專注於全球娛樂垂直領域可能會增加我們相對於行業內其他公司的風險。任何關於我們行業或我們公司、我們產品和服務的質量和可靠性、我們的風險管理流程、我們產品和服務的變更、我們有效管理和解決客户投訴的能力、我們的隱私、數據保護和信息安全實踐、訴訟、監管活動、政策立場的負面宣傳，以及客户對我們產品或服務的體驗可能會對我們的聲譽、對我們產品和服務的信心和使用產生不利影響。倘我們未能成功維持一個強大及值得信賴的品牌，我們的業務可能會受到重大不利影響。

此外，我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵權、宣佈為通用，或被認定為侵犯或削弱其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號中的權利，而我們需要這些權利來建立與潛在客户的知名度。此外，第三方可能使用或申請註冊與我們的商標相似或相同的商標；如果他們成功註冊或以其他方式開發了這些商標的普通法權利，並且如果我們未能成功地挑戰這些第三方使用這些商標，我們自己的商標可能不再用於發展我們的技術、產品或服務的品牌知名度。此外，其他商標的所有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，包括包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱識別，我們

可能無法有效競爭，這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

地區性疫情或全球性疫情的發生及其他地緣政治狀況（包括任何由此導致的全球經濟不確定性及為應對而採取的措施）可能對我們的業務及未來經營業績及財務狀況造成重大影響。

地區性流行病或全球性流行病（如COVID—19）的發生可能對我們的營運、財務狀況及經營業績造成不利影響。全球疫情對我們未來業務的影響程度將取決於疫情持續時間及範圍；政府、企業及個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

例如，COVID—19疫情擾亂了經濟，並對世界各地的政府、醫療保健系統、企業和個人帶來前所未有的壓力。我們的商户，尤其是受COVID—19疫情影響最嚴重的行業，包括零售、餐飲、酒店、非必需消費品及旅遊行業，以及客户在受影響行業經營的公司，可能會因疫情而減少或延遲其科技驅動的轉型計劃，這可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，由於COVID—19疫情，我們的產品及服務的新需求增長放緩或下降，現有商户對擴大產品及服務的需求下降，以及現有及潛在商户減少或延遲採購決策。由於COVID—19疫情，我們經歷了尋求更低價格或其他更優惠合同條款的潛在商家增加，以及試圖就現有合同條款獲得優惠的現有商家增加，包括要求提前終止或豁免或延遲付款責任。 類似疫情事件可能對未來期間的業務、經營業績及整體財務狀況造成不利影響及重大不利影響。

疫情可能導致我們的第三方服務提供商（如數據中心託管設施和雲計算平臺提供商）關閉其業務，遭遇影響我們業務的安全事故，延遲或中斷服務的性能或交付，或其系統和服務所需的硬件供應鏈受到幹擾，任何可能對我們的業務造成重大不利影響的情況。此外，我們的技術平臺及業務中使用的其他系統或網絡可能會遭遇更多的網絡攻擊、有針對性的入侵、勒索軟件及網絡釣魚活動，這些活動旨在利用因疫情而轉移到使用其家庭或個人互聯網網絡進行遠程工作的員工。任何這些未經授權的嘗試的成功都可能嚴重影響我們的技術平臺、其中包含的專有和其他機密數據，或以其他方式存儲或處理在我們的運營中，並最終影響我們的業務。任何實際或感知到的安全事件也可能導致我們增加成本，以改善我們的安全控制和修復安全漏洞。此外，我們可能會遇到意外客户的支持請求（導致我們的客户支持和運營中心的請求量增加）以及對信息和支持的監管請求或其他監管要求的增加，這可能需要額外的資源和成本來解決。

倘任何疫情（包括COVID—19疫情）或其他地緣政治狀況對我們的業務及財務業績造成不利影響，則亦可能導致本“風險因素”一節所述的許多其他風險加劇。

我們可能無法持有、保護或準確核算商家或客户資金。

我們的成功需要公眾對我們妥善管理客户餘額以及處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力有極大的信心。滿足客户索賠所需的金額必須以安全、流動性低風險資產持有，或存放於授權信貸機構的獨立賬户，或我們可能持有保單或銀行擔保。我們採用內部控制和合規程序，旨在準確掌握、保障和核算客户和商家的責任。我們有能力準確地管理和核算客户資金的相關資產，並遵守適用的流動性要求，需要高度的內部監控。隨着我們的業務持續增長及產品種類的擴大，我們必須繼續加強相關的內部監控。任何未能準確核算客户和商家資金或未能遵守適用的監管要求的行為都可能導致聲譽受損，導致客户停止或減少使用我們的產品，並導致重大處罰和罰款，這可能對我們的業務造成重大損害。我們的保障監控每年接受獨立內部及外部核數師的審核及檢討，以及持續的一線自我評估。任何自行確定的問題或審計意見或發現，都將立即通過補救行動予以解決。有關我們對違反我們的電子貨幣發行商、支付啟動服務提供商或匯款人許可證的後果的評估的更多信息，請參閲“—監管、法律和税務風險—我們受到金融服務監管風險的影響”。

我們的業務和產品依賴於內部和外部IT事務處理系統和服務的可用性、完整性和安全性。

我們的業務需要內部和外部交易處理系統和服務的持續可用性和不間斷運行。我們依賴旨在確保關鍵業務信息的數據完整性以及我們系統和網絡的正常運行的控制和系統，並且我們審查交易處理和IT相關功能的第三方供應商的流程。然而，這些第三方最終負責維護自己的網絡安全、災難恢復和系統管理程序。在各種情況下，所有操作系統都容易受到有針對性的拒絕服務攻擊、病毒、未經授權的訪問（內部或第三方）、自然或人為災害以及人為或技術故障的損害或中斷。系統中斷或數據丟失，無論是與我們的IT交易處理系統和服務或我們的第三方供應商的系統和服務有關，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。此外，作為支付解決方案的提供商，我們在運營彈性方面受到監管機構和法律法規的審查，要求制定特定的風險管理和緩解、業務連續性和災難恢復計劃，並對該等計劃進行嚴格測試。這種審查和相關要求可能成本高昂且耗時，並可能分散我們其他業務優先事項的資源，頻繁或持續的網站中斷可能導致罰款和處罰，以及對我們的業務慣例進行強制性和昂貴的更改，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證，或阻止或延遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。可能導致系統中斷或影響員工或第三方提供必要技能或服務的能力的事件包括流行病、火災、地震、洪水、恐怖襲擊、自然災害、惡意第三方的攻擊、員工瀆職或疏忽、計算機病毒、未經授權的進入、電信故障、停電、數據丟失、網絡攻擊、戰爭行為或任何類似事件。

我們可能會修改、增強、升級和實施新的系統、程序和控制措施，以反映我們業務的變化、技術進步和不斷變化的行業趨勢。這些升級可能會造成與實施新系統和將其與現有系統集成有關的風險。因此，我們的IT和信息管理系統可能無法正常運行（例如，錯誤地捕獲客户數據），或由於超出我們控制範圍的事件（例如交易量通常大幅增加）而無法正常運行。我們亦可能因任何新的或升級的系統、程序及控制而產生額外成本，並可能需要額外的管理層關注以確保有效整合，從而加重我們的內部資源負擔。

儘管我們已採取網絡安全、災難恢復及系統管理措施，但我們無法確保在我們或第三方服務供應商的系統出現故障或中斷時，我們仍能正常運作。事實上，雖然我們的大部分處理基礎設施位於多個宂餘數據中心或託管在彈性雲平臺上，但我們的核心業務系統數量有限，僅位於一個設施中，沒有宂餘。IT和信息管理系統的任何此類故障都可能對我們的聲譽、我們影響交易和服務客户和商家的能力造成不利影響、擾亂我們的業務或導致客户數據被濫用、對我們的客户或監管機構造成財務損失或責任、供應商損失、監管幹預或聲譽損害。

此外，由於我們的客户可能會使用我們的產品進行關鍵交易，任何錯誤、缺陷或其他基礎設施問題都可能導致此類客户的業務受損。該等客户可就其損失向我們尋求賠償，而我們的保單可能不足以支付該等索賠。即使不成功，此類索賠對我們來説可能是耗時和昂貴的。上述任何情況均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們很容易受到退款、商户無力償債和消費者存款結算風險的影響。

我們的業務面臨退款及商户破產的影響。倘商户無法償還因退款而產生的負債，我們須就商户產生的退款向多家銀行負責。如果我們在任何收單銀行的任何商户組合的平均退款率超過卡協議允許的最高平均退款率，我們將被要求採取措施降低平均退款率，使其低於最高允許率，否則我們可能失去與該收單銀行的關係。該等步驟可能包括為具有較低退款率的商户處理更多交易，以使整體投資組合的平均退款率較低，或終止與具有較高退款率的商户的關係，從而導致我們的收入出現重大損失。退款可能會作為個人索賠或與相同事實或情況有關的多項索賠而產生。例如，一家商户無力償債或停止經營業務可能會導致眾多個人客户同時提出索償，個別或整體而言，可能會對我們的經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。同樣，與我們數字錢包業務中的客户或商家有關的退款或欺詐行為可能導致我們在歐洲的會員支付卡計劃要求我們實施額外且可能成本高昂的控制措施，如果未能維持令人滿意的控制措施，最終我們將失去處理交易的資格。此外，如果我們提供的任何服務被視為導致或促成了非法活動，客户、消費者保護機構和監管機構可以聯合起來，啟動與所涉活動相關的交易的退款卡付款或ACH逆轉。

在我們的數字錢包部門，我們為商家提供"無退款政策"。退款是將資金返還給客户，在此背景下涉及對客户信用卡的未經授權的收費的撤銷，例如，由於欺詐或身份盜竊。根據我們的“不退款政策”，我們同意允許符合我們的審核政策的商家保留從NETELLER和Skrill數字錢包持有人收到的所有款項，並承諾不會就所產生的退款要求該等商家償還。在這種情況下，有爭議交易的全部金額將被退還給我們，我們的信用卡處理器可能會向我們收取額外費用，除非我們能夠成功地質疑退款。我們相信，我們的"無退款政策"是商家決定使用我們的數字錢包服務的關鍵因素。

我們的eCash解決方案部門利用分銷夥伴，因此在分銷夥伴失敗時面臨信貸風險。此乃透過持續的信貸風險評估及積極風險管理（包括使用信貸限額、擔保及保險以限制整體風險）管理。

我們的業務亦須就所提供的產品及服務付款或所產生的成本不予償還而承受商户信貸風險。我們訂立的合約可能需要在商户付款前作出重大開支，並可能使我們面臨潛在信貸風險，或可能要求我們使用可用的銀行融資以履行付款責任。

此外，我們面臨與消費者存款結算相關的風險。來自金融機構的數字錢包存款（如銀行賬户）在收到資金結算前計入客户賬户。因此，存在資金可能無法結算或可能因資金不足或欺詐原因而被收回的風險，使我們面臨客户錢包餘額為負和壞賬的風險。此外，消費者進行的數字錢包預付卡存款或交易可能會被消費者收取，導致我們的賬户出現負餘額和損失。倘我們未能有效管理及監控該等風險，則可能對我們的經營業績、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。

我們可能成為欺詐的不知情方或被視為處理客户犯罪活動所得的收益。

我們專注於為我們的客户和商家提供值得信賴的服務，並確保數據和機密信息的安全傳輸和存儲。打擊洗錢和欺詐是在線支付服務行業的一項重大挑戰，因為交易是在不在場的各方之間進行的，這反過來又創造了虛假陳述和濫用的機會。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如身份盜竊、欺詐和偽造紙質文書。作為一家在線支付公司，我們尤其容易受到攻擊，因為資金從一個賬户轉移到另一個賬户，然後再提取資金的便利性、即時性，在某些情況下還具有匿名性。我們的支付服務的高度自動化性質和提供的流動性使我們成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。對欺詐的指控可能會導致罰款、和解、訴訟費用和聲譽損害。

雖然我們使用了各種工具來防範欺詐，但這些工具減輕了此類風險，而不是完全消除了它們。我們保留拒絕接受來自許多高風險國家/地區的帳户或交易、互聯網協議地址、電子郵件域和設備的權利，並不斷更新我們的篩選過濾器。我們的交易監測系統旨在確定各種標準，包括始發國，以便發現和監測欺詐行為，並拒絕任何似乎具有欺詐性的所謂交易。然而，我們的交易監控系統可能不會按預期運行，或者可能無法有效地檢測欺詐交易或定位交易發生的地點。我們面臨着由於洗錢、欺詐以及發送者和接收者之間的糾紛而造成的重大損失風險，如果我們不能有效地處理欺詐性交易造成的損失，我們的業務可能會受到實質性損害。

客户能夠在不同的賬户中提取和存入資金，以及與某些賭博活動有關的客户欺詐的可能性，增加了洗錢和我們在不知情的情況下收取犯罪收益的風險。我們的行業正受到政府當局越來越嚴格的審查--在歐洲、美國和我們開展業務的許多其他司法管轄區--與消費者欺詐的可能性有關。愛爾蘭和英國的監管機構最近表示，他們希望支付服務提供商加大力度，發現、保護、補償或協助面臨授權推送支付欺詐的客户追回損失，並加強對新出現的欺詐類型的監控，特別是在與密碼相關的交易背景下。一些法域的法律界定或解釋了相對狹義地產生犯罪收益的基本犯罪活動的構成(例如資助恐怖主義)。相反，其他司法管轄區已通過法律，對潛在的犯罪活動作出相對寬泛的定義或解釋(例如，在英國，如發現被告從犯罪行為中獲利，則刑事得益可能源於對任何刑事罪行的定罪)。此外，支付處理商為其商户客户的犯罪活動承擔民事或刑事責任的程度也因我們所在司法管轄區的不同而有很大差異。

如果涉及我們服務的消費者欺詐水平上升，可能會導致監管幹預以及聲譽和財務損失。這反過來可能導致額外的政府執法行動和調查，以及商家和我們的銀行和支付合作夥伴提出的擔憂，這反過來可能會減少對我們服務的使用和接受，或增加我們的合規成本，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。通過處理某些垂直行業的商家和客户的付款，例如從事在線博彩業的商家和客户，我們可能被視為在我們的商家和客户所在的司法管轄區處理犯罪收益。我們受到反洗錢法律和法規的約束，包括在美國，BSA要求像我們這樣的貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並保存交易記錄。我們已經通過了一項計劃，以遵守這些和其他反洗錢法規，但任何錯誤或未能適當地實施該計劃可能會導致訴訟、行政行動和政府罰款和/或起訴。此外，即使我們遵守這種報告和保存記錄的要求，相關國家的執法機構也可以沒收商家或客户的資金，這些資金是非法活動的收益。任何此類行動都可能對我們的業務造成負面宣傳，並可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

我們的風險管理政策及程序未必能完全有效地減低我們在所有市場環境下的風險或抵禦所有類型的風險，這可能令我們蒙受損失及承擔責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們在一個快速變化的行業中運營，近年來我們經歷了重大變化，包括與某些收購有關的變化，以及與密碼相關交易相關的支付服務的提供。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的風險，以適應這些變化。我們的一些風險評估方法依賴於第三方提供的有關市場、客户或我們無法獲得的其他事項的信息。然而，在某些情況下，這些信息可能不準確、不完整或不是最新的。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不能有效地識別我們面臨的所有風險，或使我們能夠減輕我們已確定的風險。此外，當我們推出新服務、專注於新業務類型或開始在欺詐損失歷史有限的市場運營時，我們可能無法準確預測和儲備新的風險。一些風險緩解可能被認為是無效的，例如，如果我們的保險覆蓋範圍不夠充分。如果我們無法與敵對各方達成和解，我們可能需要以高昂的成本啟動法律程序。如果我們的風險管理政策和流程無效，我們可能會遭受巨大的財務損失，我們可能會承擔民事和刑事責任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，金融犯罪的性質和使用的攻擊方法正在不斷變化和適應我們的控制框架，這可能導致不完善的風險緩解，同時我們也適應可疑行為的新模式和新趨勢。

我們必須遵守支付卡網絡操作規則。

Visa、萬事達卡和美國運通等支付網絡建立了自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配債務和責任。這些規則和標準，包括支付卡行業數據安全標準，監管多個領域，包括消費者和客户如何使用他們的卡、卡的安全功能、處理的安全標準、數據安全和某些行為或不行為的責任分配，包括髮生數據泄露時的責任。支付網絡可以在事先通知或不事先通知其參與者的情況下，根據其自行決定隨時更改這些規則和標準。作出這些改變的原因有很多，包括監管環境的改變，以維持或吸引新的參與者，或服務於支付網絡的戰略舉措，並可能給某些參與者帶來額外的成本和開支，或對某些參與者不利。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。此外，如果我們的處理行為導致我們的保證人銀行違反其對計劃規則的義務，包括違反適用的閾值(例如，按存儲容量使用計費或欺詐閾值)，網絡可能會對我們的保證人處以罰款。這種情況可能會對我們的保薦銀行關係造成不利影響，任何必要的補救措施都可能產生額外的成本。我們將支付卡從符合行業數據安全標準的服務提供商名單中刪除，可能意味着現有商户、客户、銷售合作伙伴或其他第三方可能停止使用或轉介我們的服務。此外，潛在商家、客户、銷售合作伙伴或其他第三方可以選擇終止與我們的談判，或推遲或選擇不考慮我們的加工需求。此外，信用卡網絡可能會拒絕我們通過他們的網絡進行處理。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，支付卡網絡規則中有關按存儲容量使用計費的更改可能會影響我們對按存儲容量使用計費提出異議的能力以及我們因按存儲容量使用計費而遭受的損失金額。過去，與我們的運營方式不一致的網絡規則的更改和解釋需要我們對業務進行更改，而未來對網絡規則的任何更改或解釋如果與我們當前的運營方式不一致，可能需要我們對我們的業務進行成本高昂或難以實施的更改。如果我們不能做出這樣的改變或以其他方式解決支付卡網絡的問題，網絡可能會繼續

對於與我們的商户有關的欺詐或退款行為的罰款和評估，或如果沒有保持令人滿意的控制，我們將被取消處理交易的資格，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們亦須遵守並非專為信用卡公司而設的其他結算計劃規則，例如BACS支付計劃有限公司(前稱銀行家自動結算系統)和單一歐元支付區計劃(亦稱為SEPA，EBA Step2)，這些規則規管某些英國和歐洲電子支付方式的清算和結算。Visa和/或萬事達卡對我們業務分類的更改可能會導致我們提供的服務受到限制。例如，我們的數字錢包被歸類為“階段式數字錢包”、“直通數字錢包”或“儲值數字錢包”，影響了不同司法管轄區的商家是否可以接受我們的資金。

我們擴大產品組合和市場覆蓋面的努力可能不會成功，如果我們未能有效管理增長，我們的業務可能會受到重大損害。

雖然我們打算繼續擴大我們提供的產品和服務的範圍，但我們可能無法從這些產品和服務中獲得任何重大收入。如果不能擴大有吸引力的產品和服務的範圍，可能會抑制我們的增長，損害我們的業務。此外，我們可能在較新市場的經驗有限或沒有經驗，我們不能向您保證我們在較新市場的任何產品或服務會被廣泛接受或會產生收入。我們的產品可能會帶來新的、困難的技術、運營、監管和其他挑戰，如果我們遇到服務中斷、故障或其他問題，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們較新的活動可能無法及時收回投資，甚至根本無法收回投資。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續加強我們現有的基礎設施，發展和改進我們的流程和內部控制，建立和改進我們的報告制度，並在出現問題時及時處理。隨着我們繼續加強現有的基礎設施和系統，我們還將被要求僱用更多的人員。這些努力可能需要大量的財政支出、資源承諾、我們進程的發展以及其他投資和創新。此外，我們鼓勵員工為我們的產品和服務快速開發和推出新功能。隨着我們的發展，我們可能無法像規模更小、更靈活的組織那樣快速執行。此外，隨着我們的成長，我們可能無法保持我們培養創新和人才的創業型公司文化。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴於關鍵管理層，以及我們經驗豐富和有能力的員工，任何未能吸引、激勵和留住員工的行為都可能損害我們維持和發展業務的能力。

我們依賴於我們董事和主要高級管理人員的持續服務和表現。我們的董事和主要高級管理人員在維護我們的文化和制定我們的戰略方向方面發揮着關鍵作用。我們的一名或多名董事或主要高級管理團隊成員的意外離職或流失可能會損害我們維持和發展業務的能力，並且不能保證我們能夠及時或根本不能為這些董事和/或關鍵管理層吸引或保留合適的繼任者。我們還可能在招聘和保留合適的替代人員以及避免將他們整合到我們的業務中的過程中產生大量額外成本。

此外，我們的運營和業務計劃的執行取決於我們吸引、培訓和留住具有相關行業和運營經驗的適當技能或合格人員的能力，並確保我們有健全的繼任規劃系統。為了在未來擴大我們的業務，我們需要招聘和留住更多具有適當經驗、資質和技能的人員，以推動我們的業務發展。此外，我們正在將更多的自動化和重新設計流程整合到我們的業務中，與此轉型相關的不確定性可能會影響我們留住員工的能力。根據地理區域的不同，對具有相關行業和運營經驗的適當技能或合格人員的爭奪可能會非常激烈，而且不能保證我們能夠以類似於我們目前聘用員工的條件吸引或留住我們的人員，或者根本不能保證。我們在保加利亞索非亞的數字錢包運營中心尤其看到了這種風險，我們發現在那裏尋找合格的當地人才來為我們的運營配備員工可能更加困難。如果我們不能吸引或留住具有適當技能或資格的人員，則可能對我們的經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

如果我們不能跟上技術的快速發展，以提供新的和創新的產品和服務，我們的產品和服務的使用，因此，我們的收入可能會下降。

快速、重大和顛覆性的技術變革，如機器學習、容器技術、人工智能、生物識別(用於授權和身份驗證)以及量子計算，影響了我們所在的行業，包括支付卡標記化、移動、社交商務(即通過社交網絡進行電子商務)、身份驗證、加密貨幣(包括分佈式分類賬和區塊鏈技術)、近場通信以及非接觸式支付等其他鄰近支付技術的發展。因此，我們預計新的服務和技術將繼續湧現和發展，我們無法預測技術變化對我們業務的影響。除了我們自己的倡議和創新之外，我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手，來開發和獲得新的或不斷髮展的技術。這些第三方可能會限制或阻止我們訪問或使用這些技術及其平臺或產品。此外，我們可能無法準確預測哪些技術發展或創新將被廣泛採用，以及這些技術可能如何受到監管。我們預計，適用於我們經營的行業的新服務和技術將繼續湧現，並可能優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。開發新技術並將其整合到我們的產品和服務中可能需要大量支出，需要相當長的時間，最終可能不會成功。

此外，我們採用新產品和服務以及開發新技術的能力可能會受到行業標準、支付網絡、法律法規的變化、消費者或商家對變化的抵制、第三方知識產權或其他因素的制約。例如，消費者可以使用他們的Skrill和NETELLER錢包來交易加密貨幣。我們在提供加密貨幣服務以及其他快速技術創新方面的成功，將取決於我們開發和整合新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力；如果我們不能及時或具有成本效益地做到這一點，我們的業務可能會受到損害。

我們目前正在為我們的業務建立一個單一的核心平臺，以提高彈性、速度和安全性，併為未來的版本和增強提供堅實的基礎。與此相關的是多項舉措，其中包括提高我們的風險管理、欺詐管理和合規能力，並確保我們更新的架構能夠支持不斷髮展的KYC、反洗錢、信用檢查和欺詐監控環境；為我們提供更好的報告和分析；為我們的商家提供接受他們想要的任何支付方式的能力；並允許增加客户對其服務的定製。然而，無法保證該平臺將有效運作，或我們將實現這些預期利益。未能以及時或具成本效益的方式提供我們的業務確認對其未來成功至關重要的解決方案，可能會對我們未來的成功產生影響。

我們在全球支付行業面臨着激烈且日益激烈的全球競爭。

全球支付行業競爭激烈，變化迅速，創新性強，而且越來越受到監管審查。我們與各種企業競爭，包括比我們大得多的企業，擁有比我們大得多的財務和其他資源，擁有更大的主導地位和更安全的地位，或為消費者和商家提供我們不提供的其他產品和服務，以及可能能夠更快地響應監管和技術變化的較小企業。這些競爭對手可能會抓住我們專業行業垂直領域的商機，這可能會降低我們維持或增加市場份額的能力。此外，我們各競爭對手的服務因品牌知名度、客户服務、信任度和可靠性、分銷網絡和渠道選擇、便利性、價格、速度、各種支付方式、服務和創新等特點和功能而有所區別。

此外，我們的競爭對手可能會為我們現有和潛在客户提供更具吸引力的經濟條件。如果競爭要求我們通過降低費用或以其他方式修改我們的條款來提供更具吸引力的經濟效益，以保持市場份額並繼續擴大我們的客户羣，我們將需要積極控制我們的成本，以維持我們的利潤率，我們的收入可能會受到不利影響，而我們控制成本的能力有限，因為我們受到與支付網絡相關的固定交易成本的影響。競爭還可能導致現有客户的流失，更難吸引新客户。其中一項或多項因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，我們競爭的許多領域隨着不斷變化和顛覆性的技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出而迅速發展。隨着企業進行業務合併和聯盟，以及其他領域的成熟公司擴大，與我們業務的不同方面競爭，競爭也可能加劇。倘我們不能有效競爭，對我們產品及服務的需求可能會下降，這將對我們的競爭地位、業務及財務表現造成不利影響。

我們的經營業績和經營指標受季節性和波動性影響，這可能導致季度收入和經營業績波動或對業務前景的看法。

我們過去曾經歷並預期將繼續經歷業務的季節性波動。例如，我們的電子現金解決方案部門在傳統假日期間和其他國家認可的假日期間的活動有所增加，當某些遊戲運營商可能會舉辦促銷活動，消費者享受更多閒暇時間，年輕消費者可能會收到我們的產品作為禮物。我們的數字錢包部門根據體育賽事的發生和時間體驗了更多的活動。我們的收入、主要經營指標或其增長率的波動可能導致我們的財務狀況或經營業績波動，並可能導致對我們的前景作出不利推斷，從而導致我們的股價下跌。

監管、法律和税務風險

在法律和監管框架可預測性較低的國家，我們的業務可能會受到限制。

如果某個國家的法律和監管制度的可預測性較低，這可能會造成一個更困難的經營環境。例如，以下任何一項可能會妨礙我們在這些國家的運營並減少我們的收入：

在法律和監管制度可預測性較低的國家開展業務可能需要我們投入大量額外資源，以瞭解和監測當地法律和法規的變化，以及構建我們的運營結構以符合當地法律和法規，以及實施和管理相關的內部政策和程序。

鑑於上述挑戰和不斷變化的環境，我們可能無法按照我們經營所在司法管轄區和/或我們提供服務的司法管轄區的法律法規開展業務，而在法律法規體系可預測性較低的國家，不合規風險可能更大。

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，所有這些都受到變化和不確定的解釋，包括以可能將我們的某些活動定為刑事犯罪的方式。

我們受經營所在國家和地區的各種法律、法規、許可證制度和行業標準的約束。這些法律、法規和標準管理對我們業務非常重要的多個領域，包括但不限於在線賭博、消費者保護、治理、信息安全、反洗錢、欺詐、保護客户資金、強大的客户身份驗證、運營彈性、外包、監管報告、ESG、證券、勞動和就業、無人認領財產法、競爭、隱私和數據保護、生物識別數據處理以及營銷和通信實踐。該等法律、法規及標準會受到變更及不斷演變的詮釋及應用，包括通過立法變更、新指引、行政變更及╱或行政命令等方式進行，且難以預測其將如何應用於我們的業務及我們開展業務的方式，尤其是當我們推出新產品及服務並擴展至新司法管轄區時。例如，在2022年，意大利銀行形成了這樣的觀點，即我的paysafecard代碼通過當地銷售點網絡分發，導致意大利反洗錢法直接適用於這些代金券的銷售。在與意大利銀行接觸後，在意大利設立了一個地方中央聯絡點，並對購買代碼的程序進行了修改，包括收集"代碼fiscale"。當地賭博法律即將發生的幾項變化，例如祕魯和巴西的新賭博要求，將要求我們評估在新法規下提供產品的方式。包括愛爾蘭、英國和巴西在內的許多國家正在引入與加密服務相關的新法律和法規。 我們遵守歐盟的無障礙指令，該指令要求產品和服務可供不同需求的客户使用。任何察覺或實際違反法律、法規和標準的行為都可能導致調查、監管查詢、吊銷執照、訴訟、罰款、禁令、負面客户情緒、我們現有或計劃中的產品和服務受損，或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。此外，一個司法管轄區的監管審查可能導致審查的增加

其他司法管轄區的監管機構和立法者可能損害我們的聲譽、品牌和第三方關係，並對我們的經營業績、財務表現和未來前景造成重大不利影響。

我們亦受到我們經營所在國家及地區的多個政府機構及當局的監督。鑑於全球金融市場和經濟的當前狀況，立法者和監管機構已加強對金融服務業監管的關注。雖然我們有一個合規計劃，專注於我們認為適用於我們業務的法律、規則和法規，但我們仍可能受到要求改變我們業務的各個方面或我們在某些國家開展業務的方式，或受到一個或多個司法管轄區監管機構的罰款、禁令或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括重大刑事和民事訴訟、沒收重要資產、提高執照要求、喪失執照或其他執法行動。我們在適用法律、規則和法規方面的任何察覺或實際違反均可能對我們作為值得信賴品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來解決違規行為所引起的問題，避免進一步違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在責任。

未來，我們可能會因監管審查而被要求更改業務慣例或合規計劃。例如，我們接受一系列主題的監督檢查，最近包括金融犯罪和欺詐、消費者責任、管治和外判，並且如果發現結果，我們必須執行監管機構要求的任何修改。

我們的大部分收入來自為從事在線賭博和外匯交易行業的商家和客户處理在線付款。

我們的大部分收入來自經營受規管及不受規管博彩及體育博彩及外匯交易行業的商户。我們和我們的商家和客户均受有關在線賭博的各種法律和法規的約束。不同國家和地區對博彩和體育博彩以及外匯交易部門的監管有很大差異。在許多情況下，它們可能不明確，也可能發生變化，有時是劇烈的變化，而且這些法律和條例不斷演變，往往受到相互矛盾的解釋。

歐盟總體上已朝着對在線賭博運營商的控制監管方向發展，而不是絕對禁止。然而，歐盟成員國現行的當地法律有時與歐盟法律、法規和指令不相容，這就給監管框架帶來了更多的不確定性。

此外，許多司法管轄區，特別是歐洲和美國以外的司法管轄區，包括許多拉丁美洲國家，尚未更新其法律以解決在線賭博的供應問題，這就其性質而言是一種跨司法管轄區的活動。由於在線遊戲、體育博彩和外匯交易的無國界性質，在其管轄區獲得適當許可的商家仍可能在知情或不知情的情況下向其他管轄區的消費者提供服務，包括在法規不明確或禁止遊戲、體育博彩和/或外匯交易的管轄區。我們目前在拉丁美洲國家開展業務，這些國家沒有許可證要求，監管環境正在發生變化。 如果實施新的法規，我們在這些縣的業務能力可能會變得更加困難和成本更高。

我們制定了政策和程序，旨在確保我們遵守有關信用卡品牌、受監管垂直行業和銀行贊助商要求的適用規則。然而，這些政策和程序可能並不總是有效。如果我們有意或無意地向沒有適當監管授權的博彩和體育博彩以及外匯交易公司提供服務，我們可能會受到罰款、處罰、名譽損害或其他負面後果。其他司法管轄區已更新立法，通過法律來規範在線賭博，但僅允許許可證持有人在該司法管轄區提供服務。其中一些法律聲稱具有域外效力，並明確禁止任何賭博交易的支付支持，並有權要求銀行和髮卡機構合作，或在某些司法管轄區將他們提供的支持定為刑事犯罪。然而，在線賭博的合法性以及向在線賭博商家和客户提供服務的合法性受到立法機構、監管機構和執法機構的不同做法所帶來的不確定性，包括在確定遊戲或賭博發生在哪個司法管轄區，因此，確定哪種法律適用以及交易應在哪裏徵税方面。這種不確定性給我們帶來了風險，即使在舊法律沒有更新以應對新技術的情況下，法院也可能以不利的方式解釋舊法律，並確定我們的活動是非法的。這可能導致我們的客户、商家、我們或我們的任何董事受到刑事或民事訴訟，或我們（或我們的商家或客户）被迫停止在特定司法管轄區開展業務，所有或任何此類行為可能單獨或共同對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響，並損害我們的聲譽。

我們依賴於繼續向在線賭博行業的商家提供我們的服務。截至2023年12月31日止年度，數字錢包（主要為在線賭博行業提供服務）佔我們收入的約46%。在我們經營的市場中，在線賭博監管的變化可能會對我們的業績產生重大不利影響，

如果這些商家因禁止性法律而被迫停止在某個司法管轄區經營，這可能導致在線賭博行業對我們服務的需求減少，則我們的運營和財務狀況.

雖然我們不提供賭博服務，但我們可能會被發現非法處理賭博相關付款。如果我們在任何司法管轄區被發現非法處理在線賭博付款，這可能會對我們的聲譽、運營和財務表現產生重大不利影響。我們及╱或我們的董事、行政人員及僱員亦可能因此而受到額外的民事、刑事或監管訴訟。我們也可以參與對商家或其他第三方提起的訴訟，以追查導致資金被扣押的索賠。任何該等訴訟均可能對成本、資源及聲譽產生影響，並可能對我們的經營業績、財務表現及未來前景，以及我們保留、續期或擴大牌照組合的能力造成重大不利影響。此外，即使成功抗辯，有關過程可能會導致我們產生相當大的成本，並需要大量的管理資源和時間。

除了賭博相關的支付外，我們的支付系統可能被用於潛在的非法或不當用途，包括欺詐性銷售商品或服務、非法銷售受控物質或為其他非法活動提供便利。使用我們的支付系統可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟、政府和監管機構調查、查詢或要求，從而可能導致我們的責任和聲譽受損。法律的修改加重了對為某些非法活動提供支付服務的中介人的處罰，政府當局可能會不時考慮其他與支付相關的建議。知識產權所有者或政府當局可能會尋求對間接參與銷售侵權或涉嫌侵權物品的支付解決方案提供商提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，而由此產生的任何責任、交易量損失或成本增加都可能損害我們的業務。

我們面臨金融服務監管風險。

我們在英國的若干子公司根據《2011年電子貨幣條例》獲英國金融管理局授權進行發行電子貨幣和提供支付服務的受規管活動（其含義見第二電子貨幣指令），以及提供賬户信息服務和支付啟動服務，以支持我們 快速傳遞 的服務.我們擁有在英國作為電子貨幣發行商的適當許可證和權限，並註冊為虛擬資產服務提供商，以提供加密相關服務。

我們在愛爾蘭的兩個實體獲得CBI的授權，作為電子貨幣發行者，並提供支付服務（包括賬户信息和支付啟動服務），並在其他歐洲經濟區（“EEA”）司法管轄區持有護照。我們的一家愛爾蘭子公司也註冊為虛擬資產服務提供商，提供加密相關服務。FCA和CBI還實施、維護和執行一系列規則，其中包括保護用户資金以及公平對待消費者和其他弱勢客户。這些規則包含在愛爾蘭的各種來源中，包括消費者保護法和2018年歐盟（支付服務）條例，並適用於我們在愛爾蘭在整個歐洲經濟區開展的受監管活動，在英國，最近被納入消費者義務規則。違反這些規則可能導致罰款、公眾譴責、客户補救和補救，並最終吊銷我們在愛爾蘭的監管許可證。

歐盟法律和法規通常會受到歐盟成員國地方當局不同且可能不一致的解釋，這可能會導致合規成本更高，運營上更難管理。此外，作為歐盟成員國的國家在執行歐洲指令時，可能會有不同且可能不一致的國內法規，這可能會進一步增加合規成本和操作複雜性。例如，葡萄牙銀行要求該公司提交強化報告，儘管該公司在葡萄牙沒有法律或監管機構。 歐盟成員國可以以不同的方式解釋同一歐盟規則。 例如，一些地方監管當局認為，通過獨立的分銷網絡分銷產品是建立了一個"機構"，使地方反洗錢法適用，包括要求指定一個地方中央聯絡點。 這種任命的性質也可能因國而異。 銀行和分銷商可能採取的做法是，他們只與受當地法律和監管的實體建立關係。

此外，Skrill USA在美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）註冊為貨幣服務業務，並被視為美國的貨幣傳輸業務。匯款業務受美國聯邦和州一級的多項法規約束，我們已在美國所有州和地區獲得或申請了匯款許可證（或適用的類似許可證），要求我們這樣做。因此，我們亦須接受獲發牌照的各州的檢查、審查、監督及監管，並接受消費者金融保護局（“CFPB”）的直接監管。CFPB有權解釋、執行和發佈實施列舉的消費者法律的法規，包括適用於我們業務的某些法律。多德—弗蘭克法案還授權州檢察長和其他州官員在特定條件下執行聯邦消費者保護法。

雖然我們擁有上述授權和許可證，但我們向超過120個國家和地區的客户發行電子貨幣，在絕大多數這些司法管轄區，我們沒有獲得電子貨幣發行商的許可。我們認為，一般而言，我們不會在該等其他司法管轄區進行受規管活動，因為我們發行電子貨幣的活動並非在我們相關客户居住的每個司法管轄區進行，而是在我們獲發牌的司法管轄區發行電子貨幣。我們承認，這些司法管轄區的當地監管機構可能會持不同的觀點，隨着交易量增加和/或當地監管機構提請我們注意有關事宜，我們將根據具體情況就當地要求徵求意見。

由於電子貨幣監管的持續發展，我們根據需要徵求外部律師的意見，以評估任何適用的風險，並在必要時限制我們在特定司法管轄區的業務範圍或考慮是否在該司法管轄區獲得許可證。在我們經營所在司法權區採納新的貨幣傳送器或其他許可法規、監管機構對現有貨幣傳送器或其他許可法規或法規的解釋發生變化，或監管機構對我們對該等法規或法規的解釋有異議，可能需要額外註冊或許可，限制我們的某些業務活動，直至獲得適當許可為止，讓我們面臨經濟處罰

我們並不知悉任何可能導致我們違反電子貨幣發行人、支付啟動服務提供商或匯款人許可證條款的情況，從而可能導致該等許可證被撤銷或終止或對該等許可證的重大限制，我們也不知悉任何當前或即將發生的財務、財務因未能在任何相關司法管轄區持有許可證而對我們提出的民事或刑事訴訟。然而，如果我們在接受商家或客户的任何國家/地區被發現違反任何現行或未來的法規，或之前違反任何法規，包括由於我們的員工未能正確應用我們的反洗錢程序，這可能導致未來的合規要求，罰款，其他形式的責任和/或迫使我們改變業務慣例或完全停止運營，我們、我們的董事、行政人員或僱員也可能面臨財務責任、民事或刑事責任，其中任何責任可能對我們的經營業績造成重大不利影響，財務狀況和未來前景。

災難性事件或地緣政治條件，包括與氣候變化有關的事件和對可持續發展問題的日益關注，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響，並損害我們的聲譽。

戰爭、恐怖主義、政治事件、地緣政治不穩定、貿易壁壘和限制、公共衞生問題、流行病、自然災害或其他災難性事件已經並可能對全球、區域或國家的經濟和商業造成損害或中斷，這可能對我們的業務、我們的客户和與我們有業務往來的公司造成重大不利影響。該等事件可能會減少對我們產品和服務的需求，或使我們難以或不可能向客户提供產品和服務。一些災難性事件的頻率和嚴重性，如洪水，颶風，龍捲風，乾旱和野火是由全球氣候變化造成的，科學界，政府機構和其他地方的許多人認為，氣候變化將持續數十年，可能導致對我們的破壞加劇。地緣政治趨勢，包括民族主義、保護主義和限制性簽證要求，可能會限制我們在這些地區的業務擴張。我們的業務運營受到自然災害、火災、電力短缺、地震、洪水、核電站事故以及我們無法控制的事件（例如其他工業事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勞資糾紛和公共衞生問題）的幹擾。導致我們的系統或運營中斷或故障的災難性事件可能導致重大損失，並需要大量恢復時間和鉅額支出，以恢復或維持運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，實際或感知的環境、社會、管治及其他可持續發展（ESG）事宜以及我們對這些事宜的迴應可能會損害我們的業務。增加政府和社會對ESG事項的關注，包括擴大氣候變化、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制性和自願性報告、盡職調查和披露，可能會擴大我們需要控制、評估和報告事項的性質、範圍和複雜性。例如，預期美國將出臺新的報告要求，英國已引入環境、社會及管治要求，部分要求已到位。該等因素可能會改變我們的經營環境，並可能增加持續合規成本，並對我們的經營業績及現金流量造成不利影響。倘我們未能充分處理該等環境、社會及管治事宜，或我們或我們的借款人未能遵守所有法律、法規、政策及相關詮釋，則可能對我們的聲譽及業務業績造成負面影響。

我們受現行和擬議的法規約束，涉及消費者和企業隱私和數據使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們遵守一系列法律、規則、指令和法規，以及與客户簽訂的合同對我們施加的要求，這些要求涉及我們在運營所在國家/地區收集、使用、保留、存儲、銷燬、安全、處理、轉移和共享客户和員工的個人信息。我們的業務依賴於許多司法管轄區的數據處理以及數據跨國界的移動。因此，我們處理的大部分個人信息，尤其是財務信息，受多個隱私法的監管，在某些情況下，受多個司法管轄區的隱私法的監管。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的子公司和其他人之間或彼此之間的信息傳輸。

與我們有商業關係的政黨。該等法律及法規有時可能互相牴觸，而遵守該等法規的要求可能會對我們的業務造成負面影響。

在世界各地，對隱私、數據保護以及個人信息的收集、使用、存儲、銷燬、安全、處理、傳輸和共享的監管審查正在增加。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境存在不確定性，這些法律和監管環境繼續以我們無法預測的方式發展，包括雲計算和區塊鏈技術等不斷髮展的技術。此外，這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而發生變化或被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

例如，我們必須遵守於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)的加強合規和運營要求。自2016年以來，我們參與了一個與GDPR合規要求相關的關於數據隱私的大型變革性計劃。GDPR適用於處理歐盟居民個人數據的公司，實施嚴格的數據保護合規制度，對違反規定的行為處以最高可達全球年營業額4%或2000萬歐元以上的嚴厲處罰。對違反GDPR的處罰可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。為了履行GDPR的義務，我們已經並預計將繼續承擔鉅額費用，這要求我們對我們的業務運營進行重大改革。

儘管GDPR適用於整個歐盟，不需要當地的實施立法，但每個歐盟成員國都有能力逐個國家地解釋GDPR開放條款，這些條款允許針對特定國家的數據保護立法，並造成了不一致。英國退歐和英國的持續發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性，可能導致我們在英國的業務、我們對位於英國的用户的個人數據的處理以及歐盟和英國之間的個人數據傳輸應用新的數據隱私和保護法律和標準。自2021年1月1日起生效的英國GDPR和2018年英國數據保護法(2021年1月1日修訂)是對英國GDPR的補充，現在適用於我們在英國和其他地方對個人數據的處理，如果處理是針對英國居民的。雖然英國的GDPR大致反映了GDPR，但英國政府已表示有意偏離歐洲立法的某些領域，在進行磋商後，關於修改英國2018年數據保護法的新法案目前正在進行中。關於根據GDPR將個人數據從歐盟轉移到英國的問題，英國和歐盟的貿易與合作協議允許在英國退歐後的四個月內繼續不受限制地將數據從歐盟轉移到英國(包括可能延長兩個月)，同時歐盟考慮英國關於完善其數據保護程序的申請。歐盟委員會於2021年6月28日通過了這樣一項充分性決定，允許在沒有進一步保障措施(如標準合同條款)的情況下在歐盟和英國之間轉移個人數據。英國政府為背離GDPR而積極修改法律，加上有意不跟隨歐盟內部正在進行的變化，造成了兩者之間背離的風險越來越大，並可能失去英國的充分性決定。如果英國失去了歐盟的充分性決定，我們可能需要實施新的程序和新的協議，例如標準合同條款，以規範從歐盟向英國轉移個人數據的任何行為，任何此類變化都可能影響我們將個人數據從英國轉移到歐盟和其他第三國的能力。因此，英國的數據保護制度與GDPR的分歧可能導致歐盟委員會對美國通過的充分性決定被取消。K.

此外，英國退歐和隨後實施的英國GDPR以及由此產生的任何分歧，使我們面臨平行和不同的數據保護制度，每一種制度都可能授權對某些違規行為進行類似的鉅額罰款和其他可能不同的執法行動。

與此同時，歐盟法院於2020年7月16日(俗稱“Schrems II”)發佈了一項裁決，宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Frame)無效，這是一個先前合法的個人數據從歐盟轉移到美國的機制。雖然Schrems II的裁決沒有使標準合同條款無效，這是另一種進行跨境轉移的合法機制，但該決定在某些情況下對其有效性提出了質疑，並使從歐盟向美國轉移個人信息的合法性變得更加不確定，它可能需要政府合作來解決這個問題。Schrems II裁決產生的問題和風險同樣適用於將個人信息從歐盟轉移到任何未收到歐盟委員會充分調查結果的國家。其他司法管轄區可能會要求我們對我們在美國、英國、歐盟和世界其他地區之間開展業務和傳輸數據的方式做出額外的改變。我們看到Schrems II引發了監管執法行動，特別是一些歐洲成員國數據保護當局禁止將Google Analytics數據轉移到美國的決定，其結果可能適用於其他/所有個人數據轉移。在歐盟/美國數據傳輸框架(“DPF”)實施後，上述數據傳輸風險目前已經消退，根據該框架，歐洲委員會於10月10日通過了DPF的充分性決定這是2023年7月這是對先前歐盟/美國隱私保護的修改，意味着個人數據可以從歐盟轉移到根據DPF自我認證的公司，而不需要任何其他數據轉移機制(如標準合同條款或具有約束力的公司規則)。

如果我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、適用的行業數據保護或安全標準、任何適用的法規要求或命令，或在一個或多個司法管轄區遵守隱私、數據保護、信息安全或與消費者保護相關的法律和法規，可能會導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這可能會使我們面臨鉅額賠償、罰款、制裁(包括禁止處理個人信息)、懲罰、判決以及因任何個人遭受的任何經濟或非經濟損害而引起的負面宣傳。這可能單獨或總體上對我們的業務造成實質性損害。例如，GDPR(和其他法律)要求我們在不再有保留數據的壓倒一切的業務需要時刪除數據，並接受數據刪除權限請求。我們的系統並不總是允許刪除這種數據和/或允許完全或在所要求的時間範圍內行使這種權利。如果我們未能或被認為未能遵守隱私法，可能會導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們面臨鉅額獎勵、罰款、制裁(包括禁止處理個人信息)、懲罰、判決，以及因任何個人遭受的任何經濟或非經濟損害而產生的負面宣傳。

全球各地的政策制定者正在使用這些GDPR要求作為參考，採用新的或更新的隱私法，這可能會導致其他司法管轄區的類似或更嚴格的要求。在美國，1999年的《Gram—Leach—Bliley法案》（及其實施條例）限制了對個人財務信息的某些收集、處理、存儲、使用和披露，要求向個人發出關於隱私做法的通知，併為個人提供了防止使用和披露某些非公開或受其他法律保護的信息的某些權利。這些規則還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬此類信息的要求。此外，美國有新的州法律管理個人信息的收集和處理。自2018年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）實施以來，該法已進一步修訂如下，目前有多個州頒佈了隱私法，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州。此外，以下州正在實施新的隱私立法：佛羅裏達州、俄勒岡州、蒙大拿州、愛荷華州、德克薩斯州、特拉華州、新澤西州、田納西州和印第安納州。 就CCPA而言，這對加州居民的個人數據施加了嚴格的數據隱私和數據保護要求，並規定政府對違規行為的罰款高達7，500美元（如果故意），並規定了在數據泄露影響加州居民的某些未經編輯或未加密的個人數據時的私人行動權。CCPA的實施條例於2020年8月發佈，2020年11月3日，加州選民批准了一項新法律，即加州隱私權法案，該法案將於2023年1月1日生效，適用於2022年1月1日或之後收集的個人數據。由於這些不斷變化，《公民和公民權利法》和《公民權利法》的各項規定將如何解釋和執行仍然不確定。CPRA擴大了消費者的權利，並建立了加州隱私保護局，為該機構提供了調查、執法和規則制定權力。然而，CCPA的影響可能是深遠的，可能需要我們繼續修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量的成本和開支以努力遵守。某些其他州的法律規定或正在實施類似的隱私義務，包括最近通過的VCDPA，這可能與CCPA下的義務不同，此外，所有50個州的法律都規定了不同的義務，向受影響的個人、州官員和/或其他人提供個人信息安全違規通知。生物識別數據的使用或生成作為預防欺詐的輔助手段，正通過歐盟和美國各地的法律越來越受到監管，許多州的法律現在要求此類使用獲得同意。例如，伊利諾伊州已經通過了生物識別信息隱私法（“BIPA”），德克薩斯州和華盛頓州已經通過了類似的法律，其他州也計劃通過類似的法律。隱私法應用於新技術，特別是人工智能和機器學習領域，並不總是明確的，可能會對我們的業務運營造成額外的監管風險和重大損害。我們越來越多地看到人工智能方面的法律發展，這些發展可能並不總是與隱私法兼容。

一些管轄區還在考慮對在其境內收集、處理和/或存儲數據的企業提出要求（"數據本地化"），以及禁止將數據轉移到國外，從而導致技術和業務方面的影響。其他司法管轄區正在考慮為支付行業採用特定行業的法規，包括強制數據共享要求或與一般隱私規則重疊、衝突或背離的額外驗證要求。未能遵守該等法律、法規及要求可能導致罰款、制裁或其他處罰，從而可能對我們的經營業績、財務狀況及聲譽造成重大不利影響。與數據隱私侵犯有關的集體訴訟或集體訴訟在GDPR下是允許的，並開始在歐盟出現，不再是美國獨有的。我們也可能會在英國遭遇與英國脱歐有關的類似訴訟。

隱私和數據保護以及信息安全的監管通常需要監控和更改我們在收集、使用、披露、刪除、存儲、傳輸和/或個人信息安全方面的數據做法。我們已經並可能繼續發生重大費用，以遵守法律、法規、行業標準、不斷變化的消費者期望或合同義務所規定的不斷變化的強制性隱私和安全標準和協議。特別是與法律法規，如歐盟的GDPR，英國的GDPR，個人信息保護和電子文件法案，（"PIPEDA"）加拿大（包括其省級法律）、南美洲的發展情況以及美國的《CCPA》、《CPRA》、《VCDPA》和《BIPA》，規定了新的和相對繁重的義務，由於對這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能會面臨挑戰，

和做法，並可能在這樣做的努力中產生巨大的成本和開支。這些領域的新要求或對現有要求的重新解釋，或與一般數字經濟相關的新監管方案的制定，也可能增加我們的成本，並可能影響我們提供的產品和服務以及我們業務的其他方面，如欺詐監測、基於信息的產品和解決方案的開發以及技術運營。我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。這些發展中的任何一項都可能對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，欺詐活動可能會鼓勵監管幹預，這可能會損害我們的聲譽，降低我們集成產品和服務的使用和接受度，或增加我們的合規成本。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來獲取消費者賬户信息，以從事偽造或其他欺詐等非法活動，包括創建虛假的PaySafe網站或使用從黑暗網絡竊取的憑據攻擊客户賬户，這些客户在多個網站或賬户上使用相同的憑據。雖然我們正在採取我們認為將使支付更安全的措施，但涉及我們的產品和服務的欺詐級別增加，或者為我們的產品和服務提供服務的第三方的不當行為或疏忽，可能會導致監管幹預，如加強安全要求，以及損害我們的聲譽。

我們必須遵守英國、愛爾蘭、瑞士、美國、加拿大和其他地方的洗錢法規，如果不遵守，可能會受到嚴厲的經濟和法律處罰。

我們受到世界各地各種反洗錢和反恐怖分子融資的法律和法規的約束，其中包括禁止我們參與轉移犯罪活動所得收益。促進互聯網上的金融交易會帶來欺詐風險，確保客户數據安全、隱私和持續遵守適用法規需要大量資本支出。適用的洗錢條例要求公司採取預防措施並執行KYC程序，包括進行客户身份識別和核實以及進行持續監測。此外，條例要求公司保留身份記錄，並就有關洗錢條例的要求對其工作人員進行培訓。例如，目前在英國和愛爾蘭，一名高級工作人員需要分別由FCA或CBI任命和批准，以監督適當的政策和程序。全球監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控交易的程序。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。在歐盟，有一項懸而未決的反洗錢規則，其中包括限制電子貨幣產品客户盡職調查豁免範圍的條款草案，這可能會影響當前的產品供應，使合規成本更高，操作更難管理，導致客户摩擦增加，並導致業務減少。在美國，BSA除其他事項外，要求貨幣服務企業(如貨幣轉發器和預付費接入提供商)制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。我們還受到FinCEN的監管監督和執法，並已在FinCEN註冊了Skrill USA作為一家貨幣服務企業。任何認定我們違反了反洗錢法的行為，都可能對我們的財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。例如，BSA要求我們向美國國税局報告超過10,000美元的貨幣交易，包括按姓名和社會安全號碼識別客户的身份。該規定還要求我們報告某些可疑活動，包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及非法活動資金或旨在逃避聯邦法規或報告要求並核實此類資金來源的任何超過2,000美元的交易。如果我們不遵守這一規定，我們可能會受到重罰。如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的客户遍佈120多個國家和地區。然而，我們相信我們不會在所有這些司法管轄區進行受規管的活動。相反，我們只在有限的司法管轄區進行受監管的活動，我們更廣泛的客户羣在線訪問我們的服務。我們在英國、愛爾蘭、瑞士、美國、加拿大以及我們成立並開展活動的任何其他司法管轄區均須遵守反洗錢法規。如果客户居住在歐洲以外的司法管轄區，而我們認為自己不從事受監管的活動，我們遵循相關Paysafe受監管子公司的母國法律和我們的集團政策，無論客户居住在何處，均尋求應用最高的共同標準。我們相信，這些程序符合必要的標準，但不能保證它們符合其他司法管轄區的所有要求。然而，如果我們違反了英國、愛爾蘭、瑞士、美國、加拿大或其他地方的有關匯款或電子資金轉賬的法律或法規，包括由於我們的員工未能正確應用我們的KYC程序而導致的，這可能導致未來的合規要求、罰款，其他形式的責任和/或迫使我們改變商業慣例或完全停止運營。

我們亦須遵守歐盟、英國財政部及外國資產管制處所實施的規則及規例，以限制將資金轉移至特定指定國家。雖然我們相信我們已制定適當的系統和程序，以確保不會執行向觀察名單上國家的商家或客户的轉移，但無法保證該等控制措施是否有效或將繼續有效，任何監管機構因向觀察名單上國家的轉移而對我們施加的任何制裁都可能對我們的經營業績造成重大不利影響。財務狀況和未來前景。

數字資產監管環境的變化可能會對我們的業務造成不利影響。

消費者可以使用我們的數字錢包進行數字資產交易。數字資產不被視為法定貨幣，也不受任何政府的支持，並經歷了價格波動、技術故障以及各種執法和監管幹預。加密貨幣的使用在一些國家被禁止或有效禁止。如果我們（或我們合作提供服務的合作伙伴）未能遵守適用的要求和禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動以及潛在的罰款和其他後果，包括許可限制、譴責或對我們從此類活動獲得的收入造成重大影響，以及增加未來合規成本。即使在允許加密貨幣的國家，與加密貨幣相關的企業已經並可能繼續關閉其在銀行和金融機構的現有賬户或停止服務，提供加密貨幣服務可能會給我們獲得或維持與贊助銀行和支付卡網絡的關係帶來困難。此外，加密貨幣的價格通常高度波動，並受到匯率風險以及監管或其他發展可能對其價值及其對消費者投資或投機的吸引力產生不利影響的風險，導致這些服務的使用減少，從而降低我們從此類活動中賺取收入的能力。 加密貨幣監管環境的變化可能會影響我們的業務和我們未來的業務安排，從而損害我們的聲譽、運營和財務狀況，並導致維持當前收入的成本增加，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。 例如，FCA有新的金融推廣規則，我們已經實施。世界各地的監管機構對加密服務和某些加密提供商的提供表示擔憂，因此在這個垂直市場的存在可能會增加監管審查和負面媒體報道。

FCA和CBI對擁有我們證券的權利施加的限制可能導致我們受監管的子公司和該等證券的收購方在不遵守規定的情況下受到制裁，並可能降低我們的股票價值。

本公司的若干間接附屬公司受到監管監管，包括當一個人持有、收購或增加該等實體的合資格股權時，必須事先獲得相關監管機構的同意。見"項目4.B。業務概覽—發牌及規管」。根據本條例，任何人不得單獨或與他人一起持有或收購本公司10%或以上股份、本公司股份附帶的10%投票權，或直接或間接行使本公司股份的10%或以上股份，對任何受監管附屬公司的重大影響（或增加現有10%或以上的股份持有量，或超過控制門檻的股份所附帶的投票權（20%，30%或50%），而無需事先獲得FCA和CBI的批准。

不遵守這些要求構成刑事犯罪，可能導致刑事起訴，以及違反相關司法管轄區管轄支付服務和電子貨幣行業的適用法律，可能導致對本公司受監管的子公司以及尋求持有、收購或增加合資格持股的人的禁令、處罰和制裁（包括但不限於鉅額罰款、公開譴責及監禁），可能導致相關交易被取消或被迫出售，並可能導致監管合規要求增加或對我們業務的其他潛在監管限制。（包括企業管治、重組、併購、融資及分銷等事宜），強制暫停營運，取消基於該等合資格持有而作出的公司決議、歸還客户、罷免董事會成員、暫停投票權和變更、取消或撤回許可證和授權。如果發生上述任何情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，該等監管要求所帶來的不確定性及不便可能會令潛在投資者不願收購本公司10%或以上的股份，進而降低股份價值。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或者第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們的成功和在全球不同市場的競爭能力部分取決於我們的專有技術。我們尋求通過依賴美國和國際適用的法律和法規以及各種行政程序和合同措施來保護我們的知識產權。我們依賴版權法、商業祕密法和商標法來保護我們的技術，包括專有軟件的源代碼和其他專有信息。我們還依賴合同

在提供或採購產品和服務時保護我們的所有權的限制，包括與我們的員工和承包商簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以及與我們開展業務的各方簽訂的保密協議。我們沒有就我們的電子支付處理系統申請任何專利，也不能保證我們將來會提出任何專利申請，或如果提出專利申請，將獲得批准。

隨着時間的推移，我們可能會通過額外的商標、專利和其他知識產權申請增加我們在保護我們知識產權方面的投資，這可能是昂貴和耗時的。我們可能無法為我們的技術獲得保護，即使我們成功地獲得了有效的專利、商標、商業祕密和版權保護，維護這些權利的成本也是昂貴的，維護我們權利的成本可能是巨大的。此外，我們未能開發和妥善管理新知識產權，可能會損害我們的市場地位和商機。

雖然我們一般已採取措施保護我們的知識產權，但我們不能保證我們將在每個司法管轄區成功地保護或執行我們的權利，或我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟將防止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，或阻止獨立開發同等或更高的知識產權其他人的權利。如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用侵犯、淡化或以其他方式侵犯我們商標權的商標和商業外觀，我們品牌的價值可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們所有權的程度。我們的知識產權可能會被侵犯、盜用或質疑，這可能導致其範圍縮小或被宣佈無效或不可執行。任何未能充分保護或執行我們的知識產權，或因此而產生的重大成本，都可能降低我們無形資產的價值，並對我們的業務造成重大損害。

同樣，我們對商業祕密和機密信息等非專利專有信息和技術的依賴，部分取決於我們與員工和第三方達成的協議，這些協議限制了使用和披露該知識產權。這些協議可能不充分或可能被違反，在任何情況下，都可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手，這可能導致我們失去由這些知識產權產生的任何競爭優勢。不受發明轉讓協議約束的個人可能會對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。未經授權的方可能會試圖複製我們的知識產權或獲取和使用我們視為專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額或以其他方式損害我們的業務和競爭能力。我們無法保證我們擁有或授權使用的知識產權將提供競爭優勢或不會受到競爭對手的挑戰或規避。

我們不時受到與涉嫌侵犯其他方專利有關的訴訟。隨着技術和支付行業產品數量的增加，這些產品的功能進一步重疊，隨着我們通過收購或許可獲得技術，我們可能會越來越多地受到知識產權侵權和其他索賠。這些風險因所謂非執業實體的增加而被放大，即第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。即使我們認為這些與知識產權相關的權利要求中的任何一個是沒有法律依據的，也可能需要訴訟來確定專利或他人其他知識產權的有效性和範圍。任何被指控的侵權索賠的最終結果通常是不確定的，無論結果如何，任何此類索賠，無論是否有價值，都可能耗時，導致昂貴的訴訟，轉移管理層的時間和注意力從我們的業務，並要求我們，其中包括重新設計或停止提供我們的產品或服務，支付大量款項以滿足判決或解決索賠或訴訟，支付大量的版税或許可費，或履行我們與我們有商業關係的某些方的賠償義務。或者，我們可能會不時決定承擔獲得第三方專利許可所需的費用，以避免與專利訴訟相關的不確定性、重大費用和潛在的負面宣傳。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得相關知識產權的許可，而這種無法對我們的業務造成重大損害或限制。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得與我們相同的技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被發現承擔重大的金錢損失，包括三倍的損失和律師費。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業機密也可能同樣損害我們的業務。

我們使用開源軟件可能會損害我們提供產品或服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件納入其產品的公司不時面臨挑戰，挑戰開源軟件的使用和遵守開源許可條款。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權或聲稱不遵守開源許可條款的各方的訴訟。雖然使用開放源碼軟件可以降低開發成本，加快開發進程，但也可能帶來某些風險，可能比使用第三方商業軟件的風險更大。例如，開放源代碼軟件通常不提供任何關於侵權或代碼質量（包括存在安全漏洞）的保證或其他合同保護。儘管我們努力監測，

使用開源軟件並遵守適用的許可條款（通過使用監控軟件評估漏洞和許可含義），我們不能保證我們遵守適用於我們的開源許可證的所有條款，我們可能會根據適用的開源軟件許可證的條款要求公開披露我們軟件的全部或部分專有源代碼，或以不利條件或免費提供任何開源代碼的衍生作品。一些開源許可證的條款是模糊的，第三方可能會聲稱我們違反了開源許可證的條款，即使我們相信我們遵守了。在這方面幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱的要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金可能會損害我們的業務，並可能幫助第三方（包括我們的競爭對手）開發與我們類似或優於我們的產品和服務。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成損害。

如果我們未能履行許可或與第三方簽訂的技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可對我們的業務很重要的某些知識產權，包括來自第三方的技術、數據和軟件，未來我們可能會簽訂其他協議，為我們提供有價值的知識產權、技術或數據的許可。我們的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如對我們的業務有價值的數據，將歸交易對手所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用這些數據，或者可能沒有使用這些數據的排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用這些數據與我們競爭。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止可能導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將未來的產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可到期或終止，如果許可人未能遵守許可的條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可的知識產權，如果許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，或者根本不能，我們的業務可能會受到影響。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

税法的變動、實際税率的變動或額外税務負債的風險可能會影響我們的盈利能力和財務狀況。

我們通過多個外國司法管轄區的實體開展業務。因此，我們被要求提交受外國税法約束的企業所得税申報單。外國納税義務在一定程度上取決於在這些不同徵税管轄區產生的營業利潤。我們的有效税率、收益和運營現金流可能會受到法定税率較高國家產生的運營利潤組合的變化以及我們全球現金餘額定位的不利影響。如果法定税率或税基增加，或税務法律、法規或解釋的變化直接影響我們，我們的有效税率、收益和運營現金流可能會受到不利影響。

對我們適用税項的任何不利變化都可能增加我們應繳納的税額，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。除了可能對我們施加巨大的税收負擔外，我們可能受到更高水平的税收的影響，這可能導致我們需要改變我們的公司或運營結構，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們所在司法管轄區的税務當局可能會對我們評估發達技術或公司間安排的方法提出質疑。

例如，經合組織目前正在就未來可能提出的與全球經濟數字化帶來的挑戰有關的建議開展工作，具體涉及税權國際分配的改革(“支柱一”)和確保跨國企業最低税收水平的制度(“支柱二”)。

2022年12月12日，歐盟成員國原則同意引入15%的全球最低税率。2022年12月15日，正式通過指令的書面程序簽署，這意味着該指令必須在2023年底之前轉變為歐盟成員國的國內法，從2024年1月1日起生效。

此外，英國於2023年7月11日製定措施納入國內法，對於2023年12月31日或之後開始的會計期間按低於15%的實際税率徵税的附屬公司溢利徵收補充税。 英國税務機關已確認，開始日期將不會早於2024年12月31日或之後開始的會計期間。

此外，針對正在採納經合組織關於全球最低税的第二支柱倡議的成員，一些被認為有利於税收的國家正在考慮徵收公司所得税。例如，百慕大政府於2023年8月8日發佈了一份關於引入15%企業税制度的建議大綱。這項立法於12月27日頒佈，

於二零二五年一月一日或之後開始的會計期間生效。我們相信本公司不會受到新百慕大所得税的影響，因為我們是英國的税務居民。

我們的全球有效税率可能會受到該等法規或為迴應任何潛在全球最低税率而頒佈的任何當地國家法規的影響。

此外，國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查從事互聯網商務和金融技術的公司的適當税務待遇。該等發展中的變動可能會影響我們的財務狀況及經營業績。特別是，由於互聯網的全球性，國際、聯邦、州和地方各級的税務機關可能會試圖監管我們的交易，或徵收新的或修訂的銷售和使用税、增值税、數字服務税、所得税或與我們在互聯網商務和金融技術領域的活動有關的其他税收。新的或修訂的税收，特別是銷售和使用税，增值税和類似的税收，包括數字服務税，可能會增加經營成本。新的税收還可能導致獲取數據以及收税和匯出税款所需的內部成本大幅增加。任何該等事件均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

此外，其他司法管轄區對在税收友好司法管轄區以外經營業務的政治和社會看法的任何改變，或HMRC或任何其他税務機關調查我們的税務安排的任何行動，都可能導致我們的負面宣傳和聲譽受損，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。例如，於二零一九年一月，HMRC推出其利潤轉移合規設施（“利潤轉移合規設施”），其重點是針對被視為導致英國公司税淨額轉移溢利的交易，並隨後計入徵税。我們與HMRC就PDFC進行了提交、通信並最終結束交易，這主要與遺留轉讓定價政策有關。轉讓定價是一個固有的有爭議的領域，因為它要求對可能難以找到市場比較者的具體交易和安排採用公平交易定價。倘税務機關成功挑戰我們的税務安排，我們可能須承擔額外税項及罰款及相關利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大影響。

我們可能會受到守則第1471—74條（“FATCA”）和其他跨境自動信息交換條款的影響。

根據FATCA，某些非美國金融機構（“外國金融機構”或“FFI”）必須向美國國税局（“IRS”）註冊，以獲得全球中介識別號（“GIIN”），並遵守FATCA的條款，包括任何適用的政府間協議（“IGA”）以及實施該協議或FATCA的任何當地法律。根據我們目前的運營和業務活動，包括我們的數字錢包業務，我們已經註冊了我們的某些子公司，並可能被要求註冊其他子公司，作為FFI，因此將被要求向IRS註冊以獲得GIIN，並要求遵守任何適用的IGA的條款。未能遵守FATCA（包括根據任何適用的IGA條款可能實施的），可能會使向我們支付的美國來源固定、可確定、年度或定期收入的某些付款受到30%的FATCA預扣税。此外，我們的FFI子公司將需要對現有和新客户進行盡職調查，前提是他們的賬户餘額達到一定的門檻，包括獲得賬户持有人在美國的公民身份或税務居住地的自我證明。然後，他們將被要求向國税局或當地税務機關報告有關其美國賬户持有人的某些信息（國税局又將這些信息提供給國税局）。這種報告要求可能會阻止客户與我們做生意。

我們經常受到訴訟、監管行動和政府調查。

我們可能並且在某些情況下已經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟)、政府或監管調查、傳票、查詢或審計以及其他不利法律程序的影響，這些訴訟涉及知識產權、消費者保護、隱私、數據保護、生物識別數據處理、賭博、勞工和就業、移民、競爭、可訪問性、證券、税收、營銷和通信實踐、商業糾紛、反洗錢、反腐敗、反恐融資、制裁和其他事項。見“項目4.B.業務概述--法律訴訟”。例如，2021年12月10日，Lisa Wiley訴PaySafe Limited f/ka/Foley Trasimene Acquisition Corp.II、Richard N Massey、Bryan D.Coy、Philip McHugh和Ismail(Izy)Dawood等人提起集體訴訟，將公司、我們的前首席執行官和我們的前首席財務官列為被告。起訴書聲稱，根據《交易法》第10(B)節及其頒佈的第10b-5條，公司和個別被告就公司的財務前景向市場做出了虛假和誤導性的陳述，原因是歐洲主要市場的賭博法規、公司數字錢包部門的業績挑戰以及新電子商務客户協議的修改範圍和時間。此外，起訴書根據《交易法》第20(A)條對個別被告提出索賠，指控個別被告提交虛假財務報表、誤導公眾並誘使公眾購買股票。2022年1月21日，約翰·保羅·奧布萊恩也在紐約南區提起了相關訴訟，並將威廉·P·福利二世列為被告。2022年5月5日，南區

紐約州合併了Wiley案和O‘Brien案，並在Re：PaySafe Ltd.f/k/a Foley Trasimene Acquisition Corp.II證券訴訟中重述了新案件。這些投訴要求在2020年12月7日至2021年11月10日期間代表據稱購買我們普通股的一類買家支付未指明的損害賠償，並判給費用和費用，包括合理的律師費。

隨着我們業務的規模、範圍和地理覆蓋範圍的擴大，以及我們的產品和服務的規模和複雜性的增加，糾紛和諮詢的數量和重要性可能會增加。此外，影響我們業務的法律、規則和法規，包括與互聯網和移動商務、數據保護、支付服務和信貸有關的法律、規則和法規，受到法院和政府當局不斷演變的解釋，因此這些法律、規則和法規的範圍和適用的不確定性增加了我們將受到私人索賠和政府行為指控的風險。此外，我們對專業行業垂直市場的關注使我們面臨更高的調查、監管行動和訴訟造成的損失風險。見“與PaySafe的業務和行業相關的風險--我們對專業行業垂直市場的關注可能會增加我們相對於行業內其他公司的風險。”

我們所面臨的任何索賠、訴訟、政府調查、糾紛和其他法律程序的範圍、結果和影響都無法確切地預測。無論結果如何，由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，可能是實質性的。為我們未決的訴訟和監管程序確定準備金是一個複雜的、涉及大量事實的過程，涉及高度的酌情判斷。解決一個或多個此類法律和監管程序或其他事項可能需要我們支付大量款項來履行判決、罰款或罰款或了結索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些訴訟還可能導致聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品或服務，導致我們退出某些市場或終止某些關係，要求我們以代價高昂的方式改變我們的商業做法，或開發非侵權或以其他方式改變的產品或技術。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

與PaySafe負債相關的風險

我們的巨大槓桿可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們進行收購的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力或我們償還債務的能力產生不利影響，並可能將我們的現金流從運營轉移到償還債務上。

我們的槓桿率很高。截至2023年12月31日，我們的債務本金總額約為25億美元。在受控於我們信貸安排的信貸協議所載限制的規限下，我們可能會不時招致大量額外債務，為營運資金、資本開支、投資或收購或其他目的提供資金。如果我們這樣做，與我們高債務水平相關的風險可能會增加。具體地説，我們的高額債務可能會產生重要的後果，包括以下幾點：

我們為一間控股公司，綜合資產由附屬公司擁有，業務則透過附屬公司進行。來自該等附屬公司的收入是我們償還債務及營運開支的主要資金來源。我們的信貸協議包含限制我們的附屬公司作出分派的契諾，惟若干籃子及例外情況除外，這可能會損害我們履行償債責任或以其他方式為我們的營運提供資金的能力。此外，根據適用的法律，包括要求公司保持最低資本額和

只向股東支付利潤。因此，儘管我們的附屬公司可能擁有現金，但我們可能無法獲得該現金來履行我們償還未償債務或為我們的運營提供資金的義務。

儘管我們目前的債務水平，我們可能會產生更多債務並進行其他交易，這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。

我們可能會在未來承擔大量額外債務。雖然若干規管我們現有債務的協議載有對產生額外債務及進行若干類型其他交易的限制，但該等限制須受若干限制及例外情況所規限。遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。該等限制亦不妨礙我們承擔不構成債務工具所界定之債務之責任（例如應付貿易賬款）。如果新債務增加到我們目前的債務水平，前面的風險因素中描述的重大槓桿風險將增加。參見“某些債務的描述”。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務顯著增加。

未來利率可能會上升。因此，我們浮息信貸融資的利率可能高於或低於當前水平。截至2023年12月31日，本公司持有約16億美元的浮動利率未償還債務。然而，倘利率上升，即使借款金額維持不變，我們對浮息債務的償債責任亦會增加，而我們的淨收入及現金流量（包括可用於償還債務的現金）亦會相應減少。

我們的債務協議對我們及其附屬公司施加了重大的經營和財務限制，這可能妨礙我們把握商機。

規管我們信貸融資的協議對我們施加重大經營和財務限制。這些限制限制了我們若干附屬公司（其中包括）：

此外，就第一留置權循環信貸融資而言，我們的若干附屬公司須維持最高綜合第一留置權淨槓桿比率不超過7. 50：1. 00，並於每個季度末進行測試，其中第一留置權循環信貸融資的未償還本金額超過該融資項下當時承擔總額的40%。此外，Paysafe支付信貸協議要求Paysafe支付在每四個財政季度期間的最後一天維持（i）最低固定費用覆蓋率、（ii）最高槓杆比率及（iii）最低流動性金額。

由於這些限制，我們在經營業務的方式方面受到限制，我們可能無法籌集額外債務或股權融資以有效競爭或利用新的商機。我們可能產生的任何未來債務的條款可能包括類似或更具限制性的契約。我們不能向您保證，我們將能夠在未來繼續遵守這些契約，如果我們未能做到這一點，我們將能夠獲得貸款人的豁免或修改契約。

吾等未能遵守上述限制性契約以及吾等其他債務的其他條款或任何未來債務不時的條款，可能導致違約事件，倘不予以糾正或豁免，則可能導致吾等被要求

在到期日之前償還這些借款。倘吾等被迫以較優惠的條款為該等借貸再融資或無法為該等借貸再融資，吾等的經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

我們的業務可能會受到貨幣匯率變動的不利影響。

由於我們在多個司法管轄區和貨幣經營，貨幣匯率的變動可能會對我們的金融資產和負債造成不利影響，特別是我們的外債和公司間交易。貨幣匯率波動導致呈報盈利惡化，可能導致違約，並導致我們就未償還債務的協議出現違約事件，倘未能糾正或豁免，則可能導致我們須在到期日前償還該等借款。倘吾等被迫以較優惠的條款為該等借貸再融資或無法為該等借貸再融資，吾等的經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

我們未能遵守有關未償還債務的協議（包括由於我們無法控制的事件）可能導致違約事件，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

倘根據任何與我們未償還債務有關的協議發生違約事件，違約債務持有人可促使有關該債務的所有未償還款項即時到期及償還。吾等無法向閣下保證，倘發生違約事件而加速償還，吾等的資產或現金流量將足以悉數償還吾等未償還債務工具項下的借貸。此外，倘吾等無法償還、再融資或重組吾等之有抵押債務項下之債務，則該等債務持有人可就該等債務之抵押品而採取行動。此外，一項債務工具項下的任何違約事件或加速宣佈亦可能導致一項或多項其他債務工具項下的違約事件。

控制權變更後，我們信貸融資項下的所有未償還債務將即時到期應付。

於控制權變動（定義見二零二一年優先融資協議）後，我們於優先融資協議項下的所有未償還債務將即時到期及償還。一個或一組一致行動的人士（與CVC投資者和Blackstone投資者以及任何他們直接或間接控制的任何人士除外）收購（直接或間接）超過50%的公司普通股將構成我們的信貸協議項下的控制權變動。為取得足夠資金償還債務，倘控制權發生變動，我們預期我們將不得不為債務再融資。我們不能向您保證，如果有，我們將能夠以合理的條件為我們的債務再融資。我們未能償還因控制權變動而到期應付的所有未償還債務，將觸發適用信貸協議項下的違約事件，並可能構成我們一項或多項其他協議項下的違約事件。此外，一項信貸融資下的此類違約事件可能導致我們其他信貸融資下的其他債務加速償還。我們的未來債務也可能包含有關構成我們債務協議項下控制權變動的特定事件或交易的還款要求的限制。此類限制可能會阻礙、延遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對公司普通股的交易價格產生負面影響。

償還我們的債務取決於我們附屬公司產生的現金流量，而現金流量可能受到我們無法控制的限制。

我們的子公司擁有我們所有的資產，並進行我們所有的業務。因此，償還債務取決於附屬公司產生的現金流量及其透過股息、償還債務或其他方式提供該等現金的能力。

除非彼等為我們債務的義務人，否則我們的附屬公司並無任何義務支付該等債務的到期款項或向票據發行人提供資金以作此用途。我們的非擔保附屬公司可能無法或不被允許作出分派以使我們能夠就我們的債務付款。各非擔保附屬公司均為獨立法律實體，在若干情況下，法律及合約限制可能會限制我們向非擔保附屬公司取得現金的能力。雖然對我們附屬公司的限制了他們支付股息或進行其他公司間付款的能力，但這些限制受若干限制和例外情況的限制。

倘吾等無法從附屬公司收取分派或作出其他公司間付款，吾等可能無法就債務支付所需本金及利息。

我們無法產生足夠的現金流可能會影響我們執行戰略計劃的能力。

有機增長機會是我們戰略的重要組成部分。見"項目4.B。業務概述—我們的增長戰略”。我們可能無法產生足夠的現金流為該等增長計劃提供資金。因此，執行我們的增長戰略可能需要

我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得外部資金來源。我們獲取資本的限制，包括髮行額外債務或股權的能力，可能由我們無法控制的事件或原因造成，並可能包括我們的信譽或盈利能力下降、利率大幅上升、投資者一般要求的風險溢價增加、信貸供應減少或放款人要求的條款收緊。我們取得外部資金、繼續現有融資安排或為現有融資責任再融資的能力受到任何限制，可能會限制我們的流動資金、財務靈活性或現金流，並影響我們執行策略計劃的能力，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的綜合財務報表包括可能減值的重大無形資產。

我們的財務狀況表中有重大無形資產。截至2023年12月31日，我們擁有12億美元的無形資產和20億美元的商譽。根據現行會計規則，吾等須至少每年或更頻密地評估商譽減值。減值指標包括（但不限於）相對於過往或預測未來經營業績的表現顯著不佳、股價或市值大幅下跌以及負面行業或經濟趨勢。倘發生該等事件，我們的商譽賬面值可能不再可收回，我們或須記錄減值支出。

於2023年，由於股價及市值持續下跌，我們得出結論，截至2023年6月30日，商户解決方案及數碼錢包分部均存在商譽減值指標。此外，由於當前市場環境及監管限制，傳統數字錢包業務，我們於2023年12月31日識別出數字錢包分部商譽減值指標。 吾等於該等日期及年度減值日（10月1日），使用市場法及貼現現金流量法進行商譽減值分析。 根據各有關期間進行的分析，並無確認商譽減值開支。於去年，亦發現類似減值指標，導致截至二零二二年十二月三十一日止年度確認商譽減值開支19億元。

我們的股價持續下跌或預測下降將需要我們在隨後期間進行商譽減值測試。 倘我們的股價持續及持續下跌，則可能導致未來期間出現重大商譽減值。此外，倘宏觀經濟狀況或其他因素的影響較預測現金流量所假設的更為嚴重或持續時間更長，商譽可能面臨減值風險。

由於上述減值指標，我們亦得出結論，數碼錢包內存在若干無形資產的減值指標。 因此，已進行減值分析，並根據未貼現現金流量模式釐定資產可收回，且並無記錄減值支出。未能達致預期現金流量可能導致無形資產於未來期間出現重大減值。 於二零二三年及二零二二年，其他無形資產減值並不重大。

與美國聯邦所得税待遇相關的風險

美國國税局可能不同意Paysafe（i）就美國聯邦所得税而言應被視為非美國公司，以及（ii）就美國聯邦所得税而言不應被視為“代理外國公司”。

根據現行的美國聯邦所得税法，只有在美國境內或根據美國或任何州的法律成立或組織的公司，一般才會被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，Paysafe（並非在美國或根據美國或任何州的法律成立或組織，而是百慕大註冊成立實體）一般分類為非美國公司。然而，《法典》第7874條和根據該條頒佈的財政部條例包含了一些具體規則，這些規則可能導致非美國公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司。如果根據《法典》第7874條和據此頒佈的財政部條例，Paysafe被確定為美國聯邦所得税目的的美國公司，Paysafe將像任何其他美國公司一樣對其收入繳納美國聯邦所得税，並向Paysafe的非美國持有人進行某些分配。其證券將須繳納美國預扣税。此外，即使Paysafe不被視為美國公司，但如果歸屬於前FTAC股東的所有權超過閾值金額，它可能會受到作為“代理外國公司”的不利待遇。如果根據《法典》第7874條和根據該條頒佈的財政部法規，Paysafe被認定為美國聯邦所得税的代理外國公司，則Paysafe的股息將不符合“合格股息收入”的待遇，並且Paysafe的美國附屬公司可能會根據反轉收益規則和《法典》第59A條被徵收更高的税收。

我們認為，我們不應根據《法典》第7874條被視為美國聯邦所得税目的的美國公司，或根據《法典》第7874條被視為外國代理公司的不利待遇。然而，沒有要求或將獲得與該交易有關的IRS裁決。此外，對財務處有關Paysafe所有權的條例的解釋不確定性，對這些條例的適用指導有限。

因此，不能保證國税局不會採取與上述相反的立場，或者法院不會同意國税局在訴訟中的相反立場。

如果一個美國人被視為擁有至少10%的公司普通股，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有公司普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為PaySafe及其直接和間接子公司(“PaySafe集團”)的“美國股東”，即“受控外國公司”。PaySafe集團包括美國子公司，根據最近頒佈的規則，PaySafe的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論PaySafe是否被視為受控外國公司(儘管目前有一項立法提案懸而未決，大幅限制這些規則的適用)。

受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應税收入，並將其在受控外國公司的“F分部收入”和(在計算其“全球無形低税收入”時)“測試收入”中的按比例份額以及受控外國公司持有的美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)按比例計入，無論該受控外國公司是否進行任何分配。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。PaySafe不能提供任何保證，保證它將協助持有人確定其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何持有人是否就任何此類受控外國公司被視為美國股東，或向任何持有人提供遵守報告和納税義務可能必要的信息。美國人應就這些規則的潛在適用問題諮詢其税務顧問。

如果在任何納税年度，PaySafe在美國聯邦所得税方面是一家被動的外國投資公司，那麼持有公司普通股的美國人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。

如果在任何課税年度內，PaySafe是或成為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”或PFIC，而美國持有人(如“税務資料美國聯邦所得税考慮事項”所界定)持有公司普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。PaySafe不認為它在上一個納税年度是PFIC，也不希望在本納税年度或可預見的未來成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。因此，不能保證PaySafe在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果PaySafe被視為PFIC，公司普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或被認為的分配徵收最高邊際普通所得税税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。參見“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則”。公司普通股的美國持有者應就這些規則的潛在適用問題諮詢他們的税務顧問。

與PaySafe普通股和公司結構相關的風險

PaySafe將依賴其運營子公司為其提供履行PaySafe財務義務所需的資金，PaySafe支付股息的能力可能會受到限制。

PaySafe通過控股結構運營。PaySafe是一家控股公司，沒有實質性的直接業務運營。PaySafe的唯一資產是其運營子公司的直接和間接股權。因此，PaySafe依賴這些子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行其財務義務所需的資金，包括支付股息。PaySafe子公司進行此類分配和其他付款的能力取決於它們的收益，並可能受到合同或法律限制，例如PaySafe子公司作為借款人或擔保人的PaySafe融資設施施加的限制，或擁有可分配利潤或可分配準備金的法律要求。更多信息見本報告“項目8.A.合併報表和其他財務資料”。作為PaySafe子公司的股權投資者，PaySafe在子公司清算或重組時獲得資產的權利在結構上將從屬於該子公司債權人的債權。只要PaySafe被承認為子公司的債權人，其債權仍可能是

從屬於該子公司資產的任何擔保權益或其他留置權，以及其任何債務或其他優先於PaySafe債權的義務。

公司普通股未來股息的實際支付及其數額取決於多個因素，其中包括可分配利潤和儲備的數額，包括資本出資儲備，（可以減少當年虧損或從往年結轉），Paysafe的資本支出和投資計劃，收入，利潤，財務狀況，Paysafe的盈利水平、槓桿率（如我們的信貸協議中所定義的）、適用法律下對股息支付的適用限制、遵守信貸契約、總體經濟和市場狀況、未來前景以及Paysafe董事會可能不時認為相關的其他因素。無法保證上述因素將促進或允許遵守Paysafe的股息政策。如果發生本節“風險因素”中所述的任何風險，Paysafe支付股息的能力可能會受到損害。因此，Paysafe未來支付股息的能力可能會受到限制，Paysafe的股息政策可能會改變。Paysafe的董事會將不時重新審視Paysafe的股息政策。

我們的主要股東控制本公司47%的股份，彼等的利益日後可能與我們或貴公司發生衝突。

我們的主要股東實益擁有約47%的公司普通股。此外，根據本公司之公司細則及與主要股東訂立之股東協議，只要主要股東保留本公司之重大擁有權，本公司將同意向董事會提名由該等股東指定之人士。即使本公司的主要股東並不擁有佔本公司已發行及發行在外股份（附帶於有關時間股東大會上投票權）總投票權的大部分普通股，只要各該等股東繼續擁有本公司普通股的相當比例，該等股東仍能對董事會的組成及批准需要股東通過其投票權批准的行動產生重大影響。因此，於該期間內，主要股東將對我們的管理、業務計劃及政策（包括委任及罷免高級職員）有重大影響力。特別是，只要我們的主要股東繼續擁有我們公司普通股的相當大比例，該股東將能夠導致或防止我們公司的控制權或我們董事會的組成發生變化，並可能阻止任何未經請求的收購我們公司。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得貴公司普通股溢價的機會，並最終可能影響本公司普通股的市場價格。

倘吾等未能對財務報告維持有效的內部監控，吾等可能無法編制及時準確的財務報表或遵守適用法律及法規，從而可能對吾等業務造成重大不利影響。

我們現有的監控措施及我們開發的任何新監控措施可能會因我們業務條件的變化而變得不足。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點在未來可能會被發現。任何未能建立或維持有效的控制措施或在實施或改善其過程中遇到的任何困難，均可能妨礙我們及時發現錯誤，可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告責任，並可能導致我們對過往期間的財務報表進行重列。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

自截至2022年12月31日止財政年度開始，我們的獨立註冊會計師事務所須每年證明我們對財務報告的內部監控的有效性。 影響我們的內部監控的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致我們違反融資安排下的契約。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能對我們造成重大不利影響，並導致我們公司普通股價格下跌。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法的多項規定的約束，並且被允許向SEC提交的信息少於美國公司。這可能會限制公司普通股持有人可獲得的信息。

我們於1996年在英國成立，之前在倫敦證券交易所上市。 此外，美國居民並不構成我們的大部分執行官或董事，我們的大部分資產位於美國境外，我們的業務主要在美國境外管理。因此，我們根據《交易法》報告為具有外國私人發行人地位的非美國公司。根據《證券法》第405條，外國私人發行人地位的確定每年在證券交易的最後一個營業日進行。

發行人最近完成的第二財政季度，因此，下一個決定將於2024年6月30日作出。

作為外國私人發行人，我們不受適用於在美國境內組建的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》中的某些規則的約束，這些規則規範了與徵求委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求，適用於根據《交易法》註冊的證券，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和出售我們的證券時，不受《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，雖然我們預計將在SEC 6—K表格的掩護下向SEC提交季度中期合併財務數據，但我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，也不需要根據《交易法》提交季度報告或以Form 8—K表格提交當前報告。因此，與我們是美國上市公司相比，有關我們業務的公開信息可能會更少。此外，紐約證券交易所公司治理標準中的某些規定允許外國私人發行人（如我們）遵循“母國”公司治理慣例，以取代其他適用的公司治理標準。本公司之公司細則並不要求股東批准發行獲授權但未發行股份，包括（i）與收購另一間公司之股份、股份或資產有關；（ii）當其將導致控制權變動；（iii）將設立或重大修訂購股權或購買計劃，或作出或重大修訂其他股權補償安排，（iv）與某些私募有關的事項。我們也不需要有大多數獨立董事。就此而言，我們的常規與紐約證券交易所企業管治標準的規定有所不同，該標準一般要求發行人就有關事件發行證券須取得股東批准，並要求董事會大部分成員均為獨立人士。雖然我們目前不打算依賴任何其他母國的便利，但只要我們符合外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些便利。

我們無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

如果我們未能繼續滿足紐交所的上市要求，公司普通股和公司認股權證可能被摘牌，Paysafe及其股東可能面臨重大重大不利後果，包括：

我們可能會失去我們的外國私人發行人的地位，這將要求我們遵守《外匯法》的國內報告制度，並導致我們產生大量的法律、會計和其他費用。

只要我們符合外國私人發行人的資格，我們無需遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。我們可能最早在2024年6月30日（2024年第二財政季度的最後一個工作日）不再是外國私人發行人，這將要求我們遵守自2025年1月1日起適用於美國國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。為維持我們目前作為外國私人發行人的地位，（a）我們的大部分證券必須由非美國居民直接或間接擁有，或（b）（i）我們的大部分行政人員或董事不能是美國公民或居民。（ii）我們超過50%的資產必須位於美國境外；（iii）我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去了作為外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守《交易法》的報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求根據SEC和NYSE的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。例如，10—K表格年報要求國內發行人個別披露高管薪酬信息，具體披露國內薪酬理念、目標、年度薪酬總額等。（基薪、獎金和股權補償）以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾有關的潛在付款，而表格20—F的年度報告則允許外國私人發行人以彙總的方式披露薪酬信息。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條關於短期利潤披露和收回的規定的約束。

根據美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。因此，我們預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並可能使某些活動非常耗時和成本高昂。我們亦預期，若我們須遵守適用於美國國內發行人的規則及法規，則可能會令我們獲得董事及高級管理人員責任保險更為困難及昂貴，我們可能會被要求接受較低的承保範圍或為獲得承保範圍而產生大幅增加的成本。

本公司之公司細則及股東協議以及百慕大法律載有可能會阻礙收購要約或合併建議之條文，而該等條文可能會對本公司普通股之市價造成不利影響。

本公司細則及股東協議以及百慕大法律載有可能阻礙、延遲或阻止合併、合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變動的條文，包括閣下可能會獲得貴公司普通股溢價的交易。這些規定也可能阻止或挫敗股東更換或罷免管理層的企圖。我們的企業管治文件包括：

上述規定和反收購措施的存在可能限制投資者將來可能願意為普通股支付的價格。他們還可以阻止本公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得貴公司普通股溢價的可能性。

您可能難以在百慕大法院執行美國法院針對我們的判決。

我們根據百慕大法律組織為獲豁免公司。此外，我們的許多董事和執行官不是美國居民，我們的大部分資產及其資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此，您可能難以在美國境內向這些人士或我們送達法律程序，或就美國法院的判決（包括根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決）向他們或我們追討。

吾等獲悉，美國與百慕大之間並無任何現行條約，規定相互承認及執行民事及商事判決。因此，美國判決是否可在百慕大對我們或我們的董事及高級職員強制執行，取決於作出判決的美國法院是否獲百慕大法院承認對我們或我們的董事及高級職員具有司法管轄權，有關司法管轄權由百慕大的法律衝突規則決定。除非判定債務人已服從美國法院的司法管轄權，而服從美國法院（而非美國）的司法管轄權，否則判決債務人不得在百慕大自動強制執行，而服從及司法管轄權的問題屬於百慕大（非美國）的事務。依法

此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院不會執行美國聯邦證券法，因為它要麼是懲罰性的，要麼是與百慕大公共政策背道而馳的。我們被告知，根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的執行，百慕大法院將不受理。根據美國司法管轄區的法律可獲得的某些補救措施，包括美國聯邦證券法下的某些補救措施，將不適用於百慕大法律或在百慕大法院強制執行，因為它們違反了百慕大的公共政策。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。然而，如果申訴中所指控的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。

我們的股東可能比美國公司的股東更難保護自己的利益。

百慕大法律規定的股東權利不像美國許多司法管轄區的立法或司法判例規定的股東權利那樣廣泛。根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會遵循英國判例法的先例，這將允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救對公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超越公司的公司權力，是非法的，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮允許衍生訴訟權利，如果行為被指控構成針對少數股東的欺詐，或行為需要我們的股東批准的比例高於實際批准的百分比。在這類訴訟中勝訴的一方通常能夠追回與這類訴訟有關的部分律師費。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發公司普通股或其他證券，這將稀釋現有的所有權利益，並可能壓低公司普通股的市場價格。

在許多情況下，PaySafe可能會在未來發行額外的公司普通股或其他同等或更高級別的股權證券，涉及償還未償債務或PaySafe的股權激勵計劃，在多種情況下不需要股東批准。

PaySafe增發公司普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

未來向現有Paysafe股東和其他重要股東發行的公司普通股的銷售可能會導致公司普通股的市場價格大幅下跌，即使Paysafe的業務表現良好。

根據合併協議，現有Paysafe股東收取（其中包括）大量公司普通股。

根據股東協議，現有Paysafe股東及股東協議的若干其他股東可根據證券法第144條（如有）出售本公司的證券。

在滿足《證券法》第144條的要求後，現有Paysafe股東和某些其他重要股東可以在公開市場或私下談判的交易中出售大量本公司的證券，

這可能會增加Paysafe股價的波動性，或對公司普通股價格造成重大下行壓力。

由於我們目前沒有計劃支付現金股息我們的公司普通股，您可能不會收到任何投資回報，除非您出售您的公司普通股的價格高於您支付的價格。

我們目前沒有支付現金股息的計劃。本公司普通股未來股息的宣派、金額和支付將由本公司董事會全權決定。董事會可考慮整體及經濟狀況、財務狀況及經營業績、可用現金及現時及預期現金需求、資本需求、合約、法律、税務及監管限制及對我們向股東或附屬公司向我們派付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們派付股息的能力受我們的信貸融資限制，並可能受我們或我們附屬公司未來產生的其他債務契約限制。因此，您可能不會收到任何投資於我們公司普通股的回報，除非您以高於您支付的價格出售您的公司普通股。

我們公司普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

本公司普通股的市場價格可能高度波動，並可能受到廣泛波動。全世界的證券市場經歷了價格和成交量的重大波動。這種市場波動，以及一般的經濟，市場或政治條件，可能會降低我們公司普通股的市場價格，無論我們的經營表現如何。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，原因是多項潛在因素，包括季度經營業績或向股東派發股息（如有）的變動、主要管理人員的增加或離職、未能達到分析師的盈利預期、發表有關我們行業的研究報告、訴訟和政府調查，影響我們業務的法律或法規的變更或擬議變更，或其不同解釋或執行，對我們可能產生的任何債務或我們將來可能發行的證券的不利市場反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測，我們的競爭對手宣佈重大合同，收購，我們的公司普通股的市場價格可能會大幅下跌。您可能無法以或高於您支付的價格或首次公開發行價格轉售您的公司普通股。

在過去幾年中，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市價波動期間，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

項目4. infor公司簡介

A.公司的歷史和發展

Paysafe Limited於2020年11月23日根據百慕大法律註冊成立，以實現本文所述的交易，並於2021年3月30日完成交易完成後成為合併業務的母公司。有關交易的進一步詳情，請參閲“説明性附註”。見"項目5。運營和財務回顧與展望”，以討論Paysafe在截至2023年12月31日止三年中每年的主要資本支出和資產剝離。截至本報告日期，並無重大資本開支或出售。

Paysafe有限公司註冊辦事處的郵寄地址為M Q Services Ltd.，維多利亞廣場，31維多利亞街，漢密爾頓HM10，百慕大。主要行政辦公室位於2 Gresham Street London，United Kingdom EC2V 7AD，電話號碼為+44（0）207 608 8460。本公司的主要網址是 www.paysafe.com. 我們不會將本公司網站所載或可通過本公司網站訪問的信息納入本報告，閣下不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息。SEC的網站， Https://www.sec.gov.

B.業務概述

概述

PaySafe是數字商務領域的領先者之一，2023年的交易額超過1400億美元，2022年的交易額為1300億美元，2023年和2022年的收入分別為16億美元和15億美元。我們的綜合支付平臺提供全方位的支付解決方案，從信用卡和借記卡處理到數字錢包、電子現金和實時銀行解決方案。廣泛的解決方案、我們複雜的風險管理、我們深厚的監管專業知識以及目標垂直市場的深厚行業知識相結合，使我們能夠使超過120個國家和地區的1,800萬活躍用户和超過250,000家中小企業能夠跨在線、移動、應用內和店內渠道進行安全和無摩擦的商務活動。我們主要在大型娛樂垂直市場提供解決方案，如iGaming(包括與體育、電子競技、夢幻體育、撲克和其他賭場遊戲相關的廣泛在線博彩選擇)、旅遊、流媒體/視頻遊戲、零售/酒店和數字資產。我們將我們的業務分成兩個部分，數字錢包約佔我們收入的7.34億美元，或46%，而Merchant解決方案約佔8.67億美元，或截至2023年12月31日的年度收入的54%。我們認為，對於傳統的零售支付服務來説，世界各地越來越多的數字商務正變得過於複雜，其中許多仍在使用多年前開發的遺留業務流程和技術，以應對上一代電子商務。這些傳統平臺缺乏我們認為解決這一大片市場所需的專門功能、複雜的風險管理和強大的監管合規基礎設施。

為了抓住這一機遇，我們為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)關係開發了一套創新的專有數字商務解決方案。我們相信這些解決方案有助於(1)解決促進數字商務的複雜性，(2)消除客户體驗中的重大摩擦和痛點，(3)使我們的企業和消費者客户能夠以更快、更安全和更方便的方式進行交易，(4)通過將活躍用户吸引到他們的平臺，幫助我們的企業客户擴大他們的業務。我們的解決方案通過提供數字錢包、替代支付方法(“APM”)和數字貨幣交易的高級功能，遠遠超出了傳統支付供應商的基本信用卡支付功能。這些措施包括：

我們結合了我們業務的關鍵要素，以在市場上創造獨特的競爭優勢，如下所示。這些措施包括：

我們相信，這種獨特的組合使我們能夠成為全球娛樂垂直領域的全球領導者，但也有傳統供應商難以提供的特定服務要求。例如：

我們的數字錢包和數字貨幣解決方案的差異化功能也吸引了這些和其他垂直行業的消費者，這些解決方案使他們能夠將資金加載到儲值賬户中，通過移動終端或集成應用程序，輕鬆靈活地在線使用。我們的許多消費者客户來自千禧一代和Z世代的年輕用户羣體，他們要麼沒有銀行賬户，信用卡或借記卡或不願在線使用銀行賬户、信用卡或借記卡的客户，都被我們解決方案的額外安全性所吸引，並希望更有效地控制支出。

我們通過全渠道模式，充分利用我們的全球影響力和B2B和B2C關係，為客户提供市場服務和支持。這使我們能夠通過我們遍佈全球的辦事處網絡管理和服務我們的客户，並對當地和區域市場、海關和監管環境有着豐富的瞭解。我們通過直接和間接銷售策略的組合銷售我們的解決方案。我們擁有一支直接銷售隊伍，負責與大型商家建立和發展關係，並幫助他們配置或開發數字化和銷售點商務解決方案。 我們的企業銷售組織的結構與我們的目標垂直市場相匹配，並通過銷售運營、交易運營、售前和需求生成來實現。我們利用針對性的營銷活動在線向較小的商家銷售我們的解決方案，這些活動旨在解決跨行業、地區和用户檔案的特定用例。我們還利用一個合作伙伴網絡，例如獨立供應商和獨立銷售組織（“ISO”），他們將我們的解決方案集成到他們自己的服務中，或利用他們自己的銷售計劃轉售我們的解決方案。

我們通常通過交易費（按交易金額的百分比計算）、固定的每筆交易費或兩者的組合，在我們的解決方案中產生收入。當資金被存入錢包或卡時，當資金用於進行交易時，或者當我們代表我們的商家或合作伙伴處理交易時，我們會產生這些費用。在某些跨境交易中，我們也可能從外匯費用中產生收入。

截至2023年12月31日止年度，我們產生了1，400億美元的總支付量和16億美元的收入。同期，我們淨虧損2000萬美元，產生4.59億美元的調整後EBITDA。 截至2022年12月31日止年度，我們產生了1，300億美元的總付款量和15億美元的收入。同期，我們淨虧損19億美元，

併產生了4.1億美元的調整後息税前利潤見"項目5。本報告的《運營和財務回顧與展望》，以獲取與本報告中提出的非公認會計原則措施有關的額外信息，並將此類非公認會計原則措施與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比措施進行對賬。

我們的旅程&發展作為數字商務的先驅

自1996年成立以來，我們一直在推動數字支付解決方案的開發，並繼續創新，以幫助降低複雜性，併為商家和消費者擴展支付選擇。自那時以來，我們通過加強我們的領域專業知識，增加新的能力和擴大我們的市場覆蓋範圍，以建立我們在數字商務的先行者優勢，並在我們所有業務領域建立自己作為規模化的市場領導者。我們發展過程中的一些關鍵里程碑包括：

我們巨大而快速增長的市場機遇

我們認為，對於使用傳統商業模式、支付解決方案和風險管理平臺來支持老化的一代零售電子商務解決方案的傳統支付和電子商務服務提供商來説，世界各地越來越多的數字商務正變得過於複雜。這些傳統平臺和供應商缺乏專門的功能、複雜的風險管理和強大的監管合規基礎設施，無法滿足包括數字錢包、自動取款機和數字貨幣交易在內的巨大且快速增長的市場領域的需求。這些市場的消費者被這些下一代解決方案的差異化功能所吸引，這些解決方案使他們能夠將資金或現金存入虛擬儲值賬户，該賬户可以在線、通過移動設備或在集成應用程序中輕鬆靈活地使用。其中許多用户來自千禧一代和Z世代用户，他們要麼沒有銀行賬户，要麼往往更喜歡使用替代支付方式，因為他們不太願意在網上分享自己的財務細節。相反，他們被這些解決方案的額外功能和安全特性所吸引，這些功能和安全特性使他們能夠參與數字商務並更有效地控制支出。

主要市場動向

 我們定位於關鍵的細分市場：

主要市場挑戰

由於這些市場趨勢，我們認為企業和消費者正面臨挑戰，這給我們市場上的供應商帶來了風險和機遇。這些措施包括：

我們的競爭優勢

在我們的發展過程中，我們開發了高度差異化的屬性、資產和能力，並將其結合起來創造強大的競爭優勢。我們相信，這些優勢使我們能夠在市場上確立領導地位，並使我們能夠繼續創新、增長和擴大我們所服務的市場。這些優勢包括：

全球數字化解決方案&覆蓋

我們為我們的企業和消費者客户提供一套全面的高級、差異化、支持支付的解決方案和專業支付服務 幫助他們在世界各地以更快、更安全和更方便的方式進行交易。我們的全球數字解決方案的優勢包括：

獨特的全球文化和專業知識

由於我們是電子商務早期的先驅，我們在過去20年中形成了強大的公司特徵，我們認為這些特徵為我們提供了物質優勢，包括：

我們相信，我們已經為員工創造了一個有吸引力的工作環境。我們鼓勵所有職能部門都以客户為中心，優先解決客户在嘗試進行在線商務而不是試圖銷售無差別支付服務時遇到的摩擦和痛點。我們的企業文化和以客户為中心的精神共同構成了我們公司的核心精神，這使我們能夠：(1)開創並建立領先地位，推動全球數字商務；(2)發展我們的PaySafe網絡及其各種優勢和能力；以及(3)使我們的解決方案、服務質量和客户關係有別於銷售日益商品化的產品和服務的更傳統的傳統支付供應商。

我們的增長戰略

我們將利用我們領先的數字解決方案、全球專業知識和全球平臺的領導地位、規模和競爭優勢，在世界各地發展我們的業務。在我們的核心基礎上，我們將通過以下方式繼續發展我們的業務：

總體而言，我們圍繞五個關鍵戰略組織了我們的增長和擴張計劃。它們是：

我們的細分和解決方案

我們提供廣泛的企業對企業和企業對消費者的數字商務解決方案，通過我們的專有技術，為在線企業，中小型商家和消費者提供廣泛的選擇。 Paysafe網絡. 在我們以整體和綜合的方式管理我們的業務的同時，我們提供跨兩個業務部門的解決方案，以優化我們對每個業務部門的管理。

我們的報告分部為商家解決方案和數字錢包。 我們的可報告分部於2022年12月31日已修訂。 因此，我們的分部財務資料乃按此經修訂基準呈列，而截至二零二一年十二月三十一日止年度的財務資料已修訂以反映此變動。請參閲附註21， 運營細分市場第18條，財務報表，以瞭解更多詳情。

按部門劃分的概覽

商家解決方案

商家解決方案部門是我們歷史上的美國收購部門和主要在北美、加拿大和歐洲的綜合和電子商務解決方案業務和服務市場的結合。 截至2023年12月31日止年度，該分部產生了1190億美元的總支付額，8.67億美元的收入和2.22億美元的調整後EBITDA。 . 我們提供一套全面的支付接受和處理服務，使中小企業能夠通過店內、線上或移動渠道接受超過40種貨幣的支付。 我們通過合作伙伴直接或間接向各種商家和綜合服務提供商銷售我們的解決方案。 我們的商户服務針對約150家綜合軟件供應商（“ISV”）提供綜合支付功能的網上中小型商户及軟件集成商户。 我們提供了一個全面、功能齊全的在線工具包，允許美國、加拿大和歐洲的商家和ISV建立和擴展他們的在線商務業務。 我們的解決方案可以輕鬆地與商家網站集成，滿足所有在線商務需求。我們還為商家和ISV提供全球交鑰匙支付網關解決方案，提供商家在線網站與支付受理和交易處理提供商之間的關鍵連接。通過我們功能豐富的全球網關，我們管理並提供與卡處理網絡、收單銀行和交易處理器的所有連接。 我們不斷擴展我們的網關功能，並利用新興的支付類型，以確保我們的商家客户能夠服務於儘可能大的目標市場。 我們的解決方案提供了高度靈活、功能豐富的包，包括：網關連接、購物車、令牌化和加密、欺詐和風險管理，並支持廣泛的支付選擇。  此外，我們還提供與領先的電子商務平臺和多個APM的無縫集成，以便在關鍵市場提供有針對性的本地化支付方式。在美國，我們為超過25萬中小企業商户和大約150家ISV合作伙伴提供服務。 在歐洲，我們擁有自己的收購許可證，我們的目標商家是更大的電子商務客户。

數字錢包

數字錢包部門是我們傳統的數字錢包和電子現金解決方案和服務市場的結合，主要在歐洲，英國，北美和拉丁美洲。 截至2023年12月31日止年度，該分部產生了220億美元的總付款額，7.34億美元的收入和3.19億美元的調整後EBITDA。 通過我們的單一API，我們可以通過單一集成為客户提供傳統的數字錢包和電子現金解決方案。 此外，我們相信我們可以利用我們作為iGaming市場數字商務解決方案全球領導者的地位，從北美iGaming的快速增長和巨大的可尋址市場機會中獲益。

我們的專有數字錢包解決方案以NETELLER和Skrill品牌銷售，以及在歐洲以Rapid Transfer品牌銷售的專有銀行支付解決方案。Skrill和NETELLER消除了複雜商業環境中的摩擦，並大大簡化了傳統支付機制的複雜性，如基於卡的支付，使我們的活躍用户能夠更輕鬆地在線發送、消費、存儲和接受資金。我們的快速轉賬解決方案是電子商務應用程序的銀行支付替代方案，為消費者和商家提供安全、低成本的支付替代方案。

我們的數字錢包是商家和消費者使用的基於互聯網的賬户，使賬户持有人能夠使用廣泛的資金選擇，即時、方便和安全地發送和接收資金。我們的數字錢包允許消費者在線支付商品和服務，而不暴露個人財務數據，以及從商家那裏接收資金，例如從基於互聯網的賭博網站獲得的獎金或從拍賣網站獲得的付款。我們的數字錢包支持廣泛的融資選擇，包括近260種替代支付方式集成，包括加密貨幣，並在120多個國家提供，超過40種貨幣和超過14種語言。 匯款功能允許Skrill錢包持有者將資金轉移到40多個國家。 NETELLER在包括拉丁美洲和亞洲在內的新興市場有着重要的影響力和強大的市場份額。 我們的Skrill和NET+預付萬事達卡是配套產品，使NETELLER和Skrill數字錢包活躍用户能夠在接受萬事達卡產品的任何地方訪問和使用存儲資金。d.

我們的專有電子現金解決方案在我們最近收購了這三家公司後，以paysafecard和paysafecash品牌以及viafintech、SafetyPay和PagoEfectivo品牌銷售。這些解決方案為消費者提供了一種安全、簡便的在線購買商品和服務的方式，而無需銀行賬户或信用卡，並允許商家擴大其目標市場，包括喜歡用現金支付的消費者。paysafecard和paysafecash在全球50個國家的100多萬個地點提供，可用於在線商店和在線平臺上購買。 它們有不同面額的各國當地貨幣。購買者會收到一個安全的16位PIN碼或條形碼。 用户接收PIN或條形碼交易標識符，這些標識符顯示在數字錢包中，上傳到移動電話，或通過電子郵件發送以打印出來。當用户在被授權接受條形碼或PIN標識符的指定零售地點進行現金支付時，交易完成。

我們還提供 Paysafecard 預付費萬事達卡可以鏈接到數字 Paysafecard 該賬户用於在世界任何地方進行購物，無論是在線還是離線，在那裏接受萬事達卡。的 Paysafecard 萬事達卡，它可以通過完全驗證的數字現金 Paysafecard 目前，我們在18個國家的客户都可以使用該賬户，或使用在線遊戲商家的積分。

在拉丁美洲，我們提供Safetypay，一個在12個拉丁美洲國家實現電子商務交易的平臺，以及PagoEfectivo，祕魯領先的替代支付平臺和品牌，使我們能夠在這個不斷增長的市場中競爭。

我們的分銷和銷售

2023年，我們在120多個國家和地區擁有1800萬活躍用户，在北美、拉丁美洲和歐洲擁有超過25萬個商家。於2023年，我們約56%的收入來自北美、32%來自歐洲、7%來自拉丁美洲及5%來自世界其他地區，根據交易發起的地區或商户所在地計算。我們通過線上和實體渠道的結合，在我們的兩個業務部門中利用一系列直接和間接銷售策略，進入市場並接觸我們的客户。這些銷售策略包括：

我們的客户服務和支持

我們提供的客户支持服務旨在解決我們兩個業務部門各自的特定支持問題。這些措施包括：

商家解決方案支持-我們通過北美和英國的專用服務中心提供支持。我們通過各種渠道為客户提供支持，包括電話、電子郵件、聊天和社交媒體。

數字錢包支持-我們的團隊接受了廣泛的培訓並配備了各種工具，包括通信模板和最先進的知識庫。

我們的全球風險和合規管理計劃

PaySafe的全球風險和合規計劃包括開發、部署和管理專有模型，以檢測和預防合規風險、信用卡計劃風險、欺詐風險和信用風險。我們利用我們生態系統中的大量數據以及從全球和本地運營專家那裏獲得的經驗教訓，不斷更新和改進我們的合規和風險管理實踐。我們利用實時檢測和預防流程並創建警報，然後由我們的風險和合規團隊進行審查，以確保我們迅速採取行動阻止任何潛在的欺詐行為。我們的審查結果被驅動回我們的機器學習模型，以不斷提高準確性。我們的風險和合規團隊在地理上與我們在世界各地的業務足跡保持一致，幷包括全球和當地在整個支付領域的合規和監管要求方面的專業知識。我們全球風險、監管和合規業務的重點領域包括：

發牌和監管

世界各地司法管轄區的法律法規適用於我們業務的許多關鍵方面。任何實際或感覺不遵守這些要求可能導致，除其他外，所需的許可證或註冊被撤銷、失去批准地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁。（包括公共罰款），民事和刑事責任，公眾譴責和限制我們繼續經營的能力，以及對我們的品牌和競爭對手的地位的潛在不利影響。當前或未來的法律或法規也有可能被解釋或應用，以禁止、更改或損害我們現有或計劃的產品和服務，或可能需要我們採取昂貴、耗時或其他繁瑣的合規措施。此討論並非詳盡無遺，而且還有許多其他監管機構對我們的活動擁有或可能擁有管轄權。適用於任何特定司法管轄區的支付行業的法律及法規可能會有所解釋及變動。

各種法律和法規管理着全球支付行業。在歐洲，我們的某些子公司根據2011年電子貨幣法規獲得FCA授權，以執行發行電子貨幣和提供支付服務的受規管活動（其含義見第二電子貨幣指令），以及提供賬户信息服務和支付啟動服務，以支持我們 快速傳遞 的服務.此外，我們根據2011年歐洲共同體（電子貨幣）條例獲得CBI授權，我們在愛爾蘭的兩個實體作為電子貨幣發行人，並提供支付服務（包括賬户信息和支付啟動服務，以支持我們的 快速傳遞 服務），並已完成必要的護照通知，以在其他歐洲經濟區管轄區運營。電子貨幣係指以電子方式（包括磁性方式）存儲的貨幣價值，如對電子貨幣發行人的債權所代表，該價值（a）在收到資金時發行，用於進行支付交易；（b）由電子貨幣發行人以外的其他人接受；（c）法規不排除。電子貨幣發行人是根據第二電子貨幣指令發行和贖回電子貨幣並提供支付服務的人。

英國和愛爾蘭都規定，就我們的支付服務實體而言，任何人不得單獨或與他人一起直接或間接持有或收購我們10%或以上股份、10%股份附帶的投票權，或直接或間接行使。對任何受監管附屬公司的重大影響（或增加現有10%或以上的股份持有量，或超過控制門檻的股份所附帶的投票權（20%，30%或50%），而無需事先獲得FCA和CBI的批准。

根據加拿大犯罪所得（洗錢）及恐怖分子融資法，我們的若干附屬公司被視為外國貨幣服務業務（“FMSB”），因此須持有加拿大監管機構FINTRAC的FMSB許可證。該等持牌附屬公司須就所有涉及匯款及外匯交易的活動遵守記錄及報告規定。其中一些子公司還獲得魁北克省Revenu的貨幣服務業務許可，並須遵守所有涉及魁北克居民的匯款和外匯交易的記錄保存要求。此外，隨着《加拿大零售支付活動法》的頒佈，多家子公司將需要在2024年11月向加拿大銀行申請註冊為支付服務提供商。 除其他外，將沒有保障要求、交易監測要求和記錄保存要求等。

在美國，Skrill USA Inc.（“Skrill USA”）在FinCEN註冊為貨幣服務業務，並被視為貨幣傳輸業務。匯款業務受美國聯邦和州一級的多項法規約束，我們已在美國所有州和地區獲得或申請匯款許可證（或適用的類似許可證），其中一項許可證正在申請中。這些許可證和註冊要求我們遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、對客户資金投資的限制以及州和聯邦監管機構的檢查。我們還受到我們獲得許可的每個州的檢查、檢查、監督和監管。此外，如果我們的活動導致我們被視為從事涉及數字貨幣活動的其他業務，而這些業務在我們運營所在的任何州受到監管，則我們可能需要尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規。如果我們被要求在這些州註冊並遵守他們的個人要求，我們可能會產生大量的合規成本，包括增加的法律費用、會計費用和內部成本。如無所需的貨幣傳送器牌照，我們無法在該州從事貨幣傳送器活動）。

自《多德—弗蘭克法案》頒佈以來，金融服務業的監管和運營進行了重大改革，包括許多新法規，這些法規給我們以及我們的金融機構合作伙伴和客户帶來了合規成本。除其他事項外，《多德—弗蘭克法案》設立了CFPB，該機構被授權進行與聯邦消費者金融保護法有關的規則制定和監督以及執行。某些從事國際匯款的匯款機構，如Skrill USA，被要求提供額外的消費者信息和披露，採用錯誤解決標準，並調整源自美國的國際交易的退款程序，而某些匯款機構被認為是

在國際匯款市場，如Skrill USA等“更大的參與者”的監管，都受到CFPB的直接監督。此外，CFPB可能會採用其他監管消費者金融服務的法規，包括界定不公平、欺騙或濫用行為或做法的法規，以及新的披露模式。如果Skrill USA被發現違反了《多德—弗蘭克法案》禁止不公平、欺騙或濫用行為或做法，或CFPB執行的其他消費者金融保護法，則可能會受到罰款或其他處罰。CFPB有權更改其他監管機構過去採用的法規，這可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。與《多德—弗蘭克法案》相關的立法和法規的實施增加了Skrill USA的合規成本，並要求改變其及其代理商開展業務的方式。此外，Skrill USA不時接受CFPB的審查。

多德—弗蘭克法案還授權州檢察長和其他州官員在特定條件下執行聯邦消費者保護法。我們（包括Skrill USA）定期參與審查、調查、訴訟程序（正式和非正式），以及信息收集請求，這些請求來自不同的政府部門和機構，包括不同的州機構和州檢察長（以及CFPB和美國司法部）。這些審查、查詢和程序可能導致（其中包括）鉅額罰款、處罰或業務慣例的改變，這可能需要我們承擔大量費用。

雖然我們擁有上述許可證和授權，但我們的數字錢包部門向超過120個國家和地區的客户發行電子貨幣，其中大多數國家和地區我們沒有獲得電子貨幣發行商的許可。我們認為，一般而言，我們不會在該等其他司法管轄區進行受規管活動，因為我們發行電子貨幣的活動並非在我們相關客户居住的每個司法管轄區進行，而是在我們獲發牌的司法管轄區發行電子貨幣。我們承認，這些司法管轄區的當地監管機構可能會持不同的觀點，隨着交易量增加和/或當地監管機構提請我們注意有關事宜，我們將根據具體情況就當地要求徵求意見。未能遵守這些司法管轄區的當地法規也可能導致檢查、查詢和訴訟程序，其中包括罰款、處罰、禁止在司法管轄區經營或改變商業慣例，這可能需要我們承擔大量費用。

由於電子貨幣監管的持續發展，我們根據需要徵求外部法律顧問的意見，以評估任何適用的風險，並在必要時限制我們在特定司法管轄區的業務範圍或考慮是否在該司法管轄區獲得許可證。我們認為監管機構採取任何執法行動的可能性很低，原因是相關實體持有許可證的國家通過互聯網跨境運營服務、我們在相關司法管轄區的活動範圍有限、缺乏針對類似支付處理器的執法行動、在相關司法管轄區缺乏實體存在，以及有效管理我們與客户的關係。然而，在其他司法管轄區採用新的貨幣傳送器法規，監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，或監管機構對我們對此類法規或法規的解釋存在異議，可能需要額外的註冊或許可證。限制我們的某些業務活動，直到它們獲得適當的許可，並使我們面臨經濟處罰。見"項目3.D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—監管、法律和税務風險—我們面臨金融服務監管風險。

加密相關服務

在Skrill和NETELLER加密貨幣服務方面，我們已在英國FCA和愛爾蘭CBI註冊為加密資產業務，並由各監管機構進行反洗錢監管。歐盟和英國都在提議修改法律，這可能會導致提供加密相關服務方面的額外許可要求和監管合規義務，這將需要額外的努力來分析和遵守。

支付網絡規則和標準以及與合作銀行的關係

Visa、Mastercard和American Express等支付網絡制定了自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配負債和責任。這些規則和標準，包括支付卡行業數據安全標準，管轄多個領域，包括消費者和客户如何使用其卡，卡的安全特性，處理的安全標準，數據安全和某些行為或不行為的責任分配，包括數據泄露事件中的責任。對於我們參與的支付網絡，這些支付網絡規則直接適用於我們。此外，當我們與會員銀行合作訪問支付網絡時，如下文所述，這些支付網絡的規則可能間接適用於我們，因為這些規則可能會影響我們相關銀行合作的性質。支付網絡可不時更改這些規則和標準，視乎其自行決定，並事先通知或不通知其參與者。這些變更可能出於多種原因而作出，包括由於監管環境的變化，為了維持或吸引新的參與者，或為網絡的戰略舉措服務，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。參與者須接受支付網絡的審核，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可因參與者的某些作為或不作為或不遵守適用規則和標準而對參與者處以罰款、處罰或暫停其註冊。

為讓我們的商户解決方案業務為商户處理及結算交易，我們已與支付系統成員的銀行訂立贊助協議。由於我們不是主要支付網絡規則和標準所定義的“會員銀行”，我們不允許直接訪問這些網絡；而是要求我們通過我們的贊助銀行訪問支付網絡。我們的銀行合作伙伴贊助我們遵守支付網絡的規則和標準，並使我們能夠在贊助銀行的控制下，並在支付網絡上通過BINs傳送交易，以授權和清算交易。支付網絡規則限制我們直接進行資金結算，並要求會員銀行擁有商户結算資金，直到商户獲得資金為止。這些限制將結算資產和負債置於成員銀行的控制之下。

我們與銀行合作伙伴簽訂的贊助協議亦賦予我們的贊助銀行相當大的酌情權，以批准我們的業務慣例的某些方面，包括我們的招攬、申請和資格程序以及我們與客户的協議條款，並賦予他們審核我們遵守支付網絡規則和指引的權利。我們亦須遵守美國自動化結算所協會（“NACHA”）頒佈的有關我們使用自動化結算所網絡處理的支付交易的網絡操作規則及指引。與支付網絡一樣，NACHA可能隨時更新其運營規則和指導方針，這可能要求我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。同樣，我們的ACH贊助銀行有權審核我們對NACHA規則和指導方針的遵守情況，並被賦予廣泛的自由裁量權來批准我們的業務實踐的某些方面以及我們與ACH客户的協議條款。

我們已獲得Mastercard Europe和Visa Europe的主要會員資格，為歐盟的商户提供商户收單服務。Paysafe是Visa和Mastercard的主要會員，可以作為收單銀行。這意味着我們完全負責遵守這些支付網絡的規則和標準，這使我們能夠根據我們自己的支付網絡許可證路由交易，以授權和清算交易。根據我們的支付網絡許可證，我們可以直接向商户進行資金結算。此外，我們的歐洲支付處理業務與贊助銀行建立了類似的關係，以接入其他歐洲支付網絡。

間接和直接監管要求

我們的贊助銀行和我們的某些商户是直接受其監管機構和其經營所在國家頒佈的各種法規和合規義務約束的金融機構。雖然這些監管要求和合規義務並不直接適用於我們，但其中許多要求對我們向客户和我們整體提供的服務產生重大影響。例如，許多監管機構要求金融機構管理包括我們在內的第三方服務提供商。反過來，我們也有某些直接責任監督我們的關鍵供應商。除其他外，這些要求包括在選擇第三方服務提供商時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護（如績效措施、審計和補救權利、賠償、合規要求，保密和信息安全義務、保險要求和賠償責任限額）；對第三方服務提供者的業績進行持續監測、盡職調查和審計。將這些適用於我們客户的要求明確會給我們與金融機構的關係帶來額外的成本和風險。我們期望持續投入大量資源，以協助客户滿足他們的法律要求。同樣，我們需要與第三方核心處理器密切合作，這些處理器在支付週期中處於我們和支付網絡之間。

不公平、欺騙或濫用行為或做法（“UDAAP”）和其他消費者保護標準

我們和我們的許多客户都受到世界各地司法管轄區禁止不公平或欺騙行為或做法的法律法規的約束。在美國，這包括《聯邦貿易委員會法》（“FTCA”）第5條，以及在範圍和主題上類似的美國各州法律。此外，禁止這些活動的法律以及其他法律、法規和規章，包括實施《電話銷售和消費者欺詐和濫用預防法》和《電話消費者保護法》的《電話銷售規則》，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，可能會使我們（作為客户的支付處理商或某些服務提供商）受到調查。如果我們被視為協助和教唆或以其他方式提供手段和工具，以便利客户通過我們的服務進行非法或不當活動，則我們將承擔費用、罰款和挪用資金的責任。在英國，FCA實施、維持和執行一系列規則，涵蓋（其中包括）管理和控制、市場行為、溝通、財務審慎、公平對待客户和保護弱勢客户。這些規則包含在各種來源中，包括FCA規則和指南手冊和2017年支付服務條例，並適用於我們開展的受監管活動。2023年7月，FCA新的消費者義務規則將生效，這將為消費者和微型企業商家制定更高的保護標準，超越FCA現行規則和原則，並提供目前尚未提供的利益。消費者責任原則將要求公司為客户提供良好的結果，真誠地對待他們，避免對他們造成可預見的傷害，並支持他們追求其財務目標。它確定了產品和服務設計、價格和價值、溝通和消費者支持方面的關鍵成果。違反這些規則可能導致罰款、公開譴責、客户補救和補救

並最終吊銷我們的監管執照此外，2015年《消費者權利法》規定了一個法定消費者保護措施框架，並通過強制確保產品和服務質量令人滿意、符合目的並符合購買前的描述，保護消費者幾乎所有購買行為。此外，《2015年消費者權益法》（Consumer Rights Act 2015）規定了評估消費者合同中不公平條款的框架，其中包括一系列將被視為不公平的條款和可能被視為不公平的條款。這些條款適用於我們的業務條款以及“消費者通知”，其中包括營銷材料和與客户的合同前討論等項目。消費者有權質疑不公平的合約條款，例如不成比例的費用和收費，這些條款在客户的權利和我們的權利之間造成重大不平衡，因為這些條款可能排除我們所欠的任何法定責任。此外，FCA執行和監督與受監管公司有關的2015年消費者權利法的遵守情況。違反《2015年消費者權利法》可能導致合同或某些條款無法執行、損害賠償責任和/或監管行動。

在愛爾蘭，CBI還實施、維護和執行一系列規則，其中包括（除其他外）市場行為、與客户的溝通、保護用户資金以及公平對待消費者和其他弱勢客户。這些規則包含在各種來源中，包括《消費者保護法》和《2018年歐盟（支付服務）條例》，並適用於我們在歐洲經濟區從愛爾蘭開展的受監管活動。違反這些規則可能導致罰款、公眾譴責、客户補救和補救，並最終吊銷我們在愛爾蘭的監管許可證。

世界各地司法管轄區的各種監管執法機構，包括美國聯邦貿易委員會和州檢察長，以及英國FCA，有權對違反此類法律、規則和法規的支付處理商採取行動。如果我們正在為涉嫌違反該等法律、規則及法規的客户處理付款或提供服務，我們可能會面臨執法行動，並因此產生可能對我們業務造成不利影響的損失及責任。在沒有聯邦隱私法的情況下，聯邦貿易委員會特別根據《貿易法》第5條起訴了隱私輕罪，CFPB也可以起訴這些輕罪。

CFPB試圖擴大多德—弗蘭克法案的某些條款，以防止對支付處理商採用不公平，欺騙或濫用做法。儘管仍存在訴訟和不確定性，涉及《多德—弗蘭克法案》下“濫用”的含義，以及支付處理公司是否受這些條款約束（及其適用範圍），但這些條款將來可能適用或適用於我們。《統一發展援助計劃》可能涉及向消費者遺漏或歪曲重要信息，或利用老年人或低收入消費者等弱勢消費者的做法。CFPB已就多項消費者金融產品和服務對各種銀行和非銀行市場參與者發起執法行動，導致這些參與者花費大量時間、金錢和資源來適應CFPB正在推行的措施。該等執法行動可作為CFPB如何解釋和執行消費者保護法律（包括UDAAP）的先例，這可能導致對此類法律的遵守要求更高的標準，從而限制、限制或對我們的業務產生不利影響。CFPB表示，它正在考慮未來的規則制定是否可以澄清多德—弗蘭克法案UDAAP規則下的“濫用”的含義，但任何此類未來規則制定的範圍和內容（以及任何此類未來規則制定可能影響我們的業務的程度）仍然不確定。

反洗錢和金融犯罪

我們受多項反洗錢及反恐怖分子融資法律法規的約束，其中包括禁止我們參與轉移犯罪活動收益。通過互聯網促進金融交易會造成欺詐風險。見"項目3.D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—監管、法律和税務風險—我們必須遵守英國、愛爾蘭、瑞士、美國、加拿大和其他地方的洗錢法規，任何不遵守的行為都可能導致嚴厲的財務和法律處罰。適用的洗錢法規要求公司採取預防措施，並執行KYC程序，包括進行客户識別和核實，並進行持續監測。此外，條例要求公司保存身份記錄，並就有關洗錢條例的要求對員工進行培訓。我們還受英國財政部和外國資產管制處等機構發佈的限制向某些特定國家轉移資金的觀察名單的規則和條例的約束。如果我們不遵守美國或其他反洗錢法律，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流量造成不利影響。美國或國際機構對任何潛在違反反洗錢法的行為進行的任何調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

我們的客户遍佈120多個國家和地區。然而，我們相信我們不會在所有這些司法管轄區進行受規管的活動。相反，我們只在有限的司法管轄區進行受監管的活動，我們更廣泛的客户羣在線訪問我們的服務。我們在英國、愛爾蘭、瑞士、加拿大、美國以及任何其他司法管轄區（包括歐洲經濟區的其他成員國）均須遵守反洗錢法規。我們的商家在接受前會根據我們的政策和程序進行盡職調查，並根據以下規定，我們希望所有客户都接受漸進的、基於風險的KYC程序，並通過篩選、活動模式監控和

交易量超過預設限額（根據歐洲、英國和北美的適用法規）。我們的系統旨在使所有消費者交易都受到嚴格的實時交易監控。我們的某些產品和服務，如paysafecard電子代金券，由於交易的貨幣價值較低，不受KYC法規的約束。我們已制定程序，旨在降低在該等情況下的洗錢風險，包括（i）嚴格實時交易監控代金券的使用，（ii）對支出作出若干限制及（iii）限制向單一客户或通過若干銷售點或分銷商發出代金券的頻率。當我們檢測到高風險或可疑活動時，我們會進行額外的盡職調查和驗證。因此，我們相信我們已制定適當程序，以遵守我們所遵守及將會遵守的反洗錢法律及法規。

英國監管當局一直專注於欺詐活動對消費者的影響，並正在尋求通過引入法律改革和專題監督檢查來減輕對消費者的感知風險。監管機構特別關注受監管公司識別新的欺詐類型和利用金融服務從事金融犯罪的風險並進而降低這一風險的能力。任何認為特定金融服務本身容易受到極高的金融犯罪風險的影響，都會導致監管機構形成這樣的看法，即如果所確定的風險無法降低到可接受的水平，則應停止提供，從而導致收入損失。

網上賭博規則

我們不提供賭博服務，因此，在美國和加拿大以外的大多數司法管轄區，不需要任何賭博許可證或相關監管許可。如果需要任何相關的監管許可才能向該行業的商家供貨，我們將努力確保我們持有適當的許可。然而，我們的數碼錢包業務提供傳統支付方式的在線替代品，該等業務的大部分客户及商户均從事使用或提供在線博彩服務。

截至2023年12月31日止年度，我們約30%的收入直接或間接來自為在線賭博行業的商家及客户處理交易。

鑑於網上博彩業對我們業務的重要性，我們投入大量時間和資源，以確保我們深入瞭解我們的博彩業商户和客户所在的主要地區的監管環境，密切關注該等地區不斷髮展的監管制度，並在有需要時調整我們的業務受理政策。目前，我們密切關注所有實體市場的法律和監管發展，並總體上努力瞭解影響整個博彩業的法律和監管的發展。我們根據個別市場對我們的重要性可能發生變化，調整我們的監管政策，從而調整我們持續監測的範圍。我們採取了一項市場存在政策，評估了一系列因素，包括適用於相關國家的立法制度、我們是否在該國家有業務，以及該國家在線賭博活動的整體環境；然後，我們會考慮是否需要對我們在該等國家的商業活動的程度進行任何改變。我們還聘請外部法律顧問對我們在線博彩收入最高的20個國家進行評估，以幫助我們評估風險。然而，我們不一定會持續監測我們為商家或客户提供支付便利的每個司法管轄區的法律和法規。見“3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--監管、法律和税務風險--我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，所有這些都可能發生變化和不確定的解釋，包括以可能將我們的某些活動定為犯罪的方式。”

全球在線博彩市場的特點是，許多司法管轄區的監管不一致，管理在線博彩的法律和法規經常發生變化。例如，由於在線博彩、體育博彩和外匯交易的無國界性質，在其本國司法管轄區獲得適當許可的商家仍然可以向其他司法管轄區的消費者提供服務，包括在法規不明確或禁止博彩、體育博彩和/或外匯交易的司法管轄區。例如，拉脱維亞金融和資本市場委員會(“委員會”)通知我們，他們認為我們違反了拉脱維亞法律，因為我們處理拉脱維亞客户和沒有當地許可證的賭博經營者之間的賭博支付。在與委員會接觸之後，我們堅稱我們沒有違反拉脱維亞法律，目前尚未收到答覆。見“3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--監管、法律和税務風險--我們很大一部分收入來自為從事在線博彩和外匯交易的商家和客户處理在線支付。”

風險評估流程

如果我們因法律和/或政策原因決定不接受來自特定地區客户的賭博交易，我們將努力使用我們的風險管理平臺嚴格執行這些決定。

在接受商户或客户提供的業務進行賭博活動前，我們會審慎評估接受此類業務的風險。我們決定是否允許某一司法管轄區的在線賭博客户使用我們的服務是基於多個因素。這些因素包括我們對以下各方面的理解：

當法律地位不明確時，我們會考慮上述因素，並在審查和權衡上述因素的基礎上決定是否開展業務。我們根據需要重新評估我們對個別司法管轄區的評估和適用的分類，並可能改變我們的看法。舉例來説，我們會考慮更改法例或法院判決的計劃，這可能會影響我們對任何司法管轄區的分類，以及我們為當地客户處理賭博付款的意願。這樣的審查在意識到這些審查後，在切實可行的情況下儘快進行，並在有意義的情況下進行審查。這些審查包括徵求法律意見(和最新意見)以及評估市場情報，然後由我們的市場存在委員會進行評估和決定。然而，其他博彩經營者、監管機構和其他支付業務和金融機構可能會對任何特定司法管轄區的法律環境持不同看法。在這方面，我們為專家組創建並使用了以下類別的分類：

在對每個相關國家進行評估時，我們將評估市場風險、我們的競爭對手的做法以及採取執法行動的可能性。我們會定期檢討現有賭商和客户的司法管轄區分類，因為各國的監管環境會隨着時間的推移而改變，而我們對風險的態度可能會改變，從而導致我們重新考慮我們的做法。也有可能的是，儘管我們對司法管轄區的評估可能不會改變，但仍可能根據相對司法管轄區的當地法律，對我們和/或我們的高管或董事採取執法行動。儘管我們設計這些系統的目的是為了有效地評估風險，但我們的風險評估過程可能並不總是有效的。見“項目3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能在不知情的情況下成為欺詐的一方，或被視為在處理客户犯罪活動所產生的收益。”

監管變革：趨勢與展望

儘管過去十年賭博監管的總趨勢是尋求限制在線運營商的活動，但在歐盟，這通常導致了一種受控監管的趨勢，而不是絕對禁止。例如，意大利和法國的制度都已從國營的壟斷市場轉向受控監管，而德國則從禁止監管轉向受控監管。並不是所有的政權都向所有類型的賭博產品發放許可證。上述市場和其他地方對在線賭博監管的變化可能會對我們產生積極影響(市場被放開或受到監管)和負面影響(市場受到限制或被禁止)。見“3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--監管、法律和税務風險--我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，所有這些都可能發生變化和不確定的解釋，包括以可能將我們的某些活動定為犯罪的方式。”

數據保護和信息安全

我們處理個人數據，其中一些可能是敏感的，作為我們業務的一部分，並在我們開展業務的司法管轄區遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的日益複雜的法規。確保客户數據安全、隱私和持續遵守適用法規需要大量資本支出。此外，這些規定可能會對我們的業務造成負面影響。在歐盟，根據2018年5月生效的GDPR，我們也必須遵守更嚴格的合規和業務要求。GDPR將歐盟數據保護法的範圍擴大到世界任何地方處理歐盟居民個人數據的所有外國公司，並實施了嚴格的數據保護合規制度，嚴厲處罰最高可達全球營業額的4%或2000萬歐元，幷包括個人數據的“可攜帶性”等新權利。儘管GDPR適用於整個歐盟，不需要當地的實施立法，但每個歐盟成員國都有能力逐個國家地解釋GDPR開放條款，這些條款允許針對特定國家的數據保護立法，並造成了不一致。

自2016年以來，我們參與了一個與GDPR合規要求相關的關於數據隱私的大型變革性計劃。然而，全球各地的政策制定者正在將這些要求作為參考，以通過新的或更新的隱私法，這可能會導致其他司法管轄區出現類似或更嚴格的要求。在美國，1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(及其實施條例)限制了某些個人財務信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求通知個人隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。這些規則還規定了通過發佈數據安全標準或準則來保護和適當銷燬此類信息的要求。在加拿大國內，正在協商審查《個人信息保護和電子文件法》(“PIPEDA”)法律，以便更緊密地與GDPR保持一致，並確保其繼續保持歐盟委員會的適當性地位，魁北克省隱私法於2023年修訂，要求進一步登記進行生物識別處理。

此外，美國還有管理個人信息收集的州法律(截至2020年1月1日，包括2018年加州消費者隱私法(CCPA)和2021年3月2日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，包括限制收集和使用某些類型信息的能力，如社會安全和駕駛執照號碼)。CCPA對加州居民的數據實施了嚴格的數據隱私和數據保護要求，並規定了如果故意違反規定，每次違規最高可處以7500美元的罰款，並規定了在數據泄露影響加州居民特定個人信息的情況下的私人訴權。CCPA的實施條例於2020年8月發佈，2020年11月3日，加州選民批准了一項新的

《加州隱私權法案》（“CPRA”）CPRA擴大了消費者的權利，並建立了加州隱私保護局，為該機構提供了調查、執法和規則制定權力。其他一些州的法律規定或正在實施類似的隱私義務，包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州。以下州正在積極實施隱私法：佛羅裏達州、俄勒岡州、蒙大拿州、愛荷華州、德克薩斯州、特拉華州、新澤西州、田納西州和印第安納州。一些美國州的法律，如GDPR，具有域外性質，因此適用於美國境外。某些其他州的法律也規定了類似的隱私義務，此外，所有50個州的法律都規定了不同的義務，向受影響的個人、州官員和其他人通報包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。此外，使用或生成生物識別數據作為預防欺詐的輔助手段，正通過歐盟和美國各地的法律法規越來越多地受到監管，許多州的法律現在要求此類使用獲得同意。我們也看到了南美洲最近的隱私法發展。見"項目3.D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—監管、法律和税務風險—我們受到當前和擬議的監管，涉及消費者和企業隱私和數據使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

第13(R)條披露

根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》第219條（該法案增加了《交易法》第13（r）條），本公司特此以引用的方式納入本報告的附件99.1，其中包括可能被視為我們的關聯公司的Alisantia S.p. A向Blackstone披露的信息。

知識產權與研發

我們依賴於版權、商業祕密、商標、許可協議、保密政策和程序、保密協議和技術措施的組合，旨在保護我們在全球各地的司法管轄區業務中使用的知識產權和商業價值的機密信息和數據。我們尋求通過依賴美國和國際適用的法律法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。在提供或採購產品和服務時，我們亦依賴合約限制來保護我們的所有權。我們沒有就我們的電子支付處理系統申請任何專利，也不能保證我們會提出任何專利申請，或如果提出專利申請，將獲得批准。此外，第三方（包括我們的競爭對手）可能獲得與我們的技術重疊或競爭的技術相關的專利。如果第三方獲得了有關此類技術的專利保護，他們可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的專利，並試圖向我們收取許可費或以其他方式阻止我們使用我們的技術。

我們為保護我們的版權、商業祕密、商標和其他知識產權而採取的措施可能不夠充分，第三方可能會侵犯、挪用或濫用我們的知識產權。如果發生這種情況，可能會損害我們的聲譽，並對我們的競爭地位或運營結果產生不利影響。

我們還從第三方授權各種內容、數據和其他知識產權。儘管我們相信，如果這些協議終止或到期，可能會有替代技術和變通辦法可用，但不能保證第三方技術將繼續以商業合理的條款向我們提供，或者變通辦法將在商業合理的時間框架內隨時可用。見“3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-監管、法律和税務風險-我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，或第三方可能指控我們侵犯他們的知識產權，”“3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-監管、法律和税務風險-我們使用開源軟件可能損害我們提供產品或服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟”和“3.D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-監管，法律和税收風險--如果我們未能履行我們根據許可或與第三方達成的技術協議承擔的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的研發總支出分別為7,278美元和7,377美元。

競爭

全球支付行業競爭激烈、變化迅速、極具創新性，越來越受到監管機構的審查和監督。我們與各種各樣的企業競爭，包括那些比我們規模更大、擁有主導地位和安全地位的企業，或者向消費者和商家提供我們不提供的其他產品和服務的企業，以及那些可能能夠比我們更快地對監管和技術變化做出反應的較小公司。我們與所有形式的支付競爭，包括信用卡和借記卡；自動清算所和銀行轉賬；其他在線支付服務、本地替代支付方式和數字錢包；移動支付；加密貨幣和分佈式分類賬技術；以及包括現金和支票在內的線下支付方式。我們還與銀行、商業收購商和第三方支付處理商展開競爭，其中包括大通商業服務公司、美國銀行商業服務公司、富國銀行商業服務公司、美國銀行的埃拉蒙部門、Fiserv、FIS、Global Payments、PayPal和Square。我們的競爭主要基於品牌認知度、分銷網絡和渠道選擇；

便利性；支付方式的多樣性；產品和服務；消費者和商家的客户服務；信任和可靠性；速度；數據保護和安全；價格；以及創新。

員工

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約3,200名員工。這些員工都沒有工會代表，我們認為我們與員工的關係很好。

屬性

PaySafe Limited註冊辦事處的郵寄地址為C/o M Q Services Ltd.，維多利亞廣場31號，哈密爾頓HM10，百慕大。本公司主要行政辦公室位於英國倫敦格雷舍姆街2號1樓，郵編：EC2V 7AD。我們還租賃了多個運營、商業、數據中心和銷售辦公室和設施，包括在12個國家和地區的15個辦事處和7個數據中心。我們的業務不是資本密集型的。我們相信，我們的設施總體上足以滿足我們目前的預期和未來的使用，儘管我們可能會根據運營需要不時租用額外的設施或騰出現有的設施。

季節性

我們的業務受季節性因素的影響。該公司的商家解決方案和數字錢包業務在傳統節日期間和其他國家認可的節日前後都經歷了活動增加，在這些時候，我們的某些遊戲運營商可能會進行促銷，消費者可以享受更多的休閒時間，更年輕的消費者可能會收到我們的產品作為禮物。我們的數字錢包細分市場根據體育賽事的發生和時間增加了活躍度。

法律訴訟

我們不時地參與在正常業務過程中出現的一般法律程序和索賠。我們可能，在某些情況下已經受到索賠、訴訟、政府或監管機構的調查、傳票、查詢或審計，以及其他涉及在線賭博監管、知識產權、消費者保護、隱私、數據保護、勞工和就業、移民、進出口做法、產品標籤、競爭、可訪問性、證券、税收、營銷和通訊做法、商業糾紛、反洗錢、反腐敗、反恐融資、制裁和其他事項的訴訟。

2021年12月10日，美國紐約南區地區法院提起集體訴訟，Lisa Wiley訴PaySafe Limited f/ka/Foley Trasimene Acquisition Corp.II、Richard N Massey、Bryan D.Coy、Philip McHugh和Ismail(Izy)Dawood，其中將公司、我們的前首席執行官和前首席財務官列為被告。起訴書聲稱，根據1934年證券交易法第10(B)條及其頒佈的第10b-5條，公司和個別被告根據歐洲主要市場的賭博法規、公司數字錢包部門的業績挑戰以及新電子商務客户協議的修改範圍和時間，向市場作出了關於公司財務前景的虛假和誤導性陳述。此外，起訴書根據《交易法》第20(A)條對個別被告提出索賠，指控個別被告提交虛假財務報表、誤導公眾並誘使公眾購買股票。2022年1月21日，約翰·保羅·奧布萊恩也在紐約南區提出了一項相關申訴，並將威廉·P·福利二世列為被告。2022年5月5日，紐約南區合併了Wiley案和O‘Brien案，並在Re：PaySafe Ltd.f/k/a Foley Trasimene Acquisition Corp.II證券訴訟中重述了新案件。這些投訴要求在2020年12月7日至2021年11月10日期間代表據稱購買我們普通股的一類買家支付未指明的損害賠償，並判給費用和費用，包括合理的律師費。

我們認為，起訴書中的指控毫無根據，正在積極為該案辯護。在這一點上，我們無法預測這一行動將持續的時間長度或由此可能產生的責任(如果有的話)。

雖然無法量化財務影響或預測所有未決索償及訴訟的結果，但管理層並不預期任何現有訴訟或已知索償的結果，不論是個別或整體而言，會對本公司的財務狀況、營運業績或現金流產生重大不利影響。.

C.組織結構

Paysafe Limited於二零二零年十一月二十三日由PGHL根據百慕大法律註冊成立，以實現交易，並於交易完成（於二零二一年三月三十日完成）後成為合併業務的母公司。 本公司主要附屬公司的清單載於本報告的附件8. 1。

各創始人、Canadium LLC、CVC投資者和Blackstone投資者（我們統稱為"主要股東"）均為本報告所載“某些關係和關聯人士交易—某些關係和關聯人士交易—薪酬安全—股東協議”中所述股東協議的一方，根據該協議，其中，他們各自同意投票贊成各自被提名的公司董事會成員。因此，主要股東構成交易法第13（d）條所界定的集團，佔本公司已發行有表決權證券約47%。見"項目7.A.“大股東”和“項目8.A。綜合報表及其他財務資料。”

D.財產、廠房和設備

見"項目4.B。有關其他信息，請參閲公司—業務概況—物業信息"。

項目4A. UNRE已解決員工意見

該公司尚未收到SEC工作人員關於其在2023財年結束前180天或更長時間發佈的定期或當前報告的書面意見，這些報告尚未解決。

項目5.業務和財務審查及展望

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本報告其他部分所載的我們的Paysafe綜合財務報表一併閲讀。

除歷史信息外，以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有重大差異。可能導致此類差異的因素在“前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”中討論。

有關我們截至二零二三年十二月三十一日止財政年度的財務狀況及經營業績與截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的討論如下。有關我們截至2022年12月31日的財政年度財務狀況和經營業績的討論，與截至2021年12月31日的財政年度相比，除非另有説明，可在我們於2023年3月15日向SEC提交的截至2022年12月31日的財政年度20—F表格年度報告中的第5項中找到，該報告可在SEC網站上查閲， Https://www.sec.gov以及我們網站投資者部分的SEC備案部分： https://ir.paysafe.com/regulatory-filings.

此處所用的“我們”、“我們”、“Paysafe”、“公司”、“管理層”和“我們的”指交易完成前的Pi Jersey Holdco 1.5 Limited及其子公司，以及交易完成後的Paysafe Limited。除非另有説明，否則前面有美元符號的金額以千美元計值。

A.經營業績

我公司

Paysafe是全球領先的數字商務先驅，2023年處理量超過1400億美元，2022年處理量超過1300億美元，2023年產生16億美元收入，2022年產生15億美元收入。我們專業的集成支付平臺提供全方位的支付解決方案，從信用卡和借記卡處理到數字錢包、預付卡和實時銀行解決方案。我們豐富的解決方案、完善的風險管理、深厚的監管專業知識以及跨專業垂直領域的深厚行業知識相結合，使我們能夠幫助120多個國家的1800萬活躍用户和超過250，000家中小企業在網上、移動、應用內和店內渠道開展安全且無摩擦的商務活動。 我們還為專業行業垂直領域提供數字商務解決方案，包括iGaming（包括與體育、電子競技、夢幻體育、撲克和其他賭場遊戲相關的廣泛在線博彩）、遊戲、數字商品、加密貨幣、旅遊和金融服務，以及針對中小型企業和直銷客户的商家解決方案服務。

我們通過全渠道模式，充分利用我們的全球影響力和B2B和B2C關係，為客户提供市場服務和支持。這使我們能夠通過我們遍佈全球的辦事處網絡管理和服務我們的客户，並對當地和區域市場、海關和監管環境有着豐富的瞭解。我們通過直接和間接銷售策略的組合銷售我們的解決方案。我們擁有一支直接銷售隊伍，負責與大型商家建立和發展關係，並幫助他們配置或開發數字化和銷售點商務解決方案。我們利用針對性的營銷活動在線向較小的商家銷售我們的解決方案，這些活動旨在解決跨行業、地區和用户檔案的特定用例。我們還利用一個合作伙伴網絡，例如獨立供應商和獨立銷售組織（“ISO”），他們將我們的解決方案集成到他們自己的服務中，或利用他們自己的銷售計劃轉售我們的解決方案。

我們在兩個業務部門運營，為不同的終端市場提供數字商務解決方案：我們的商家解決方案部門和我們的數字錢包部門。於2022年第四季度，由於主要營運決策者（“主要營運決策者”）及主要營運決策者如何定期審閲財務資料以分配資源及評估表現，我們修訂了與經營分類相同的可呈報分部。上一年的資料已作修訂，以反映這一變動。

商家解決方案：Merchant Solutions是在 Paysafe和石油卡服務品牌這些解決方案包括為商家和綜合服務提供商提供的全系列符合PCI標準的支付接受和交易處理解決方案，包括商家收單、交易處理、網關解決方案、欺詐和風險管理工具、數據和分析、銷售點系統和商家融資解決方案，以及我們為獨立分銷合作伙伴提供的全面支持服務。

數字錢包：我們的數字錢包以多個品牌銷售，包括 Neteller, Skrill, Paysafecard, Paysafecash，以及在歐洲銷售的專有銀行支付解決方案， 快速傳遞品牌。Skrill和Neteller消除複雜商業環境中的摩擦，並大幅簡化傳統支付機制的複雜性，如基於卡的支付，使我們的活躍用户能夠更輕鬆地在線發送、消費、存儲和接受資金。的 Paysafecard 和Paysafecash品牌為消費者提供了一種安全而簡單的在線購買商品和服務的方式，而不需要銀行賬户或信用卡，並允許商家擴大他們的目標市場，將更喜歡用現金支付的消費者包括在內。

影響我們未來業績的趨勢和因素

我們認為可能影響我們未來業績的重大趨勢和因素包括下面提到的項目。有關可能影響我們經營業績的趨勢、不確定性和其他因素的進一步討論，請參閲本報告中題為“公司信息--業務概況”和“風險因素”的章節。

全球和區域經濟狀況

我們的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟狀況。全球和地區經濟事件和情況的不確定性可能會影響我們在某些領域開展業務的能力，並可能導致消費者和企業推遲或減少支出。這包括戰爭和恐怖主義行為的影響，例如2022年第一季度在烏克蘭開始的軍事敵對行動。在俄羅斯、烏克蘭和以色列的業務約佔我們收入的1%，主要在數字錢包領域。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有經歷來自戰爭地區對數字錢包領域的影響的收入大幅下降。

外幣影響

我們的收入和支出會受到外幣兑美元匯率變化的影響，這可能會影響我們的經營業績。很難預測外幣匯率的波動，以及這些波動將如何影響我們未來的綜合綜合收益/(損益表)。由於我們國際業務的相對規模，這些波動可能是實質性的。在截至2023年12月31日的年度內，我們的數字錢包部門受到有利外匯的影響。按淨額計算，外債匯兑損失抵消了經營性匯兑收益。

認股權證負債的公允價值損益

該公司的認股權證代表了以每股138.00美元的價格購買一股公司普通股的權利。這些權證最初在交易結束日(2021年3月30日)按公允價值計入負債，以公共權證上市交易價格(紐約證券交易所市場代碼：PSFE.WS)為基礎，隨後在資產負債表日重新計量，公允價值變動在綜合全面收益/(虧損)表中的“其他收益、淨額”中確認。很難預測公眾股價的波動，以及這些波動將如何影響我們未來的綜合全面虧損報表。由於持有的認股權證數目較多，公允價值隨後的變動可能會導致重大損益，並在綜合全面收益/(損失表)中確認。

上市公司成本

作為一家上市公司，我們會產生與運營相關的額外成本。這些成本包括額外的人事、法律、諮詢、監管、保險、會計、投資者關係和其他非私人公司支出。雖然在提交本申請時，我們有資格根據《交易法》成為外國私人發行人，但在我們未來有資格獲得資格之前，這一地位可能會發生變化。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和國家證券交易所通過的規則，要求上市公司實施特定的公司治理實踐，而這些實踐並不適用於我們作為一傢俬人公司。這些額外的規則和法規增加了我們的法律、監管和財務合規成本，並使某些活動的成本更高。

公司最近的計劃和活動

最近發生的事件

2023年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，授權我們回購最多5000萬美元的普通股。我們預計，如果需要，我們將通過手頭現金、運營產生的現金和未來的融資交易為未來的回購提供資金。因此，我們的股票回購計劃取決於我們是否有可用現金來為回購提供資金。根據股票回購計劃，管理層有權在證券法和其他法律要求允許的情況下，根據市場狀況和其他因素，不時通過公開市場購買或私下協商的交易，以現行價格購買我們普通股的股票。

2023年10月，董事會接受詹姆斯·穆倫和希拉里·斯圖爾特-瓊斯辭去本公司董事會成員和所有委員會成員的職務。

2023年6月15日，本公司宣佈，阿夫申·雅茲迪安將辭去招商解決方案公司總裁一職，自2023年7月1日起生效。

2023年4月13日，在金融市場行為監管局(“FCA”)決定於2023年6月30日前逐步停止使用LIBOR後，本公司簽訂了一項修訂協議，以CME Group Benchmark Administration Limited管理的期限SOFR參考利率取代LIBOR。

2023年2月9日，公司宣佈希拉格·帕特爾將辭去數字錢包首席執行官總裁的職務。

我們經營業績的組成部分

收入

收入主要包括兩個主要業務線的交易處理服務產生的費用：商家解決方案和數字錢包。我們的商家解決方案收入來源幾乎都是通過收取商家處理費來促進支付處理交易。數字錢包的收入來源幾乎完全來自於向商家收取允許使用我們的服務在其平臺上進行支付的費用，或向客户收取使用我們的服務的交易費用。

該公司承諾隨時準備提供電子支付服務，並不是基於指定的交易數量，而是承諾處理每天所需的所有交易。因此，我們每天根據當日所提供的服務計量支付服務的收入。我們確認收入（扣除向客户收取的税項）。這些税款隨後滙交政府當局。

服務成本（不包括折舊和攤銷）

服務成本（不包括折舊和攤銷）主要包括兩個主要業務線的交易處理系統成本：商家解決方案和數字錢包。商家解決方案的服務成本（不包括折舊和攤銷）主要包括商家向我們的獨立銷售組織網絡支付的剩餘款項，以及公司在處理交易過程中產生的其他費用。服務成本（不包括折舊及攤銷）不包括髮卡金融機構收取的交換費及本分部支付網絡收取的費用，該等費用於收益內呈列淨額。數字錢包的服務成本（不包括折舊和攤銷）主要包括支付給分銷商的佣金，以及接受客户資金來源的支付和隨後從錢包中提取的費用。這些費用包括支付給支付處理器和其他金融機構的費用。這些費用不包括任何折舊或攤銷，詳情如下。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政主要包括僱員相關成本，包括薪金及福利、股份補償、信貸虧損、資訊科技開支及其他行政開支，詳情如下所述。銷售開支包括銷售及市場推廣人員相關成本，包括薪金及福利。一般及行政開支包括與業務及支助人員相關的開支，包括薪金及福利，以及金融資產、企業管理、信息技術、辦公室基礎設施、外部專業服務及其他活動的信貸虧損。

折舊及攤銷

折舊及攤銷包括有關電腦及通訊設備、傢俱及設備、使用權資產、租賃物業裝修、收購及內部開發軟件、客户關係及其他無形資產之折舊及攤銷開支。軟件開發項目的研究和開發費用在項目很可能完成並將軟件用於執行預定功能時予以資本化。這些成本在其使用年限內攤銷。

商譽及無形資產減值開支

商譽及無形資產減值開支與商譽及無形資產減值虧損有關。

重組和其他成本

重組和其他成本包括與公司併購活動有關的收購成本、重組成本和專業諮詢，以及在以往年度，與客户付款有關的撥備，與上市公司有關的諮詢費，

準備活動。這包括某些專業諮詢費用、辦公室關閉費用以及相應的向某些行政人員支付的遣散費。

增加及直接歸屬於股本交易之交易成本乃遞延，並於股本交易完成時自所得款項總額扣除。

出售附屬公司及其他資產虧損淨額

截至2022年12月31日止年度，本公司附屬公司PAYS Services UK Limited出售PayServices India，LLC的100%股權。於二零二二年確認之出售附屬公司虧損與出售PayServices India，LLC有關。二零二三年出售虧損與出售若干設備有關。

其他收入，淨額

其他收入，淨額 主要包括外匯收益及虧損、回購貸款票據收益及或然代價、衍生工具及認股權證之公平值變動。

利息支出，淨額

利息開支淨額主要包括與我們的未償還債務責任有關的利息及債務發行成本攤銷。

所得税(福利)/費用

所得税（福利）╱開支指英國及多個外國司法管轄區產生的所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與英國不同。我們的實際税率將視乎國內外收入的相對比例、利息、罰款、遞延税項資產和負債的估值變動、不確定税務狀況的變動以及税法的變動而有所不同。

關鍵績效指標

我們定期監控以下關鍵績效指標，以評估我們的業務及趨勢、衡量我們的績效、編制財務預測及作出策略性決策。我們相信，這些關鍵績效指標有助於瞭解公司業務的潛在趨勢。

關鍵業績指標存在固有的侷限性。投資者應考慮任何關鍵業績指標，以及根據公認會計原則提出的經營業績和財務狀況，而不是作為公認會計原則財務指標的替代品。這些措施可能無法與公司競爭對手使用的其他績效措施相比較。

數量和採取率

美元總額按公司處理的付款交易的美元價值計算。為反映我們在各個細分領域的產品的獨特性質，這包括但不限於以下內容：

交易量（也稱為總美元交易量）是我們業務和財務表現的一個有意義的指標，因為我們通常基於每筆交易費用（按交易金額的百分比計算）在我們的解決方案中產生收入。 此外，交易量還可以衡量我們為消費者和商家處理的支付流量水平。許多營銷舉措都致力於推動更大的交易量，無論是通過鼓勵更多地採用我們的支付產品，還是通過現有商家或消費者增加活動。

收益率乃按經營分部收益除以總金額計算。收取率是我們業務和財務表現的一個有意義的指標，因為它描述了Paysafe收取的收入佔處理交易量的百分比。管理層將其用作價格或產品組合隨時間推移的趨勢的指示，而不是每個細分市場的絕對定價，

由於產品類型和定價協議的組合，將與特定商家。它還將考慮來自與基於數量的交易沒有直接關聯的費用的收入，例如對休眠賬户收取的不活動費用。

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度的美元總額及收取率：

非GAAP財務衡量標準

我們根據公認會計原則報告財務結果，其中包括會計師在記錄和彙總交易以及編制財務報表時遵循的標準、慣例和規則。除了根據公認會計原則報告財務業績外，我們還提供了調整後EBITDA作為非公認會計原則財務指標。

我們在本報告中納入了非公認會計原則的衡量標準，因為這是我們管理層評估業績的基礎，我們相信它反映了基本趨勢和我們業務的指標。 雖然我們認為非GAAP指標對投資者有用，原因相同，但該指標不能替代GAAP財務指標或披露。

我們的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的其他類似標題的指標進行比較，並且作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的經營業績分析。

非公認會計原則措施的相關性解釋，非公認會計原則措施與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比措施的對賬如下。非公認會計原則的計量有侷限性，因為它不能反映與我們根據公認會計原則確定的經營業績相關的所有金額。我們不認為非GAAP衡量標準替代或優於根據GAAP計算和呈列的同等衡量標準或使用根據GAAP計算的財務衡量標準。

調整後的EBITDA

經調整EBITDA定義為扣除所得税（利益）╱開支、利息開支淨額、折舊及攤銷、以股份為基礎的補償開支、商譽及無形資產減值開支、重組及其他成本、出售附屬公司及其他資產之虧損╱（收益）淨額及其他（開支）╱收入淨額之影響前的淨收入╱（虧損）。該等調整包括若干不反映本公司相關經營表現的成本及交易。管理層相信，該等調整可改善各報告期經營業績的可比性。

我們使用經調整EBITDA作為分部盈利能力的衡量標準，以評估我們業務的表現。此外，我們認為，重要的是考慮我們的盈利能力，與我們的經營分部一致。然而，我們的分部報告的調整後息税前利潤不被視為非公認會計原則的衡量標準，因為它是按照會計準則法典280列報的， 細分市場報告根據證券交易委員會的法規G和法規S—K第10（e）項，不屬於非公認會計原則措施的定義。我們認為，經調整EBITDA應提供給證券分析師、投資者和其他利益相關方，以協助他們評估我們業務的表現。

儘管這項措施在分析我們的業務，衡量和確定激勵薪酬和評估我們的經營業績，以及證券分析師，貸款人和其他人在評估公司時使用調整後EBITDA的重要性，但調整後EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應該孤立地考慮它，或作為淨收入（虧損）或其他根據公認會計原則報告的分析我們業績的方法的替代品。我們不使用或呈列經調整EBITDA作為流動性或現金流量的衡量標準。

調整後EBITDA的一些限制是：

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營成果：