附錄 99.3

貸款轉換協議

本貸款轉換協議（“協議”） 由註冊號為 2069352 的英屬維爾京羣島商業公司 MultiMetaverse Holdings Limited（以下簡稱 “公司”）與註冊號為 364590 的開曼羣島商業公司 Gaea Holdings Inc.（以下簡稱 “債權人” 或 “蓋亞開曼”）簽訂， 自 2023 年 9 月 12 日（“生效日期”）起生效”）。

*證人*

鑑於，公司欠債權人的 本金總額為2,060,000美元（“本金”），應計和未付利息 總額為117,725美元（截至2023年6月30日計算）（“應計和未付利息”，加上本金總額， “債務”），協議所證明的貸款（“貸款”） 在本協議附表一（“貸款協議”）中列出。

鑑於 Gaea Cayman 目前完全由 Yanzhi Wang 先生擁有 ，同時正在進行擬議的重組，在該重組中，Gaea Cayman將根據相關重組協議（“重組”）向其他 股東發行股份。預計在此次重組之後，Gaea Cayman 的最終控制人將保持不變。

鑑於，由於上述情況以及 雙方承認的某些其他良好和有價值的對價，債權人希望將全部債務轉換為公司 A類普通股，沒有面值（“股份”）來完全償還債務。

***

因此，本協議的下列簽署方 特此共同同意以下所有內容：

第 I 部分

債務轉換

1.01。債務轉換。 為了換取良好、有價值和共同的對價， 債權人特此確認已收到和充足的對價， 債權人截至債權人完成重組後雙方確定的某個日期（“轉換日”）， 可以將全部債務轉換為股票，其轉換價格等於生效日前最近 二十 (20) 個交易日的股票平均收盤價（四捨五入至最接近的全額），以完全償還債務。

1.02。發行股票。在轉換日後的五 (5) 個 個工作日內，公司應向債權人發行所有沒有面值的股份（“訂閲 股票”），以換取對公司的投資，金額等於負債金額（“投資 金額”）。債權人向公司支付投資金額應通過轉換全部債務來完成。

1.03。由債權人完成釋放。 根據本協議條款向債權人發行認購股份後，全部債務將被視為公司已全部 清償並償還給債權人。自轉換之日起，債權人不可撤銷和無條件地解除公司、其受讓人、受讓人和任何繼承人目前可能擁有的與其 收取債務的權利相關的任何已知或未知的索賠、費用、承諾、 訴訟或類似權利（“索賠”）， 並永久免除其債權人的任何權利（“索賠”）。債權人理解，其提出的索賠可能根據許多不同的法律（包括法規、 法規、其他行政指導和普通法學説）提出，並且包括但不限於違約、 默示合同、承諾禁止反言或根據任何聯邦、州或地方法規、法律、命令或法令提出的索賠。

第二節

債權人的陳述、擔保 和協議

債權人特此向公司陳述、認股權證和承諾 如下；

2.01。債權人以 自己的賬户收購股票用於投資目的，而不是為了以任何違反美國聯邦證券法或任何其他適用司法管轄區的方式 分發或轉售股票或與之相關的股票。

2.02。債權人是 “合格投資者” ，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第501條，

2.03。債權人瞭解到，股票 的發行交易不涉及經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）所指的任何公開發行，並且這些股票尚未根據《證券法》進行註冊。債權人理解 ，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明 ，則債權人不得將股票轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非 (i) 根據要約 向非美國人轉售 以及在《證券法》S條所指的美國境外進行的銷售，(iii) 根據另一 適用的 豁免《證券法》的註冊要求，或（iv）普通課程承諾，例如一般而言，經紀人對賬户財產的留置權 ，在每種情況下（i）、（iii）和（iv），均根據各州 和美國其他司法管轄區的任何適用的證券法。債權人承認，自公司向委員會提交20-F表格報告其 不再是空殼公司之日起，根據證券法頒佈的第144條 ，股票才有資格立即獲得轉售資格。債權人瞭解並同意，股票將受到上述限制 的約束，由於這些限制，債權人可能無法輕易轉售股份，可能需要無限期承擔投資股票的財務 風險。債權人瞭解到，已建議在提出任何股份的要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問 。對於公司證券的任何出售， 投資者應在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、規章和命令，包括但不限於 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條和《交易法》的 條例M和第10b-5條（如適用）。該證書將包含以下限制性圖例：

本證書 所代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“該法”）或任何州證券法進行註冊。 這些股份已被收購用於投資，不得出售、抵押、出售或轉讓，公司也不會承認其任何受讓人 或受讓人對此類股票擁有任何權益，前提是 (i) 該法規定的股份的有效註冊 聲明以及任何其他適用的州法律，或 (ii) 律師的意見讓 感到滿意公司認為此類股票將僅在 豁免的交易中出售、抵押、出售或轉讓否則符合適用的證券法。

2.04。債權人已經評估了與收購股份相關的 風險，並確定收購股份是一項合適的投資，可以承擔全部的 損失風險。

2.05。債權人同意不可撤銷地免除 公司支付2023年7月1日之後應計貸款的所有利息的義務，前提是 成功將債權人對債務的權利轉換為公司股份。

第三節

雜項

3.01。協議的約束性質。 本協議對公司和債權人各自的繼承人、受讓人和受讓人具有約束力並受益。

3.02。適用法律。本協議 受香港法律管轄，並根據香港法律解釋。任何基於本協議或 本協議或 本協議所設想的交易的行動，均應最終通過仲裁解決。根據仲裁開始之日有效的香港國際仲裁中心仲裁 規則，仲裁地點應為香港，仲裁 應由香港國際仲裁中心（“HKIAC”）管理。

3.03。完整協議。本協議 代表雙方之間的完整協議，由債權人在充分了解其條款的情況下籤訂， 有機會與律師協商，不受任何誘惑或脅迫。本協議不得口頭更改，任何書面變更 或修正都必須經公司簽署和接受。如果發現本協議中的任何條款不可執行，則所有其他條款 將保持完全可執行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有 合起來構成同一份文書。

因此，自生效之日起，本貸款轉換協議 的下列簽署方已同意上述內容。

附表一

可轉換的債務明細

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