本文件根據規則424（b）（5）提交。
根據1933年證券法
與註冊號333-255862相關

本初步定價補充中的信息不完整，可能會更改。

有待完成

2024年3月20日的初步定價補充

價格附加費

(To招股説明書 日期為2021年5月7日，

招股説明書 補充日期為2021年5月7日）

€    

航空租賃公司

   A系列中期票據到期%    2030年

我們提供的是€    本金總額為    %中期票據，系列A，到期     2030年，或者説，“” 我們將每年支付欠款的利息，     每年，從    ，      在 成熟。

我們可隨時選擇全部或部分票據，按本定價補充文件中所述的贖回價格 ，“附註説明--可選贖回。” 此外，如果發生涉及美國税收變化的某些事件，我們可以選擇贖回全部票據，但不包括部分票據，贖回價等於其本金額的100%，另加應計及未付利息（如有），直至贖回日期（但不包括贖回日期）。請參閲標題為““票據説明--因税務原因贖回票據。” 如果 控制權變更回購事件（定義見相關招股説明書補充）發生，除非我們先前或同時行使了贖回所有票據的任何權利，票據持有人可要求我們按照本定價補充書中所述的價格回購票據，“控制權回購事件變更時的附註説明.”

票據將是我們的一般無擔保優先債務，並將與我們現有和未來的無擔保優先債務享有同等的付款權。該批紙幣只會以記名形式發行，最低面額為十萬元，超過該面額為一千元的整數倍數。€€

票據為新發行的證券，並無建立交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市 （紐約證券交易所），代碼為MAGAL/30 MAGAL，但我們不能保證將其上市。“”“”如申請獲得批准，我們預期票據將於票據首次發行後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資票據涉及風險。如需瞭解您在購買票據前應考慮的某些風險，請參閲標題為 的風險因素"的章節，從本定價補充文件PS—6頁開始，相關招股説明書補充文件S—1頁， 相關招股説明書第7頁，以及在此引用的任何文件中描述的風險因素。“”

		每張紙條				總計
公開發行價(1)				%		€
承保折扣				%		€
未計費用前的收益(1)				%		€

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加2024年    的應計利息。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券，也未確定本定價補充或相關招股説明書補充和招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據預計將準備好以簿記形式交付，只有通過Clearstream Banking S.A.的設施，和歐洲結算銀行（作為歐洲結算系統的運營商） SA/NV，    2024年，即本定價補充日期後的第五個工作日。

聯合簿記管理經理

西班牙對外銀行		德意志銀行		摩根大通		NatWest Markets		法國興業銀行 企業與投資銀行業務
法國巴黎銀行				勞埃德證券				桑坦德銀行

定價補充日期    ，2024年。

目錄

定價補充資料
		頁面
關於此定價補充			PS-II
前瞻性陳述			PS—V
摘要			PS-1
風險因素			PS-6
貨幣兑換			PS-9
收益的使用			PS-10
備註説明			PS-11
承銷			PS-21
法律事務			PS-24
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料及定價補充資料			S-II
前瞻性陳述			S-III
風險因素			S-1
收益的使用			S-13
備註説明			S-14
登記、交付和表格			S-45
有關外幣紙幣的特別規定			S-48
重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-52
適用於ERISA、政府和其他計劃投資者的某些考慮事項			S-68
配送計劃			S-70
法律事務			S-76
專家			S-76
招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
航空租賃公司			7
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股本説明			24
手令的説明			51
存托股份説明			52
關於權利的説明			55
採購合同説明			56
單位説明			58
與出售股東的某些關係和關聯方交易			59
出售股東			60
配送計劃			64
法律事務			67
專家			67

PS-I

關於此定價補充資料

請閲讀並考慮本定價附錄、相關招股説明書附錄、 相關招股説明書以及我們在您作出投資決策時準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。除本定價補充文件、相關招股説明書補充文件、相關招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何相關免費招股説明書中所包含或併入的內容外，我們、承銷商及其關聯公司和代理沒有授權任何人向您提供任何關於我們的 信息或陳述。我們只對本定價附錄、相關招股説明書附錄、相關招股説明書、通過引用納入其中的文件以及由我們發佈或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息負責。

我們不會，承銷商及其附屬公司和代理商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售票據。 在某些司法管轄區，本定價附錄、相關招股説明書、相關招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書的分發，以及票據的發行或銷售可能受到法律的限制。本公司和承銷商要求收到本定價補充文件、相關招股説明書補充文件、相關招股説明書和任何相關免費撰寫招股説明書的人士告知自己並遵守任何適用的限制。本定價附錄、相關招股説明書附錄、相關招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書不構成、也不得在任何司法管轄區內的任何人 在未獲授權或提出要約或邀約的人未獲授權的情況下，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做或向任何人提出要約或要約被視為違法的任何人的情況下使用。請參閲標題為配送計劃？在相關招股説明書補編中。

您不應假定本定價補充文件、相關招股説明書、相關招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在各自日期以外的任何日期是準確的。

在本定價附錄中，對$、？美元、？美元或？美元的引用是指美利堅合眾國的貨幣 ，對？或歐元的引用是指根據不時修訂的《建立歐盟條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟的第三階段引入的貨幣 。本定價附錄中提供的任何歐元兑換成美元的金額是否可以或可以按任何此類匯率或根本不兑換成美元，不作任何陳述。

關於票據的發行，德意志銀行倫敦分行(以此身份，穩定經理)(或代表其行事的任何 人)可超額配售票據或進行交易，以期在高於其他情況下可能佔上風的A水平支持票據的市場價格。然而，穩定並不一定會發生。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款之日起或之後開始，如果開始，可隨時停止，但不得遲於票據發行後30天和票據配發日期後60天內結束。任何穩定行動或超額配售都必須根據所有適用的法律和規則進行。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本定價附錄中使用的術語：？公司、？ALC、？我們、？我們？和？我們，僅指Air Lease Corporation，不包括其合併子公司。本定價附錄中使用的未在本定價附錄中定義且 在相關招股説明書附錄或相關招股説明書中定義的資本化術語應具有相關招股説明書附錄或相關招股説明書中賦予它們的含義(以適用為準)。

PS-II

ALC是本定價補充條款下提供的所有票據的發行人。我們的電話是(310)553-0555，我們的網站是www.airleasecorp.com。我們網站上包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式訪問的信息，無意成為本定價補充文件、相關招股説明書補充文件或相關招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本定價補充文件、相關招股説明書或相關招股説明書。

歐洲經濟區潛在投資者須知

禁止向歐洲經濟區零售投資者出售票據票據不打算向歐洲經濟區（EIEA）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式 ，也不應向歐洲經濟區（EIEA）的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供票據。—“”為此目的，零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）指令2014/65/EU（經修訂，IMMiFID II）第4（1）條第（11）點定義的零售 客户；或（ii）指令（EU）2016/97（經修訂，IMBI保險分銷指令）定義的客户， 該客户不符合MiFID II第4（1）條第（10）點定義的專業客户的資格。“”“”因此，尚未編制第1286/2014號法規（經修訂後的《歐洲經濟區》PRIPs 法規）所要求的發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供的關鍵信息文件，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式向其提供票據可能是非法的。“”本定價補充文件、相關招股説明書補充文件和相關招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據法規（EU）2017/1129（經修訂，歐洲經濟區招股説明書法規）項下的 豁免發佈票據要約説明書的要求。“”本定價補充、相關招股説明書補充或相關 招股説明書均不屬於招股説明書法規的目的。

MIFID II產品治理/專業投資者和 ECP僅針對各製造商的產品批准流程，針對票據的目標市場評估得出以下結論：（i）票據的目標市場僅為符合條件的 交易對手和專業客户，各自定義見MiFID II；及（ii）票據向符合條件的交易對手和專業客户分銷的所有渠道均為適當。—’任何隨後發售、出售或推薦票據的人士（分銷商）應考慮到該等票據的市場評估；“但是，受MiFID II約束的分銷商負責就票據進行其自身的目標市場評估（通過採用或改進製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。”’’

英國潛在投資者須知

禁止向英國零售投資者出售票據票據不打算向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供 ，也不應向英國的任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供票據。—“”為此目的，零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）第2017/565號法規第2條第 （8）點定義的零售客户，因為其根據《2018年歐盟（退出）法案》（EUWA）構成了國內法的一部分；或（ii）《2000年金融服務 和市場法案》（經修訂，FSMA）以及根據FSMA制定的任何規則或法規的規定所定義的客户，“該客户不符合專業客户的資格，如第600/2014號法規（EU）第2條第（1）款第（8）點所定義，因為該客户根據EUWA構成了國內法的一部分。”“”因此，未準備第1286/2014號法規（EU）要求的關鍵信息文件，因為該法規構成了EUWA（ 英國PRIPs法規）的國內法的一部分，用於向英國散户投資者發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發售票據，因此，根據英國PRIPs法規，向英國散户投資者發售或出售票據或以其他方式向 散户投資者發售票據可能是非法的。“”本定價補充文件、相關招股説明書補充文件和相關招股説明書的編制基礎是，在英國，任何票據要約將根據FSMA和招股説明書條例下的 豁免進行，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該豁免構成了國內法的一部分，不受發行票據要約招股説明書的要求。“”本定價 補充文件、相關招股説明書補充文件或相關招股説明書均不屬於《英國招股説明書條例》中的招股説明書。

PS-III

在英國，本定價補充資料僅分發給合格投資者（定義見英國招股章程條例）的 人員，這些人員是（i）在《2000年金融服務和 2000年（金融推廣）法令》（經修訂，該法令）第19（5）條所述投資相關事項方面具有專業經驗的人員，或（ii）該法令第49（2）（a）至（d）條所述人員（高淨值公司、非法人協會等），“或 （iii）獲邀請或誘使從事投資活動的人士，”（FSMA第21條所指的）與任何證券的發行或出售有關的信息，可以以其他方式合法地傳達或安排 傳達，所有該等人士統稱為有關人士。“”“”“”在英國，票據僅可供相關人士使用，且任何認購、購買或以其他方式獲取票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行 。本定價補充資料及其內容均為機密，不得分發、出版或複製（全部或部分），或由任何收件人向英國境內的任何其他人披露。在英國 ，任何非相關人士的人士均不得依賴或依賴本定價補充資料或其內容。這些票據不會在英國向公眾提供。

英國MIFR產品治理/專業投資者和ECP僅針對市場僅針對每個 製造商的產品批准流程，針對票據的目標市場評估得出以下結論：（i）票據的目標市場僅為符合條件的交易對手方（定義見FCA《商業資料手冊》）和專業客户（定義見法規（EU）No 600/2014，因為根據EUWA（英國MiFIR），其構成了國內法的一部分）；以及（ii）向符合條件的 交易對手方和專業客户分銷票據的所有渠道都是適當的。—’“”隨後提供、銷售或推薦票據的任何人（英國分銷商）應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理原始資料（英國分銷商英國MiFIR產品治理規則手冊）約束的 英國分銷商應負責就票據進行其自身的目標市場評估（通過 採用或改進製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。“”’“”’

PS-IV

前瞻性陳述

本定價附錄、相關招股説明書附錄和相關招股説明書中的陳述，包括通過引用納入的文件，非歷史事實，均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節的含義。這些前瞻性陳述是基於我們目前的意圖、信念和期望。我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》為所有前瞻性陳述提供安全港的保護。這些聲明通常是通過使用以下詞語或短語來做出的，例如：預期、相信、可以、可能、可能、潛在、應該、將、估計、計劃、計劃、項目、繼續、正在進行、預期、意圖、尋求和類似的詞語或短語。因此，這些陳述僅為預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述中表達的結果大不相同。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是標題為？的章節中討論的因素的結果風險因素 ” 從本定價補充材料PS—6頁開始，在我們提交給美國證券交易委員會（SEC）的最新10—K表格年度報告中，以及本定價補充材料、相關招股説明書補充材料和相關招股説明書以及本定價補充材料、相關招股説明書補充材料和相關招股説明書中以引用方式併入本定價補充材料、相關招股説明書 補充材料和相關招股説明書的文件中，包括以下因素，“其中包括：”

•

我們無法以優惠條件獲得額外資本，或根本無法購買飛機、償還債務和為即將到期的債務進行再融資；

•

借貸成本上升、信用評級下降或利率變化；

•

我們無法通過戰略收購和有利可圖的租賃為我們的飛機投資產生足夠的回報；

•

飛機或發動機製造商未能履行其對我方的合同義務，包括或由於飛機或發動機在交付之前或之後存在製造缺陷以及技術或其他困難；

•

我們有能力追回與在俄羅斯扣留的飛機有關的損失，包括通過保險索賠和相關訴訟；

•

我們的飛機過時或總體需求發生變化；

•

我們飛機的價值和租賃率的變化，包括由於飛機供應過剩、製造商生產水平、我們的承租人未能維護我們的飛機、通貨膨脹和其他我們無法控制的因素；

•

我們承租人的財務狀況和流動性受損，包括由於承租人違約和重組、破產或類似程序；

•

來自其他飛機租賃公司的競爭加劇；

•

我們的承租人未能為我們的飛機提供足夠的保險或履行其對我們的合同賠償義務，或此類保險公司未能履行其合同義務；

•

增加關税和其他貿易限制；

•

監管環境的變化，包括税法和環境法規的變化；

•

影響我們的業務或我們的承租人和飛機制造商或其供應商的業務而超出我們或他們的控制範圍的其他事件，如傳染病、自然災害、恐怖襲擊、國家或非國家行為者之間的戰爭或武裝敵對行動的威脅或實現；

•

外幣匯率波動；

•

套期保值安排的可用性和有效性以及衍生品合約實現的損失；

PS—V

•

我們無法有效地配置我們的籌資活動的淨收益，包括髮行票據的淨收益；以及

•

第一部分第1A項下討論的任何其他因素。“—風險因素，在我們截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告中，以及其他SEC文件，包括未來的SEC文件。”

所有前瞻性陳述必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會 與我們的預期有重大差異。因此，請閣下不要過分依賴這些聲明。任何前瞻性陳述均經參考本定價補充文件、相關招股説明書補充文件和相關招股説明書以及本定價補充文件和相關招股説明書補充文件和相關招股説明書中所討論的風險因素而整體具有保留性。此外，任何前瞻性聲明 僅在其作出之日起 ，我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，以反映該聲明作出之日後的實際結果或事件或情況，或反映 意外事件的發生。

PS—vi

PS-1

PS-2

PS-3

PS-4

PS-5

風險因素

對票據的投資涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及相關招股説明書 附錄和相關招股説明書中描述的風險，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和任何後續提交的報告中列出的風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。由於這些風險中的任何一種，票據的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或大部分損失。本定價附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在本定價附錄和相關招股説明書附錄及相關招股説明書中通過參考方式描述或併入的我們面臨的風險。

您應就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問，並確定票據是否適合您的投資。如果你在票據的重要元素或財務問題上不成熟，那麼票據可能不是一種適合你的投資。以外幣計價或應付的票據不適合不熟悉外幣交易的投資者進行投資。

除文意另有所指外，如在本風險因素一節中所用，我們、我們和我們僅指Air Lease Corporation，而不是指其子公司。就本節而言，術語n契約是指我們與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約，日期為2018年11月20日。

票據持有者可能受到外幣匯率波動、外匯管制和其他與以歐元支付和支付的票據有關的重大風險的影響。

票據的初始投資者將被要求 以歐元支付票據。本公司、承銷商或任何付款代理均無義務協助持有人取得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以方便支付票據的購買價格。 所有與票據有關的本金、保費、利息或任何額外金額，包括根據票據條款贖回或回購時所支付的款項，將以歐元支付，但在有限的情況下除外。請參閲標題為票據説明--以歐元發行；票據的付款如果持有者的本幣不是歐元，則其在票據上的投資會帶來與以投資者S本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。這些風險包括以下可能性：

•

持有人S本國貨幣與歐元之間的匯率發生重大變化；

•

實施或隨後修改外匯管制的可能性；以及

•

持有者因投資於票據而獲得的任何外匯收益而產生的税收後果的可能性。

此外，如果一個或多個成員國退出歐洲貨幣聯盟，並停止使用歐元作為其貨幣，歐元的價值可能會受到實質性的不利影響。

這些風險通常取決於我們無法控制的因素，包括經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供應和需求。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是許多直接或間接影響因素隨着時間的推移相互作用的結果

PS-6

這種貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治動態。外幣匯率可能受到現有和預期的通貨膨脹率、現有和預期的利率水平、國家之間的國際收支平衡、一個國家政府未償債務的總額以及各國政府盈餘或赤字的程度等因素的影響。此外，現行利率的上升可能會對票據的交易價格產生不利影響。所有這些因素反過來又對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策非常敏感，這些政策對國際貿易和金融非常重要。此外，當前的全球經濟狀況以及各國政府為應對此類狀況而採取或將要採取的行動，可能會顯著影響歐元與持有者S本國貨幣之間的匯率。

過去，歐元與某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到未來可能會發生這種波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期限內可能發生的匯率波動。歐元對持有人S本幣的貶值可能導致票據的實際收益率降至低於利率的水平，在某些情況下，可能會導致持有人蒙受損失。歐元相對於持有者S本國貨幣的升值可能會產生相反的影響。

歐盟或其一個或多個成員國未來可以實施外匯管制和/或修改實施的任何外匯管制，這些管制可能會影響匯率，以及支付本金、溢價、利息(包括根據票據條款贖回或回購時的付款)時歐元的可獲得性，以及與票據有關的額外金額(如果有)。

外幣風險的這一描述並不描述投資於以S本幣以外的貨幣計價或應付的證券的所有風險。你應該諮詢你自己的財務、法律和税務顧問，瞭解票據投資所涉及的風險。

如果在票據允許的情況下，我們以美元付款，如果您的本國貨幣不是美元，您將面臨重大風險。

所有與票據有關的本金、溢價、利息或任何額外金額的付款，包括根據票據條款贖回或回購時支付的款項，將以歐元支付。儘管相關招股説明書附錄或相關招股説明書中有任何相反規定，但如果根據我們的善意判斷，由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將由我們按照第2條規定的程序確定的匯率轉換為美元票據説明--以歐元發行；票據的付款。？ 如果您的本國貨幣不是美元，則任何此類付款都會使您面臨上述風險持票人可能會受到外幣匯率波動、外匯管制以及與歐元支付和應付的票據有關的其他重大風險的影響。” 就上述票據以美元支付的任何款項，將不會構成票據或管理票據的契約項下的違約。 不能保證適用於票據持有人的匯率將與適用於兑換時持有人可獲得的匯率一樣優惠。有關歐元可獲得性和應付金額可能轉換為美元的潛在事態發展，或市場對這些和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。投資者將面臨支付本金和利息方面的外匯風險，這些風險可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。

PS-7

在票據支付訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 合同各方已無可辯駁地服從紐約州法院的非專屬管轄權，包括相關上訴法院和美利堅合眾國紐約南區法院 ，包括相關上訴法院。根據紐約州法律，紐約州法院對這些紙幣作出判決將被要求以歐元作出判決。但是，判決將按判決生效之日的匯率換算成美元。因此，在票據支付訴訟中，投資者將承擔美元和歐元之間匯率的貨幣兑換風險，直到紐約州 法院作出判決，這可能需要很長一段時間。設在紐約的聯邦法院對與這些照會有關的爭議具有多樣性管轄權，將適用上述紐約法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的貨幣的判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院，在基於票據的訴訟中對金錢作出的判決通常在美國只能以美元執行。用於確定歐元兑換美元的匯率的日期取決於 各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

票據可能沒有活躍的交易 市場。

該等票據為新發行，並無既定交易市場。雖然我們打算申請在紐約證券交易所上市， 我們不能保證我們的上市申請將獲得批准，如果獲得批准，這種上市將得以維持。如果我們的申請獲得批准，我們預計票據在紐約證券交易所的交易將在票據首次發行後的30天內開始 。即使票據上市，票據的二級市場可能很少或根本沒有。即使債券的二級市場發展起來，它可能不會提供大量的流動性，並且任何二級市場的交易成本都可能很高。承銷商已告知吾等，彼等有意於票據作市，惟彼等並無責任如此做，並可自行酌情隨時終止票據作市。因此，我們不能保證 您將開發一個流動性的票據交易市場，將維持一個流動性的票據交易市場，票據將在紐約證券交易所上市或根本上市，您將能夠在特定時間出售您的票據，或 您出售時收到的價格將是有利的。

票據持有人面臨面額為最小指定 面額加上更高整數倍的後果。

紙幣的最低面額為100，000元，超過1000元的整數倍。€€與發行面額由最低指定面額加上另一較小金額的較高整數倍組成的任何紙幣一樣，票據的交易金額可能超過100，000元（或其等值），而不是100，000元（或其等值）的整數倍。€€在這種情況下，票據持有人由於交易這些金額而持有的本金額低於 最低指定面額，可能無法收到與該持有有關的最終票據（如果最終票據被打印），並且需要購買本金額的票據，以使其持有的金額達到最低指定面額。

PS-8

貨幣兑換

所有與票據有關的本金、溢價（如有）、利息或任何額外金額（包括根據票據條款進行的任何 贖回或回購時的付款）將以歐元支付。儘管有關招股説明書補充或有關招股説明書有任何相反的規定，如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，根據我們的善意判斷，我們無法使用歐元，或者歐元不再被已採用歐元作為其貨幣或用於結算的歐洲貨幣聯盟成員國使用 如果國際銀行界的公共機構或內部的交易，則所有有關紙幣的付款將以美元支付，直至我們再次獲得歐元或使用歐元為止。在這種情況下，我們將在任何日期以歐元支付的金額 將在第二個工作日營業結束時按照美聯儲理事會規定的匯率兑換成美元（定義見本文）在相關 付款日期之前，或如果美聯儲理事會尚未宣佈轉換率，根據在相關付款日期前第二個工作日 或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率，或者如果《華爾街日報》沒有公佈該匯率，我們將根據歐元的最新市場匯率自行決定匯率。 請參閲標題為"“票據説明--以歐元發行；票據的付款.”

就如此以美元支付的票據進行的任何付款不會構成我們與作為受託人(受託人)的德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間的票據或日期為2018年11月20日的契約(受託人)的違約。 受託人和付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

投資者將面臨支付本金、溢價(如有)利息或與票據有關的任何額外金額的外匯風險，包括根據票據條款贖回或回購可能對其產生重大經濟和税收後果的任何付款。請參閲標題為風險因素？在本 定價附錄中。你應該諮詢你自己的財務、法律和税務顧問，瞭解票據投資所涉及的風險。

截至2024年3月18日，美國聯邦儲備委員會宣佈，歐元兑美元匯率為1歐元兑1.0888美元。

本定價附錄中提供的有關匯率的任何信息僅供參考，您不應將其視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指示性信息。

PS-9

收益的使用

我們預計出售票據所得款項淨額（扣除承銷折扣和我們應付的費用）約為 €    或美元    根據歐元/美元匯率1.00美元兑美元計算，€截至2024年3月18日，美國聯邦儲備委員會宣佈。

我們打算將出售票據所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括購買商用飛機和償還現有債務。承銷商及其關聯公司可以收到部分淨收益，但我們使用淨收益償還某些 承銷商或其關聯公司是貸方的債務。在任何特定申請之前，我們可能會暫時將資金投資於短期投資，包括有價證券。

PS-10

附註説明

一般信息

我們在三個單獨的文檔中向您提供有關注釋 （註釋）的信息：“”

•

本定價附錄具體描述了所發行的債券；

•

介紹ALC和S中期票據A系列的相關招股説明書副刊；和

•

相關招股説明書，概括性地描述了ALC的某些證券。

本説明補充，並在不一致的情況下取代 相關招股説明書和相關招股説明書補充説明書中描述的ALC公司中期票據系列A中的債務證券的一般條款和規定。’

説明的條款

《註釋》將會：

•

是我們的一般無擔保優先債務；

•

在支付權方面，與我們先前發行或 將來發行的任何中期票據、A系列票據以及我們現有和未來的任何優先債務享有同等的支付權，而不影響抵押品安排；

•

在質押資產價值的範圍內，實際上從屬於我們和我們的所有子公司的擔保債務；

•

在結構上從屬於我們任何子公司的所有債務和其他負債；

•

根據書面協議，對我們任何明確從屬於票據的現有和未來債務的支付權優先，或對票據的支付權較小；

•

被視為與我們以前發行或將來發行的任何其他A系列中期票據一樣的同一系列票據的一部分；

•

除本文所述的有限情況外，應以歐元計價和支付；以及

•

發行面額為100，000元及超過1，000元的整數倍數。€€

筆記

以下術語 適用於附註：

本金額：€

交易 日期：    2024年

發行日期：    2024年

聲明到期日：    2030年

利率：年利率%，應計自     2024年

利息支付日期：每個    ，從 開始    ，     在成熟時，

定期記錄日期：每    ，無論是否為 工作日

PS-11

日計慣例：ACTUAL/ACTUAL（ICMA）（定義見國際資本市場協會規則手冊 協會）。

工作日會議：後續；如果任何利息支付日期或到期日為非營業日，則相關本金、保費（如有）或利息的支付 將在下一個營業日支付，猶如在適用付款到期日支付，且自該利息支付日期或到期日（視情況而定）起及之後的期間內應付金額將不產生利息，至下一個營業日付款日期。

工作日：除星期六或 星期日以外的任何一天，即（1）既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市或倫敦市停業的日子，以及（2）也是 跨歐洲自動實時毛額結算快速轉賬系統（TARGET 2）或其任何後續系統開放的日子（TARGET 2工作日）。“”

興趣：只要票據由整體票據代表，則應付整體票據持有人的利息將按整體票據的本金額 計算。所得數字四捨五入至最接近的便士（向上四捨五入半便士）。

ISIN/通用代碼/CISIP： XS2628704210/262870421/00912XBN3

歐元發行；票據付款

初始持有人將被要求以歐元支付票據，所有本金、溢價（如有）、利息或與票據有關的任何額外金額（包括根據票據條款在任何贖回或回購時支付的款項）將以歐元支付。

儘管 相關招股説明書補充或相關招股説明書中有任何相反規定，如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，根據我們的善意判斷，我們無法使用歐元，或 歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元作為其貨幣或用於公共機構的交易結算則有關票據的所有付款 將以美元支付，直至我們再次獲得歐元或使用歐元為止。在這種情況下，我們將在任何日期以歐元支付的金額，在相關付款日期前第二個工作日營業結束時，按照聯邦儲備系統理事會規定的匯率兑換成美元，或者，如果聯邦儲備系統理事會尚未宣佈兑換率，根據 在相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率，或者如果《華爾街日報》沒有公佈該匯率，匯率將 我們根據歐元的最新市場匯率自行決定。就票據以美元支付的任何款項不構成票據或契約項下的違約。 受託人或付款代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

投資者 將面臨可能對他們產生重要經濟和税務後果的此類付款的外匯風險。請參閲標題為““風險因素？在本定價附錄中。

在歐元正式重新計價的情況下，我們在重新計價後立即支付票據的義務應被視為在重新計價前支付相當於該債務金額的歐元金額。票據不提供因歐元相對於任何其他貨幣的價值發生的任何 變化而對票據項下應付的任何金額的任何調整。

吾等作出的上述所有決定將由吾等全權酌情決定，並在無明顯錯誤的情況下，就所有目的而言均為決定性決定，並對票據持有人具約束力。

PS-12

付款代理人和註冊官

根據德意志銀行信託美國公司（DEDBTCA）與我們於2018年11月20日簽訂的某項付款代理協議（DEDBTCA），我們委任DBTCA為票據的初始付款代理和初始證券登記處。“”“”根據主要支付代理協議，我們可能會任命額外的支付代理和 證券註冊商。我們可隨時指定額外的支付代理人或證券註冊商，或撤銷任何支付代理人或證券註冊商的指定，或批准任何支付代理人或證券註冊商的辦公室的變更。

可選的贖回

在 之前     ，    (one於所述到期日前一個月）（到期日）（到期日），吾等可自行選擇隨時贖回全部或部分票據，“按我們計算的贖回價格 ，且等於（1）待贖回票據本金總額的100%，以及（2）在下列情況下到期的剩餘預定本金額和利息的現值之和（2）”票據於認購日到期，（不包括截至贖回日期的應計及未付利息，但不包括贖回日期），按年計算，按貼現至贖回日期釐定（根據ACTUAL/ACTUAL（ICMA）（定義見國際資本市場協會規則手冊）日計慣例），按適用的可比政府債券利率（定義見下文）加基點計算的本金和利息；以及（1）和（2）中的每一項，加上截至（但不包括）贖回日期的應計和 未付利息（如有）。 

此外，於派息日或之後，吾等可 選擇隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價等於待贖回票據本金總額的100%，另加至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）。

以下定義適用於上述內容：

“可比政府債券指，就任何可比政府債券利率計算而言，根據獨立投資銀行家的判斷，到期日最接近待贖回票據到期日的德國政府債券”（假設票據於到期日到期），在選擇時並根據慣例財務慣例 ，在為到期日最接近票據的新發行公司債務證券定價時，或如果獨立投資銀行家自行決定不發行類似債券， 獨立投資銀行家可能的其他德國政府債券，在參考債券交易商（定義見下文）的意見下，決定是否適合釐定比較政府債券利率。

“可比政府債券利率”產量），以百分比表示（四捨五入至小數點後三位， 向上四捨五入），如擬贖回票據於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，將等於此類 可比較政府債券之營業日按可比較政府債券之中間市價11：上午00點（倫敦時間）由獨立投資銀行家決定。

“獨立投資銀行家獨立投資銀行家指我們不時委任擔任獨立投資銀行家的獨立投資銀行。”

“參考債券交易商指我們不時指定的三家德國政府債券經紀商和/或做市商的公司（每個公司都是一家主要債券交易商）；但是，如果其中任何一家不再是主要債券交易商，我們將替換另一家主要債券交易商。”“”

如果票據在記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前被贖回，則應在該記錄日期向 記錄持有人支付任何應計和未付利息。

PS-13

吾等一般須於贖回日期前不少於10日但不多於60日向每名持有人提供贖回通知，其票據將按持有人的登記地址或根據適用存託人的程序以其他方式贖回。’如果任何票據僅部分贖回，則與該票據有關的贖回通知將列明待贖回的本金部分。在任何部分贖回的情況下，選擇贖回票據將按照適用的存託人的程序進行；但是，如果本金額為100，000元或以下的票據不得部分贖回。€本金額等於未兑現部分的新票據將以持有人的名義發行 ，在持有人的書面指示下取消原始票據後。

根據我們的判斷，任何贖回通知可能受一個或 先決條件的約束，包括公司交易的完成。在這種情況下，相關的贖回通知應描述每一個該等條件，並且（如適用）應聲明，根據我們的判斷，贖回日期可 延遲，直至任何或所有該等條件得到滿足或放棄（但在任何情況下，贖回日期不得延遲至遲於發出該通知的日期後60天的日期），或如任何或所有該等條件在贖回日期或如此延遲的贖回日期前仍未得到滿足或放棄，則該等贖回 可能不會發生，且該通知可被撤銷。在我們確定該等先決條件將無法得到滿足或我們不能或不願意放棄該等先決條件後，我們將在切實可行的範圍內儘快通知持有人任何該等撤銷。贖回通知一經郵寄或發送，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的前提下，要求贖回的票據將於贖回日期到期並按上述適用贖回價格支付。

除非我們拖欠支付贖回價，否則自 適用贖回日期起及之後，要求贖回的票據或其部分將停止累計利息。

如果美國 （或美國的任何政治分區或税務機關）的税法發生某些變化，票據也可能在所述到期日之前贖回。如果發生該等變動，票據可按其本金額的100%贖回價連同票據的應計及未付利息（如有）贖回，直至（但不包括）指定贖回日期。請參閲標題為““—因税務原因而贖回.”

額外金額的支付

所有與票據有關的本金、保費（如有）和利息的支付將不含，且不會因任何當前或未來的税收、關税、評估或其他政府徵收、徵收、收取，由美國（定義見下文）或美國境內的任何政治分區或 税務機關（統稱為税務）預扣或攤派，除非法律要求此類預扣或扣減（見標題為“”“重要的美國聯邦所得税考慮因素” 參見相關 招股説明書補充）。

如果法律要求此類預扣税或扣減税款，我們將在下述例外和限制 的情況下，支付票據上的額外金額（額外金額），以使每個受益所有人收到票據（非美國人）“（定義如下）”（在所有此類扣留或扣除之後，包括就任何額外支付的款項徵收的任何税項），該實益擁有人在沒有要求預扣或扣除的情況下本應收到的款項。但是，我們不需要支付任何額外 金額，因為：

(a)

如果不是因為以下原因，本不會徵收、預扣或扣除的任何税款：

(1)票據持有人（或該持有人為其利益而持有該票據的受益人）之間或受託人之間存在任何現有或以前的聯繫（僅因該等票據的所有權或就該等票據收取款項而產生的聯繫除外），

PS-14

財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權所有人，或對該持有人或受益所有人擁有權力的人（如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或類似實體）和美國，包括但不限於該持有人或受益所有人，或該受託人、授予人、受益人、成員、股東，其他股權所有人或持有人，（或被視為或曾被視為）美國公民或居民，或被視為美國居民，（ii）正在或曾經從事貿易或業務，或目前在美國 或（iii）有或曾經有過（或被視為擁有或被視為擁有）在美國的永久機構或已在美國註冊成立；

(2)在（i）該筆付款到期 且應付之日及（ii）適當規定付款之日後10天以上的日期提呈付款票據；或

(3)票據持有人或任何其他 人員未能遵守我們或我們代理人要求的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求，涉及此類票據持有人或其他人員的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫，或以其他方式確定部分或全部免除此類税收的權利（包括但不限於提供適用的國內税務局表格 W—8或其任何後續版本或後續版本的要求，以及包括但不限於適用所得税條約下的任何文件要求）；

(b)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、資本利得税、消費税、個人財產税、財富税或類似的税；

(c)

因受益人S過去或現在作為被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或與美國有關的個人控股公司或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款。

(d)

除扣繳或扣除本金或溢價(如有)或該等票據的利息外，以任何方法應繳的任何税款；

(e)

任何付款代理人要求從任何票據的本金或溢價（如有）或 利息或控制權變更付款或贖回價格中扣留的任何税款，如果該等付款可在至少一個其他付款代理人扣留的情況下進行；

(f)

對(1)10%的股東(如經修訂的《1986年美國國税法》第871(H)(3)(B)節所界定的)及其下可能頒佈的法規(統稱為《税法》)所收取的利息徵收、扣繳或扣除的任何税款；(2)《税法》第864(D)(4)節所指與我們有關的受控外國公司；或(3)《税法》第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；

(g)

如非因任何法律、條約、條例或行政或司法解釋的變更而在適用款項到期或適當規定後15天以上生效(以較遲發生者為準)，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款；

(h)

根據《守則》第1471至1474條(或此類條款的任何修訂或後續版本)(FATCA)、現行或未來的任何條例、官方解釋或其他指導意見、或與此相關的任何協議(包括任何政府間協議)徵收、扣繳或扣除的任何税款；或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何司法管轄區內頒佈的任何法律、法規或其他官方指導意見；

(i)

持有人不是票據或票據的一部分的受益所有人， ，或者是受託人、合夥人、有限責任公司或其他類似實體，但僅限於受益所有人、受益人或授予人與該受託人或該受託人的成員

PS-15

合夥企業、有限責任公司或類似實體將無權獲得額外金額的支付，如果該受益所有人、受益人、財產授予人、受託人或成員 直接收到其受益或分配份額的付款；或

(j)

上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)和(I)項的任何組合。

如本條所用，術語“美國管轄”是指美利堅合眾國、其各州（包括哥倫比亞特區）和 任何其他政治分區、領土或其擁有，或其或其中影響税收的徵税當局；術語“美國管轄”。“”“個人是指為美國聯邦 所得税目的而為美國公民或居民的任何個人，在美國或美國任何州的法律下創建或組織的公司、合夥企業或其他實體”（包括哥倫比亞特區）（根據任何適用的美國財政部法規不被視為 美國人的合夥企業除外），或任何遺產或信託，其收入須繳納美國聯邦所得税，不論其來源為何。

在本定價補充書和相關招股説明書補充書中對委託人的任何提及，與票據有關的溢價和/或利息應被視為 也指根據本條規定可能支付的任何額外金額，以及明確提及額外金額的支付（如適用）在任何該等提述中不應解釋為排除未明確提及的任何提述中的額外 金額。

因税務原因而贖回

如果，由於任何税務事件（定義如下），我們成為，或根據我們收到我們選定的獨立律師的書面意見， 很有可能我們將有義務支付本章標題下所述的額外金額，“—額外款額的支付” 如果有關票據，則吾等可自行選擇在不少於10天或不多於60天的事先通知下贖回全部（但非部分）票據，贖回價等於票據本金額的100%，連同到期日（但不包括）至 指定贖回日期的應計但未付利息（如有）。’除非吾等在交出票據以供贖回時拖欠支付贖回價，否則於指定贖回日期及之後，要求贖回的票據將停止產生利息。

？税務事件？表示：

(a)

在本定價補充材料發佈之日或之後頒佈或生效的美國法律或條約或根據這些法律或條約制定的任何法規的任何修訂或變更，包括任何已宣佈的預期變更；

(b)

行政訴訟，指在本定價附錄日期或之後採取的任何司法決定或任何官方行政公告、 裁決、監管程序、通知或公告，包括任何關於發佈或採納任何行政公告、裁決、監管程序或法規的通知或公告；或

(c)

任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何行政行為或司法決定的解釋的任何修訂或更改，或對行政行為或司法決定的任何解釋或聲明，規定了與以前普遍接受的立場不同的立場，無論提出或公佈該修訂、澄清或更改的時間或方式是在本定價補充之日或之後頒佈或生效的。

控制權變更回購事件後的回購

除非吾等先前或同時行使本公司先前或同時行使的任何權利，以贖回債券可選的贖回？和 ？？因税務原因而贖回，我們將提出要約購買所有或在持有人S選擇權下，購買每位持有人S債券的任何部分(相當於？100,000或超出？1,000的任何倍數) 相關招股説明書補充文件中所述備註説明—控制權變更回購事件後的回購以現金購買價格，相當於其本金的101%，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)。

PS-16

失職及解職

在相關招股説明書中，在債務證券描述、法律失敗和契約失敗和相關招股説明書中的債務證券描述、清償和清償等標題下描述的契約條款將適用於票據。然而，就票據而言，此類説明下所述條款中所用的政府義務一詞應指(X)任何證券，即(I)美利堅合眾國、德國或發行外幣的聯邦內其他政府的直接義務，在每一種情況下，應支付相關債務證券的本金、相關債務證券的任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額，本協議項下的一筆或多筆付款是由該政府或該等政府的完全誠信和信用支持的，或(Ii)由美利堅合眾國、德國或該等其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，在每一種情況下，美國、德國或該等其他政府無條件擔保的一筆或多筆付款是完全誠信和信用義務，在第(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，不能由發行人或其發行人選擇贖回或贖回。及(Y)由作為託管人的銀行(如《1933年證券法》第3(A)(2)條所界定，經不時修訂)就上文第(X)款所指明並由該銀行代該存託憑證持有人持有的任何政府債務而發出的任何存託憑證，或就如此指明及持有的任何該等政府債務的本金或利息的任何特定付款而發出的任何存託憑證， 但條件是(除法律另有規定外)，該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的具體本金或利息付款中扣除。

進一步的問題

吾等可不時增訂及發行票據，而無須通知任何票據持有人或徵得任何持有人同意而增發票據，其條款及條件與先前發行的票據相同，或除公開發售價格、發行日期及在某些情況下首次付息日期外，與先前發行的票據相同。這些額外票據將被視為(I)與 票據相同的部分票據，以及(Ii)與我們之前發行或未來發行的任何其他A系列中期票據一樣的票據系列的一部分。我們亦可不時無須通知任何票據持有人或經任何票據持有人同意而根據契約或其他方式設立及發行額外債務 證券，與票據及我們的其他中期票據A系列並列。

記賬程序

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和EuroClear及其記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和EuroClear現行規則和程序的理解 。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

全球清算和結算

票據將以一張或多張全球票據的形式以完全登記的形式發行，不帶息票，並將存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以共同託管機構的被提名人的名義登記，用於歐洲結算公司和Clearstream公司持有的權益。除本文所述外，本公司不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。全球票據中的實益利益將通過代表實益所有人作為歐洲結算或Clearstream的直接或間接參與者的金融機構的賬户進行代表，並將進行此類實益利益的轉移。那些受益的利益將

PS-17

面額為100,000，超過1,000的整數倍。投資者可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，如果他們是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接持有票據。

全球票據的實益權益所有者將無權以其名義登記票據，並且，除本文所述外，將不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付。只要歐洲結算和Clearstream的共同託管人或該共同託管人S被指定為全球票據的登記持有人，該共同託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為就所有目的而言，該契約和全球票據項下的全球票據所代表的票據的唯一持有人。除以下規定外，實益擁有人不會被視為本契約項下票據的擁有人或持有人，包括就收取吾等或受託人根據本契約提交的任何報告而言。因此，每個實益所有人必須依靠結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。根據現行行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或實益擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，結算系統將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，而參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取此類行動，或將 以其他方式按照實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者以及由參與者和間接參與者向實益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。一些法域的法律要求證券的某些購買者採取最終形式的實物交割。這些限制和法律可能會削弱轉移全球紙幣利益的能力。

我們已分別得到Clearstream和EuroClear的建議，具體如下：

Clearstream

Clearstream Banking S.A.(Clearstream)已告知，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供國際交易證券和證券出借的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲清算銀行運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲清算銀行被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

EuroClear SA/NV銀行成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交付來結算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要和任何來自

PS-18

缺乏證券和現金的同時轉移。歐洲結算系統包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個 國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（歐洲結算銀行運營商）運營。“”所有操作均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為 Euroclear運營商的賬户。歐洲結算系統的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介，並可能包括承銷商。 其他直接或間接通過Euroclear參與人進行清算或與Euroclear參與人保持保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

歐洲結算系統運營商的證券結算 賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為歐洲結算系統條款和條件）的約束。“”本條款及條件規管Euroclear內證券及現金的轉移、從Euroclear提取證券及現金，以及就Euroclear證券收取付款。Euroclear 中的所有證券均以可替換的方式持有，而無需將特定證書歸屬於特定證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且與通過Euroclear參與者持有的人沒有任何記錄或 關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將 根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户。

歐洲結算系統和Clearstream安排

只要Euroclear或Clearstream或其代名人或其共同保管人是全球票據的登記持有人，則Euroclear、 Clearstream或該代名人（視情況而定）將被視為該等全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人，就契約及票據的所有目的而言。有關全球票據的本金、利息和額外金額（如有）的支付將支付給歐洲結算系統、Clearstream、該等代名人或該等共同保管人（視情況而定），作為票據的註冊持有人。我們、受託人、任何承銷商和上述任何一項的任何關聯公司或 控制上述任何一項的任何人（如1933年證券法（經修訂）（證券法）中的定義）均不對與全球票據中受益所有權權益相關的任何記錄或支付 或維護，“監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。”

全球票據的本金、溢價（如有）和利息的分配將按照相關係統管理局的規則和程序，以歐元貸記歐洲結算系統或 Clearstream從付款代理處收到的金額至歐洲結算系統或Clearstream客户的現金賬户。’

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此， 在全球票據中擁有權益的人將該權益質押給不參與相關清算系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏有關該權益的 實物證書而受到影響。

初始沉降量

我們理解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於 註冊形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在 結算日後的營業日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，以結算日的價值計算。

二級市場交易

由於買方確定交貨地點，因此在任何票據交易時確定買方和 賣方帳户所在地非常重要，以確保可以在預期的起息日進行結算。’’

PS-19

我們理解Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將採用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應注意，投資者將只能在Clearstream 和Euroclear系統開放的日子內，進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題 。美國投資者如果希望在某一特定日期轉讓其在票據中的權益，或支付或接收票據的付款或交付，可能會發現交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個 工作日才進行，具體取決於使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統管理局的規則和程序，在其託管人收到的範圍內，將付款貸記Clearstream客户或Euroclear參與者的現金 賬户。’Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將 僅根據其相關規則和程序，代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取本契約項下允許持有人採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和 Euroclear參與方之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務履行或繼續履行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

全球票據兑換核證票據

在某些條件下，全球票據所代表的票據可交換為相同年期的最終形式的憑證票據，其最小面額為100，000本金額和超過100，000的倍數，見第100，000年的相關招股説明書中所述€€“債務證券説明—轉讓和交換—全球債務 證券.”

PS-20

承銷

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.德意志銀行倫敦分行、摩根大通證券有限公司、NatWest Markets Plc和Société Générale擔任以下各承銷商（承銷商代理商“”“”根據條款和條件 協議，日期：     2024年5月7日（“協議條款協議”），吾等與承銷商之間（包含日期為2021年5月7日的分銷協議（“分銷協議”）的條款），吾等 與招股章程補充件中所列代理人之間已同意向承銷商出售，且各承銷商已同意（個別而非共同）向吾等（作為本金）購買 與其名稱相對的票據的本金總額。“”“”

承銷商		合計本金 債券金額
畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A.		€
德意志銀行倫敦分行
摩根大通證券公司
NatWest Markets公司
法國興業銀行
桑坦德銀行
法國巴黎銀行
勞埃德證券公司。
總計		€

倘包銷商違約，分銷協議規定，非違約包銷商之購買承諾可增加或購買票據之協議可終止，惟須受分銷協議所載之若干條款及條件所規限。

我們同意賠償承銷商及其控制人與本次發行有關的某些責任， 包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商提供票據，但須事先銷售，當發行並被承銷商接受時，須經其律師批准法律事項（包括票據的有效性）以及條款協議和分銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員的證明和法律意見。’ 承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折****r}

代表們告知我們，承銷商最初建議以本定價補充文件封面頁中列出的公開發行 價格向公眾發行票據。首次發行後，公開發行價格、特許權或其他發行條款可以變更。

發行費用（不包括承銷折扣）估計為美元90萬，由我們支付。

新發行的鈔票

票據是一種新的 證券發行，沒有建立交易市場。我們擬申請在紐約證券交易所上市的票據編號為AMAAL/30 EUR。“”如果申請獲得批准，我們預計票據的交易將在票據首次發行後30天內開始 。承銷商已告知吾等，彼等目前擬於發售完成後將票據作市。然而，他們沒有

PS-21

有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，紐約證券交易所票據的活躍交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，票據的流動性和市場價格可能會受到不利影響，買入價和賣出價之間的差異可能會很大，並且您在所需時間和價格轉讓票據的能力將受到限制。

安置點

我們預計 票據將於或大約在     2024年，這將是本定價補充日期後的第五個紐約營業日（該結算被稱為“BETT +5”）。“” 根據經修訂的1934年《交易法》第15c6—1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。 因此，由於票據最初結算於T +5，因此希望在本定價補充日期或隨後兩個工作日交易票據的買方將需要在任何此類交易時指定替代結算 安排，以防止結算失敗。票據購買人如欲在本協議項下交付日期前買賣票據，應諮詢其顧問。

不出售類似的證券

我們 同意，在截止日期之前，未經代表事先書面同意，我們不會直接或間接地要約、出售、合同出售或以其他方式處置公司發行的任何債務證券， 與票據實質上類似，但根據條款協議或其他協議出售給承銷商的票據除外，公司在其正常業務過程中直接發行和出售的存款和其他銀行債務，證券法第3（a）（3）節中所述的債務工具和在其正常業務過程中的商業票據。

空頭頭寸

就發售而言，承銷商可於公開市場買賣票據。這些交易可能 包括賣空和在公開市場上購買，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空指承銷商出售的票據本金額高於發行時所需購買的票據。 承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力， 可能會對購買發行的投資者造成不利影響，則更有可能創建空頭頭寸。

與其他購買交易類似， 承銷商購買以彌補辛迪加賣空可能會提高或維持票據的市價，或防止或延緩票據市價下跌。’因此，票據的價格 可能高於公開市場上可能存在的價格。

我們或任何承銷商均不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度作出任何 陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均未就 代表將參與這些交易或這些交易一旦開始，將不會在不另行通知的情況下終止作出任何聲明。

利益衝突

部分承銷商及其關聯公司在與我們或我們關聯公司的日常業務過程中已經從事並可能在將來從事投資銀行業務和其他 商業交易。他們已經或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，德意志銀行倫敦分行（其中一個承銷商）是該指數受託人的關聯公司

PS-22

適用於本公司提供的票據以及適用於我們其他未償票據的契約。承銷商及其關聯公司可收取部分淨收益，但我們使用 淨收益償還某些承銷商或其關聯公司為貸方的債務。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行 貸款）。該等投資及證券活動可能涉及本公司或本公司附屬公司的證券及/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會按照其慣常風險管理政策對我們的信貸風險進行對衝，而某些其他承銷商可能會對衝。通常情況下，這些 承銷商及其關聯公司將通過進行包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸的交易來對衝此類風險，其中可能包括在此提供的票據 。任何該等信貸違約掉期或淡倉均可能對據此提供之票據之未來交易價格造成不利影響。承銷商及其關聯公司還可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立 研究意見，並可持有或向客户推薦其收購該等證券和工具的好倉及/或淡倉。

任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商，只能在遵守適用的證券法和金融行業監管機構，Inc.的規則的情況下，通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

穩定物價

關於票據的發行，德意志銀行倫敦分行(以此身份，穩定經理)(或代表其行事的任何人)可能會超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能存在的水平。然而，不能保證穩定管理人(或代表穩定管理人行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可隨時結束，但不得遲於票據發行後30天和票據配發日期60天中較早的日期結束。任何已開始的穩定行動都將根據適用的法律和法規進行。

任何穩定措施可能具有防止或延緩票據市價下跌的效果。它們還可能導致 票據的價格高於在沒有穩定措施的情況下公開市場的價格。穩定管理人可以在 非處方藥市場或其他。如果穩定管理人開始任何穩定行動，它可以隨時停止這些行動。

PS-23

法律事務

本定價補充提供的票據的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Cooley LLP為我們傳遞。 承銷商由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher & Bartlett LLP代理。

PS-24

依據第424(B)(5)條提交
註冊號：333—255862

招股説明書副刊

(To招股章程（日期為二零二一年五月七日）

$15,000,000,000

航空租賃公司

中期債券，A系列

自發行日期起9個月或以上到期

我們計劃 使用本招股説明書補充文件不時發售和銷售本金總額最多為15，000，000，000美元的A系列中期票據（“中期票據”），其條款可能包括以下內容：

我們將在適用的定價補充資料中指定每張票據的最終 條款。如果本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中描述的註釋條款與適用定價補充文件中描述的條款不同，則您應依賴 最新日期的文件中的信息。

投資 這些票據涉及風險。請參見？風險因素從本招股説明書補充文件第S-1頁開始，以及隨附招股説明書第7頁，以及 （如適用）以引用方式併入本文的任何文件中描述的任何風險因素，以瞭解您在購買票據前應考慮的某些因素。

除非在適用的定價補充中另有規定，否則向公眾發行的票據價格將為其本金 的100.000%。我們將向適用的代理支付佣金，該佣金可以是折扣或其他形式，將在適用的定價補充中指定。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，或 確定本招股説明書補充或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們通過下列代理商持續提供票據。這些代理商將盡其合理的最大努力銷售所提供的 票據。我們也可以指定其他代理人。本公司亦可能將票據出售予下列代理人或其他人士（作為委託人），以轉售予投資者及其他買家。在本招股章程補充文件中，以代理人身份向本公司招攬要約購買 票據或以委託人身份向本公司購買票據以供轉售的人士稱為代理人。”我們也可以在沒有代理人的幫助下出售票據。票據將不會在任何證券交易所上市，除非 在適用的定價補充或自由撰寫的招股説明書中另有規定。

客户

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		富國銀行證券

銀行ABC		蒙特利爾銀行資本市場		法國巴黎銀行		加拿大帝國商業銀行資本市場
CIT資本證券		公民資本市場		德意志銀行證券		五三證券
高盛有限責任公司		工商銀行標準銀行		Keefe，Bruyette& 伍茲         A Stifel公司		KeyBanc資本市場
環路資本市場		米施勒金融集團。		瑞穗證券		摩根士丹利
MUFG		NatWest Markets		加拿大皇家銀行資本市場		地區證券有限責任公司
桑坦德銀行		法國興業銀行		道明證券		Truist證券

招股説明書補充説明書日期：2021年5月7日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料及定價補充資料			S-II
前瞻性陳述			S-III
風險因素			S-1
收益的使用			S-13
備註説明			S-14
登記、交付和表格			S-45
有關外幣紙幣的特別規定			S-48
重要的美國聯邦所得税考慮因素			S-52
適用於ERISA、政府和其他計劃投資者的某些考慮事項			S-68
配送計劃			S-70
法律事務			S-76
專家			S-76
招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
航空租賃公司			7
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股本説明			24
手令的説明			51
存托股份説明			52
關於權利的説明			55
採購合同説明			56
單位説明			58
與出售股東的某些關係和關聯方交易			59
出售股東			60
配送計劃			64
法律事務			67
專家			67

S-I

關於本勘探報告和定價報告

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充，其中載列了我們可能不時發行的中期 票據系列A（附註）的某些條款，並補充附於本招股説明書補充書背面的招股説明書。“”第二部分是隨附的招股説明書，它提供了我們可能不時根據我們的註冊聲明（包括其任何修訂）發行的各種證券的條款和條件的更一般的 描述，我們使用現成的註冊程序向 美國證券交易委員會（美國證券交易委員會）提交的表格S—3。“”“”如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書 補充文件。

每次我們根據本招股説明書補充提供票據時，我們都會附上定價補充。定價補充文件 將包含我們提供的票據的具體描述和提供的條款。定價補充文件還可增加、更新或更改本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息，包括描述利息計算和根據票據條款付款方法的條款。如果定價補充文件中的信息與本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不一致，您應依賴 定價補充文件。

您必須閲讀並考慮本招股説明書補充文件、 隨附招股説明書、適用定價補充文件以及我們在作出投資決策時編寫或授權的任何自由撰寫招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮隨附招股説明書中以引用方式併入的文件中的信息 ，以及下文中所述的其他信息“在那裏您可以找到更多信息” 載於隨附招股章程第3頁。除本招股説明書增補件、隨附招股説明書、任何定價增補件或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面 招股説明書中所載或以引用方式併入的內容外，我們沒有，且其代理人和代理人也沒有， 授權任何人向您提供任何關於我們的信息或陳述任何其他內容。吾等僅對本招股説明書補充文件、隨附招股説明書及適用定價補充文件、其中以引用方式納入的文件 以及吾等發佈或授權的任何相關自由寫作招股説明書中所載的信息負責。在任何不允許要約 或出售的司法管轄區，我們、代理人及其附屬機構和代理人均不提出出售這些證券的任何出售要約。閣下不應假定本招股説明書補充文件、隨附招股説明書、任何定價補充文件或我們或 代表我們編制的任何自由寫作招股説明書中所載或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期是準確的。

當本招股説明書補充使用術語“ABOCompany”、“ABOUALC”、“ABOUWE”、“ABOOUR”和“ABOUUS”時，除非另有説明或上下文另有要求，否則它們指的是Air Lease Corporation及其合併子公司。“”“”“”“”“”ALC是 本招股説明書補充文件中提供的所有票據的發行人。我們的電話號碼是（310）553—0555，我們的網站是www.airleasecorp.com。本網站包含或提及的信息，或以其他方式可通過本網站訪問的信息，並非 擬構成本招股章程補充文件或隨附招股章程的一部分，或以引用方式納入本招股章程補充文件或隨附招股章程。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的聲明，包括以引用方式納入的文件， 非歷史事實，均為前瞻性聲明，其定義為1933年《證券法》（經修訂）第27A條（經修訂）和1934年《交易法》（經修訂）第21E條（ 證券法》）。“”“”“”這些前瞻性陳述基於我們當前的意圖、信念和期望。我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法 中包含的前瞻性陳述的安全港。在許多情況下，使用諸如“可預見”、“可預見”、“可預見”潛在”、“可預見”、““”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”因此，這些陳述僅為預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與這些陳述中表達的結果存在重大差異。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，“風險因素” 從本招股説明書補充文件第S—1頁開始，在我們最近的10—K表格年報和本招股説明書補充文件的其他地方，隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入的文件 ，其中包括以下因素：

•

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和為遏制其傳播而採取的措施最終影響我們的業務、運營結果和財務狀況的程度；

•

我們無法以優惠條件獲得額外資本，或根本無法購買飛機、償還債務和為即將到期的債務進行再融資；

•

我們的借貸成本增加或利率變化；

•

我們無法通過戰略收購和有利可圖的租賃為我們的飛機投資產生足夠的回報；

•

飛機或發動機製造商未能履行其對我方的交付義務，包括或由於飛機在交付之前或之後出現技術或其他困難；

•

我們的飛機過時或總體需求發生變化；

•

我們飛機的價值和租賃率的變化，包括由於飛機供應過剩、製造商生產水平、我們的承租人未能維護我們的飛機以及其他我們無法控制的因素；

•

我們承租人的財務狀況和流動性受損，包括由於承租人違約和重組、破產或類似程序；

•

來自其他飛機租賃公司的競爭加劇；

•

我們的承租人沒有為我們的飛機提供足夠的保險或履行他們對我們的合同賠償義務 ；

•

增加關税和其他貿易限制；

•

監管環境的變化，包括税法和環境法規的變化；

•

影響我們的業務或影響我們的承租人和飛機制造商或其供應商的業務而超出我們或他們的控制的其他事件，例如，除新冠肺炎外，流行病的威脅或實現、自然災害、恐怖襲擊、國家之間或非國家行為者之間的戰爭或武裝敵對行動；以及

•

？下討論的任何其他因素第一部分--第1A項。風險因素，在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和其他美國證券交易委員會備案文件中，包括未來的美國證券交易委員會備案文件中。

S-III

由於COVID-19大流行，包括由於COVID-19病毒及其變種的持續復活，上述因素和我們其他SEC文件中包含的風險可能會增加或 加劇。COVID-19疫情最終對我們的業務、經營業績及財務狀況的影響程度將取決於未來發展，而未來發展具有高度不確定性且無法預測。所有前瞻性陳述 都必然只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期有重大差異。因此，請注意不要過分依賴這些聲明。任何前瞻性 陳述僅反映其作出之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述作出之日後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

S-IV

風險因素

投資於票據涉及若干風險。在 做出投資決定之前，您應仔細考慮下文和隨附的 招股説明書中描述的風險，以及我們最近提交的10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中包含的風險因素。我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險的重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。票據的交易價格可能會因任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或大部分投資。本 招股説明書補充資料還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於某些因素，包括我們所面臨的 風險，這些風險在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述或通過引用併入。

閣下應 就投資於票據所涉及的風險諮詢閣下本身的財務及法律顧問，並確定票據是否適合閣下投資。如果您對票據的重要元素或財務事項不熟悉，則票據可能不適合您。對於不熟悉外幣交易的投資者來説，以外幣計價或應付的票據不是一種合適的投資。 指數債券對於那些不熟悉指數類型或用於確定應付金額的公式的投資者來説不是一種合適的投資。對於不熟悉確定此類票據利率的具體程序的 投資者而言，浮動利率票據不是一種適當的投資。特定票據發行的定價補充説明可描述適用於這些 票據的附加信息和風險。

除非上下文另有要求，否則本“風險因素”部分中所使用的“航空租賃公司”、“航空租賃公司”、“航空租賃公司” 和“航空租賃公司”僅指Air Lease Corporation，而非其子公司。““”“就本節而言，“委託書”一詞是指我們與德意志銀行信託公司 Americas（作為受託人）之間於2018年11月20日簽訂的委託書。”

與債券有關的風險

適用於票據的有限契約可能無法提供保護，以應對可能影響我們償還 票據的能力或票據交易價格的某些事件或發展。

除其他事項外，管理票據的標識不：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、現金流或 流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化時，不保護票據持有人;

•

限制我們產生債務的能力，包括優先於或等同於票據付款權的有擔保債務（須遵守留置權契約）;

•

限制我們的子公司產生有擔保（符合留置權契約）或無擔保 債務的能力，這些債務在結構上優先於票據;’

•

限制我們回購或預付證券的能力;或

•

限制我們進行投資或回購或支付股息或就 我們的普通股或其他次級證券進行其他支付的能力。

由於這些原因，您不應將抵押品中的留置權或合併契約視為評估是否投資於票據的重要因素。

S-1

票據可能不會形成活躍的交易市場。

目前還沒有一個成熟的交易市場可以轉售這些票據。除非適用定價 附錄另有規定，否則我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動報價系統。在適用法律和法規允許的情況下，某些代理商可不時在票據上進行交易。不過，經紀並無義務在票據上做市，並可隨時終止莊家的做市活動，恕不另行通知。如果發展了票據的流動性市場，它可能無法維持，如果維持這樣的 市場，它的流動性可能不足以讓您在您想轉售票據時或在您認為可以接受的價格下轉售您的票據。即使您能夠出售票據，也有許多因素可能會影響票據的交易市場或市值。下面提到的這些因素中的一些是相互關聯的。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響所抵消或放大。這些因素包括但不限於：

•

適用於票據的任何指數或公式的複雜性和波動性；

•

票據本金、溢價、利息的計算方法；

•

票據到期前的剩餘期限；

•

票據的未償還金額；

•

票據的贖回或償還特徵(如有)；

•

市場上普遍的利率；

•

與適用於票據的任何指數或公式掛鈎的其他債務證券的金額；

•

類似證券的市場；

•

一般市場利率的水平、方向和波動性以及信貸市場的其他條件，包括一般信貸市場的流動性程度；

•

我們得到的信用評級(S)；以及

•

我們的財務狀況、流動性、經營結果和前景以及總體經濟狀況。

此外，由於某些票據可能是為特定的投資目標或策略而設計的，這類票據 的交易市場可能比傳統債務證券更有限和/或經歷更大的價格波動。

對於使用任何新的市場利率或確定利率的方法(例如基於擔保隔夜融資利率(SOFR)或複合SOFR(如下定義)的利率)的票據而言，與缺乏成熟的交易市場和/或有限的二級市場有關的風險會增加，因為此類票據的市場條款，例如適用的？利差或？利差乘數，可能會隨着時間的推移而演變，因此，此類票據的交易價格可能低於與該市場利率掛鈎的後來發行的票據的交易價格。同樣，如果這種新的市場利率或利率確定方法沒有被證明在類似的債務證券中得到廣泛使用，則此類票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的債務證券的交易價格。使用任何新的市場利率或確定利率的方法的票據的投資者可能根本無法出售他們的票據，或者可能無法 以將為他們提供與具有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售他們的票據。此外，希望在二級市場出售此類票據的投資者將不得不對其擬進行出售的適用期間內此類市場利率的未來表現做出假設。因此，投資者可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

如果您的投資活動受到法律投資法律法規的約束，您可能無法投資於某些類型的票據，或者您對這些票據的投資可能受到限制。在投資這些票據之前，您應該審查並考慮任何適用的限制。

S-2

除非您瞭解並知道您可以承擔上述投資風險，否則您不應購買票據。 在評估票據時，你應該假設你將持有這些票據，直到它們到期。

分配給我們和票據的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險。

分配給我們的信用評級代表評級機構對我們的信用質量進行的評估，並不是質量的保證。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可隨時由指定評級機構進行修訂或撤回。每個評級機構可能有不同的評估信用風險的標準，因此每個評級機構的評級應該獨立進行評估。

分配給票據的信用評級將反映評級機構對我們在 到期時支付票據的能力的評估。因此，這些信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。然而，這些信用評級可能並不反映所有結構性風險、市場風險、本文討論的或通過參考併入的其他因素或與票據價值相關的其他因素的潛在影響，包括指數票據和浮動利率票據的償付可能因指定指數或基本利率的變化而低於預期。因此，分配給我們和票據的評級可能不能完全反映票據投資的風險。

在擔保債務的財產價值範圍內，票據實際上將從屬於我們的擔保債務。

票據將不會由我們或我們的子公司的任何資產擔保。因此，就擔保該等債務的資產而言，票據實際上將從屬於本公司及該附屬公司S的債務。截至2021年3月31日，我們的子公司有大約2.467億美元的未償還擔保債務，所有這些債務都由我們擔保，並以各自子公司借款人的股權質押為擔保。此外，我們和我們的子公司未來可能會產生額外的擔保債務。由於這種有效的從屬關係，在任何有擔保債務違約或加速償付時，或在我公司或任何一家或多家子公司破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，為我們或我們的子公司提供擔保債務或擔保的資產出售的收益 只有在該等擔保債務全額清償後才可用於支付票據和其他優先無擔保債務的債務。因此，在我們或我們的子公司破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人獲得的按比例可能少於有擔保或擔保債務的持有人。

這些票據在結構上將從屬於我們現有和未來子公司的所有義務。

票據將不會由我們的任何子公司擔保，我們的子公司將沒有義務支付票據下到期的 金額或提供任何資金來支付該等金額，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款。然而，我們的子公司已約定在某些情況下成為我們的某些其他債務的擔保人，並可能在未來擔保我們的其他債務。因此，票據在結構上將從屬於任何附屬公司的所有債務及其他債務，包括該等附屬公司發出的任何擔保。 因此，一旦任何該等附屬公司破產、無力償債、清盤、重組、解散或以其他方式清盤，該附屬公司的所有S債權人(包括有擔保債權人及貿易債權人)將有權從該附屬公司的S資產中全數償付，然後吾等才有權獲得任何付款。該契約不包含對我們子公司產生或擔保額外無擔保債務的能力的任何限制，也不限制這些子公司可能產生或擔保的其他無擔保債務的金額，如貿易應付賬款。

在2020年，我們所有的綜合收入和運營現金流基本上都來自我們的子公司。截至2021年3月31日，我們的子公司持有100%的飛機資產，總債務約為2.467億美元，所有這些在結構上都優先於票據。

S-3

如果您購買可贖回票據，贖回可能會對您的票據回報產生不利影響，您 將面臨再投資風險。

如果您的票據可在我們的選項中贖回，我們可以選擇在任何時間和不時以適用的定價附錄中所述的贖回價格贖回您的票據，全部或部分 。因此，我們可能會選擇在當前利率低於您票據上支付的利率時贖回您的票據。 因此，您可能無法將贖回所得再投資於可比債務工具，其有效利率或收益率與您正在贖回的票據的利率或收益率一樣高。您的票據的任何 強制贖回也可能是這種情況。因此，可選或強制贖回功能可能會影響紙幣的市場價值。隨着贖回日期的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售票據的能力產生不利影響。

我們可能無法在控制權變更回購事件發生時回購票據，並且並非每一次控制權變更或其他重大交易都將構成控制權變更回購事件。

發生控制權變更事件時，除非我們已行使贖回所有票據的權利，否則票據持有人將有權要求我們回購全部或部分 持有人S以相當於其本金的101%的價格發行票據，外加回購之日的應計和未付利息(如有)。如果我們遇到控制權變更回購事件，不能保證我們有足夠的財務資源來履行我們回購票據的義務，以及因該事件而可能需要償還或回購的任何其他債務。吾等未能按管理票據的契約規定回購票據，將導致債券違約，這可能會對吾等及票據持有人造成重大不利後果。根據管理我們現有或未來債務的協議，契約下的違約也可能導致違約。請參見？有關控制權回購事件變更時的備註説明.”

此外，根據管理我們的 其他債務的某些協議，控制權變更(如其中定義)可能構成違約事件，但不構成票據的控制權變更回購事件，並可能允許貸款人加速此類債務的到期，或可能要求我們以溢價購買此類其他債務。此外，根據契約，某些重要的公司事件，如槓桿資本重組，可能不會構成需要我們回購票據的控制權變更事件，即使這些公司事件可能會增加我們的負債水平，或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。

票據持有人可能無法確定在出售我們幾乎所有資產後，導致他們回購票據權利的控制權變更何時發生 。

可能發生控制權變更的情況之一是出售、租賃或以其他方式轉讓我們所有或幾乎所有合併資產。在適用的法律下，基本上所有的短語都沒有確切的既定定義，對該短語的解釋很可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人是否有能力確定該持有人可能因將我們的全部或幾乎所有合併資產出售給另一人而要求我們回購其票據的能力可能不確定。

利率上升可能會導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-4

投資於與利率、貨幣或其他指數或公式掛鈎的票據會帶來特殊的風險。

投資於本金、溢價或利息是參考利率、貨幣或 其他指數或公式而釐定的票據，將會帶來與投資傳統固定利率或浮動利率票據無關的重大風險。這類票據的示例是本金、溢價和利息中的任何一個或全部索引為一個或多個 的票據：

•

利率；

•

貨幣，包括匯率和貨幣之間的互換指數；

•

商品或股票；或

•

特定定價附錄中規定的其他指數或公式。

此類投資的風險包括指數可能大幅波動，因此 (1)您收到的本金、溢價或利息數額較低，或沒有本金、溢價或利息，而且時間不同於您的預期，以及(2)指數票據的二級市場將受到許多因素的負面影響，與我們的信譽無關 。這些因素包括所選指數的波動性、票據到期的剩餘時間、票據的未償還金額及市場利率。我們無法控制影響這類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對決定這些風險及其結果的存在、規模和持續時間具有重要意義。此外，如果用於確定票據本金、溢價或利息金額的指數或公式包含倍數或槓桿係數，則指數或公式的任何變化的影響都將被放大。近年來，特定利率和指數的波動性很高 ，這種波動性可能會在未來繼續下去。然而，過去的經驗並不一定預示着未來可能會發生什麼，指數的歷史經驗也不應被視為其未來表現的指標 。因此，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於索引票據所帶來的風險。

税收 持有票據的後果可能會有所不同。

擁有和處置票據給您帶來的税收後果可能會因票據的條款以及您的特定地位和情況而異。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解擁有和處置鈔票對您造成的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

代理商及其附屬公司可能會發布研究報告、表達意見或提供建議，這些可能會影響我們可能發行的任何票據的市場價值。

代理人及其關聯公司可不時就金融市場和其他可能影響票據價值的事項發佈研究報告，或發表與投資或持有票據不一致的意見或建議。代理商及其附屬公司可能已發佈或可能發佈有關利率總體變動的研究報告或其他意見，或具體涉及LIBOR向替代參考利率或SOFR的過渡。代理商和/或其任何附屬公司表達的任何研究報告、意見或建議可能彼此不一致，並可在不另行通知的情況下不時修改，並可能表達意見或提供與購買或持有票據不一致的建議。這些活動中的任何一個都可能影響票據的市場價值。特別是，鑑於LIBOR和SOFR是一個相對較新的參考利率的不確定性，我們可能發行的任何LIBOR票據或複合SOFR票據的市值可能特別容易受到投資者情緒變化的影響，這部分基於此類報告、意見或建議。投資者應該對投資這些票據的好處以及這些票據可能與之掛鈎的利率進行獨立調查。

S-5

與浮動利率票據有關的風險

浮動利率票據具有傳統固定利率票據所沒有的風險。

由於浮動利率票據的利率可能基於複合SOFR、聯邦基金利率、倫敦銀行同業拆借利率、最優惠利率、財政部 利率或適用定價補充條款中指定的其他利率基礎或利率公式或利率組合，因此將存在與傳統固定利率票據不相關的重大風險。這些風險包括 利率的波動，以及您未來可能會因為這種波動而獲得較低的利息。我們無法控制決定這些風險的存在、規模和壽命的各種重要事項，包括經濟、金融和政治事件。

LIBOR未來的不確定性可能會對您的票據的回報和您在二級市場上出售票據的價格(如果存在)產生不利影響。

Libor和其他被認為是基準的利率或其他類型的利率和指數是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革可能仍將實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對與此類基準掛鈎的任何票據產生不利影響 。

任何國際、國家或其他改革建議，或普遍加強對基準的監管審查，都可能增加管理或以其他方式參與制定基準並遵守任何此類條例或要求的成本和風險。這些因素可能會阻礙市場參與者繼續管理或促進某些基準，引發某些基準中使用的規則或方法的變化，或導致某些基準的消失。基準未來的不確定性 一般來説，上述任何變化或因國際、國家或其他改革建議或其他倡議或調查而產生的任何其他相應變化，可能會對與基準掛鈎的任何票據的價值和回報以及此類票據的交易市場產生不利影響。

2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率。此外，FCA在2018年7月宣佈，LIBOR可能不再是受監管的基準。該公告表明，在當前基礎上繼續(或根本不會)LIBOR在2021年後不能也不會得到保證。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人洲際交易所基準管理局宣佈，打算在2023年6月30日之前繼續發佈隔夜和1個月、3個月、6個月和12個月美元倫敦銀行間同業拆借利率。然而，無法預測銀行是否會繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交，以及在多大程度上，也無法預測是否會對LIBOR進行任何額外的改革。如果無法獲得已公佈的LIBOR利率，則任何LIBOR票據(定義如下)的利率將按照下述條款確定票據説明：利息和 利率：浮動利率票據：LIBOR票據如果無法獲得已公佈的LIBOR利率，並且銀行不願為本招股説明書附錄中規定的LIBOR計算提供報價，則除非發生基準轉換事件和與LIBOR相關的基準更換日期，否則任何LIBOR票據的利率將等於根據適用的LIBOR票據在本招股説明書附錄中所述的可確定LIBOR的最近利息重置期間(定義如下)的有效利率。票據説明？利息和利率？浮動利率票據？LIBOR票據.”

S-6

SOFR(包括複合SOFR)是一個相對較新的參考利率，其組成和 特徵與LIBOR不同。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開的替代參考利率委員會(ARRC) 確定SOFR為在ARRC的共識意見中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標，自2018年4月以來一直由紐約聯邦儲備銀行發佈。紐約聯邦儲備銀行也從2014年開始發佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與LIBOR的根本不同有兩個關鍵原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三個月)的銀行間資金的前瞻性利率。因此， 不能保證SOFR(包括複合SOFR)將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或 地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。SOFR水平的變化將影響利率基準，從而影響與SOFR(包括複合SOFR)掛鈎的任何票據的回報和該等票據的交易價格 ，但無法預測該等水平會上升還是下降。不能保證利率基數或SOFR將為正。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發布以來，SOFR的每日變化有時比其他基準利率或 市場利率的每日變化更不穩定，例如美元LIBOR。儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但任何以SOFR為利率基礎的浮動利率票據的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來將繼續進行此類操作，任何此類操作的持續時間和程度本身都是不確定的。任何該等操作的影響或停止該等操作的程度並不確定，並可能對以SOFR為基準的任何浮動利率票據的投資者造成重大不利影響。

如果SOFR未能獲得市場認可 ，可能會對利率以SOFR為基礎的浮動利率票據產生不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR 是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為是美國財政部隔夜回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR(包括複合SOFR)對於美元LIBOR歷史上使用的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)都不是合適的替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR未能獲得市場認可，可能會對以SOFR為基準的任何浮動利率票據的回報和價值，以及投資者可在二級市場出售該等浮動利率票據的價格造成不利影響。

S-7

此外，如果SOFR未被廣泛用作與我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據相似或相當的證券的基準，則我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的浮動利率債務證券的市場條款 ，例如反映在利率撥備中的基本利率的利差或基礎利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此，我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的交易價格可能低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。

我們可以發行浮動利率票據，其利率以複合SOFR利率和SOFR指數為基礎，這兩者在市場上都是相對較新的。

我們可以發行 浮動利率票據，其利率是以複合SOFR為基礎的，該利率是根據紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR指數(定義如下)根據 中描述的特定公式計算的票據説明？利息及利率？浮動利率票據？複合SOFR票據，而不是在適用的利息期內某一特定日期公佈的SOFR利率或該期間SOFR利率的算術平均值。由於這一原因和其他原因，任何此類浮動利率票據在任何適用的利息期間的利率將不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果某一特定日期的SOFR利率為負值，其對SOFR指數的貢獻將小於1，導致用於計算該浮動利率票據在該利息期間的適用付息日期的應付利息的複利SOFR減少 。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，紐約聯邦儲備銀行在2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。相應地，SOFR指數的使用或複合SOFR比率的特定公式的使用 在第票據説明？利息及利率？浮動利率票據？複合SOFR票據，如果有的話，其他市場參與者可能不會廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法 ，這可能會對我們發行的任何浮動利率票據的流動性和市值產生不利影響，這些票據的利率是基於複合SOFR和SOFR指數。

特定利息期的複利SOFR只能在相關利息期接近尾聲時確定。

如下所述，請參見票據説明？利息和利率？浮動利率票據？複合票據 ，如果我們發行浮動利率票據，其利率以複利SOFR為基礎，適用於特定利息期間的複利SOFR水平，因此，就該利息期間應支付的利息金額將在該利息期間的適用利息確定日期確定。由於每個該等日期均接近該等利息期間的尾聲，因此在相關付息日期前不久，閣下才會知道就某一特定利息期間應付的利息金額，因此閣下可能難以可靠地估計於每個該等付息日期須支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易我們發行的任何此類浮動利率票據，這兩者都可能對我們發行的任何浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響，而我們發行的浮動利率票據的利率是基於複合SOFR。

SOFR指數可能會被修改或停產，這可能會對您基於SOFR的票據的回報和您在二級市場上出售基於SOFR的票據的價格(如果存在)產生不利影響。

SOFR指數是紐約聯邦儲備銀行根據它從我們以外的來源收到的數據發佈的，我們無法控制其計算方法、發佈時間表、利率修訂

S-8

任何時候SOFR索引的實踐或可用性。不能保證SOFR指數不會中斷或 在我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據中對投資者的利益產生重大不利影響，尤其是考慮到它相對較新的推出。如果計算SOFR指數的方式(包括計算SOFR的方式)發生變化，該變化可能導致我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的應付利息金額和該等浮動利率票據的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。除非特定發行的浮動利率票據的條款另有規定，否則我們發行的任何基於SOFR的浮動利率票據的利率將不會因紐約聯邦儲備銀行可能在確定該利率期間的利率後公佈的任何修改或修訂SOFR指數或SOFR數據而進行調整。

如果無法獲得已公佈的LIBOR利率，則任何LIBOR票據(定義如下)的利率將確定為第票據説明？利息及利率？浮動利率票據？LIBOR票據如果在確定利息的日期(定義如下)沒有公佈的SOFR指數利率，除非已經發生基準過渡事件和與SOFR指數相關的基準更換日期，否則任何複合SOFR票據的利率將等於根據SOFR平均公式(定義如下)計算的每日複合利息投資收益率，以及該公式所需的定義，在每種情況下發布在SOFR管理人S網站at https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information，上，如下所述票據説明？利息及利率？浮動利率票據？複合SOFR票據.”

如果吾等或吾等指定人確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義見下文)發生在LIBOR(對於任何LIBOR票據)或SOFR指數(對於任何複合SOFR票據)方面，我們發行的任何基於LIBOR或SOFR的浮動利率票據可能會分別參考LIBOR或複合SOFR以外的利率計息，這可能會 對該浮動利率票據的價值產生不利影響。

如果我們或我們的指定人確定LIBOR(對於任何LIBOR票據)或SOFR指數(對於任何複合SOFR票據)發生了基準轉換事件及其 相關基準替換日期，則我們發行的任何基於LIBOR或SOFR的浮動利率票據的利率將不再分別通過參考LIBOR或SOFR指數來確定，而是通過參考不同的利率加上利差調整來確定，我們稱之為基準替換--詳細説明請參見 票據説明？利息及利率？浮動利率票據？LIBOR票據”和“--複合SOFR註釋。”

如果無法確定特定基準替換或基準替換調整(定義如下)，則將應用下一個可用的 基準替換或基準替換調整。這些置換利率和調整可由(I)相關政府機構(如本文定義)、(Ii)國際掉期和衍生品協會(ISDA)、(Iii)在某些情況下、我們或我們的指定人選擇、推薦或制定，或(Iv)根據適用的浮動利率票據發行條款另行規定。此外，除非 特定發行的浮動利率票據的條款另有規定，否則我們發行的任何基於LIBOR或SOFR的浮動利率票據的條款將明確授權我們或我們的指定人進行符合 更改(定義如下)的基準替換，其中包括更改？利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項。確定基準置換、參考基準置換計算任何基於SOFR的浮動利率票據的利率(包括基準置換調整的應用)、實施符合變更的基準置換、以及根據我們就基準轉換事件發行的任何基於LIBOR或SOFR的浮動利率票據的條款可能做出的任何其他決定、決定或選擇，都可能對此類票據的價值產生不利影響

S-9

浮動利率票據，此類浮動利率票據的回報，以及您可以出售此類浮動利率票據的價格。

此外，(I)基準替代的組成和特徵將不會與LIBOR或複合SOFR相同(視情況而定)，基準替代可能不是LIBOR或複合SOFR的經濟等價物(如果適用)，不能保證基準替代將以適用的LIBOR或複合SOFR在任何時間具有的相同方式運行，也不保證基準替代將是LIBOR或複合SOFR的可比替代品。(I)基準置換未能獲得市場接受可能對我們發行的任何基於LIBOR或SOFR的浮動利率票據產生不利影響；(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，且基準置換的未來表現可能無法基於歷史表現進行預測。(Iv)我們發行的任何與基準置換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制，(V)基準置換的管理人可能 做出可能改變基準置換的價值或終止基準置換的變更，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

我們或我們的指定人將對我們發行的浮動利率票據做出某些決定，這些決定可能會對此類浮動利率票據產生不利影響。

我們或我們的指定人，可能包括我們在發行任何浮動利率票據之前指定的計算代理人，將就我們可能發行的某些浮動利率票據做出某些決定，如第票據説明？利息及利率？浮動利率票據。例如，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，我們或我們的指定人將對我們或我們的指定人S單獨酌情決定發行的任何基於SOFR或基於LIBOR的浮動利率票據做出某些決定票據説明？利息及利率？浮動利率票據？複合SOFR票據？和票據説明？利息和利息？浮動利率票據？LIBOR票據.”

例如，根據這些規定，即使適用的基於SOFR或LIBOR的利率繼續發佈，基於SOFR或基於LIBOR的浮動利率票據的利率也可以參考基準替代利率來確定。因此，該等浮動利率票據的利率可能高於或低於適用的基於SOFR或LIBOR的利率，只要該利率繼續公佈，該等浮動利率票據的回報、價值及市場可能會受到不利影響。

任何根據基準替代條款作出的決定、決定或選擇不是由我們指定的人作出的，我們將作出決定。 這些決定中的任何一項都可能對此類浮動利率票據的價值、此類浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和作出主觀判斷，例如關於複合SOFR、LIBOR或基準轉換事件的發生或不發生以及任何符合基準替換的變化。這些潛在的主觀決定可能會對任何此類浮動利率票據的價值、任何此類浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些類型的測定的更多信息，請參閲票據説明？利息及利率？浮動利率票據？複合SOFR票據？和票據説明？利息及利率？浮動利率票據？LIBOR票據.”

我們、代理商及其關聯公司的套期保值和交易活動可能會對您的票據回報和票據價值產生不利影響。

我們、代理商和/或其任何附屬公司可能會開展活動，以降低與利率、貨幣、指數或公式掛鈎的票據的風險。特別是在

S-10

在適用的定價補充下，吾等、代理商和/或其任何關聯公司可能已通過持有與掛鈎利率、貨幣、指數或公式有關的資產(或該等資產的期權或期貨合約)或我們或他們認為適當的與此類對衝相關的其他工具的頭寸，來對衝與某些票據相關的預期風險。然而，該等交易活動可能會改變掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式及/或關乎該等掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式的相關資產(S)的水平，從而改變票據的價值。

倘若他們就票據訂立任何對衝倉位，該等代理人及/或其聯營公司 可能會在票據有效期內透過買賣關乎掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式或其認為適當的其他工具的相關資產(S)(或掛鈎資產(S)的期權或期貨合約)來修改該等對衝倉位。吾等、代理商或其任何聯屬公司均不能保證吾等或其對衝或交易活動不會影響與該等掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式或與該掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的標的資產(S)的水平。我們、代理商及其任何附屬公司也有可能從這些對衝活動中獲得可觀的回報，而票據的價值可能會下降。

吾等、代理商及/或其任何關聯公司亦可定期從事與掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的標的資產(S)(或掛鈎資產(S)的期權或期貨合約)或該等掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式的期權或期貨的交易，包括就代理商及/或其任何關聯公司而言，作為其一般經紀-交易商活動及其他業務的一部分，為自營賬户、管理下的其他賬户或為客户交易提供便利。包括通過大宗交易。上述任何活動均可能對掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式的水平產生不利影響。 與該掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式相關的標的資產(S)，以及與該利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式掛鈎的票據的價值。

吾等、代理人及/或其任何聯屬公司亦可發行或承銷其他票據或金融或衍生工具，其回報與掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式或與該等掛鈎利率、掛鈎貨幣、掛鈎指數或掛鈎公式有關的標的資產(S)的價值變動掛鈎或有關連。通過以這種方式將競爭產品引入市場，我們、代理商及其任何附屬公司可能會對票據的價值產生不利影響。

有關外幣紙幣的風險

投資外幣票據會帶來重大風險，而這些風險與投資以美元計價和應付的債務證券無關。

如果您投資於以美元以外的貨幣或一籃子貨幣(外幣票據)計價和/或支付的票據，您將面臨與投資以美元計價和應付的債務證券無關的重大風險。這些風險包括美元和這種貨幣之間的匯率可能發生重大變化，以及美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及相關貨幣的供求情況。此外，如果您的外幣紙幣的付款是參考包含乘數或槓桿係數的公式來確定的，則適用貨幣之間的任何匯率變化的影響都將被放大。近年來，美元與某些貨幣之間的匯率波動很大，您應該意識到，未來可能會出現波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在任何票據期限內可能發生的匯率波動。您的支付貨幣貶值將導致您的外幣紙幣在美國的美元等值收益率下降。

S-11

在您的外幣紙幣上支付的美元等值，通常以您的外幣紙幣的美元等值市場價值支付。

政府的外匯管制可能會影響匯率和您的支付貨幣在要求的付款日期的可用性。即使沒有匯率控制，由於我們無法控制的情況或付款貨幣不再使用，您的付款貨幣也可能在要求的付款日期不可用。在這種情況下，我們將被允許在您的美元外幣紙幣上履行我們的義務。請參見？有關外幣紙幣的特別規定.”

本招股説明書增刊所載有關外幣風險的資料屬一般性資料。我們概不負責就任何可能影響購買、持有或收取外幣紙幣本金或溢價(如有)及利息的事宜，向外幣紙幣的潛在購買者提供意見。此類人員應就此類事項諮詢自己的律師。

外幣判斷會受到匯率風險的影響。

契約和紙幣(包括外幣紙幣)將受紐約州國內法律管轄和解釋。紐約法院通常會以外幣面值的外幣對金錢損害作出判決或判令。然後，這些金額將按判決或判令生效之日起生效的匯率兑換成美元。因此，在要求支付外幣紙幣的訴訟中，投資者將承擔美元與這些外幣之間的匯率的貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能需要很長時間。然而，不能肯定的是，非紐約州法院是否會在兑換外幣判決方面遵循相同的規則和程序。

S-12

收益的使用

我們打算將出售票據所得款項淨額用作一般企業用途，當中可能包括(其中包括)購買商用飛機及償還現有債務。某些代理商的聯營公司可能會收到部分淨收益，只要我們使用淨收益來償還該等代理商或其 聯營公司作為貸款人的債務。在任何特定申請之前，我們可以暫時將資金投資於短期投資，包括有價證券。

S-13

附註説明

以下是對附註條款的説明(附註) 是對《附註》的説明和一般術語的補充，並且如果和在一定程度上不一致，則取代債務證券説明在隨附的招股説明書中。這一節的標題是債務證券説明？在隨附的招股説明書中，連同本招股説明書附錄、適用的定價附錄和任何免費撰寫的招股説明書，彙總了本契約(定義如下)和《附註》的所有重要條款。如果定價附錄中描述的特定附註的條款與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的條款不同，您應以定價附錄中的信息為準。本文對附註的描述是對附註和契約的某些規定的摘要，並不描述契約和附註的每一個方面。在決定投資於票據之前，您應仔細閲讀本契約的所有條款，包括某些術語的定義。契約副本是註冊説明書的一份證物，其中包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

您將找到本文檔中使用的大寫術語的定義備註説明？標題下的？備註説明： 某些定義在這裏。就本協議而言，備註説明，？對Air Lease、？Company、？we、？我們和？us？的引用僅指Air Lease 公司，而不是其子公司。Air Lease Corporation是本招股説明書補編項下所有債券的發行人。本文件中使用的某些定義術語備註説明？但未在本文中定義，其含義與義齒中賦予的含義相同。

一般信息

我們將根據我們與作為受託人(受託人)的德意志銀行信託美洲公司(受託人)之間日期為2018年11月20日的契約(契約)發行票據，該契約可能會根據其條款進行修訂或補充。債券將由Air Lease發行，作為指定為中期票據(A系列)的契約項下的一系列債務證券。

債券將為我們的一般無抵押優先債務，並將與我們現有和未來的任何優先債務享有同等的償還權，而不會影響抵押品安排。在質押資產的價值範圍內，債券實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，並且在結構上將從屬於我們任何子公司的所有債務和其他負債。根據書面協議，債券的兑付權將優先於我們的任何現有和未來債務，該等債務明確從屬於或低於票據的兑付權 。

根據本契約，本公司可根據本公司董事會不時授權發行無限量中期票據，A系列， 。目前，本公司董事會已根據本招股説明書補編授權不時發行15億美元債券。由於債券構成契約項下的單一債務證券系列，債券持有人將與所有其他中期票據(A系列)(包括於本公佈日期前發行的中期票據(A系列))的持有人作為單一類別投票。

我們將繼續發售債券。該批債券將於發行日期起計九個月或以上的任何日期到期。除非適用定價補充條款另有説明 ，否則票據將按固定利率或浮動利率計息，利率由任何利差和/或利差乘數調整並受我們可能適用於該等票據的任何最高利率和/或最低利率約束，直至支付本金或正式可供支付為止。票據的發行價格可高於到期應付本金，或以溢價或折扣發行，包括大幅折扣。有關此類貼現票據的更多信息，請參見票據説明：原發行貼現票據？和？材料美國聯邦所得税 考慮因素避免美國持有者的税收後果修訂原始發行的貼現票據.”

S-14

除非適用的定價附錄另有規定，否則票據將以美元計價，我們將以美元支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。我們還可以發行以美元以外的貨幣或一籃子貨幣計價的票據，並支付本金和溢價(如果有)和利息。有關此類外幣紙幣的更多信息，請參見有關外幣紙幣的特別規定除非適用的定價附錄另有規定，否則票據將以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，整數倍為1,000美元，並將由一張或多張全球票據代表。

定價附錄中將包含哪些信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書適用的定價補充説明將描述您的備註中的一個或多個 條款：

•

聲明的成熟度；

•

指定的一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣（如適用），用於本金、溢價（ 如有）和利息（如非美元），以及與該一種或多種貨幣、貨幣單位或複合貨幣有關的任何特殊考慮（如適用），包括匯率代理人，其將確定相關匯率， 以及票據的付款方法;

•

我們最初發行您的票據的價格（以本金額的百分比表示）和 發行日期;

•

不論閣下的票據是定息票據、浮息票據或指數票據;

•

如果您的票據是固定利率票據，則您的票據將產生利息的年利率（如果有）、利息 支付日期、常規記錄日期以及確定利息的方法（如果與下面的“利率”項下所述的方法不同）票據説明在本招股説明書 補充説明書中披露;

•

如果您的票據是浮動利率票據，則利率基礎可能是以下 節中所述的十個基本利率之一“票據説明”本招股説明書補充文件中所述的利率或適用定價補充文件中所述的其他基準利率;任何適用的 指數貨幣、點差或點差乘數或初始、最高或最低利率;以及天數分數和利息重置、確定、計算（如適用）、定期記錄和利息支付日期，我們在 附錄中對所有這些進行了描述。“票據説明？利息及利率？浮動利率票據請參閲本招股章程補充資料;

•

如果您的票據是指數化票據，我們將在到期時向您支付的本金金額（如果有）、我們將在利息支付日向您支付的 利息金額（如果有）或我們將用於計算這些金額的公式（如果有）、利息支付日、常規記錄日期以及您的票據是否可兑換為現金或以現金支付， 除我們以外的發行人的證券或其他財產;

•

您的票據是否為原始發行貼現票據，如果是，則説明到期收益率;

•

與獲得、擁有和處置您的 票據有關的美國聯邦所得税考慮因素，但此類考慮因素未在下文中列出“重要的美國聯邦所得税考慮因素請參閲本招股章程補充資料;

•

適用於閣下票據的適用營業日慣例及營業日（如與本 招股章程補充文件所指定者不同）;

•

如適用，票據可由吾等選擇贖回的日期或日期範圍、 適用的贖回價格、票據可贖回的條款及條件，以及任何溢價的計算（如適用）;

S-15

•

如適用，持有人可選擇於指定到期日前贖回或償還閣下票據的其他情況，以及該等贖回或償還的條款及條件;’

•

適用於閣下票據的任何償債基金或其他強制贖回條文;

•

如果您的票據本金的一部分，將支付如果規定的到期日被加速，如果 以外的全部本金;

•

您的票據是否將被廢止，以及廢止您的票據的任何附加條件或限制 或這些條件或限制的任何變更;

•

是否以及在何種情況下應支付與您的票據有關的任何額外金額;

•

透過或向其出售票據的任何其他代理人的身份;及

•

閣下票據的任何其他條款，可能與本招股章程補充文件及 隨附招股章程所述的條款有所不同。

我們就票據提供的利率可能會有所不同，這取決於（其中包括）在任何單一交易中購買的票據本金總額。本公司可不時更改票據的利率或公式及其他條款，但除非在有限情況下，否則任何更改均不會影響任何已發行的票據，或本公司已接受要約購買的票據，而無需獲得該票據持有人的同意。本公司可隨時同時發售除利率外具有類似可變條款的票據。我們亦可能同時向不同投資者發售具有不同可變條款的 票據。

除非另有説明，否則在規定到期日之前不得進行償債基金、贖回或回購

票據將不受任何償債基金的限制，除非適用的定價補充文件中另有規定。 除非適用的定價補充文件中另有規定，否則我們可能不會在規定的到期日之前選擇全部或部分贖回票據。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則在發生 控制權變更回購事件時，除非我們已行使我們的權利（如有）贖回所有票據，否則我們將按照以下條款的規定要約購買所有票據控制權變更後回購回購 事件”按相等於本金額101%之現金購買價另加截至購買日期之應計及未付利息（如有）購買。除下文所述的回購票據外， 控制權變更後的回購事件然而，倘適用票據及適用定價補充文件中有此指示，吾等將按票據持有人的選擇於適用票據及適用定價補充文件中指定的任何選擇性還款日期 償還全部或部分票據。票據及適用的定價補充文件將載列任何贖回或購回的條款，包括本公司贖回或閣下要求本公司購回任何票據的日期或期間，以及本公司贖回或閣下要求本公司購回任何票據的價格，包括溢價（如有）。

上市

除非在適用的定價補充中另有規定，否則票據將不會在美國境內或境外的任何證券交易所和/或市場上市或獲準交易。任何票據在發行時均不會有既定的交易市場。任何特定債券發行的市場可能不會發展。

其他規定.附錄

與票據有關的任何條款 ，包括利率基準的確定、利率基準的説明、適用於浮動利率票據的利率的計算、利息支付日期、規定的到期日、任何 贖回或償還條款或任何其他事項，可根據票據正面或票據附錄以及適用定價補充中的“其他條款”的規定進行修改。

S-16

利息和利率

一般信息

每份票據將不計息，或將自發行日期（包括該日）起按年利率計息，或就浮息票據而言，則根據適用票據及適用定價補充文件所述的利率公式（一項或多項基準利率“利息將於適用定價補充文件中指定的每個利息支付日期（分期利息到期支付日）和到期日支付。”對於在正常記錄日期（定義見下文）和相關利息支付日期之間最初發行的任何票據，第一次利息支付將在緊接下一個正常記錄日期之後的利息支付日期支付給下一個正常記錄日期的登記持有人。

除非適用的定價補充文件中另有規定，否則“工作日”是指：

•

對於CMS利率票據和CMT利率票據，除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子外的任何一天;

•

就複合SOFR票據而言，指（1）除星期六或星期日以外的日子，即既非法定假日，亦非法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市停業的日子（“紐約營業日”）及（2）除星期六以外的日子，星期日或 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子（“美國政府證券 營業日1）;以及

關於所有其他註釋：

•

對於LIBOR不是適用利率基準的固定利率票據和浮動利率票據：

○

紐約營業日;

•

對於LIBOR為適用利率基準的浮動利率票據：

○

（1）為紐約營業日且（2）為商業銀行在倫敦營業（包括指定指數貨幣（定義見下文）的交易）的任何一天（倫敦銀行日）;”“

然而，前提是，即：

•

對於非美元計價票據（歐元計價票據除外 ）：

○

該日也是除法律、法規或 行政命令授權或要求商業銀行在發行指定貨幣的國家的主要金融中心（定義見下文）關閉的日期以外的日期（“主要金融中心營業日”）;

•

就以歐元計值的票據而言：

○

該日也是跨歐洲自動實時全額結算快速轉賬（TARGET 2） 系統或其任何後繼系統開放的日子（TARGET 2營業日）;”“

“除非在適用的定價補充文件中另有説明，否則“信安金融中心” 指：

•

指定貨幣發行國的首都，但就美元、 澳元、加元、歐元、新西蘭元、南非蘭特及瑞士法郎而言，主要金融中心將分別為紐約市、悉尼市、多倫多市、倫敦市、惠靈頓市、約翰內斯堡市及蘇黎世市;或

S-17

•

與指數貨幣相關的國家的首都，但就美元、 澳元、加元、歐元、新西蘭元、南非蘭特和瑞士法郎而言，主要金融中心將分別為紐約市、悉尼、多倫多、倫敦、惠靈頓、約翰內斯堡和蘇黎世。

“指數貨幣”是指適用定價補充中指定的貨幣，作為計算 複合SOFR或LIBOR的貨幣。如果適用的定價補充中未指定貨幣，則指數貨幣將為美元。

？除非適用的定價補充條款另有規定，否則定期記錄日期為緊接相關利息支付日期之前的第十五個日曆日，無論是否為營業日(因為利息支付日期可根據任何適用的營業日慣例進行調整)。

？指定貨幣是指某一特定票據的面額或應付貨幣(如果該貨幣不再是用於支付公共和私人債務的法定貨幣，則指有關國家或實體當時是用於支付此類債務的法定貨幣的任何其他貨幣)。

固定利率票據

每張固定利率 票據(不包括在該票據S到期日之前支付利息的票據(零息票據)除外)將按適用定價附錄中指定的年利率計息，直至其本金已支付或正式可供支付為止。除非在適用的定價附錄中另有規定，固定利率票據的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

除非適用定價補充條款另有規定，否則我們將在適用定價補充條款指定的利息支付日期和到期日每半年支付一次拖欠的固定利率票據的利息。除非適用的定價補充條款另有規定，否則如果固定利率票據的任何付息日期或到期日不是營業日，則該固定利率票據的任何本金、溢價(如有)或利息將在下一個營業日支付，如同在支付款項的到期日一樣，自付息日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的 期間的應付金額將不會產生利息。

在每個利息期間內累計的利息金額 ，即從發行日期開始幷包括髮行日期在內的期間，或已支付利息或正式計提利息的最後日期(可能是付息日期，取決於適用於您的票據的營業日慣例)，但不包括將支付利息或正式計提利息的下一個日期(這可能是付息日期，取決於適用於您票據的營業日慣例)。 將通過將票據本金金額乘以利息期間的應計利息係數來確定。應計利息係數將通過將年利率乘以定價補充中指定的天數分數的係數來確定，如果不同於12個30天月的360天年限，則以12個30天月的360天年限為基礎。

浮動利率票據

利率基準。浮動利率票據的利息將參考適用的利率基準或 利率基準確定，基準可以是以下一種或多種：

•

CMS費率，

•

CMT利率，

•

商業票據利率，

S-18

•

複合SOFR，

•

第十一區資金成本率，

•

聯邦基金利率，

•

聯邦基金的複利利率，

•

LIBOR，

•

最優惠利率，

•

國庫券利率，或

•

我們可能在適用的定價附錄中描述的任何其他國內或國外利率、任何利率組合、匯率指數或其他指數 。

條款。每個適用的定價補充將 指定浮動利率票據的條款，其中可能包括：

•

利率基數，

•

從發行日到第一個利率重置日這段時間的有效利率(初始利率)，

•

利息重置日期，

•

利息重置期，

•

利率重置截止日期，

•

利息確定日期，

•

付息日期，

•

利息期，

•

計息期間，

•

將計算利率基數或 基數的票據或債務的規定到期日(指數到期日)，

•

最高利率和/或最低利率，如有，

•

在相關的一個或多個利率基數(利差)上加減的基點數，

•

相關利率基數的百分比，一個或多個利率基數將乘以該利率基數以確定適用的利率(利差乘數)，

•

如果一個或多個指定的利率基準是LIBOR、指數貨幣、指數到期日和指定的LIBOR頁面，

•

如果一個或多個指定的利率基礎是複合SOFR、指數貨幣和指數 到期，

•

如果一個或多個指定的利率基準是CMS利率、指定的CMS期限指數和

•

如果一個或多個指定的利率基準是CMT利率，則指定的CMT路透社頁面和指定的CMT期限指數。

浮動利率票據所承擔的利率一般將按下文所述確定。但是，如果浮動利率票據被指定為具有附錄，並且附錄規定了不同或額外的利息支付條款，則浮動利率票據將按照附錄和適用定價附錄中所述條款 的利率計息。

S-19

浮動利率票據的利率釐定.除下文或 適用定價補充文件所述者外，浮動利率票據將按參考適用利率基準釐定的利率計息：

•

加上或減去適用的點差（如有）;和/或

•

乘以適用的價差乘數（如果有）。

從第一個利息重置日開始，浮動利率票據的應付利息利率將在每個 利息重置日重置。

我們可能會不時更改浮動利率票據的點差、點差乘數、指數到期日、指定CMS到期日指數、指定CMT到期日 指數、指定CMT路透社頁面和其他可變條款，但是，除非在有限的情況下，未經該票據持有人同意，任何更改均不會影響之前發行的任何浮動利率票據，或我們已接受 購買要約的任何浮動利率票據。

利息重置日期.每個適用的定價補充文件將 指定浮動利率票據的利率是否將每天、每週、每月、每季度、每半年、每年或任何其他指定的期間（每個都稱為“利息重置期”）重置，以及利率重置的日期 （每個都稱為“利息重置日期”）。除非在適用的定價補充文件中另有規定，否則利率重置日期將為（如果是重置的浮動利率票據）：

•

—每日工作日;

•

每週重置為每週的星期三，但以 國債利率為適用利率基準的每週重置浮動利率票據除外，其將重置為每週的星期二;

•

每月一次，即每月的第三個星期三，但對於 以第十一地區資金成本利率為適用利率基準的每月重置浮動利率票據除外，其將在每月的第一個日曆日重置;

•

每季一次：每年三月、六月、九月及十二月的第三個星期三;

•

每半年一次，在適用的定價補充資料中規定的兩個月的第三個星期三;以及

•

每年在適用的定價補充資料中規定的月份的第三個星期三。—

除非在適用的定價補充文件中另有規定，否則如果浮動利率票據的任何利率重置日 不是營業日，則適用的利率重置日將推遲到下一個營業日（下一“個營業日慣例”），除非浮動利率票據的複合SOFR或LIBOR是適用的利率基礎，如果工作日在下一個日曆月內，則適用的利息重置日期將是前一個工作日（ “修改後工作日慣例”）。此外，對於以國庫利率為適用利率基準的浮動利率票據，如果利率確定日在利率重置 日，則適用的利率重置日將推遲至下一個營業日。

除上文或 適用定價補充中規定的情況外，每天的有效利率為：

•

如果該日為利息重置日，則為在該利息重置日之前的相關利息確定日（定義見下文 ）確定的利率;或

•

如果該日不是利息重置日，則為在最近的利息重置日之前的相關利息確定日 確定的利率。

S-20

利率重置截止日期。定價補充文件還可以指定利率重置日期之前的日期 (利率重置截止日期)，浮動利率票據的利率將不再進行調整。自利率重置截止日起計，自利率重置截止日起計至下一個付息日但不包括在內的利率，應根據利率重置截止日生效的利率基準確定。

最高和最低利率。浮動利率票據還可以具有以下兩項或其中一項：

•

對任何利息期間可產生利息的年利率的最高數字限制或上限(最高利率)；以及

•

在任何利息期間可產生利息的年利率的最低數字限制或下限(最低利率)。

除了根據上述規定適用於浮動利率票據的任何最高利率外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國的一般適用法律可能會對此進行修改。

利息支付。適用於浮動利率票據的付息日期將在相關定價補充資料中詳細説明。 每張浮動利率票據將自發行日起按票據所指明的利率計息，直至本金獲支付或可供支付為止。除以下規定或適用的定價補充條款另有規定外，浮動利率票據的付息日期為：

•

每日、每週或每月，以適用的價格補充條款中規定的每月第三個星期三或每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三為限；

•

每季一次：每年三月、六月、九月及十二月的第三個星期三;

•

半年一次，在適用的定價附錄中規定的每年兩個月的第三個星期三 ；

•

每年-適用的價格附錄中規定的每年第三個星期三；以及

•

在每種情況下，都是在成熟時。

除非適用定價補充條款另有規定，否則，如果到期時利息支付日期以外的任何浮動利率票據的付息日期不是營業日，則利息支付日期將遵循以下營業日慣例，但如果浮動利率票據的適用利率基準為複合SOFR或LIBOR，則除非適用定價附錄另有規定，否則如果營業日落在下一個日曆月，則利息支付日期將遵循修改後的營業日慣例。如浮動利率票據的到期日並非營業日，則本金、溢價及利息(如有)將於下一個營業日支付，而本金、溢價及利息(如有)在到期後及 到期後至下一個營業日的期間內將不會累算利息。

除非在適用的定價附錄中另有説明，否則浮動利率票據的任何計算得出的所有百分比都將舍入到最接近的千分之一個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%(或 .09876545)將四捨五入為9.87655%(或.0987655)，而浮息票據計算中使用或計算得出的所有美元金額將四捨五入為最接近的美分，或如果是外幣，將舍入為最接近的單位(0.5美分或單位向上舍入)。

浮動利率票據的利息支付將等於從已支付利息的前一個利息支付日(或自該日起幷包括在內)起及包括該日應累算的利息

S-21

發行日期，如果沒有支付利息)，但不包括相關的利息支付日期。到期時支付的浮動利率票據的利息將包括截至但不包括到期日的應計利息。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則每張浮動利率票據將按實際/360%、實際/實際/360%或30%/360%的基準計息，從發行日期到到期日的每一種情況下，除非適用的定價附錄中另有規定 。如果在適用的定價補充條款中沒有指定天數計算慣例，浮動利率票據的利息將按實際/360？支付。對於按實際/360和實際/實際 計算的浮動利率票據，每個利息計算期的應計利息將通過乘以計算，如下所述：

(1)

浮動利率票據的票面金額；

(2)

適用利率；及

(3)

相關計息期間的實際天數

並將所得乘積除以360或365(視何者適用而定)；或就實際/實際基數浮動利率票據而言，如有關的 計息期間的任何部分落在閏年，則上述(1)及(2)的乘積將乘以下列各項之和：

•

在相關利息計算期間的該部分中，處於閏年的實際天數除以366，以及

•

在相關利息計算期的該部分中，非閏年的實際天數除以365。

對於以30/360為基礎計算的浮動利率票據，計息期間的應計利息將以360天一年12個30天為基礎計算，無論計息期間實際有多少天 。除非適用的定價補充條款另有規定，對於按30/360基準計息的浮動利率票據，如果任何利息支付日期或到期日不是營業日 ，相關本金或利息的支付將在下一個營業日進行，如同在該付款到期的日期進行一樣，從利息支付日期 或到期日(視情況而定)起及之後的期間將不會產生利息。

*利息計算期就任何期間而言，是指從幷包括 最近的利息重置日期(或在第一個利息重置日期的情況下，包括髮行日期)至下一個後續利息重置日期(但不包括計算其應計利息的下一個利息重置日期)的期間。

除非適用定價補充條款另有規定，否則以參考兩個或兩個以上利率基準計算利率的票據的利息將以相同的方式計算，猶如只適用其中一個適用利率基準。

利息確定日期。適用於自利息重置日期 開始的每個利息重置期間的利率將是在適用的利息確定日期確定的利率，如下所示，除非適用的定價附錄中另有規定：

•

CMS利率、CMT利率、商業票據利率和最優惠利率的利息決定日期為相關票據的每個利息重置日期之前的第二個營業日；

•

複合SOFR的利息確定日期將是相關票據每個利息支付日期之前的第二個美國政府證券營業日 ；

•

聯邦基金利率的利率決定日期將與利率重置日期或每個利率重置日期之前的 第一個營業日同一天，如相關票據定價補充中所述；

S-22

•

聯邦基金OIS複合利率的利息決定日期將與相關票據的每項利息 重置日期相同；

•

第11區資金成本利率的利息確定日期將是舊金山聯邦住房貸款銀行發佈指數的每個利率重置日期之前的 個月的最後一個營業日，如下文第11區資金成本利率附註中所定義；

•

LIBOR的利息確定日期將是每次利率重置日期之前的第二個倫敦銀行日 ，除非指數貨幣是英鎊，在這種情況下，利息確定日期將是適用的利息重置日期；

•

國庫券利率的利息決定日期為相關利息的重置日期 國庫券(定義見下文)通常在適用定價補充條款中指定的指數到期日拍賣的日期。國庫券通常在每週的星期一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在下一個星期二舉行，但拍賣可以在前一個星期五舉行；提供, 然而，如果沒有在利息重置日期所在的那一週的星期一或星期二舉行拍賣，而拍賣是在相關利息重置日期前一週的星期五舉行的，則相關利息確定日期將是之前的星期五；以及提供, 進一步，如果拍賣落在任何利息重置日期，則相關的利息重置日期將改為拍賣後的第一個營業日；或

•

根據兩個或以上利率基準釐定利率的浮動利率票據，其利息釐定日期將為浮動利率票據的利息重置日期前至少兩個營業日的最近一個營業日，而每個利率基準均可根據該營業日釐定。每個利率基準將在該日確定和比較，適用的利率將於相關的利息重置日期生效。

計算主體和計算日期。我們可以在出售任何浮動利率票據之前指定計算代理。 我們指定的任何計算代理將在適用的定價附錄中指定。如果我們沒有指定計算代理，我們將負責進行本文所述的所有計算或決定。我們將真誠地作出這些計算和決定，且沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對適用浮動利率票據的持有者和受託人具有約束力。如果我們指定了計算代理，則該計算代理將 按照本文或適用的價格附錄中的説明進行某些計算或確定。若該等計算或釐定是基於市場供應商的報價(包括但不限於主要銀行、經紀商、交易商、證券交易商或掉期交易商的報價)，則該等計算或釐定須根據本公司與指定的計算代理就該等報價、計算或釐定訂立的計算代理協議的條款作出。儘管本協議有任何相反規定，但只要本協議所述的選擇、確定或以其他方式行使自由裁量權的是計算代理人，則應 指根據計算代理協議的條款行事的計算代理人，而不是其唯一的自由裁量權。在任何浮動利率票據持有人或受託人的要求下，計算代理(或如沒有計算代理，則為我們)將提供當時的有效利率，以及(如釐定)因就該浮動利率票據的下一個利率重置日期所作的決定而生效的利率。 計算代理將需要進行本招股説明書附錄中概述的某些確定和計算。就所有目的而言，該等決定或計算均為最終決定，並對適用浮動利率票據的持有人、受託人及本公司具約束力，計算代理人不承擔任何責任。除非在適用的定價附錄中另有説明，否則與任何利息 確定日期相關的計算日期(如果適用)將以較早的日期為準：

•

適用的利息確定日期之後的第十個日曆日，或者，如果該日不是營業日，則為下一個營業日，或者

•

適用的付息日期或到期日(視情況而定)之前的工作日。

S-23

受託人對計算代理(或我們，如果沒有計算代理)所進行的計算不承擔任何責任或責任，並有權最終依賴該等計算的準確性。

CMS費率票據。CMS利率票據(CMS利率票據)將按CMS利率票據和適用的定價附錄中指定的利率(參考CMS利率和利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

除非在適用定價附錄中另有説明，否則CMS利率是指在適用定價附錄中指定了指定CMS到期日指數的美元掉期在適用利息確定日的利率，以百分比表示，該利率顯示在路透社屏幕ICESWAP1頁面或截至紐約市時間上午11：00的任何後續來源上。

如果無法如上所述確定CMS費率，則將遵循以下程序：

(1)如果上述利率不再在相關頁面上發佈，或如果在相關計算日期紐約市時間下午3：00之前沒有發佈，則適用利息確定日期的CMS利率將根據計算代理(與我們協商後)選擇的紐約市銀行間市場上五家領先的 掉期交易商(可能包括一家或多家代理、計算代理或其各自的附屬公司)提供的中間市場半年度掉期利率報價確定的百分比。相關利息確定日期的紐約時間。為此，半年度掉期利率是指以30/360天為基礎計算的半年度固定支線的出價和要約利率的平均值。固定為浮動具有適用定價補充條款中指定的CMS到期日指數的美元利率掉期交易，其金額代表當時在該市場與掉期市場上有良好信用的公認交易商進行的一筆交易，其中浮動部分以實際/360天為基礎計算，相當於USD-LIBOR-ICE指定到期日為三個月。計算代理人將要求每個掉期交易商的主要紐約市辦事處提供該利率的報價。如果至少提供了 三個報價，則比率將是報價的算術平均值，排除最高報價（或在相等的情況下，最高報價之一）和最低報價（或在相等的情況下， 最低報價之一）。

(2)如果計算代理選擇的掉期交易商少於三家，則按照上述第（1）條的規定報價， CMS利率將為適用的利率確定日的有效利率。

“指定的CMS到期指數是指 適用定價補充中指定的CMS利率的原始到期期限，CMS利率將根據該期限計算。

“後續來源是指與任何顯示頁面、其他發佈來源、信息供應商或提供商相關的：（i） 原始頁面或來源的贊助商正式指定的後續顯示頁面、其他發佈來源、信息供應商或提供商”;或者（ii）如果發起人沒有正式指定後繼顯示頁面， 其他發佈源、信息供應商或提供商（視情況而定）、後續顯示頁面、其他發佈來源、相關信息供應商或提供商（如果與 發起人不同）指定的信息供應商或提供商（如果有）。

CMT利率票據. CMT利率票據（CMT利率票據）將按CMT利率票據和適用定價補充文件中規定的利率（參考CMT利率和任何利差和/或利差乘數計算，並受最低利率和最高利率（如有）的限制）計息。”“

除非在適用的定價補充文件中另有規定，否則在適用的利率確定日， 美國聯邦儲備系統委員會公佈的下列任何利率”

S-24

Governors，因為收益率顯示在指定CMT到期指數（定義如下）列下的固定到期日國庫券的收益率：

•

如果上述指定CMT路透社頁面為 FRBCMT或任何後續來源，則為適用的利率確定日期的利率;以及

•

如果上述指定的CMT路透社頁面是FEDCMT或任何後續來源，則在相關利息 確定日期所在的前一週結束的一週或一個月（如適用）。

如果無法按照上述方法確定CMT比率，則將遵循 以下程序：

(1)

如果上述費率不再顯示在相關頁面上，或者如果在下午3：00之前沒有發佈，紐約市時間，則CMT利率將為指定CMT到期日指數的“國債固定到期利率或指定CMT到期日指數在相關利率重置日的適用 利率確定日的其他美國國債利率，該利率可能由計算代理確定的聯邦儲備系統理事會或美國財政部”發佈（經 與我們協商後）與以前在指定CMT路透社頁面上顯示並在聯邦儲備系統理事會網站或其他公認電子來源上發佈的利率相當。

(2)

如上文第（1）款所述的資料在下午3時前仍未如此公佈，紐約市時間 相關計算日，則計算代理將根據截至下午3：30左右的二級市場收盤報價價格 的算術平均值，計算適用利率確定日的CMT利率，作為規定到期收益率，紐約市時間，在適用的利息確定日期，由計算代理（在與我們協商後）從五家美國政府證券交易商（可能包括一家或多家代理、計算代理或其 各自的關聯公司）中選出的三家紐約市主要美國政府證券交易商（每一家都是“參考交易商”），並剔除最高報價美國最近發行的直接不可贖回固定利率債券（通常稱為國庫券）的最高報價（或在相等的情況下， 最高報價之一）和最低報價（或在相等的情況下，最低報價之一“）”， 原始規定到期日等於適用定價補充文件中規定的指定CMT到期指數，規定到期日的剩餘期限不超過指定CMT到期日指數的一年，本金金額 其代表當時市場中單個交易。如果兩張具有上述原始規定到期日的國庫券的規定到期日剩餘期限與指定CMT到期日指數相當接近，則將使用規定到期日剩餘期限較短的國庫券的 報價。

(3)

如果計算代理無法獲得上文第(2)款所述的三個國庫券報價，則計算代理將根據紐約市時間下午3：30左右的二級市場報價的算術平均值，在三家參考交易商的適用利息確定日期確定CMT利率，該三家參考交易商的選擇方法與上文第(2)款所述的方法相同。對於原始聲明期限等於最接近但不少於指定CMT期限指數的年數，以及與指定CMT期限指數最接近的剩餘期限，且本金金額代表當時該市場證券的一筆交易的國庫券。

(4)

如上所述，如果參考交易商的報價少於五家，但多於兩家，則CMT費率 將基於所獲得的報價的算術平均值，並且不會剔除這些報價中的最高或最低報價。

(5)

如果計算代理選擇的參考交易商少於三家如上所述報價，則該適用利息確定日期的CMT 利率將保持為

S-25

緊接之前的利率重置期，或者，如果沒有利率重置期，則應付利息利率將為初始利率。

？指定的CMT到期指數是指在計算CMT利率的適用定價附錄中指定的美國國債原始期限至聲明期限的1、2、3、5、7、 10年、20年或30年。如果適用的價格補充條款中未指定指定期限，則指定的CMT期限指數為兩年。

？指定的CMT路透社頁面是指在適用的定價附錄中指定的路透社頁面，將根據該頁面計算 CMT費率。

商業票據利率票據。商業票據利率票據(商業票據利率票據)將按照商業票據利率票據和適用的定價附錄中指定的利率(參考商業票據利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。商業票據利率票據的最低利率和最高利率(如果有的話)將按照適用的定價補充條款中的規定執行。

除非在適用的定價附錄中另有説明，否則商業票據利率是指貨幣市場收益率，如下文所定義的，在利率的適用利率確定日期，商業票據的利率具有在H.15每日更新中公佈的適用定價附錄中指定的指數到期日。商業票據利率的標題為商業票據非金融。

如果無法如上所述確定商業票據利率，則將遵循以下步驟：

(1)如果上述利率在紐約市時間下午5：00之前未在《H.15每日更新》中公佈，則利率確定日期的商業票據利率將由計算代理計算為紐約市時間上午11：00左右的已提供利率的算術平均值的貨幣市場收益率 截至三家主要交易商(可能包括一家或多家代理，紐約市美元商業票據的計算代理或其各自的附屬公司)，由 計算代理(在與我們協商後)為債券評級為AA或同等評級的工業發行人從 國家認可的評級機構選擇的美元商業票據，其指數到期日在適用的定價補充中指定。

(2)如計算代理人所選擇的交易商不是如上文第(Br)(1)款所述的報價，則在適用的利息釐定日期所釐定的商業票據利率將為適用的利息釐定日期的有效利率。

H.15每日更新是指由聯邦儲備系統理事委員會或其後續機構指定發佈的每日統計數據，可通過聯邦儲備系統理事會網站http://www.federalreserve.gov/releases/h15或任何後續來源獲得。

？貨幣市場收益率是指，對於任何規定期限為六個月或更短的證券，其利率以銀行貼現為基礎報價，按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：

貨幣市場收益率=		D × 360		×	100
		360%(D×M)

其中：

？D？指以銀行貼現為基礎並以小數表示的商業票據的適用年利率；以及

S-26

？M？是指計算利息的利息期間的實際天數 。

複合SOFR票據。複合SOFR票據(複合SOFR票據)將按複合SOFR票據和適用定價補充文件中規定的利率(參考複合SOFR和/或利差乘數(如有)計算)計息。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則指定為複合Sofr的基本費率是指根據以下公式計算的費率：

	(			SOFR索引結束		–1)			x			(		360		)
				SOFR索引啟動										直流電

其中：

？SOFR IndexStart？是指相關利息期首個日期 前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；

？Sofr IndexEnd？是指與該利息期間相關的付息日期前兩個工作日的SOFR指數值；以及

Dc？是相關觀察期內的日曆天數。

？SOFR指數，對於任何美國政府證券營業日，意味着：

(1)

SOFR管理員發佈的SOFR索引值將於下午3：00在SOFR管理員S網站上公佈。(紐約時間)在這樣的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；或

(2)

如果在確定SOFR時，上面(1)中指定的SOFR索引值沒有出現，則：

(i)

如果關於SOFR的基準轉換事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下面的SOFR指數不可用條款確定的比率；或

(Ii)

如果與SOFR相關的基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，則複合SOFR應為根據SOFR確定的比率基準轉換事件的影響以下是各項規定。

其中：

SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上提供的每日擔保隔夜融資利率；

SOFR 管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)；

SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站或SOFR繼任管理人的網站；以及

？觀察期就每個利息期而言，指從該利息期第一個日期前兩個美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期付息日期前兩個美國政府證券營業日的期間。

S-27

紐約聯邦儲備銀行於2020年3月2日開始發佈SOFR指數，衡量一段時間內SOFR對單位投資的累計複利影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個價值日，為1.00000000。

複合SOFR不可用

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd沒有在相關的利息確定日期公佈，並且關於SOFR的基準轉換事件及其 相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR將意味着，對於沒有該指數的相關利息期間，按照SOFR平均值的公式和該公式所需的定義計算的每日複利投資收益率 將在SOFR管理人S的網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公佈為本規定的目的，SOFR Averages複合公式和相關定義中對計算期的提法應替換為觀察期，並刪除文字，即30個、90個或180個日曆日。如果每天的SOFR(？SOFRi？)在任何一天都不會出現， i？觀察期內，SOFRi在這樣的日子裏i？應在SOFR署長S網站上發佈SOFR之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR。

基準轉換事件的影響

如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則基準更換將在與該日期的複合SOFR票據相關的所有目的上替換當時的基準，並 所有後續日期的所有確定。

對於基準更換的實施，我們(或我們的指定人)將 有權進行符合不時更改的基準更換。

我們(或我們的指定人)根據本款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基準過渡事件的影響的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期沒有發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯錯誤，將由我們(或我們的指定人S)自行決定，並且，即使與複合SOFR註釋相關的文檔中有任何相反的規定，未經複合SOFR票據持有人或任何其他方同意，即可生效。

某些已定義的術語。如在本複合SOFR備註小節中使用的：

？基準最初是指複合SOFR；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在複合SOFR(或用於計算該事件的每日公佈的SOFR或SOFR指數)或當時的基準方面，則？基準是指適用的基準替換。

？基準更換？指的是以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們(或我們的指定人員)確定為基準更換日期的 ：

(1)

(A)有關 政府機構選定或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；或

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；或

(3)

(A)由我們(或我們的指定人)選定的替代利率，作為當時適用的相應期限的基準的替代利率。

S-28

考慮以任何行業接受的利率作為當時美元計價浮動利率票據的當前基準的替代品，以及(B)基準 替換調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期由我們(或我們的指定人員)確定的、在下面的訂單 中列出的第一個備選方案：

(1)

有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

(3)

由我們(或我們的 指定人)選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用未調整基準替換 。

基準重置調整不應包括適用的定價補充中規定的保證金，該保證金應應用於基準重置，以確定此類複合SOFR票據的應付利息，但受託人不對根據本定義進行的計算負有責任或責任，並有權最終依賴此類計算的準確性。

？基準替換符合變更是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或 操作更改(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)，我們(或我們的指定人)認為可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替換(或，如果我們(或我們的指定人)認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們(或我們的指定人)確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以我們(或我們的指定人)確定為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)

如果是第（1）或（2）條中定義的基準轉換事件，則為 （a）公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和（b）基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期中較晚的日期;或 “

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指相對於當時的 基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

(1)

由Benchmark（或該 組件）管理員或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已永久或無限期地停止或將停止提供Benchmark（或該 組件），前提是在發佈該聲明或發佈時，沒有繼任管理員將繼續提供Benchmark（或該 組件）;

S-29

(2)

由監管主管為基準管理員發佈的公開聲明或信息（或該組成部分），基準貨幣的中央銀行（或此類組成部分），對基準管理人擁有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對基準管理員具有管轄權 的解決機構（或此類組成部分）或法院或對基準管理人具有類似破產或解決權力的實體（或此類組件），其中規定基準 的管理員（或該等組成部分）已停止或將停止提供基準（或該組成部分）永久或無限期地，前提是，在該聲明或出版時，沒有繼任管理員將繼續提供 基準測試（或此類組件）;或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

為免生疑問，在基準更換日期和基準過渡事件的定義中，對基準的提及還包括這種基準所依據的任何參考利率。

？基準替換的相應基期是指具有與當時基準的適用基調大致相同的 長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

“”國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其繼承者。

？ISDA定義是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在相對於基準發生指數停止事件時確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效的費率 。

？基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是複合SOFR，則SOFR 確定時間，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由我們(或我們的指定人)根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

第十一區資金成本率票據。第十一區資金成本利率票據(第十一區資金成本利率票據)將按第十一區資金成本利率票據和適用的定價補充文件中指定的利率(參考第十一區資金成本利率和利差和/或利差乘數(如有)計算)計息。

除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則第十一區資金成本率 是指在適用的利息確定日期舊金山時間上午11：00，路透社屏幕COFI/ARMS頁面或任何後續來源中與標題相對應的每月加權平均資金成本比率。

S-30

如果無法如上所述確定第11區資金成本率，將遵循以下程序：

(1)如果上述利率不再在相關頁面上公佈，或如果在相關計算日期舊金山時間上午11：00之前沒有公佈，適用利息決定日期的第11地區資金成本利率將是舊金山聯邦住房貸款銀行最近宣佈的第11聯邦住房貸款銀行區成員機構支付的每月加權平均資金成本(？指數)，作為緊接適用利率確定日期之前一個日曆月的資金成本。

(2)如舊金山聯邦住房貸款銀行未能於緊接適用利息釐定日期前的有關計算日期 之前公佈第(1)款所述的指數，則適用利息釐定日期的第11地區資金成本利率將為適用利息釐定日期生效的第11地區資金成本利率。

聯邦基金利率票據。聯邦基金利率票據 (聯邦基金利率票據)將按聯邦基金利率票據和適用定價 附錄中指定的利率(參考聯邦基金利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

除非在適用的定價補充文件中另有説明，否則聯邦基金利率是指與適用利率確定日期有關的利率，該利率在標題？聯邦基金(有效)？的標題下的H.15每日更新中闡述，該利率顯示在路透社屏幕FEDFundS1頁面或標題？效果下的任何後續來源中。

如果無法如上所述確定聯邦基金利率，則將遵循以下程序 ：

(1)如果上述利率在相關計算日期紐約市時間下午5時前仍未公佈，則計算代理將計算適用利率決定日期的聯邦基金利率，作為由計算代理(在與我們協商後)選定的三個主要經紀商(可能包括一個或多個代理人、計算代理或其各自的關聯公司)安排的隔夜美元聯邦基金交易的最後一筆交易的利率的算術平均值。截至適用利息確定日期紐約市時間上午9：00之前的時間。

(2)如果通過計算選擇的經紀商沒有按照上文第(1)款所述進行報價，則適用利率確定日期的聯邦基金利率將是適用利率確定日期的有效聯邦基金利率。

聯邦基金OIS複合利率票據。聯邦基金OIS複合利率票據(聯邦基金OIS複合利率票據) 將按照聯邦基金OIS複合利率票據和適用的定價附錄中指定的利率(參考聯邦基金OIS複合利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

除非在適用的定價補充條款中另有説明，否則在利率重置期間之後的適用利息確定日的聯邦基金OIS複合利率將是根據以下公式計算的每日複利投資的回報率：

S-31

其中：

“d₀？是相關利息重置期間的紐約銀行天數 ；

I？是從1到d的一系列整數₀，每個 按時間順序代表相關的紐約銀行日，包括相關利息重置期間內的第一個紐約銀行日；

？FEDFundi，在相關利息重置期間的任何一天，是一個參考利率，等於與標題相對的H.15每日更新中就該天規定的利率，因為該利率顯示在路透社屏幕FEDFund1頁面或標題下的任何後續來源中。前提是： (1)如果該利率沒有出現在路透社屏幕FEDFund1頁面或任何後續來源上，或在相關日期紐約市時間下午5：00之前尚未在H.15每日更新中發佈，當天的FEDFundi將由計算代理計算，作為由三個主要經紀人(可能包括一個或多個代理、計算代理或其各自的 附屬公司)安排的隔夜美元聯邦基金交易的最後一筆交易利率的算術平均值，由計算代理(在與我們協商後)選擇截至適用日期紐約市時間上午9：00之前的時間；(2)如果計算代理選擇的經紀商沒有按照上文第(1)款的規定報價，則該日的FEDFundi將是路透社屏幕上顯示的關於前一個紐約銀行日的FEDFund1頁面或任何後續來源；以及(3)如果該利率沒有顯示在路透社屏幕上的FEDFund1頁面或任何後續來源上，則該日的FEDFundi將是在適用的 利息決定日期生效的FEDFundi；

“n_i？是在相關利息重置期間內，利率為FEDFundi的日曆天數；以及

D？是相關利息的日曆天數 重置期間。

？紐約銀行日是指商業銀行在紐約的一般業務(包括外匯和外幣存款交易)的任何一天。

倫敦銀行同業拆借利率。Libor票據(LIBOR票據)將按LIBOR票據和適用的定價附錄中指定的利率(參考LIBOR和利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

計算代理將在每個利息確定日期按如下方式確定LIBOR：

(1)

就任何利息決定日期而言，倫敦銀行同業拆放利率一般為在利息決定日期後的第二個倫敦銀行日(或，如果英鎊是指數貨幣，則自該日期之後的第二個TARGET2結算日起)起，在該利息決定日期的倫敦時間上午11時左右出現在指定LIBOR頁面上的指定LIBOR頁面上的 提供利率的平均值；提供如果根據其條款指定的指定LIBOR頁面僅提供單一利率，則將使用單一利率。

(2)

如果指定的LIBOR頁面上顯示的利率少於兩個，或者，如果沒有出現任何利率，並且指定的LIBOR頁面按其條款只提供一個利率，則該利息決定日期的LIBOR將基於該利率決定日期倫敦時間上午11：00左右的利率確定，屆時，四家主要銀行(可能包括一家或多家代理人)向倫敦銀行間市場上的優質銀行提供指定指數到期日的指數貨幣存款。計算代理或其各自附屬公司)在計算代理選擇的市場中(在與我們協商之後)和在

S-32

代表此時市場中指數貨幣的單筆交易的本金金額。提供的利率必須在該利息決定日之後的第二個倫敦銀行日 開始(如果英鎊是指數貨幣，則從該利息決定日開始，或者，如果歐元是指數貨幣，則從緊隨該日期之後的第二個TARGET2結算日開始)。 計算代理將要求這些銀行的主要倫敦辦事處報價其利率。如果計算代理收到至少兩個報價，則LIBOR將是這些報價的平均值。

(3)

如果計算代理收到的報價少於上述第(2)款所述的兩個報價，則LIBOR將為計算代理(在與我們協商後)選定的主要銀行(可能包括一家或多家代理、計算代理或其各自的 附屬公司)在主要銀行(可能包括一家或多家代理、計算代理或其各自的附屬公司)確定利息確定日期的上午11點左右在信安金融中心報價的算術平均值。以指數貨幣向指定指數到期日開始的歐洲主要銀行的貸款利率將從該利率決定日期之後的第二個 倫敦銀行日開始(或者，如果英鎊是指數貨幣，則從該利率決定日期之後的第二個TARGET2結算日開始)，本金金額代表當時市場上以指數貨幣進行的單筆交易。

(4)

若LIBOR如上文第(1)至(3)段所述不可釐定，則適用利息確定日期的LIBOR將等於適用LIBOR票據的上文第(1)至(3)段所述可釐定LIBOR的最近利息重置期間的有效利率。

？指定的LIBOR頁面是指LIBOR票據和適用的定價補充中指定的顯示頁面，或者如果沒有指定頁面或LIBOR Reuters指定的LIBOR頁面，則是路透社LIBOR01頁上的顯示或任何後續來源，目的是顯示適用指數貨幣的主要銀行的倫敦銀行間利率。

TARGET2結算日是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)系統或其任何後續系統開放的任何一天。

儘管有上文第(1)-(4)款的規定，如果吾等(或吾等的指定人)在相關利息決定日期或之前確定基準利率轉換事件及其相關基準更換日期(如本LIBOR票據小節所定義)已就LIBOR(或當時的基準利率，視 適用而定)發生，則以下基準轉換事件的影響條款(稱為基準轉換條款)此後將適用於對 LIBOR票據的應付利率的所有確定。根據基準轉換條款，在基準轉換事件及其相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將為 年利率，等於基準替換(如本LIBOR票據小節所定義)和適用定價補充中指定的保證金之和。然而，如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件 及其相關的基準更換日期已相對於當時的基準發生，但由於任何原因，截至相關利息確定日期仍未確定基準更換，則 適用利息期間的利率將等於由我們(或我們的指定人)確定的前一個利息期間的利率。

在任何情況下，計算代理或受託人均不負責確定倫敦銀行同業拆借利率的任何替代品，或對任何替代基準或其利差、營業日公約、利息決定日期或計算任何該等替代基準或後續基準的任何其他相關方法作出任何調整。根據前述規定，計算代理商有權最終依賴我們(或我們的指定人)做出的任何決定，並且對按照我們的指示採取的此類行動不承擔任何責任。

S-33

我們(或我們的指定人)可能就基準轉換事件或基準替換作出的任何決定、決定或選擇，包括關於費率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或做出任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可能由我們或我們的指定人和S單獨決定，並且，即使交易文件中有任何相反規定，也將在沒有任何其他方同意的情況下生效。對於由我們(或我們的指定人)或代表我們(或我們的指定人)就基準過渡事件或基準更換做出的任何決定，受託人和計算代理均不承擔任何責任。

基準轉換事件的影響

如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在任何日期的基準確定的參考時間之前發生，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的LIBOR票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有 確定。

對於基準替換的實施，我們(或我們的指定人)將有權 根據不時的更改進行基準替換。

我們(或我們的指定人)根據本款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於基準過渡事件的影響的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的且具有約束力，無明顯錯誤，將由我們(或我們的指定人S)全權酌情作出，而且，儘管與LIBOR票據相關的文件中有任何相反的規定，未經倫敦銀行同業拆借利率票據持有人或任何其他方同意，即可生效。

某些已定義的術語。在本LIBOR附註小節中使用：

·基準利率最初指的是LIBOR；提供如果基準轉換事件及其相關基準替換日期 已相對於LIBOR或當時的當前基準發生，則基準指適用的基準替換。

？基準替換？是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果我們(或我們的指定人)在基準替換日期不能確定插入的基準，則？基準替換是指在基準替換日期可由我們(或我們的指定人)確定的以下順序中列出的第一個替代方案：

(1)

(A)SOFR期限和(B)基準重置調整數之和；

(2)

(A)複合SOFR(定義見下文)和(B)基準重置調整數之和；

(3)

(A)有關 政府機構選定或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；

(4)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；或

(5)

總和：(A)我們(或我們的指定人)選擇的替代利率，作為當時適用相應期限基準的替代基準 ，同時適當考慮到任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的當前基準，以及(B)基準替代調整。

S-34

“基準更換調整”是指我方（或我方指定人員）自基準更換日期起可確定的下列 順序中的第一個備選方案：

(1)

有關政府機構為適用的未調整基準替代選擇或建議的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定這種利差調整的方法；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；或

(3)

由我們(或我們的 指定人)選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的適用未調整基準替換 。

基準置換調整不應包括 適用定價補充中規定的保證金，該保證金應應用於基準置換，以確定適用LIBOR票據的應付利息。為免生疑問，就 基準更換日期及基準過渡事件的定義而言，對基準更換日期及基準過渡事件的提述亦包括該基準的任何參考利率。”“

？基準替換符合變更是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或 操作更改(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)，我們(或我們的指定人)認為可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替換(或，如果我們(或我們的指定人)認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果我們(或我們的指定人)確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以我們(或我們的指定人)確定為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)

如果是第（1）或（2）條中定義的基準轉換事件，則為 （a）公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和（b）基準管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期中較晚的日期;或 “

(2)

在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？指相對於當時的 基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

(1)

由Benchmark（或此類 組件）管理員或其代表發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理員已永久或無限期地停止或將停止提供Benchmark（或此類 組件）， 提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員 繼續提供基準（或該組件）;

S-35

(2)

由監管主管為基準管理員發佈的公開聲明或信息（或該組成部分），基準貨幣的中央銀行（或此類組成部分），對基準管理人擁有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對基準管理員具有管轄權 的解決機構（或此類組成部分）或法院或對基準管理人具有類似破產或解決權力的實體（或此類組件），其中規定基準 的管理員（或該等組成部分）已停止或將停止提供基準（或該組成部分）永久或無限期地，前提是，在該聲明或出版時，沒有繼任管理員將繼續提供 基準測試（或此類組件）;或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

就 LIBOR票據而言，複合SOFR是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，該利率的利率或方法（將與追溯期和/或暫停期進行復合，作為確定每個利息期結束前應付利息 金額的機制），以及由我們（或我們的指定人員）根據以下規定確定的該利率的慣例：

(1)

相關 政府機構為確定複合SOFR而選擇或推薦的比率或該比率的方法以及該比率的慣例;前提是：

(2)

如果我們（或我們的指定人員）確定複合SOFR無法根據上述第（1）款 確定，則我們（或我們的指定人員）選擇的匯率或該匯率的方法以及該匯率的慣例應適當考慮當時以美元 計價的浮動利率票據的任何行業公認的市場慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算應 排除基準替換調整和適用定價補充中規定的保證金。

基準替代品的相應 期限是指期限（包括隔夜）與當時基準的適用期限大致相同（不考慮營業日調整）。

相對於基準利率的內插基準利率是指通過在以下兩者之間進行線性內插而確定的相應期限的利率：（1）比相應期限短的最長期限的基準利率（基準利率可用）和（2）比相應期限長的最短期限的基準利率（基準利率可用）。

“”國際掉期及衍生工具協會（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何後繼者。

“ISDA定義”是指ISDA發佈的2006年ISDA定義（經不時修訂或補充），或 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA回退調整指 適用於參考ISDA定義的衍生品交易的點差調整（可能為正值、負值或零），將在基準發生指數停止事件時確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易適用的費率，在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效。

S-36

參考時間參考基準的任何確定意味着 （1）如果基準是LIBOR，大約上午11：00，倫敦時間，在利率確定日，以及（2）如果基準不是LIBOR，則由我們（或我們的指定人員）根據基準替換 一致性變更確定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S網站上提供的每日擔保隔夜融資率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，當前網址為 http：www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站或SOFR繼任管理人的網站。’

長期SOFR是指基於相關政府機構選擇或 建議的SOFR的適用相應期限的前瞻性期限利率。

“未調整基準替換”是指不包括 基準替換調整的基準替換。

最優惠利率票據.最優惠利率票據（“最優惠利率票據”）將按最優惠利率票據和適用定價補充文件中指定的 利率（參考最優惠利率和利差和/或利差乘數（如有）計算）計息。

除非在適用的定價補充文件中另有規定，否則最優惠利率是指H.15每日更新中與標題“銀行最優惠貸款”相對的適用利率 確定日期的利率。”

如果無法按照上述方法確定基本利率，則 將遵循以下程序：

(1)如上述收費率在下午5時前仍未公佈， 在紐約市時間的相關計算日，適用利率確定日的最優惠利率將是計算代理計算的利率，作為每家銀行公開宣佈的利率的算術平均值 （可能包括一個或多個代理、計算代理或其各自的附屬機構），出現在路透社頁面US PRIME 1上，定義如下，作為該’銀行的最優惠利率或基本貸款利率，截至紐約市 時間上午11：00。

(2)如果在相關計算日期，紐約市時間下午5：00之前，路透社美國Prime 1頁面上出現的利率少於四個，則適用利率決定日期的最優惠利率將由計算代理計算，作為紐約市三大銀行(可能包括一家或多家代理、計算代理或其各自的附屬公司)公佈的利率的算術平均值，由計算代理(與我們協商後)選擇。為當日生效的美元最優惠利率或基本貸款利率。該銀行所公佈的最優惠利率或基本貸款利率的每一次變動，將自公告生效之日起生效，如未指明生效日期，則自公告之日起生效。

(3)如果計算代理選擇的銀行沒有按照上文第(2)款所述的方式報價，則適用利率確定日的最優惠利率將為適用利率確定日的有效最優惠利率。

S-37

？Reuters Page US Prime 1是指在Reuters或任何後續來源上指定為US Prime 1頁面的顯示，用於顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

國庫利率票據。國庫利率票據(國庫利率票據)將按國庫利率票據和適用的定價附錄中指定的利率(參考國庫利率以及利差和/或利差乘數(如果有)計算)計息。

除非在適用的定價補充文件中另有説明，否則國庫券利率是指在 適用的利息決定日期(拍賣)舉行的美國直接債務(國庫券)拍賣的利率，其指數到期日在適用的定價補充文件中指定，出現在路透社屏幕 USAUCTION10頁面或任何後續來源或路透社屏幕USAUCTION11頁面或標題下與該指數到期日相對的任何後續來源。

如果無法如上所述確定國庫券利率，將遵循以下程序：

(1)如上述利率在有關計算日期紐約市時間下午3時前仍未公佈，則適用利息釐定日期的國庫券利率將為美國財政部公佈的適用國庫券拍賣利率的債券等值收益率。

(2)如果上文第(1)款所述的利率沒有由美國財政部公佈，或者如果拍賣沒有舉行，則適用利率決定日的國庫券利率將是適用利率決定日的國庫券利率的債券等值收益率，國庫券的指數到期日在適用定價 附錄中規定的適用定價中列出，標題為？美國政府證券/國庫券(二級市場)。

(3)如上述第(2)款所述利率在相關計算日期紐約市時間下午3：00前仍未公佈，則適用利率決定日期的國庫券利率將為《H.15每日更新》中標題為？美國政府證券/國庫券(二級市場)的適用利率決定日的國庫券利率。

(4)如果上述第(3)款所述利率在相關計算日期紐約市時間下午3：00前仍未公佈，則適用利率決定日的國庫券利率將為適用利率決定日的利率，由計算代理計算為債券等值收益率，即截至紐約市時間下午3：30左右三家美國政府一級證券交易商(可能包括一名或多名代理人)在適用利率決定日的二級市場投標利率的算術平均值。計算代理或其各自的關聯公司)，由計算代理(在與我們協商後)選擇，用於發行剩餘規定到期日最接近適用定價補充條款中指定的指數到期日的國庫券。

(5)如果計算代理選擇的交易商沒有按照上文第(Br)(4)款所述的方式報價，則適用利率決定日的國庫券利率將為適用利率決定日的有效利率。

？債券等值收益率是指，對於任何規定期限為六個月或以下的證券，其利率按銀行貼現報價 ，按照以下公式計算的收益率(以百分比表示)：

債券等值收益率=		D×N		×	100
		360%(D×M)

S-38

在哪裏：

？D？是指以銀行貼現方式報價並以小數表示的國庫券的適用年利率；

·N？指365或366，視情況而定；以及

？M？是指計算利息的利息期間的實際天數。

已編制索引的註釋

我們可能會不時 發售票據(索引票據)，其應付金額通過參考以下各項確定：

•

特定商品或股票的一個或多個價格；

•

利率指數；

•

利率互換或匯率互換指數；

•

一種或多種指定貨幣相對於另一種貨幣的匯率；或

•

可能在附註中指定並在適用的定價附錄中描述的其他指數。

索引票據的持有人在到期日收到的金額可能大於或低於索引票據的面值。確定付息日和到期日應付金額的方法，以及任何適用的歷史信息和與索引的 票據相關的其他考慮因素，包括重要的税務考慮因素，將在適用的定價附錄中闡述。請參見？風險因素浮動利率票據具有傳統固定利率票據所不具備的風險有關與 索引票據相關的風險描述，請參閲本招股説明書附錄中的？

為確定索引票據持有人在該契約下的本金的投票權， 索引票據的本金金額將被視為等於該票據發行時的面值。

原發行貼現票據

我們可以將票據作為原始發行貼現票據(原始發行貼現票據)發行。原發行貼現票據 指以低於票據本金金額的價格發行的票據，包括任何零息票據，並規定在贖回、回購或加速票據S述明的到期日時，將支付少於 票據S本金金額的款項。如果原始發行的貼現票據在S規定的到期日之前贖回、償還或加速兑付，應付給該票據持有人的金額將根據票據的 條款確定，但將少於該票據規定到期日的應付金額。出於美國聯邦所得税的目的，原始發行的貼現票據和其他票據可能被視為以原始發行的貼現發行。 請參閲重要的美國聯邦所得税考慮因素在本招股説明書副刊中。與原始發行的貼現票據有關的其他考慮因素可能會在適用的定價附錄中闡述。

控制權變更回購事件後的回購

除非適用的定價補充條款另有規定，在發生控制權變更回購事件時，除非吾等已行使吾等贖回所有票據的權利(如有)，否則吾等將提出要約，按下述方式購買所有票據(控制權變更要約)，購買價為現金，相當於債券本金的101%，另加至購買日為止的應計及未付利息(如有)。

S-39

在控制權變更回購事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公告之後，我們將被要求向每位票據持有人發出通知，並向受託人提供一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的 條款。此類通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得遲於該通知發出之日起60天，但法律可能要求的除外(控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則説明控制權變更要約以在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件；提供如該等控制權變更於該建議的控制權變更付款日期後完成，而該控制權變更要約因而未能完成，則本公司應在該控制權變更完成後30天內或低於投資級評級事件後30天內提出控制權變更要約。

選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人須於控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前，將該等票據交回通知內指定地址的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序，將該等票據交回通知所指定地址的付款代理人，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的 表格。

如果控制權變更付款日期在正常記錄日期或之後，但在相關利息支付日期或之前，任何應計 和控制權變更付款日期的未付利息將在控制權變更付款日期支付給在該常規記錄日期收盤時以其名義登記票據的人。

如果第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約有效投標且未撤回的所有票據，吾等將不會被要求作出控制權變更要約。

本公司將在適用範圍內遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律或法規關於根據控制權變更要約回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因衝突而被視為違反了其在契約項下的義務。

上述控制權變更條款可能會增加完成此類交易所需的資本，從而阻止涉及本公司的某些合併、要約收購和其他收購嘗試。控制權變更的定義包括在 某些情況下處置公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有合併資產。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及處置一個人的所有或基本上所有財產或資產。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及公司是否有義務如上所述提出要約回購票據。契約項下有關本公司因控制權變更而提出要約購回票據的S責任的若干條文，可在取得債券本金金額過半數持有人的書面同意下豁免或修改。

可選的贖回

適用的定價補充條款將(如適用)列明票據可按吾等選擇贖回的日期或日期範圍、適用的贖回價格、可贖回票據的條款及條件，以及(如適用)任何溢價的計算。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們不能在票據規定的到期日之前以我們的選擇權贖回全部或部分票據。如果在適用的附註和適用的定價中註明

S-40

補充，我們可以在適用的票據和適用的定價補充文件中指定的任何日期或日期範圍內，以我們的選擇權贖回票據。如適用票據 及適用定價附錄有此指示，吾等可隨時全部贖回或不時按適用定價附錄所指定的適用贖回價格贖回部分相關票據。除非適用的價格補充條款另有規定，否則我們必須在不遲於贖回日期前60天或不少於10天提供書面贖回通知。除非適用的定價補充條款另有規定，否則我們將以1,000美元為增量贖回債券，前提是任何剩餘本金金額至少將是債券的授權面額。如按原始發行價以外的同等條款贖回的債券少於全部，受託人應在贖回日期前不超過60日，按照託管機構的程序，從根據條款須贖回的債券中選擇要贖回的一個或多個票據或其中的一部分或多個 。定價補充將列出贖回債券的詳細條款，包括贖回債券的價格，包括溢價(如有)。

如票據的贖回日期為定期記錄日期或之後，但在相關利息支付日期或之前，則贖回日期的任何應計利息及 未付利息將於贖回日支付予在該定期記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。

本公司可酌情決定，任何贖回通知均須遵守一項或多項先決條件，包括完成公司交易。在這種情況下，相關的贖回通知應描述每個該等條件，如果適用，還應説明，公司S酌情決定，贖回日期可推遲至滿足或放棄該等條件的時間 (提供在任何情況下，上述贖回日期不得延遲至遲於發出通知日期後60天的日期，或該贖回不可發生，且在任何或所有該等條件未能在贖回日期或延遲的贖回日期前滿足或放棄的情況下，該通知可被撤銷。我們將在我們 確定無法滿足該等先例或我們不能或不願意放棄該等先例後，儘快通知持有人任何此類撤銷。一旦贖回通知被郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，贖回票據將於贖回日期到期並按上文所述的適用贖回價格支付。

持有者可選擇償還

在第 項下所述的債券回購之外控制權變更回購事件後的回購如上文所述，如適用票據及適用定價附錄有此規定，本行將根據票據持有人的選擇，於適用票據及適用定價附錄所指定的任何可選還款日期，全數或部分償還票據。如果定價附錄中指定了一個或多個還款日期或還款日期範圍， 適用票據將在任何還款日期或在任何還款日期範圍內，由持有人在不少於30天但不超過 60天的書面通知前選擇全部或部分償還適用票據，價格相當於要償還的票據本金的100%，外加到還款日的應計和未付利息(如果有)。除非在適用的定價補充文件中另有規定，如果償還票據後剩餘的未償還部分是授權面額，則 持有人可以就低於票據全部本金金額行使該期權。除非在適用的定價附錄中另有説明，否則持有人行使還款選擇權將是不可撤銷的。

除非在適用的定價附錄中另有説明，否則登記持有人S選擇償還票據的通知包括向票據受託人交付的通知和一份填好的、有簽名保證的表格，標題為持有者選擇購買的選擇權在通知期結束前至少五個工作日，在附註背面印上？ 。

由於您的票據將由 全球票據代表，DTC的被提名人將是有權行使任何償還權的持有人。為了確保DTC和S被提名人及時行使任何權利

S-41

對於特定票據的償付，相關全球票據權益的實益所有人必須指示經紀或通過其持有該權益的其他直接或間接參與者通知DTC其希望行使任何償還權。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益的所有者應向其擁有相關全球票據權益的參與者諮詢該參與者的截止時間。所有通知必須由DTC參與者的正式授權人員簽署，並保證簽名，且不可撤銷。此外，實益擁有人於 選擇通知發出時，透過促使參與者將該實益擁有人S於全球票據中的權益或代表該等權益的票據轉讓予受託人而被視為已於該等全球票據中的相關權益完成交付，該等全球票據或代表該等權益的票據在票據持有人S的記錄中記錄。

其他備註

本公司可不時在未經任何債券持有人同意的情況下，增訂及發行條款及條件與先前發行的債券相同的債券，或除公開發行價、發行日期及在某些情況下首次付息日期外，其他條款及條件相同的債券。該等額外債券可與未償還債券合併為單一系列。任何附加票據應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，除非附加票據是根據原始系列的合格重新開放發行的，或者以其他方式被視為與原始系列相同發行的債務工具的一部分，在每種情況下都是出於美國聯邦所得税的目的。

票據的付款；付款代理人及註冊處處長

我們最初已指定受託人作為我們的付款代理(付款代理)和登記員(登記員)， 出於退保、轉讓或交換的目的，通過受託人S公司信託辦公室行事，地址為5022Gate Parkway，Suit200，Jacksonville，FL 32256，以及，出於所有其他目的，華爾街60號，16^這是郵局地址：NYC60-1625NY 10005。我們可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或註冊處處長，公司或其任何子公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

本行將以全球形式發行並以 名義登記或由DTC或其代名人以即時可用資金持有的票據的本金、溢價(如有)及利息支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球票據的登記持有人。就所有目的而言，紙幣的登記持有人將被視為該紙幣的擁有人。

修訂及豁免

本契約和《附註》可按《基礎説明書》中的説明進行修改。債務證券説明-修改和豁免--契約的修改”; 提供未經每名受影響票據持有人同意，任何修訂、補充或豁免均不得更改如上所述的任何票據的贖回或購回時間附註説明--可選贖回？或？控制權回購事件變更時的備註回購説明 ，無論是通過修正或放棄契約、定義或其他方面的規定(修訂控制變更或低於投資級評級事件的定義除外)。

以下説明取代所附招股説明書標題下的説明債務證券説明-修改和豁免--違約豁免.”

持有未償還票據本金 多數的持有人可以放棄過去的所有違約，但不得放棄持續違約(A)支付非同意持有人持有的任何票據的本金、溢價(如有)或利息(包括與控制權變更回購事件有關)，或(B)未經每一受影響未償還票據持有人同意，不得對契約或本契約條款進行修改或修訂 。根據本契約的條款，

S-42

如果(I)公司已向受託人存入一筆足夠支付受託人墊付的所有本金、溢價、利息和資金，以及受託人、其代理人及其律師的合理補償、開支和支出，(Ii)有關票據的所有違約事件，但不支付僅因票據加速而到期的本金、溢價(如果有的話)或票據利息，則未償還票據本金的大部分可撤銷和撤銷關於票據的加速聲明(及其後果)。並且(Iii)此類撤銷不會 與具有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。

某些定義

除非在適用的定價附錄中另有説明，以下已定義的術語適用於本附註，以及本契約中未在此定義的任何其他已定義術語。

？低於投資級評級事件，對於發行債券而言，是指在(I)一家評級機構對此類債券評級低於投資級的情況下，(I)一家評級機構對此類債券進行評級的情況下，(I)一家評級機構對此類債券進行評級，且(I)一家評級機構對此類債券評級低於投資級評級的任何時間(只要此類債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈範圍內) 控制權變更公告或公司S有意變更控制權的公告之日起60天內的任何時間，此類債券的評級均被下調，且此類債券評級低於投資級評級。(Ii)兩家評級機構(如該等債券由兩家評級機構評級)或。(Iii)最少過半數評級機構(如該等債券由三家或以上評級機構評級)；。 提供，如果評級機構降低本定義本來適用的此類票據的評級，但沒有應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則因特定控制權變更而產生的低於投資級評級事件不應被視為已就特定控制權變更發生(因此，就本協議下控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)。或適用的控制權變更(不論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

？控制變更？指發生以下任何一種情況：

•

？除 公司、直接或間接子公司或公司和/或其子公司的任何員工或高管福利計劃外，交易法第13(D)條所指的個人或集團已成為公司的實益所有者，如規則13d-3所界定，代表公司所有當時已發行並構成有表決權的普通股的總投票權的50%以上的S普通股；

•

完成(I)本公司的任何合併或合併，據此，本公司的普通股將轉換為獲得現金、本公司以外其他人的證券或其他財產的權利；或(Ii)在一次交易或一系列相關交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司的直接或間接子公司以外的任何其他人；提供，公司或其任何子公司在正常業務過程中進行的飛機資產租賃不應視為對S公司全部或實質上全部合併資產的租賃；提供 進一步, 然而，第(Br)條第(I)或(Ii)款所述的交易，如在緊接該交易前，本公司S普通股持有人直接或間接擁有或持有持續或尚存公司的全部普通股超過50%的投票權，或在緊接該交易後尚未完成並構成有表決權股票的受讓人或其母公司，不應構成控制權變更；或

•

通過與S公司清算或解散有關的方案。

？控制權變更回購事件，就票據發行而言，是指發生控制權變更和此類票據的投資級以下評級事件。

S-43

？投資級評級是指 S公司或任何其他評級機構(視情況而定)給予的等於或高於BBB的評級，或在任何情況下該評級機構的任何後續類別下的同等評級。

·發行日期，就票據的發行而言，是指這種票據的首次發行日期。

“票據到期日”指票據的本金或本金的分期付款或該票據的溢價到期及應付的日期，不論是在規定的到期日或以加速聲明的方式，本公司可選擇於購回或償還時贖回或以其他方式贖回票據，包括該票據的贖回日期及持有人可選擇的購回或償還該票據的指定日期。

？評級機構？是指S&P以及為票據發行提供評級的任何其他評級機構，是《交易法》第3(A)(62)節所界定的國家認可的統計評級機構；提供，如果任何該等評級機構停止向發行人或投資者提供評級服務，本公司可委任一名NRSRO取代該評級機構。

？S指標準普爾S評級服務或其評級機構業務的任何繼承人。

？投票權股票是指任何類別的股本， 在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權選舉公司董事(或履行類似職能的人員)。

S-44

圖書錄入、交付和表格

記賬程序

發行時，所有 具有相同的發行日期、規定的到期日和贖回和/或償還規定（如有），以及具有相同條款和規定的所有簿記形式的票據，將以一個或多個完全登記的全球票據的形式 （請參閲全球票據）。“”除非適用的定價補充文件中另有規定，否則每張全球票據的最低面額為2，000美元或超過1，000美元的整數倍，並將存放在 紐約、紐約或其指定人的DTC處。這意味着公司不會向每個持有人發出證書。除非適用的定價補充文件中另有規定，否則每份全球票據將以Cede & Co.的名義發行， DTC代理人，它將保存其客户購買票據的參與者（例如，您的經紀人）的計算機記錄。’然後，參與者將保留購買票據的客户的記錄。除非將其全部或部分交換為證書，否則不得轉讓全球票據，但DTC、其指定人及其繼承人可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。

全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球票據的轉讓將僅通過這些記錄進行。如果您不是DTC的參與者，您只能通過參與者實益擁有DTC持有的票據。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和法律可能會削弱在全球票據中轉移利益的能力。

DTC已向公司提供以下信息：DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司， 紐約銀行法所指的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接 參與者存放在DTC的證券。DTC還便利直接參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿登記變更，從而消除證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可以包括代理人。

DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等通過直接或間接與直接參與者清算或保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其 參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買由一張或多張全球票據代表的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將獲得DTC S記錄上的票據的貸方。每筆票據的每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有者不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有者將從直接或 間接參與者收到提供交易詳細信息的書面確認以及其所持資產的定期報表，受益所有者通過該參與者進行交易。票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益的 所有者將不會收到代表其票據所有權權益的證書，除非停止使用票據的記賬系統或在管理票據的契約中規定的其他有限情況下。

S-45

為方便後續的轉讓，所有直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的S合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC並以CEDE&Co.或 這類其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。本公司並不知悉票據的實際實益擁有人；本公司的S記錄只反映直接參與者的身份，該等票據的賬户已記入該等票據的貸方，該等參與者可能是實益擁有人，也可能不是。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。如有贖回通知，我們會將通知送交DTC。如果贖回的債券少於全部債券，債券發行公司S的做法是以抽籤方式確定每一直接參與者在該債券中的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向公司郵寄綜合委託書。綜合代理將S的同意或投票權轉讓給票據在記錄 日期(在綜合代理所附清單中標識)記入其賬户的那些直接參與者。

票據的贖回收益和分派將支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。德勤S的做法是將直接參與者的賬户記入直接參與者的貸方，在德勤S收到付款日從本公司或付款代理人處獲得的資金和相應的詳細信息時，應根據德勤S記錄上所示的各自所持股份。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由每個參與者負責，而不是DTC、付款代理或公司的責任，受可能不時生效的任何法定或 法規要求的約束。將贖回收益和分派支付給CELDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)是公司或支付代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

實益擁有人必須發出通知，選擇透過其參與者向付款代理購買或投標其票據，並將 直接參與者將S在票據中的權益轉讓給付款代理，以實現票據的交付。當票據的所有權由直接參與者在DTC S記錄上轉讓，並隨後將投標證券的入賬信用計入付款代理S DTC 賬户時，與可選投標或強制購買相關的票據實物交割要求將被視為滿足。

DTC可隨時通過向吾等或付款代理人發出合理的 通知，停止提供與票據有關的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印並交付票據證書。本公司可決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉賬的系統。在這種情況下，便籤證書將被打印和遞送。

本節中有關德勤和S記賬系統的信息均來自我們認為可靠的來源，但本公司不對其準確性承擔任何責任。

當日結算和付款

票據將在DTC的當日資金結算系統中交易，直至到期或公司 以認證形式發行票據為止。因此，DTC將要求債券的二級市場交易活動達到

S-46

立即結算可用資金。本公司不能保證即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如有)。

盧森堡歐洲清算銀行和Clearstream

如果 全球票據的存管人是DTC，您可以通過歐洲結算銀行SA/NV(歐洲結算系統的運營商)或Clearstream Banking，S.A.(盧森堡Clearstream)，在每個 案例中，作為DTC的參與者，持有全球票據的權益。

在任何情況下，歐洲結算公司和盧森堡Clearstream將分別代表其參與者 通過其各自託管機構賬簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户證券賬户持有該等權益，而該等權益又將在代管公司S賬簿上的託管機構名稱中的客户證券中持有此類權益。

通過歐洲結算系統或盧森堡Clearstream支付的票據的付款、交付、轉賬、兑換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。本公司無權控制這些系統或其參與者，本公司對其活動不承擔任何責任。另一方面，歐洲結算或盧森堡Clearstream的參與者與直接交易委員會的其他參與者之間的交易也將受到直接交易委員會S的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream、盧森堡支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易進行和接收。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些 系統持有票據權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，只有在盧森堡或布魯塞爾(視情況適用)的下一個工作日 日之後，交易才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日期之前採取行動。此外，同時通過DTC和EuroClear或盧森堡Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間買賣其權益提供資金，這些交易可能晚於同一清算系統內的交易。

S-47

有關外幣紙幣的特別規定

一般信息

以下 條款將適用於外幣票據，並在不一致的情況下取代隨附招股説明書和本招股説明書其他地方所載票據的一般條款和規定的描述。

適用的定價補充文件將列出有關特定外幣票據計價和/或應付的指定貨幣的信息，包括歷史匯率、貨幣描述和任何外匯管制，並且，如果是一籃子貨幣，將包括該籃子的描述和 的描述在貨幣籃子不再用於其設立目的時的支付準備金。適用定價補充中提供的與匯率有關的任何信息僅作為信息提供，您不應將其視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指示。

本招股説明書補編中描述的信息面向身為美國居民的潛在購買者。對於可能影響購買、持有或收取票據本金和利息的任何事項，我們和 代理商不承擔任何責任，就可能影響購買、持有或收取票據本金和利息的任何事項向身為美國以外國家居民的潛在買家提供建議。這些人應就此類事項諮詢他們自己的財務和法律顧問。

購買外幣紙幣

除非適用的定價補充條款另有規定，否則外幣紙幣的購買者將被要求以指定的貨幣支付此類紙幣。目前，美國用於美元與指定貨幣相互轉換的設施有限，銀行可能會選擇不在美國提供非美元的支票或儲蓄賬户服務。但是，如果購買外幣紙幣的買家在外幣紙幣交付日期之前的第五個營業日或之前提出要求，或者在向我們提出購買外幣紙幣的報價的代理商確定的其他 日之前，該代理商可能準備安排將美元兑換成適用定價 附錄中規定的適用指定貨幣，以使該購買者能夠支付外幣紙幣。每次此類轉換都將由代理商按照代理商根據其常規外匯慣例不時制定的條款、條件、限制和收費進行。如果您購買外幣紙幣，您將支付所有的兑換費用。

支付本金、保險費和利息

除非適用的票據和適用的價格附錄另有規定，否則外幣票據的本金、溢價和利息將由我行以指定貨幣支付；提供, 然而，，我們仍將以美元支付外幣票據的本金和溢價(如有)和利息：

•

如果票據是由存放在DTC或代表DTC作為託管人的全球票據代表的，除非DTC已收到其任何參與者的通知，即根據下述程序選擇通過其持有的票據的實益所有人以指定貨幣收取付款，在這種情況下，此類受益 所有人將以指定貨幣接受付款；

•

如果票據是經證明的形式，票據持有人可根據下文所述的程序進行選擇。

•

如果由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況，指定的貨幣不可用。見？支付貨幣下圖所示。

S-48

我們欠外幣紙幣持有者的美元金額將以適用定價附錄中指定的匯率代理在紐約時間上午11：00左右，即適用付款日期之前的第二個工作日收到的最高報價為基礎。匯率代理商將 通過向我們在紐約市選定的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理商)詢問他們購買指定貨幣的投標報價，以換取在相關付款日期結算的美元、指定貨幣應付給所有計劃接收美元付款的外幣持有者的總金額，以及適用交易商承諾 執行合同的報價。如果沒有三個這樣的投標報價，我們將以指定的貨幣付款。所有外幣兑換費用將由外幣紙幣持有者通過從這些付款中扣除來承擔。

除非在適用的定價附錄中另有規定，否則如果票據由全球票據代表，DTC或其代理人將是票據的持有人，並有權獲得票據上的所有付款。雖然DTC可以持有以外幣計價的紙幣，但向DTC支付的所有款項都將以美元支付。因此，相關全球票據的實益所有人如選擇以指定貨幣收取本金、溢價(如有)及/或利息，則必須於適用的記錄日期或之前(如屬利息支付)或於該實益擁有人S選擇支付本金及/或溢價的第十五個營業日前通知其權益持有人。參與者必須在記錄日期後的第三個工作日或到期前的第十五個工作日(視具體情況而定)或之前向DTC通知該選擇。DTC將在記錄日期後的第五個工作日或之前，或在到期前的第十個工作日或之前(視情況而定)將選擇通知支付代理人。如果參與者在上述日期或之前收到受益所有人的完整説明，並且這些説明由參與者轉發給DTC，並由DTC轉發給付款代理人，則受益所有人將收到以指定貨幣支付的付款。有關全局筆記的更多信息，請參見登記、交付和表格.”

除非適用的定價補充條款另有規定，否則如果您持有認證形式的外幣紙幣，您可以 選擇接受美元外幣紙幣的本金、溢價和利息的支付，方法是在記錄日期或之前或至少在到期前15個日曆日(視情況而定)向支付代理在紐約市的辦事處發送書面付款請求。您可以書面形式(郵寄、專人遞送或傳真發送)提出此請求。你不需要為每一筆付款單獨提交一份選舉。您的 選擇將一直有效，直到以書面通知付款代理撤銷為止，但付款代理必須在記錄日期或之前或到期前至少15個日曆日(視具體情況而定)收到任何此類撤銷的書面通知。如果您的外幣紙幣是以經紀人或代理人的名義持有的，您應該與您的經紀人或代理人聯繫，以確定您是否以及如何選擇接受美元付款。我們將按照附帶的招股説明書和本招股説明書附錄中關於以美元計價的票據的方式，以美元認證的形式支付外幣票據的本金和任何溢價或利息。

我們將在相關付息日(而非到期日)以支票形式支付指定貨幣外幣紙幣的利息，支票的地址將出現在紙幣登記冊上，或通過電匯至持有人指定的銀行賬户；提供, 然而，，在某些情況下，此類付款可以美元支付，如下所述支付貨幣外幣紙幣的本金，連同到期時到期的任何溢價和任何應計和未支付的利息，將以電匯方式支付到持有人指定的銀行賬户，條件是銀行有適當的設施接收電匯，且紙幣在付款代理人在紐約市的辦公室 及時出示和交出，使付款代理人能夠按照其正常程序在此類資金中進行付款。目前，銀行通常不在其美國辦事處提供非美元計價的賬户便利，儘管它們被允許這樣做。因此，除非適用的定價補充條款或其他安排另有規定，否則我們將僅以電匯方式向美國境外的任何此類銀行賬户支付指定幣種的金額。

S-49

支付貨幣

如果根據我們的善意判斷，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，某一指定貨幣無法用於支付外幣的本金、溢價或利息，或者發行該貨幣的國家政府不再使用該貨幣，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用該貨幣進行交易結算，我們將有權履行對外幣紙幣持有者的義務，除非適用的定價補充條款另有規定，根據匯率代理在付款到期前的第二個營業日計算的市場匯率(定義如下)以美元支付，或者如果該市場匯率當時不可用，則根據到期付款日或之前的最新可用市場匯率，或在適用的定價附錄中另有説明，或在上述情況下不可行的情況下，以適用的定價附錄中另有説明的匯率為基礎進行支付。在這種情況下以美元進行的任何付款，如果所要求的付款是以特定貨幣支付的，則不會構成對票據的違約。

？指定貨幣的市場匯率是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果沒有認證，則另行確定)電匯指定貨幣在紐約市的中午買入率。

外幣紙幣將規定，如果外幣進行官方重新計價，包括但不限於 作為複合貨幣的外幣進行官方重新計價，則在任何情況下，我們對以此類貨幣計價的紙幣的付款義務應：在這種重新命名之後立即被視為提供 支付相當於緊接該重新計價前該債務數額的重新計價貨幣數額。該等票據將不會對票據項下的任何應付金額作出任何調整，而該等調整是由於（a）僅因匯率波動而導致的外幣相對於任何其他貨幣的價值的任何 變動，或（b）任何複合貨幣的任何組成貨幣的任何重新計價（除非該複合貨幣本身已正式重新計價）。如果任何組成貨幣的官方單位通過合併或細分的方式改變，則該貨幣作為一個組成部分的單位數應按相同比例除以或乘以。如果兩種或兩種以上 組成貨幣合併為一種貨幣，則這些貨幣作為組成貨幣的金額應替換為該單一貨幣的金額。如果任何組成貨幣分為兩種或兩種以上貨幣，則 作為組成貨幣的原始組成貨幣的金額應被這兩種或兩種以上貨幣的金額所取代，這些貨幣在分割之日的總值等於前一種組成貨幣在分割之前的金額。

匯率代理人作出的上述所有決定將由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下， 對所有目的都是決定性的，並對外幣紙幣持有人具有約束力。

判決

根據現行紐約法律，紐約州的州法院就外幣紙幣作出判決時，須 以指明貨幣作出判決，而外幣判決須按判決生效當日的匯率換算成美元。因此，外幣票據的持有人將 承擔美元與此類外幣之間匯率的貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是一段很長的時間。但是，不確定非紐約州的法院是否會在兑換外幣判決方面遵循同樣的規則和程序。根據契約，我們已同意，在我們根據 適用法律可以有效地這樣做的最大程度上，如果為了在任何法院獲得判決，有必要將與外幣票據有關的任何到期金額（以該票據的指定貨幣計）兑換為將作出判決的貨幣（判決貨幣），則所使用的匯率應是按照正常銀行業務”“

S-50

受託人可以在最終不可上訴 判決作出之日前的紐約銀行工作日用判決貨幣在紐約市購買指定貨幣的程序。“紐約銀行日”是指除星期六、星期日或紐約市法定假日以外的任何一天，或紐約市銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的一天。

本行以外幣票據的指定貨幣付款的義務’ （i）不得根據該票據下任何到期金額的任何判決通過任何償付或追償來解除或履行，該判決要求以該指定貨幣以外的貨幣付款，除非該償付或追償 將導致票據持有人實際收到該指定貨幣的全額，該指定貨幣表明應就該等付款支付，（ii）如果 實際收到的款項少於該指定貨幣的全部應支付金額，則應作為替代或額外的訴因強制執行，並且（iii）應不受根據契約獲得的任何其他到期款項的判決的影響。

外幣風險因素

如 中所示風險因素如果您投資外幣紙幣或貨幣索引紙幣，您的投資將受到重大風險的影響，其範圍和性質不斷變化 。與您在證券上進行的任何投資一樣，您應該就投資於外幣紙幣或貨幣索引紙幣所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問。如果你在外幣方面不夠老練，這類鈔票就不是一種合適的投資。

S-51

材料美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是與票據的購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的摘要，但並不意味着對所有潛在税務影響的完整分析。 不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法，以及任何適用的州、地方或外國税法。本討論基於經修訂的1986年《國內税收法典》（《税務法典》）、根據該法典頒佈的財政部法規、司法判決和公佈的美國國税局（國税局）的行政公告，所有這些都在本文之日生效。“”“”這些權威可能會有所改變或有不同的解釋。任何此類變更都可以追溯適用，其方式可能會對 票據持有人造成不利影響。我們沒有尋求也不會尋求國税局關於下文討論的事項的任何裁決。無法保證國税局或法院不會對購買、所有權和 票據處置的税務後果採取相反的立場。

本討論僅限於持有票據的持有人，作為《法典》第1221條所指的非資本資產（一般為投資而持有的財產），並且不涉及對某些投資收入徵收的醫療保險税。“”此外，本討論不涉及與持有人的特定情況相關的美國聯邦所得税後果（如《法典》第451（b）條的影響），或與持有人受特定規則約束的後果，包括但不限於：’

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

持有票據的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

S被視為合夥企業的公司和實體或安排，適用於美國聯邦所得税；

•

免税組織或政府組織；以及

•

根據守則的推定出售條文被視為出售票據的人。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。因此，考慮投資於票據的合夥實體或安排及其合作伙伴應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

根據適用定價補充文件的任何額外討論，預期且以下討論假設，在每一種情況下，票據持有人根據票據條款有權在到期時或到期前收到總和至少等於票據本金金額100%的付款。

此外，我們不會試圖確定票據可能涉及的任何股票(無論是個股還是股票指數的組成部分；該等股票以下稱為標的股票)的任何發行人

S-52

(br}股份)被視為守則第1297節所指的被動外國投資公司(PFIC)或守則第897節所指的美國不動產控股公司(USRPHC)。如果任何標的股票的發行人被如此對待，在票據的出售、交換、提前贖回或退役時，美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於 在PFIC的情況下的美國持有者(定義如下)，以及對於USRPHC的非美國持有者(定義如下)。票據的潛在持有人應參考標的股票的任何發行人向美國證券交易委員會或其他政府機構提交的信息，並就標的股票的任何發行人是或成為PFIC或USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論以適用的定價附錄中包含的有關美國聯邦所得税 的任何其他討論為準。適用的定價附錄可能包含對適用於特定票據的特殊美國聯邦所得税後果的討論，包括外幣或其他索引票據以及我們有權延長聲明到期日的票據。因此，此類特定票據的潛在持有者應參考適用的定價補充資料，瞭解有關美國聯邦所得税的任何其他討論，以及與其提供的特定票據有關的其他討論。

下面的討論假設這些票據將被歸類為我們的債務，用於美國聯邦所得税，您應該注意到，如果出現另一種描述，您所面臨的税收後果將不同於下面討論的那些。我們將在適用的定價附錄中彙總與特定票據相關的任何特殊美國聯邦税收考慮事項。

您應就與您的具體情況相關的美國聯邦所得税法的適用，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

税收 對美國持有者的影響

本節僅適用於您是美國持有者的情況。在本討論中，美國持有者是票據的實益所有人，適用於美國聯邦所得税：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的任何其他實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國 個人(《守則》第7701(A)(30)條所指)的控制，或(2)根據適用的財政部條例，有效地選擇繼續被視為美國人。

利息的支付

票據利息的支付通常將在收到或應計該利息時作為普通收入向美國持有者納税，這是根據該美國持有者S為美國聯邦所得税目的而採用的税務會計方法。

關於對原始發行的貼現票據、短期票據、浮動利率票據、或有付款票據和外幣票據支付的利息的特別處理規則見原發行貼現票據,” “--短期票據,” “--浮息票據,” “？或有 付款票據和？？外幣票據分別為下圖所示。

S-53

出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

美國持票人將確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的損益，該損益一般等於票據的變現金額(等於現金和收到的任何財產的公平市場價值減去任何應計但未支付的合格聲明利息(定義如下)與美國持票人S在票據中的調整税基之間的差額(如有)。美國持票人S在票據中調整後的計税基礎通常等於美國持票人為票據支付的金額，減去美國持票人之前包含在收入中的短期票據的任何市場折扣、原始發行折扣或任何折扣的金額，再減去任何攤銷債券溢價、美國持票人收到的任何本金付款，以及對於原始發行的貼現票據，減去任何其他不構成限定聲明利息的付款。

除下文所述或適用的定價補充條款另有規定外，在票據的應税處置中確認的任何收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。此一般規則的例外情況適用於短期票據，但以以前未包括在應納税所得額中的任何應計貼現為限。見？短期票據下圖所示。此外，本一般規則的其他例外適用於以市場折扣購得的票據、或有付款票據和某些外幣票據的情況。請參閲以下討論：市場折扣，” “--或有付款票據S先生和 先生外幣紙幣分別為下圖所示。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

原發行貼現票據

一般信息。以低於到期日聲明贖回價格的發行價發行的票據將被視為為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣(在本討論中將稱為原始發行貼現票據)，除非該票據滿足極小的測試(如下所述)或者是或有付款票據或短期票據(定義如下)。原始發行折扣的金額將等於到期時聲明的贖回價格超過發行價的部分。？特定發行的每種票據的發行價格將是該特定發行的大量債券以現金向公眾出售的第一個價格。？票據到期時的聲明贖回價格？等於票據要求的所有付款的總和，但有限制的聲明利息除外。？限制聲明的利息？是無條件以現金或財產(我們的債務工具除外)支付的聲明利息，並滿足 所有條件：

•

每年至少支付一次；

•

須在整張承付票的有效期內支付；及

•

它以單一固定利率支付，或在某些條件下，以一個或多個利息指數為基礎的利率 。

對於只按單一固定利率計息的票據，合格的規定利息等於票據的未償還本金餘額乘以固定利率。以下討論將視情況而定。可提前贖回的原始發行貼現票據，？如果一張票據規定了一種以上的固定 利率，按最低規定的固定利率支付的利息通常是合格的規定利息，超出的部分包括在到期日的所述贖回價格中，以確定該票據是否將以原始發行折扣發行。見？浮動利率票據在浮動利率票據的情況下，關於有保留的聲明的利息的情況如下。

如果票據在到期時聲明的贖回價格與其發行價之間的差額為a，則不被視為原始發行折扣。極小的金額，由適用的財政部定義

S-54

法規一般少於 ¹/₄按到期日贖回價格的1%乘以到期的完整年數。如果美國持有者持有帶有極小的原始發行折扣的金額，美國持有者將在票據本金支付時按比例將該原始發行折扣計入收入 作為資本利得。

美國持有者將被要求根據其針對美國聯邦所得税目的的會計方法，在收入中包括任何合格的 聲明的利息支付。然而，美國持有者一般不會被要求在收入中單獨計入票據上的現金付款，即使這些付款以利息計價，只要這些付款不構成合格的聲明利息。

擁有原始發行的、期限超過一年的貼現票據的美國持有者，也將被要求在美國聯邦所得税中計入原始發行的貼現收入(作為普通收入)，按照基於複利的恆定收益率方法 ，而不考慮收到與該收入對應的現金付款的時間。根據這種方法，美國持票人通常被要求在收入中包括美國持有者持有該票據的納税年度或部分納税年度內每一天相對於該票據的每日原始發行折扣部分的總和(應計原始發行折扣)。每日部分由 在任何應計期間的每一天按比例分配原始發行折扣中可分配給該應計期間的部分確定。？原始發行貼現票據的應計期間可以是任何長度，在票據的整個期限內可以有 個不同的長度，前提是每個應計期間不超過一年，並且每次預定的本金或利息支付發生在應計期間的第一天或最後一天。可分配給除最終應計期間以外的任何應計期間的原始發行貼現金額 等於下列各項的超額部分(如果有)：

•

應計期初S調整後的發行價乘以到期收益率，這是根據每個應計期結束時的複利確定的，並根據應計期的長度進行適當調整

•

可分配給應計期間的所有符合條件的規定利息的總和。

可分配給最終應計期的原始發行折扣是指除支付符合條件的規定利息外，到期日應支付的金額與最終應計期開始時調整後的發行價之間的差額。對於初始短應計期的原始發行折扣的計算將適用特殊規則。？ 票據在任何應計期間開始時的調整後發行價格，等於其發行價格乘以之前每個應計期間的應計原始發行折扣，在不考慮任何收購或債券溢價攤銷的情況下確定，如下文所述 ，並減去先前對該票據支付的任何款項(合格聲明利息除外)。根據這些規則，美國持有者將必須在連續的 應計期內計入越來越多的原始發行折扣。本行須提供資料報税表，列明除某些豁免持有人外，有記錄人士持有的票據的原始發行折扣金額。

美國持有者可以選擇將任何票據產生的所有利息計入總收入(包括聲明的利息、收購折扣、原始發行折扣、極小的原始發行折扣、市場折扣和極小的市場折扣，由任何可攤銷債券溢價或收購溢價調整)，根據基於利息複利的恆定收益率方法(恆定收益率選舉)。這種選擇一旦做出，只有在得到美國國税局的許可後才能撤銷。

適用於以美元以外的指定貨幣計價的原始發行貼現票據的其他規則，或者其利息或本金的支付通過參考美元以外的一種或多種貨幣的價值來確定的其他規則，在以下章節中描述外幣紙幣下圖所示。

可提早贖回的原發行貼現票據。原始發行的貼現票據受一個或多個無條件贖回期權的限制(即，我們無條件選擇在指定到期日之前贖回票據

S-55

日期)或一個或多個無條件看跌期權(即，持有人S無條件要求在票據到期前贖回票據的選擇權)可能會受到以下規則的約束： 不同於上述確定票據收益率和到期日的一般規則。根據適用的財政部法規，如果無條件看漲期權的行使將 降低票據收益率，則將推定行使該期權。相反，如果無條件看跌期權的行使將增加票據的收益率，將被推定為行使該期權。在任何一種情況下，如果推定行使的期權實際上並未行使，則票據將僅為計算原始發行折扣的目的而被視為在推定的行使日期贖回，併發行新票據，金額等於票據調整後的發行價。

短期票據

對於期限為一年或更短的票據(短期票據)，所有付款，包括所有聲明的利息，將在到期時包括在聲明的贖回價格中，不會是合格的聲明利息。因此，美國短期票據的持有者通常將按折扣徵税，而不是按規定的利息徵税。折扣將等於到期時聲明的贖回價格相對於短期票據發行價的超額 ，除非美國持有者選擇使用税基而不是發行價來計算這一折扣。

現金法納税人的美國持有者不會被要求在美國聯邦所得税中計入應計折扣，除非美國持有者選擇這樣做。如果美國持有者沒有做出這樣的選擇，美國持有者應該在收到時將短期票據的聲明利息支付(如果有)作為普通收入計入。除規定的利息支付外，屬於現金收付法納税人的美國持有者將不會被要求在到期前確認短期票據的收入，但根據下文所述的應税處置除外。如果美國持有者是 現金收付法納税人，但沒有選擇在應計基礎上計入收入貼現，則可能需要推遲扣除因購買或維持或 攜帶短期票據而產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出，直到票據的貼現計入收入。美國持有者應該就這些延期規則諮詢他們自己的税務顧問。作為應計制納税人的美國持有者將被要求將收入(作為普通收入)的 折扣計入直線基礎上的應計收入，除非美國持有者選擇根據基於每日複利的恆定收益率方法應計折扣。

如果美國持有人不被要求，也沒有選擇在應計收益中計入折扣，則美國持有人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置短期票據時確認的任何收益，通常將被視為普通收入，範圍為截至處置之日以直線方式(或如果當選，根據基於每日複利的恆定收益率法)應計的折扣，否則將被視為短期資本收益，任何確認的損失將被視為短期資本損失。

浮動利率票據

浮動利率票據受特殊規則的約束，根據該規則，浮動利率票據在以下情況下將有資格成為可變利率債務工具：

•

發行價不超過浮動利率票據項下到期的非或有本金總額 超過規定的極小的金額；

•

它規定了至少每年支付或複利的聲明利息，現值為：

○

一個或多個符合條件的浮動利率，如適用的財政部條例所定義；

○

單一固定利率和一個或多個合格浮動利率；

○

單一目標匯率，如適用的財政部條例所定義；或

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○

單一固定利率和單一目標利率，即適用的財政部條例中定義的合格反向浮動利率；以及

•

滿足適用的財政部條例中規定的某些其他條件。

一般來説，合格浮動利率是指任何浮動利率，其中此類利率的價值變化可以 合理地預期為以浮動利率票據計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化。一般來説，浮動利率不是合格浮動利率，如果它受到(I)對最高聲明利率的限制(上限)，(Ii)對最低聲明利率的限制(下限)，(Iii)對聲明利率增加或減少的 金額的限制(調節器)，或(Iv)任何其他類似於(I)、(Ii)和(Iii)的限制。儘管有前述規定，但下列限制不會導致浮動利率不能成為合格的浮動利率：

•

在浮動利率票據的整個期限內保持不變的上限、下限或監管者；

•

截至發行日未合理預期的上限或類似限制，導致浮動利率票據的收益率顯著低於沒有上限的預期收益率；

•

下限或類似的限制，而截至發行日並未合理預期會導致浮動利率票據的收益率顯著高於在沒有下限的情況下確定的預期收益率；或

•

監管者或類似的限制，在發行日期不合理地預期會導致浮動利率票據的收益率顯著高於或顯著低於在沒有監管者的情況下確定的預期收益率。

一般來説，目標匯率不是合格的浮動匯率，但使用基於客觀金融或經濟信息的單一固定公式確定。？合格反向浮動利率是指任何目標利率，其中該利率等於固定利率減去合格浮動利率，只要該利率的變化可以 合理地預期為反向反映合格浮動利率的同期變化。如果浮動利率票據規定了兩個或兩個以上符合條件的浮動利率，並且可以合理地預期在整個票據期限內具有大致相同的值 ，則符合條件的浮動利率加在一起構成一個符合條件的浮動利率。如果票據的利息在最初一年或更短的時間內按固定利率計息，隨後的浮動利率為合格浮動利率或後續期間的目標利率，而發行日的浮動利率的值旨在接近固定利率，則固定利率和可變利率共同構成單一的合格浮動利率或目標利率。如果發證日適用費率的值在 範圍內，將最終推定兩個或兩個以上費率滿足前款要求 ¹/₄彼此1%的股份。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則浮動利率票據將 符合可變利率債務工具的資格。根據適用的財政部法規，特殊規則適用於確定浮動利率債務工具是否以原始發行折扣發行。一般而言，可變利率債務工具可能需要轉換為等值的固定利率債務工具，然後根據上述規則進行分析。原發行貼現票據：總則。？美國持有者應就將可變利率債務工具轉換為固定利率債務工具的方法和這些規則的適用諮詢他們自己的税務顧問。除被視為原始發行貼現的金額外， 無條件以現金或財產(我們的債務工具除外)支付的可變利率債務工具的所有聲明利息將構成合格聲明利息，並將如上所述徵税。支付利息。？如果浮動利率票據不符合可變利率債務工具的資格，則浮動利率票據將被視為或有付款債務工具。有關或有付款債務工具的處理説明，請參閲？？下的討論或有付款票據下圖所示。

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市場折扣

如果美國持有者購買短期票據或或有付款票據以外的票據，並在首次發行時購買此類票據，其金額低於到期時聲明的贖回價格(對於原始發行的貼現票據，低於調整後的發行價格)，則差額通常將被視為美國 聯邦所得税目的的市場折扣。但是，如果該差值小於 ¹/₄1%的票據規定的到期日贖回價格 乘以到到期的完整年數(在美國持有人S購買後)，該票據將被視為僅有極小的市場折扣，通常不會被視為 美國聯邦所得税的市場折扣。

美國持有者將被要求將票據的任何本金支付或出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的任何收益視為普通收入，範圍為支付或處置時票據所產生的市場折扣，除非市場折扣以前已由美國持有者 按照美國持有者選擇在其產生時將市場折扣計入收入中，或根據如下所述的美國持有者的恆定收益選擇而處理原件 出具貼現票據上面的？如果美國持有者做出了恆定收益率選擇(如以下章節所述)原發行貼現票據？以上)對於以市場折扣收購的票據，美國持有者將被視為已選擇按恆定收益率法就票據計入市場折扣，並選擇將市場折扣計入收購票據所在納税年度的應計收入中(如下所述)。

如果美國持有者在某些非應税交易中處置票據，應計市場折扣將被美國持有者 計入普通收入，就像美國持有者在應税交易中以當時的公平市場價值出售票據一樣。

此外，美國 持有者可能被要求推遲到票據到期或其較早的處置(包括某些免税交易)時，扣除因購買或攜帶此類票據而產生或維持的任何債務的全部或部分利息支出。美國持有者可以在逐個註解在此基礎上，扣除處置年度前一個納税年度的遞延利息支出。美國持有者在做出此選擇之前應諮詢其税務顧問。

任何市場貼現將被視為在從美國持有人S購買票據之日起至票據到期日期間按比例累加，除非美國持有者選擇採用基於複利的恆定收益率方法。美國持有者可以選擇在當前應計收入中計入市場折****r}應計收益法或恆定收益率法，在這種情況下，上述關於遞延利息扣除的規則將不適用。在當前基礎上應計市場折扣的選擇將 適用於美國持有人在適用選擇的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後以市場折扣獲得的所有債務工具，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷選擇。

收購溢價和可攤銷債券溢價

如果美國持票人購買原始發行貼現票據的金額高於票據調整後的發行價，但小於 或等於購買日期後票據上所有應付金額的總和，則美國持票人將被視為以收購溢價購買了票據。根據收購溢價 規則，美國持有者必須在任何課税年度的票據總收入中計入的原始發行折扣金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果美國持票人購買的票據(或有付款票據除外)的金額大於購買日期後 票據上所有應付金額的總和，則美國持票人通常將被視為購買了具有可攤銷債券溢價的票據。在……裏面

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任何票據的一般可攤銷債券溢價將等於購買價格超過購買日期後票據應支付的所有金額的總和 ，美國持有者可以選擇使用恆定收益率方法在票據的剩餘期限內攤銷該債券溢價。選擇攤銷債券溢價適用於在選擇的納税年度內或之後持有的所有應税債務 ，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷選擇。

美國持有者通常可以使用可分配給應計期間的可攤銷債券溢價來抵消與該應計期間的票據有關的符合條件的聲明利息，該利息要求包括在其收入中。特殊規則可能適用於可選擇贖回的票據，其效果可能是減少這些票據的可攤銷債券溢價金額 或推遲債券溢價的攤銷。此外，如果美國持有者以可攤銷債券溢價購買以原始發行折扣發行的票據，則美國持有者將不被要求將任何原始發行折****r}計入與票據相關的收入中。

如果美國持有者做出恆定收益率選擇(如下文所述原出庫貼現票據 對於具有可攤銷債券溢價的票據，此次選舉將導致視為選舉，以攤銷該票據收購時應納税年度的債券溢價。

或有付款票據

一般信息。不符合上述可變利率債務工具的某些浮動利率票據和其他提供或有付款的票據可被視為美國聯邦所得税的或有付款債務工具(此類票據在本討論中稱為或有付款票據)。 或有付款票據將受特殊規則的約束，這些規則管理根據適用的財政部法規(或有付款債務法規)被視為提供或有 付款的債務的税務處理。

根據或有付款債務法規，持有或有付款票據的美國持有者將被要求根據下文所述的可比收益率在或有付款票據上按不變收益率應計利息收入，無論美國持有者在美國聯邦所得税中使用現金或權責發生制會計方法。沒有 或有付款票據的利息付款是合格的聲明利息付款。

或有付款債務條例 規定，美國持有者必須在或有付款票據到期日等於 以下乘積之前的每個應計期間，為美國聯邦所得税目的累計一筆普通利息收入作為原始發行折扣：

•

應計制 期初或有付款票據的調整發行價格(定義見下文)；

•

根據應計期間的長度進行調整的或有付款票據的可比收益率(定義見下文)；以及

•

應計期內美國持有人持有或有付款票據的天數除以 應計期內的天數。

？調整後的或有付款票據的發行價格為其 發行價格，加上以前應計的任何利息收入，在不考慮下文所述的任何利息應計調整的情況下確定，並減去先前被視為已就或有付款票據作出的任何付款的預計金額(根據下文所述的預計付款時間表)。

在或有付款債務條例中使用的可比收益率這一術語是指：(I)截至發行日，我們將為固定利率、不可轉換債務工具支付的年收益率中較大者。

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或有付款，但其條款和條件與或有付款票據的條款和條件相似，以及（ii）適用的聯邦利率（IRS每月公佈）。

或有付款債務法規要求我們僅出於美國聯邦所得税的目的，在任何或有付款票據上向美國持有人提供預計付款金額的計劃表 （“預計付款計劃表”）。該計劃必須產生與可比收益率相等的到期收益率。

可比收益率和預計付款時間表僅用於確定應計利息及其調整 ，而不用於美國聯邦所得税目的的或有付款票據。它們並不構成我們對或有付款票據上將支付的實際金額的預測或陳述。

或有付款票據應計利息調整.如果在任何納税年度內，美國持有人收到的或有付款票據的實際付款 合計超過該納税年度的預計付款總額，則美國持有人將根據或有付款債務法規 產生等於該超額金額的淨正數調整。美國持有人必須將淨正數調整視為該納税年度的額外利息收入。

如果美國持有人在某個納税年度收到的或有付款票據的實際付款總額小於 該納税年度的預計付款額，則美國持有人將根據或有付款債務規定產生一個等於該赤字額的淨負調整。這一淨負調整：

•

將首先減少美國持有人在該納税年度的或有付款票據上的利息收入;

•

在任何超出的範圍內，將導致美國持有人在前一個納税年度內對或有付款票據的利息 收入的普通損失，減少到該利息被前一個淨負調整抵消的程度;以及’

•

在應用前兩個要點後的任何超額部分，將作為 負調整結轉，以抵消未來與或有付款票據有關的利息收入，或減少出售、交換或報廢或有付款票據所實現的金額。

如果或有付款票據上的一項或多項或有付款固定，則適用特殊規則。如果或有付款票據上的一項或多項或有付款 在每次此類付款到期日之前六個月以上確定，則美國持有人將被要求進行適當的正或負調整，等於現值之間的差值 預計付款時間表中規定的相關或有付款的固定金額和預計金額的現值，在每種情況下使用可比收益率作為貼現率。如果或有付款票據上的所有剩餘預定 或有付款基本上同時固定，則美國持有人將被要求在票據的剩餘期限內以 合理的方式進行調整，以説明被視為固定的金額與預計付款之間的差額。就前一句而言，如果（和當）與之相關的所有剩餘或有事項都是或有支付債務法規意義內的遙遠或 附帶事項，則支付（包括到期應付金額）將被視為固定。美國持有人在票據中的税收基礎以及票據出售、交換或報廢的任何收益或損失的性質也將受到影響。’美國持有人應 就這些特殊規則的應用諮詢自己的税務顧問。

或有付款票據的出售、交換或報廢 .一般來説，出售、交換或報廢或有付款票據將導致美國持有人的應税收益或損失。出售、交換或報廢或有付款票據的收益或損失金額將等於 （a）金額

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現金加上收到的任何其他財產的公平市場價值，包括收到的任何股票的公平市場價值（已實現的金額），以及（b）美國持有人在或有付款票據中的調整後的税收基礎。如上所述，如果美國持有人有任何淨負調整結轉，則美國持有人可以使用上一年的淨負調整來減少出售、交換或報廢或有付款票據時實現的金額 。

為了確定票據的 計劃報廢時實現的金額，美國持有人將被視為收到到期時到期的任何或有付款的預計金額。如前所述，在計劃報廢 年內票據的實際付款（包括到期時的或有付款）大於或小於該年的預計付款的情況下，美國持有人將產生淨正數或淨負數調整（視情況而定）。

美國持有人在或有付款票據中的調整後税基通常等於美國持有人對或有付款票據的原始購買價格 ，加上之前應計的任何利息收入（在確定時不考慮上述應計利息的任何調整），並減去之前已計劃 就或有付款票據進行的任何預計付款金額（不考慮實際支付金額）。’

出售、交換或有付款票據時確認的收益一般將被視為普通利息收入。任何損失將為普通損失，範圍為以前計入的利息超過之前被視為或有付款票據的普通虧損的淨負調整總額的部分，此後為資本損失(如果或有付款票據持有超過一年，則為長期損失)。資本損失的扣除額是有限制的。如果美國持有者在出售或有付款票據時確認了損失，並且這種損失超過了某些門檻，美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份披露聲明。 美國持有者應該就這一報告義務諮詢他們自己的税務顧問，如下所述--披露要求下圖所示。

以調整後發行價以外的價格購買或有付款票據. If a U.S. holder purchases contingent payment notes for an amount that differs from the adjusted issue price of the contingent payment notes at the time of purchase, the U.S. holder will be required to make additional positive or negative adjustments to interest income on the contingent payment notes equal to the difference between the purchase price of the contingent payment notes and their adjusted issue price at the time of purchase. If the purchase price of the contingent payment notes is less than their adjusted issue price at the time of purchase, a positive adjustment will result, and if the purchase price is greater than their adjusted issue price at the time of purchase, a negative adjustment will result. A U.S. holder will be required to reasonably allocate the positive or negative adjustment (as the case may be) to daily portions of accrued interest (for example, to the extent the adjustment is attributable to a change in interest rates since the original issue date of the contingent payment notes) or projected payments (for example, to the extent the adjustment is attributable to a change in the expected amounts of contingent payments potentially payable in respect of the contingent payment notes, and not to a change in interest rates) over the remaining term of the contingent payment notes. If the contingent payment notes are listed on a national securities exchange or an interdealer quotation system sponsored by a national securities association, a U.S. holder generally would be permitted, but not required, to allocate such adjustment on a pro rata basis to the daily portions of accrued interest (as described above) over the remaining term of the contingent payment notes. This pro rata allocation, however, would not be reasonable, and thus would not be permitted, to the extent that the allocation produces a deemed yield on the contingent payment notes that is less than the applicable federal rate for the contingent payment notes as of the purchase date (determined as if the remaining term of the contingent payment notes were the term of the contingent payment notes). Any adjustment allocated to a daily portion of accrued interest will be taken into account on the date such daily portion accrues. Any adjustment allocated to one or more projected payments will be taken into account when the relevant projected payment is made (or if the projected payment becomes fixed more than six months prior to the due date for payment, when such payment becomes fixed). Any such positive or negative adjustment will increase or

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在需要考慮此類調整時，分別減少或有付款票據中美國持有人的調整後税基。’

外幣現鈔

一般信息.以下討論描述了適用於持有以美元以外的指定 貨幣計價的票據的美國持有人的某些特殊規則，或者根據美元以外的一種或多種貨幣的價值確定利息或本金的支付，我們將其稱為非美元外幣票據。”然而，美國 購買、擁有和處置其他貨幣掛鈎票據和非功能性貨幣或有支付債務工具的聯邦所得税後果未在本招股説明書補充中討論，將在 適用定價補充中討論。

適用於外幣票據的規則可能要求將票據出售、 交換、贖回、報廢或其他應納税處置的部分或全部收益或損失重新定性為普通收入或損失。適用於外幣紙幣的規則很複雜，美國持有人應就購買、擁有和處置外幣紙幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

支付 外幣票據的利息。使用現金會計法計算美國聯邦所得税的美國持有人，並收到合格的規定利息付款（或出售所得收益，與外幣票據有關的外幣匯兑或其他處置，將要求在收入中包括外幣付款的美元價值（根據收到付款之日的即期匯率 確定），無論付款當時是否實際轉換為美元，並且該美元價值將作為美國持有人’以外幣計算的計税依據。如果美國持有人是現金方式持有人，並收到以美元支付的合格規定利息，則美國持有人通常需要在收到時將此付款金額計入收入。如果美國持有人是現金方式持有人，則在要求美國持有人 對外幣票據計提原始發行折扣的範圍內，與下一段所述規則類似的規則將適用於原始發行折扣。

為美國聯邦所得税使用權責發生制會計方法的美國持有者將被要求在收入中計入利息收入(包括原始發行折扣，但在適用範圍內減去收購溢價和可攤銷債券溢價，每個溢價都以相關外幣計算)的美元 美元價值，在應計期間， 在其他方面要求計入外幣票據。應計收入的美元價值通常通過按應計期間的平均匯率換算收入來確定，對於跨越兩個納税年度的應計期間，按納税年度內部分期間的平均匯率換算。然而，美國持有者可以選擇將利息應計期間的利息收入(包括原始發行折****r}按利息應計期間最後一天的即期匯率(如果是部分應計期間，則按應納税年度最後一天的即期匯率)折算為美元，或者，如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則按收到日期的即期匯率折算為美元。如果美國持有者做出了這一選擇，美國持有者必須每年一致地將其應用於所有債務工具，並且在未經美國國税局同意的情況下，不能改變 選舉。除上述應計利息收入外，美國持有者將在收到利息付款(或原始發行折扣)之日(或收到出售、交換或以其他方式處置可歸因於應計利息的外幣鈔票的收益)之日，確認與應計利息收入(包括原始發行折扣)有關的匯兑收益或損失(不會被視為利息收入或支出)。確認的匯兑損益金額將等於應計期間收到的外幣付款的美元價值(根據收到付款之日的即期匯率確定)(或，如果美國持有者收到美元，則為應計期間的付款金額)與美元之間的差額。

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應計期間應計利息收入的美元價值(如上文所確定)。任何匯兑損益均為普通損益。

如果選擇攤銷債券溢價，按當前基礎計入的可攤銷債券溢價將減少以相關外幣為單位的利息收入。匯兑損益(不會被視為利息收入或支出)在任何期間的攤銷債券溢價上實現，方法是將同期攤銷的債券溢價視為本金返還。任何匯兑損益均為普通損益。

貼現外幣紙幣。如果 任何外幣紙幣被視為以市場折扣購得(如第市場折扣如上所述)，在收到本金付款或出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時，可計入收入中的市場折扣通常將通過將市場折扣(以相關外幣確定)在付款或 處置之日按即期匯率換算為美元來確定。如果美國持有者目前選擇應計市場折扣，則應計金額以相關外幣確定，然後根據應計期間有效的平均匯率 換算成美元。美國持有者將按照上述利息收入應計方法確認當前應計市場貼現的匯兑損益。

外幣紙幣的計税依據。一張美方持有人S初始計税的外幣紙幣將按美方持有人S 美元計價。根據下文對在既定市場上交易的外幣紙幣的討論，美國持有者S表示，以外幣購買的外幣紙幣的美元成本將是購買該外幣紙幣之日確定的外幣支付金額的美元價值。如果美國持有者用以前擁有的外幣購買外幣紙幣，美國持有者將確認普通的 收益或損失，金額等於美國持有者S以該外幣計税基礎與購買當日該外幣紙幣的美元公允市場價值之間的差額。

外幣紙幣的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置。可歸因於貨幣匯率波動的外幣紙幣的出售、兑換、贖回、報廢或其他應税處置實現的損益將是普通收入或損失， 不會被視為利息收入或支出。外幣收益或損失通常等於(I)美國持有人為此類票據支付的外幣金額的美元價值(不包括之前攤銷的任何債券溢價)，即在收到付款以換取外幣紙幣或處置外幣紙幣的當天，通過將相關外幣折算為美元而確定的美元價值， 和(Ii)美國持有人為此類紙幣支付的外幣金額的美元價值(不包括任何先前攤銷的債券溢價)，通過在美國持有者購買或被視為購買外幣紙幣之日將相關外幣按即期匯率轉換為美元來確定。收到的應計利息款項將按照上述外幣紙幣利息支付規則處理 。任何外幣紙幣的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所實現的外幣損益(包括應計利息)將僅在美國持有者出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置外幣紙幣實現的總損益的 範圍內確認。美國持有者變現的任何收益或損失超過外幣收益或損失 通常為資本收益或損失(以上述討論為準短期票據？和？？市場折扣？)。如果美國持有者在出售或以其他方式處置外國紙幣時確認了損失，並且這種損失超過了某些門檻，那麼美國持有者可能被要求向美國國税局提交一份披露聲明。美國持有者應就此報告義務諮詢其自己的税務顧問，如第 節所述披露規定下圖所示。根據以下對在既定市場上交易的外幣紙幣的討論，如果美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置外幣紙幣時收到外幣，美國持有者為確定收益或損失而變現的金額(如上所述)將

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是在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置之日確定的收到的外幣的美元價值。

現金法納税人購買或出售在既定市場上交易的外幣票據，將被要求在購買或出售結算日將支付或收到的外幣單位 按即期匯率換算為美元。因此，在交易日期和買賣結算之間的匯率波動不會產生匯兑收益或損失。權責發生制納税人可以對所有外幣債務的買賣選擇相同的待遇，前提是這些債務是在既定的證券市場交易的，只要選擇一致 。沒有國税局的同意，這次選舉不能改變。

美國持有者將擁有作為外幣紙幣利息收到的任何外幣的計税基礎 外幣紙幣的銷售、交換、贖回、報廢或其他應税處置等同於外幣的美元價值，在收到外幣的日期確定。出售或以其他方式處置外幣(包括兑換美元或用於購買外幣紙幣)實現的任何收益或損失均為普通收益或損失。

備份扣繳和信息報告

美國持有者在收到票據付款或從票據的銷售或其他處置(包括票據的贖回或註銷)中獲得收益時，通常將受到信息報告的約束。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，且該持有者： ，則就上述金額的付款，該美國持有者將受到備用扣繳：

•

未提供個人通常為其社保號的持有人S的納税人身份證號的；

•

提供錯誤的納税人識別碼；

•

在利息的情況下，國税局通知持有人以前沒有正確報告利息或股息支付；或

•

在涉及利息的情況下，在偽證處罰下，未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且美國國税局沒有通知持有人持有人需要備用扣繳。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有人S美國聯邦所得税債務的退款或抵免 。某些美國持有者，包括公司，可以免於信息報告和後備扣留。美國持有者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣的資格和獲得此類豁免的程序。

披露規定

適用的美國財政部法規要求參與某些可報告交易的納税人通過將8886表格附在其納税申報表上向IRS披露其參與情況，並保留與交易相關的某些文件和記錄的副本。“此外，此類交易的某些組織者、賣方和顧問需要保留記錄，包括確定交易中某些投資者的名單，並必須在要求時向IRS提供這些記錄。一項交易可以是基於幾個標準中的任何一個的可報告交易“ 對票據的投資是否構成美國持有人的不可報告交易，取決於美國持有人的具體情況。”美國持有人應就其對票據投資可能承擔的任何可能的披露義務 諮詢其自己的税務顧問，並應瞭解我們（或交易中的其他參與者）可能會確定投資者名單維護要求適用於交易並相應地遵守該要求。

S-64

對非美國持有者的税收後果

本節僅適用於您是非美國持有者的情況。在本討論中，非美國持有者是票據的實益所有者，即，就美國聯邦所得税而言，個人、公司、遺產或信託，而不是美國持有者。

利息的支付

根據守則第871(M)節、備用預扣款和守則第1471-1474節(通常稱為FATCA)的以下討論，支付給非美國持票人的票據上支付的利息(就本討論的目的而言，包括任何原始發行折扣)，如果與非美國持票人S在美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫，則一般不徵收美國聯邦所得税或預扣税：

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票總投票權的10%或更多。

•

非美國持有者不是通過實際或推定股權與我們有關聯的受控外國公司，也不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議進行信貸延期而收到此類票據的銀行；

•

(1)非美國持有人在提供給適用扣繳義務人的適用美國國税局表格W-8上證明其不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(2)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳義務人證明其或其與非美國持有人之間的金融機構在偽證處罰下從非美國持有者那裏收到了該持有人不是美國人的聲明，並將該聲明的副本提供給適用的扣繳義務人；或(3)非美國持票人直接通過合格的中間人持有票據，且滿足某些條件；以及

•

利息不取決於我們的利潤、收入或我們財產價值的變化或守則第871(H)(4)節所述的其他 。

如果非美國持有者不滿足上述要求，支付給非美國持有者的利息如果與美國貿易或業務沒有有效聯繫，一般將繳納30%的美國聯邦預扣税。 但是，根據適用的税收條約，非美國持有者可能有權部分或完全免除此類税收。要申請這種豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於申領美國與非美國持有人S居住國之間的所得税條約的利益。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但符合降低收入條約費率的資格，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持着可歸因於該利息的常設機構)，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了一份正確填寫並正式簽署的IRS表格W-8ECI，則該利息將不需要繳納美國聯邦預扣税，但非美國持有者通常將就此類 利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國持有者的方式相同。此外，如果非美國持有者是一家公司，則非美國持有者可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納分支機構利得税，税率可能會有所調整，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

S-65

出售、交換、贖回、退休或其他應税處置

根據《守則》第871(M)節、備用預扣款和FATCA的以下討論，非美國持有者在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時實現的任何收益，將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税(但可分配給應計和未付利息的任何金額除外，這些金額通常將被視為利息，並受上文討論的規則的限制)。利息的支付？)，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；或

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人。

以上第一個要點中描述的非美國持有者通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該持有者是美國持有者的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)就其在納税年度的部分或全部有效關聯收益和利潤繳納分行利得税，但可以進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，從處置中獲得的任何收益可由非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的某些美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

美國 聯邦預扣税一般不適用於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的收益。

非美國持有者應就可能適用的所得税 可能規定不同規則的條約諮詢他們的税務顧問。

《守則》第871(M)條

財政部已根據《守則》第871條發佈規定，要求扣繳義務人對非美國持有者擁有的某些金融工具(這些規定稱為指定ELIS)的全部或部分付款，其金額取決於或通過參考 美國來源股息(如對某些票據的付款，其本金或利息金額可能與我們的股息或其他因素掛鈎)，作為股息等價物支付，按30%的税率(或根據適用條約的較低税率)繳納預扣税。非美國持有者也可能被要求在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據之前或之後進行認證，以避免或最大限度地減少扣繳義務，如果未收到或不滿意此類認證，非美國持有者可能被扣繳(受向美國國税局要求退款的潛在權利的約束)。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些法規(以及任何後續法規或其他官方指導) 是否適用於與票據有關的付款。

備份扣繳和信息報告

非美國持有人一般不會因支付給非美國持有人的利息而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道該持有人是 守則所指的美國人，並且持有人證明

S-66

它的非美國地位，如上所述，在下列條款下：利息的支付然而，信息申報單將向美國國税局提交，與支付給非美國持有人的任何利息有關，無論是否實際扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於在美國境內出售或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國有關的金融中介在美國境外進行的票據處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是正確填寫並正式簽署的美國國税局W-8BEN表格的非美國持有人。W-8BEN-E，或其他適用表格(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人 是本守則所指的美國人)，或該擁有人以其他方式確立豁免。

備份 預扣不是附加税。非美國持有人一般將有權將根據備用預扣規則扣繳的任何金額從持有人S的美國聯邦所得税責任中扣除， 如果有的話，或者如果某些信息及時提供給美國國税局，也可以要求退款。

FATCA

根據FATCA，可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對支付給外國金融機構或非金融外國實體的票據的利息(包括任何原始發行折扣)或股息(包括股息等價物)，或(符合下文討論的擬議的財政部條例)銷售或以其他方式處置的毛收入，可徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者(如《守則》所定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上述第(1)款中的 盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國 個人或美國擁有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

美國財政部2018年12月提出的法規表明，打算取消FATCA關於 預扣毛收入(被視為利息的金額除外)付款的要求。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

持有人應就FATCA的扣繳規則諮詢其税務顧問，以及這些規則是否與紙幣的所有權和處置有關。

S-67

適用於ERISA、政府和 其他投資者的某些考慮因素

以下是 （i）受《1974年僱員退休收入保障法》（ERISA）第一章約束的僱員福利計劃，（ii）受《1986年國內税收法典》（經修訂）第4975條禁止交易條款約束的計劃（包括個人退休賬户（IRA）和基奧計劃） 和其他安排購買和持有票據相關的考慮因素摘要“或任何其他美國或 非美國聯邦、州、地方或其他法律、規則或規章中與ERISA或本守則（統稱為"類似法律"）類似的規定，以及（ii）其基礎 資產被視為包括第（i）和（ii）款所述的任何上述資產的實體”（第（i）、（ii）和（iii）條所述的上述各項，在本文中稱為計劃）。“”“”“”“”“”

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受《ERISA》標題I或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任，並禁止涉及受保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該承保計劃的行政管理行使任何酌情決定權或控制權，或對該承保計劃的資產的管理或處置行使任何權力或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。

一項計劃的受託人在批准用任何計劃的資產投資票據之前，除其他事項外，應在該計劃的具體情況下考慮ERISA、守則或任何適用的類似法律規定的受託標準，包括但不限於ERISA、守則和任何適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。計劃的受託人還應考慮投資是否符合管理計劃的文件和文書。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與與承保計劃有某些特定關係的人(包括ERISA意義上的利害關係方或《守則》意義上的不合格人員)進行涉及計劃資產(ERISA意義內的)的某些交易(稱為被禁止的交易)。如果我們、代理人或我們各自的任何關聯公司被視為承保計劃的利害關係方或被取消資格的人，則 承保計劃對票據的投資可能構成或導致被禁止的交易，除非投資是根據ERISA和 守則下的禁止交易規則的適用法定、類別或行政豁免獲得和持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可以為購買和/或持有票據而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括但不限於PTCE 84-14(適用於由獨立合資格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(適用於涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(適用於某些涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(適用於涉及人壽保險公司普通賬户的某些交易)和PTCE 96-23(適用於由內部資產管理公司確定的某些交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節可為某些證券買賣提供豁免救濟，條件是證券的發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何擔保計劃的資產沒有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，並且 還規定擔保計劃收取的與交易有關的適當對價不得低於且不得超過適當的對價。

S-68

上述每項豁免都包含適用的條件和限制。 考慮根據這些豁免或任何其他豁免獲得和/或持有票據的承保計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都將得到滿足。然而，即使該等豁免項下的豁免條件已獲滿足，亦不能保證該等豁免將適用於所有可能被視為與備兑計劃S投資票據有關而發生的被禁止交易。如果承保計劃從事非豁免的禁止交易，交易可能需要更正，並可能導致承保計劃的受託人 招致某些責任，權益當事人或被取消資格的人根據ERISA和守則受到消費税和其他處罰和責任。

政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃，雖然不一定 受ERISA第一章或法典第4975條禁止交易規定的約束，但可能受可能影響其票據投資的類似法律的約束。考慮投資於票據 的此類計劃的任何受託人應在購買票據之前諮詢其法律顧問，以考慮適用的受託人標準並確定是否需要任何適用的類似法律下的任何豁免救濟，如有必要，還應確定豁免救濟的可用性。

申述

通過購買或持有 票據，每個購買者和隨後的受讓人應被視為表示（i）該購買者或受讓人用於購買和持有票據或其中任何權益的資產部分不構成任何計劃的資產，或（ii）該購買者或受讓人購買和持有票據將不構成或導致非--根據ERISA第406條或代碼第4975條或任何適用的類似法律的類似違反豁免禁止的交易。

如果您是受託人或其他人，正在考慮是否 代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買和持有票據，您應諮詢您自己的法律顧問以獲得進一步指導。票據的購買者有責任確保其購買和持有 票據符合ERISA的信託責任規則，並且不違反ERISA、代碼或適用的類似法律的禁止交易規則。與本協議項下的初始要約和銷售相關的計劃票據的銷售 在任何方面都不代表我們、代理人或其各自的任何關聯公司表示此類投資符合一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或者此類投資 適合一般計劃或任何計劃。

S-69

配送計劃

根據2021年5月7日在我們和其中指定的代理人之間簽訂的分銷協議中規定的條款和條件，我們 通過美國銀行證券公司持續提供票據，花旗集團全球市場公司，摩根大通證券有限責任公司、富國證券有限責任公司、阿拉伯銀行公司、蒙特利爾銀行資本市場公司，法國巴黎銀行證券 公司，CIBC世界市場公司，CIT資本證券有限責任公司，公民資本市場公司，德意志銀行證券公司，Fifth Third Securities，Inc. Goldman Sachs & Co. LLC、ICBC Standard Bank Plc、Keefe，Bruyette & Woods， Inc.、KeyBanc Capital Markets Inc. Loop Capital Markets LLC，Mischler Financial Group，Inc.，瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、NatWest Markets Securities Inc.，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司， 地區證券有限責任公司，桑坦德投資證券公司，SG Americas Securities，LLC、TD Securities（USA）LLC和Truist Securities，Inc.代理人已同意盡其合理最大努力招攬訂單，按票據本金額的 100.000%購買票據，除非適用定價補充文件中另有規定。我們將向適用的代理商支付佣金，該佣金可以是折扣或其他形式，在適用的 定價補充中指定。

我們也可以安排通過任何代理人作為委託人出售票據，或者我們可以直接向 投資者出售票據。本公司亦可按出售時協定之價格，以代理人之名義向任何代理人（作為委託人）出售票據。’除非定價補充文件中另有規定，否則任何出售給代理人（作為委託人）的票據將以 價格購買，該價格等於本金額的100.000%減去折扣，折扣等於代理銷售相同到期日票據時支付的佣金。任何代理人可以將其作為委託人購買的任何票據以固定的公開發行價格或以當時的市場價格或以代理人確定的相關價格出售給投資者。如果我們直接向投資者出售債券，則不會向代理人支付佣金或折扣。

本公司亦可能與代理人以外的公司訂立個別安排，讓該等公司購買全部或部分票據 以轉售予公眾。任何公司的名稱、承銷折扣和此類票據的首次公開發行價格將在與 適用票據的發行和銷售相關的定價補充文件的封面上列出。

我們保留撤回、取消或修改任何優惠的權利，恕不另行通知，並可能拒絕全部或部分訂單或建議 購買。代理人亦有權運用其合理酌情權，拒絕任何建議購買全部或部分票據。

代理商可以將從我們購買的票據作為本金出售給其他交易商，然後轉售給投資者和其他購買者，並可以將從我們購買的票據的折扣全部或任何 部分提供給這些交易商。代理商可以允許，經銷商也可以重新允許向某些其他經銷商提供折扣。債券首次發售後，發行價(如債券按固定發行價轉售)、優惠及折扣可予更改。此類交易商可被視為《證券法》所指的承銷商。

這些票據在發行時將不會有一個成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。某些代理商可能會在紙幣上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在任何時候停止任何做市活動 而不作任何通知。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的公開市場會發展得很活躍。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

代理人，無論是作為代理人還是委託人，都可以被視為《證券法》所指的承銷商。我們已同意賠償代理商某些責任，包括責任。

S-70

根據《證券法》，或支付他們可能被要求支付的與本賠償相關的款項。我們還同意補償代理人的某些費用， 在某些情況下，包括他們律師的合理費用和開支。

除非適用的定價補充條款另有規定，否則票據的購買價格必須在結算之日在紐約市以美元或指定貨幣(視情況而定)的即期可用資金支付。

對於一個或多個代理人以固定發行價為基礎購買的票據的發售，將允許適用代理人(S) 從事某些穩定票據價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持票據價格為目的的出價或購買。如果該一家或多家代理商建立或 建立票據空頭頭寸(即，如果其出售或他們出售的票據本金總額超過適用定價補充條款中規定的金額)，他們可以通過在公開市場購買票據來減少該空頭頭寸。一般來説，為了穩定或減少空頭頭寸而購買票據，可能會導致票據價格高於沒有此類購買的情況下的價格。

對於上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等或任何代理商均不作任何陳述或預測。此外，我們或任何代理商均不表示代理商將從事任何此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

除本文所述票據發售外，本公司可在發行票據的同時，在美國境外持續發售條款與此處發售的票據條款大體相似的債務證券(但就本契約而言，該等債務證券構成單獨的債務證券系列)。我們還可以根據所附招股説明書的另一份招股説明書附錄出售票據、其他債務證券或其他證券。

我們可以就任何特定票據的發行進行套期保值交易，包括遠期、期貨、期權、利率或匯率掉期以及與參與該發行票據分銷的代理商或該代理商的關聯公司進行的回購或逆回購交易，或由該代理商安排的。某些代理商及其關聯公司可能獲得與上述套期保值交易相關的補償、交易收益或其他利益。

利益衝突

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些代理商 及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。此外，代理商之一的德意志銀行證券公司是本公司發行的票據和管理其他未償還票據的契約的受託人的關聯公司。代理商的關聯公司 可獲得部分淨收益，條件是我們使用淨收益償還某些代理商或其關聯公司作為貸款人的債務。

此外，在正常的業務活動過程中，代理商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何代理商或其附屬公司與我們有借貸關係，這些代理商或其附屬公司中的某些代理商通常會進行對衝，而某些其他代理商可能會 對衝他們對我們的信用敞口，這與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些代理及其附屬公司會通過以下方式對衝此類風險敞口

S-71

進行交易，包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。 任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。代理商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

如果某一特定票據發行的代理商或其附屬公司獲得超過此類發行收益的5%，不包括承銷補償，則此類發行將符合金融行業監管局(FINRA)規則5121的規定，該規則由FINRA管理。根據FINRA規則5121，未經與帳户相關的客户事先書面批准，此類代理不得 向其行使自由裁量權的帳户出售任何票據。

阿拉伯銀行不是在美國註冊的經紀交易商。如果ABC打算在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個在美國註冊的經紀自營商進行銷售。

中國工商銀行標準銀行不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發售或銷售的票據。儘管分銷協議中有任何相反規定，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商提供或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將僅在美國以外地區發售和銷售構成其配售部分的票據。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買者，或被視為購買者，作為委託人的認可投資者，如 National Instrument 45-106中所定義 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器 31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務.票據的任何轉售必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的 利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（迪拜金融服務管理局）2012年市場規則進行的豁免要約。”“本招股説明書補充文件僅擬分發給DFSA 2012年市場規則中指定的類型的人員。它不得交付給任何其他人，或被任何其他人依賴。DFSA不負責 審查或驗證與豁免要約有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實本文所載信息，對本招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書的 註釋

S-72

補充關係可能是非流動性的和/或受轉售限制的約束。債券的準買家應自行對債券進行盡職審查。如果您不理解本招股説明書補充資料的內容，您應諮詢授權財務顧問。

就其在 迪拜國際金融中心（迪拜國際金融中心）的使用而言，本招股説明書補充資料是嚴格保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始 收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。”票據中的權益不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

該等票據並非擬向歐洲經濟區（EEA）的任何零售投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應向其發售、出售或以其他方式提供。”“為此，散户投資者是指屬於以下一種（或多種）的人：（i）指令2014/65/EU（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點定義的散户客户“”;（ii）指令（EU）2016/97（經修訂，保險分銷指令）含義內的客户“”，該客户不符合MiFID II第4（1）條第（10）點定義的專業客户;或（iii）並非規例（EU）2017/1129（經修訂，招股章程規例）所界定的合資格投資者“”。因此，沒有準備法規（EU）No 1286/2014（經修訂，PRIPs法規）要求的用於在EEA向散户投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIPs法規，在EEA向散户投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。“本招股章程補充文件乃根據歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約將根據《招股章程規例》豁免刊發票據要約招股章程的規定而編制。就招股章程規例而言，本招股章程補充文件並非招股章程。

香港潛在投資者須知

每個代理：

(a)

並無、亦不會在香港以任何文件方式要約或出售任何票據，但 屬於《證券及期貨條例》（第322章）所界定的非結構性產品的票據除外。除（i）向專業投資者（定義見證券及期貨條例及任何根據該條例訂立的規則）披露;或（ii）在其他情況下不會導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）所界定的公開招股章程（定義見香港法例第571章）外，本公司不會就”“（香港法例第32章）（《公司條例》）或不構成《公司條例》所指的向公眾作出的要約;及”

(b)

並無在香港或其他地方發出或管有，亦不會在香港或其他地方發出或管有， 任何與票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或相當可能會由以下人士取用或閲讀的，香港公眾（除非香港證券法例允許），但只向或擬向香港以外人士或只向“”《證券及期貨條例》及其下任何規則所界定的專業投資者出售的票據除外。

日本潛在投資者須知

這些票據尚未也不會根據經修訂的《金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行登記。“因此，概無票據或其任何權益可於日本直接或間接提呈發售或出售，或向任何居住於日本的法人團體（此處所用的術語指居住於日本的任何人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體）或為該等法人團體的利益提呈發售或出售，或直接或間接向其他人士提呈發售或轉售，或直接或間接向其他人士提呈發售或轉售，或為該等法人團體的利益提呈發售或出售。

S-73

日本居民的利益，但根據豁免註冊要求或遵守《金融工具和交易法》以及相關時間生效的任何其他 適用法律、法規和日本部長級指導方針的情況除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書補充文件及隨附招股説明書尚未且不會在新加坡金融管理局 登記為招股説明書。因此，本招股章程補充文件及隨附招股章程及任何其他與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的文件或材料，不得直接或間接傳閲或 分發，亦不得直接或間接要約或出售票據，或邀請認購或購買票據，向新加坡的任何人士披露，但（i）根據新加坡證券及期貨法第274條向機構投資者（定義見新加坡證券及期貨法（第289章）第4A條，經不時修訂或修訂（《證券及“”期貨法》））披露除外，（ii）有關人士（定義見SFA第275（2） 條）根據SFA第275（1）條，或任何人根據SFA第275（1A）條，並按照SFA第275條規定的條件，或（iii）其他依據，並按照 的條件，SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由以下相關人員根據《證券法》第275條認購或購買的：（並非認可投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名 個人擁有，每名個人均為認可投資者;或（b）唯一目的為持有投資的信託（受託人並非認可投資者），而該信託的每名受益人均為認可投資者， 該公司的證券或以證券為基礎的衍生工具合約（每一術語的定義見《證券及期貨條例》第2（1）條）或該公司的’權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據《證券法》第275條規定的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：（1）向機構投資者或相關人士，或向《證券法》第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條規定的要約產生的任何人士;（2）沒有或將不會就轉讓給予代價;（3）轉讓是根據法律的實施;（4）《證券及期貨條例》第276（7）條所指明;或 （5）《2018年證券及期貨（投資要約）（證券及以證券為基礎的衍生工具合約）規例》第37 A條所指明。

新加坡SFA產品分類—僅為履行《證券及期貨條例》第309 B（1）（a）及 309 B（1）（c）條所規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士（定義見《證券及期貨條例》第309 A（1）條），票據為“訂明資本市場產品”（定義見《2018年證券及期貨（資本市場產品）規例》）及除外投資產品（定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告 FAA-N16：關於投資產品建議的公告）。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(Finsa)所指的瑞士公開發售，且尚未或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或任何其他與票據有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

給以色列潛在投資者的通知

本招股説明書附錄不構成以色列證券法(以色列證券法)第5728-1968號(以色列證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，

S-74

本招股説明書附錄僅分發給以色列證券法第一個附錄(附錄)中列出的合格投資者，且僅針對這些合格投資者。 合格投資者可能需要提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍。此外，我們可自行決定在以色列將本招股説明書補充資料分發給並非被視為合格投資者的投資者，但在任何12個月期間，以色列境內此類投資者的人數不得超過35人。

禁止向英國零售投資者銷售產品

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法的一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户的資格，因為它是由 憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息 根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的文件 已準備好，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國《招股説明書條例》的豁免，在英國發行的任何票據的要約都將被豁免，不需要發佈票據要約的招股説明書。就英國招股説明書 法規而言，本招股説明書附錄並非招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對 “合格投資者”（定義見招股説明書指令），即（i）在《2000年金融服務和市場法》（2005年金融促進）令（以下簡稱“該令”）第19（5）條規定的投資相關事項方面具有專業經驗的人士“”，或（ii）該令第49（2）（a）至（d）條規定的高淨值實體，或（iii）向其分發本應合法的人，所有該等人士 統稱為“有關人士”。該等票據僅可供有關人士認購，而認購、購買或以其他方式收購該等票據之任何邀請、要約或協議將僅與有關人士進行。本 招股説明書補充文件及其內容為機密文件，任何收件人均不得向英國境內的任何其他人士分發、出版或複製（全部或部分）或披露。任何並非相關人士的英國人士不應行事或依賴本招股章程補充文件或其內容。這些票據不會在英國向公眾提供。

此外，在英國，票據只能由以下承銷商提供：

a)

僅在符合或不適用《金融服務和市場法》第21(1)條的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及

b)

已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

S-75

法律事務

票據的有效性將由O Melveny & Myers LLP為我們傳遞。’代理商由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher & Bartlett LLP代理。

專家

Air Lease Corporation及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止三年期間的 年各年的合併財務報表，以及管理層’對截至2020年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，出現在我們截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，已根據獨立註冊會計師事務所KPMG LLP的報告通過引用併入本文，並經上述事務所授權，擔任會計和審計方面的專家。

S-76

招股説明書

航空租賃公司

債務證券

優先股

A類普通股

認股權證

存託 股

權利

採購合同

單位

不時由Air Lease Corporation提供

和

4,667,808股

的

A類 普通股

不時由出售股份的股東提供

我們可能會不時在一個或多個招股説明書中單獨或以任意組合、一個或多個類別或系列、按我們將在發售時確定的價格和條款單獨或一起發售本招股説明書中描述的證券。

此外，本招股説明書中確定的出售股東可不時在一次或多次發行中發售最多4,667,808股我們的A類普通股。出售股份的股東以定向增發方式收購了本次招股説明書提供的A類普通股股份。我們正在登記出售股東的A類普通股的要約和出售，以滿足我們授予出售股東的登記權。我們A類普通股的這些股份的登記並不一定意味着我們的任何A類普通股將被出售股東 出售。我們不會從出售股東不時以一次或多次發行方式轉售A類普通股股份中獲得任何收益，但我們已同意支付出售股東登記、發售和出售A類普通股所附帶的幾乎所有費用，但我們不會承擔任何經紀商或承銷商的折扣和佣金、向承銷商或經紀商提供法律顧問的費用和費用、與出售股東出售我們A類普通股股份有關的轉讓税或轉讓費用。

本招股説明書概述了我們或出售股票的股東可能提供的證券。每當我們或出售股票的股東出售證券時，我們或代表我們行事的各方將提供招股説明書補充材料和/或免費編寫招股説明書，其中將包含有關此次發行的條款和在該發行中出售的證券的具體信息。適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書與隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間的信息有差異，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。在您投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書附帶的任何招股説明書和免費編寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

我們的A類普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，交易代碼為AL。根據招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書發行的任何A類普通股都將在紐約證券交易所或其後續交易所上市，並受發行通知的限制。適用的招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書將包含有關任何其他證券在任何證券交易所上市的信息(如適用)。

投資於本招股説明書提供的任何證券都具有很高的風險。請仔細閲讀標題為風險因素？在本招股説明書第7頁，適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素第 節，以及本招股説明書中包含和引用的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月7日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式成立為法團			4
前瞻性陳述			5
航空租賃公司			7
風險因素			7
收益的使用			8
債務證券説明			9
股本説明			24
手令的説明			51
存托股份的説明			52
對權利的描述			55
採購合同説明			56
對單位的描述			58
與售股股東的某些關係和關聯方交易			59
出售股東			60
配送計劃			64
法律事務			67
專家			67

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會 或SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，使用的是臨時註冊或連續發行流程。根據此貨架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本 招股説明書中所述的任何證券組合，並且出售股東可能會不時在一次或多次發行中出售最多4，667，808股A類普通股。

本招股説明書為您提供了我們或出售股票股東可能提供的證券的一般説明。每當吾等或出售股票的股東出售證券時，吾等或代表吾等行事的各方將根據本招股説明書的註冊聲明，提供招股説明書補充文件及/或免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關發售條款及發售證券的具體資料。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間的信息不同，您 應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息為準。

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊及由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何人，包括銷售股東，向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題下所述的附加信息。以引用方式成立為法團。？除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件 中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。本文中包含的所有摘要均由實際文件完整限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。您可以在哪裏找到更多信息 .”

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或 要約購買與其相關的註冊證券以外的任何證券。我們或任何出售股票的股東都不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書中描述的任何證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人出售。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則，當本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何自由寫作的招股説明書使用 公司、？ALC、？我們？和？我們時，此類術語指的是Air Lease Corporation及其合併子公司。我們的財政年度將於12月31日結束。當本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書是指與討論本公司經營業績或財務狀況有關的特定年份或季度時，除非另有説明，否則這些參考是指相關的會計年度和會計季度。

1

本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊、任何免費撰寫的招股説明書以及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文或其中的文件中有關市場份額、排名、行業數據和預測的信息來自行業出版物、調查、公開備案文件和公司內部來源。行業出版物、調查和預測一般表明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但無法保證 包含的信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些公開的信息和這些行業來源提供的信息是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。雖然我們沒有意識到關於本招股説明書中的任何行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計，特別是與市場份額和我們的總體預期有關的估計，涉及風險和不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括下文討論的那些因素風險因素.”

2

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的表格S—3註冊聲明的一部分，但註冊聲明 包括其他信息，並附上本招股説明書中引用的附件。您可以在SEC網站www.sec.gov上查看註冊聲明的副本。’

我們須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的信息要求，並根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些備案文件可在美國證券交易委員會S網站上免費獲取，網址為www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站www.airleasecorp.com上免費查閲。我們可能會在我們的網站上發佈對投資者重要的信息。本公司網站所載資料並非以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。您還可以免費索取我們的美國證券交易委員會備案文件的副本，方法是寫信或致電我們的總法律顧問和公司祕書，地址為：

航空租賃公司

總法律顧問兼公司祕書

星光大道2000號，套房1000N

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067

(310) 553-0555

3

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含或被視為通過引用納入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件被或被視為通過引用併入本招股説明書。我們在本招股説明書中納入以下信息作為參考(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

截至2020年12月31日的財年，我們的Form 10-K年度報告(2021年2月22日提交給美國證券交易委員會)；

•

從我們關於附表14A的最終委託書(於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會)中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年12月31日的年度報告中的信息。

•

我們截至2021年3月31日的季度報告10-Q表(2021年5月6日提交給美國證券交易委員會)；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告於2021年1月26日、2021年2月24日(僅限於9.01項的附件1.1)、2021年3月2日和2021年4月30日(僅限於9.01項的1.01、2.03項和10.1項)；以及

•

我們於2011年4月4日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們股本的描述，以及我們於2021年5月6日提交的Form 10-Q季度報告中的附件4.1對截至2021年3月31日的季度報告的更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本招股説明書或之後且在本招股説明書及任何招股説明書補編項下的發售終止之前提交予美國證券交易委員會的每一份文件納入作為參考。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。然而，我們不會在本招股説明書中引用任何未被視為已在美國證券交易委員會備案的文件或其中的部分，包括在 本招股説明書日期後根據我們當前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外。

我們將免費向收到招股説明書(或代替招股説明書的登記通知)的每個人(包括任何實益所有人)提供一份這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物)，並應我們的請求，通過書面或電話向我們提出請求，地址和電話如下：在那裏您可以找到更多信息.”

4

前瞻性陳述

本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的陳述，包括通過引用併入的文件，均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節的含義。這些前瞻性陳述基於我們當前的意圖、信念和期望。我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中對所有前瞻性陳述的保護是前瞻性陳述的避風港。在許多情況下，用來識別這些前瞻性陳述的詞彙包括： ？可能、？可能、？？預測、？潛在、？將、？項目、？繼續、？正在進行、？預期、？預期、？意圖、 ？計劃、？相信、？尋求、？？估計和？應該、？以及這些詞語和類似表達的變體。因此，這些 陳述僅為預測，涉及估計、已知和未知風險、假設和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述中所表達的大不相同。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是標題為？的部分討論的因素。風險因素？從本招股説明書第7頁開始，在我們最新的Form 10-K年度報告中，以及本招股説明書的其他地方，任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，包括以下因素，以及其他因素：

•

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和減緩其傳播的相關努力最終影響我們的業務、運營結果和財務狀況的程度；

•

我們無法以優惠條件獲得額外資本，或根本無法購買飛機、償還債務和為即將到期的債務進行再融資；

•

我們的借貸成本增加或利率變化；

•

我們無法通過戰略收購和有利可圖的租賃為我們的飛機投資產生足夠的回報；

•

飛機或發動機製造商未能履行其對我方的交付義務，包括或由於飛機在交付之前或之後出現技術或其他困難；

•

我們的飛機過時或總體需求發生變化；

•

我們飛機的價值和租賃率的變化，包括由於飛機供應過剩、製造商生產水平、我們的承租人未能維護我們的飛機以及其他我們無法控制的因素；

•

我們承租人的財務狀況和流動性受損，包括由於承租人違約和重組、破產或類似程序；

•

來自其他飛機租賃公司的競爭加劇；

•

我們的承租人沒有為我們的飛機提供足夠的保險或履行他們對我們的合同賠償義務 ；

•

增加關税和其他貿易限制；

•

監管環境的變化，包括税法和環境法規的變化；

•

影響我們的業務或影響我們的承租人和飛機制造商或其供應商的業務而超出我們或他們的控制的其他事件，例如，除新冠肺炎外，流行病的威脅或實現、自然災害、恐怖襲擊、國家之間或非國家行為者之間的戰爭或武裝敵對行動；以及

•

？下討論的任何其他因素第一部分--第1A項。風險因素，在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 以及其他美國證券交易委員會備案文件中，包括未來的美國證券交易委員會備案文件。

5

上述因素以及我們其他美國證券交易委員會備案文件中包含的風險可能會因新冠肺炎大流行而增加或加劇，包括新冠肺炎病毒及其變種的持續死灰復燃。新冠肺炎疫情最終對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。所有前瞻性陳述 都只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴此類聲明。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件而對其整體風險因素進行限定。此外，任何前瞻性表述僅表示截至其作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映該表述作出之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

6

航空租賃公司

Air Lease Corporation是一家領先的飛機租賃公司，由飛機租賃行業的先驅Steven F.Udvar-Házy創立。我們主要從事直接從波音公司和空中客車公司等飛機制造商購買新的商用噴氣式運輸機，並將這些飛機 租賃給世界各地的航空公司，目的是產生誘人的股本回報。除了我們的租賃活動外，我們還將我們運營租賃組合中的飛機出售給第三方，包括其他租賃公司、金融服務公司、航空公司和其他投資者。我們還向飛機投資組合的投資者和所有者提供機隊管理服務，並收取管理費。有關我們的業務、運營和財務結果的更多信息，請參閲下列文檔以引用方式成立為法團.”

航空租賃公司是在特拉華州註冊成立的。我們的主要行政辦公室 位於星光大道2000號，套房1000N，郵編：洛杉磯，加利福尼亞90067。我們的電話是(310)553-0555，我們的網站是www.airleasecorp.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式訪問的信息，無意構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，除本招股説明書及任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所載的其他資料外，閣下應仔細考慮適用的招股説明書副刊及本招股説明書的參考文件所載的風險因素，包括在標題？下討論的風險 因素風險因素？在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的每個Form 10-Q季度報告中，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。請參見？在那裏您可以找到更多信息？ 和？以引用方式成立為法團。？這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

7

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用我們出售證券的淨收益。除非在任何招股説明書 附錄中另有規定，我們打算將本招股説明書提供的出售我們的證券所得款項淨額用於一般公司用途或償還債務。淨收益可以暫時投資或用於償還債務 ，直到它們被用於其規定的目的或一般公司目的。

我們不會從出售股東出售A類普通股 中獲得任何收益。出售股東出售本招股説明書所提供的A類普通股的任何收益，將由出售股票的股東收取。我們已同意支付與本招股説明書提出的出售股東將出售的A類普通股股份登記有關的某些費用。

8

債務證券説明

本公司可根據日期為2018年11月20日的本公司與Deutsche Bank Trust Company Americas（作為受託人）之間的一個或多個系列的債務證券，並不時予以修訂和補充。在此提及的本契約契約的是指該契約，而提及的受託人則是指根據本契約發行的任何特定系列債務證券的受託人或任何其他受託人。“”“”

以下我們的債務證券和契約條款摘要闡述了適用於債務證券的某些一般條款，除非對將根據契約發行的一個或多個債務證券系列進行修改。任何系列債務證券的特定條款將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中進行説明。如果招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中關於債務證券或契約的特定條款的任何描述與本描述不同，則就債務證券或契約的特定條款而言，本描述將被該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的描述所取代。

我們已將契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。債務證券的表格和任何包含所提供債務證券條款的補充契據或高級人員證書將作為登記聲明的證物或文件的證物存檔， 參考我們提交給美國證券交易委員會的報告。我們敦促您在投資債務證券之前閲讀這些文件。

本摘要並不完整，受制於本契約的所有條款和證明某一特定系列債務證券的證書，並受其全文的限制。您將找到此 中使用的大寫術語的定義債務證券説明？標題下的？關於債務證券的説明--若干定義在這裏。以下摘要中使用的術語和未定義的術語具有在 契約中賦予這些術語的含義。

就本協議而言，債務證券説明，？對公司、對我們、對我們和對我們的引用僅指Air Lease Corporation，而不是其子公司。在本文件中使用的債務證券説明，凡提及債務證券的本金及任何溢價和利息，包括在這種情況下債務證券應支付的額外 金額。

適用於義齒的條文

一般信息

本契約不限制我們根據該契約可以發行的債務證券的金額，也不限制我們可以發行的其他債務或其他證券的金額。契約規定，吾等可不時根據該契約發行一個或多個系列的債務證券，並允許我們在發行時確定每個系列的債務證券的條款。

根據契約，我們可以在沒有得到契約下任何債務證券持有人的同意或通知的情況下，在未來不時重新開放任何系列的債務證券，併發行該系列的額外債務證券。一個系列的債務證券和我們未來可能在重新開業時發行的該系列的任何額外債務證券將共同構成契約項下的單一債務證券系列。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，系列的原始債務證券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外債務證券，將作為單一類別進行投票或採取行動。

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條款

與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這些術語將 包括以下部分或全部內容：

•

債務證券系列的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

•

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

•

該系列債務證券的本金和溢價(如有)將支付的一個或多個日期，或用於確定該等日期或該等日期的方法(如有的話)；

•

任何利率，可以是固定的或可變的，用於確定該利率的方法(如果有的話)，利息的產生日期，付息日期和付息記錄日期；

•

用於計算該系列債務證券利息的基準，如果不是由12個30天月組成的360天年度；

•

(1)將支付該系列債務證券付款的一個或多個地點；(2)可將該系列債務證券交回登記轉讓或交換；及(3)可向吾等或受託人送達有關該系列債務證券或該契約的通知或要求；

•

可選擇贖回或提前還款的任何規定；

•

要求贖回、購買或償還該系列債務證券的任何規定；

•

任何償債基金或類似撥備；

•

發行該系列債務證券的面額，如果不是2,000美元，以及超過1,000美元的任何 整數倍；

•

該系列債務證券的付款是否將以外幣支付，是否將參照任何指數、公式或其他方法支付，以及我們或該系列債務證券的持有人是否能夠選擇以任何其他貨幣或貨幣單位進行付款；

•

如果債務證券的本金不是全部本金，則在加速到期的情況下應支付的債務證券本金的部分；

•

該系列的債務證券是否可行，以及債務證券失效的任何附加條件或限制，或對這些條件或限制的任何更改；

•

該系列的債務證券是以個人證書的形式向每個持有人發行，還是以保管人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

•

對違約事件或契約中的任何刪除、更改或增加；

•

與該系列債務證券有關的轉換權(如有)；

•

是否以及在何種情況下將支付與系列債務證券有關的任何額外款項 ；

•

該系列的債務證券是否會得到擔保，無論是在發行時還是在發生某些 事件時；

•

該系列債務證券的附屬證券(如有)；及

•

本系列債務證券的其他具體條款。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致，任何系列中的特定債務證券的條款可能彼此不一致。

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轉讓和交換

持有人可以根據契約轉讓或交換債務證券。受託人將擔任任何系列債務證券的證券登記人，除非適用的招股説明書附錄另有規定。除其他事項外，吾等或受託人可要求持有人提供吾等及指定證券註冊商可接受的適當背書及轉讓文件。每一系列債務證券將由一個或多個以託管信託公司的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把任何此類債務證券稱為全球債務證券)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將以證書表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示，如適用的招股説明書 附錄所述。除下文所述外，全球債務證券不能以證書形式發行。

憑證債務證券

持有人可根據本契約的條款，在本公司為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。我們不會為任何此類轉讓或交換註冊向持有人支付服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。為登記轉讓或交換而出示或交回的每份有證明的債務抵押，(如吾等或受託人有此要求)將由持有人或其以書面正式授權的方式妥為背書，或附有一份令吾等及指定證券登記員滿意的轉讓文書。

全球債務證券

每種全球債務證券將存放在託管機構或代表託管機構，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。 全球債務證券的實益權益不能以證書的形式發行，除非(I)託管機構已通知我們，它不願意或無法繼續作為此類全球債務證券的託管機構，或已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，(Ii)我們全權酌情決定，確定該等全球債務證券可兑換為經證明的債務證券，並籤立並向指定的證券登記機構遞交一份書面請求，條件是該等全球債務證券須可如此交換，(Iii)就該等全球債務證券已發生並持續發生違約事件，或(Iv)在 中存在適用招股説明書附錄所指明的補充或取代前述規定的情況(如有)。除非在上述第(Br)句所述的有限情況下將全球債務擔保換成憑證債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

贖回和回購

債務 任何系列的證券均可在本公司的S期權下贖回，或根據償債基金或其他規定由公司強制贖回。此外，本公司可根據持有人的選擇回購任何系列的債務證券。適用的招股説明書附錄將説明有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

某些契諾

留置權的限制

除以下規定外，本公司將不會，也不會允許任何子公司在任何時間質押或以其他方式留置其或該等S子公司的任何有形或無形、不動產或非土地財產(下稱財產)，除非由此明確擔保所有未償還債務證券

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契約(如果公司選擇，與任何其他有權享受類似契約利益的證券一起)與以該留置權為擔保的任何和所有其他借入資金或資本租賃的債務(包括任何擔保)平等和按比例計算，只要任何其他債務或資本租賃是以該留置權為擔保的，並且公司承諾，如果設立任何此類留置權，則該等債務證券將以此為擔保；但這一限制不適用於對截至契約日期存在的任何財產的任何留置權，也不適用於保證借款或資本租賃的債務的下列留置權，包括任何擔保：

(1)

對確保無追索權債務的任何財產(包括飛機資產和任何特殊用途飛機融資實體的股本)的任何留置權；

(2)

對任何財產(包括任何特殊用途飛機融資實體中的飛機資產和股本)的任何留置權(A)在收購該財產時存在或擁有該財產的實體(包括通過合併或合併收購)，或(B)給予以確保支付購買、租賃或 收購的全部或任何部分或財產(包括任何特殊用途飛機融資實體中的飛機資產和股本)的建造、維修、翻新、改裝或改善的費用，或擔保在此之前發生的任何債務(包括ECA債務)或資本租賃，或在購置、建造、修理、整修或改善財產(包括任何特殊用途飛機融資實體的飛機資產和股本)後180天內(如果是任何特殊用途飛機融資實體的飛機資產和股本，則為購買、租賃或收購的全部或部分或建造、維修、整修、修改或改善的費用提供資金)；

(3)

子公司作為欠本公司或任何子公司債務的擔保的留置權；

(4)

銀行S對該債務的持有人在正常業務過程中向該貸款人或商業票據持有人或在正常業務過程中存放本公司或該附屬公司的款項的任何貸款人或商業票據持有人享有留置權或抵銷權；

(5)

機械師S、工人S、維修工S、材料工人S或承運人在正常業務過程中產生的留置權或其他類似的留置權，或為獲得此類留置權的解除而押金或質押；

(6)

因對公司不利的判決或裁決而產生的任何留置權，公司應真誠地就其提起上訴或複核程序或留置權，以便在公司作為一方的任何法律程序過程中獲得暫緩或解除；

(7)

對尚未支付或爭議的税款、或小的測量例外、或他人的通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的次要產權負擔、評估或保留或權利的任何留置權，或對不動產使用的分區或其他限制， 產權負擔、評估、保留、權利和限制合計不會對上述財產的價值造成重大減損或對其在S公司業務運營中的使用造成實質性損害；

(8)

任何留置權，以確保在正常業務過程中籤訂的任何利率、外幣兑換、掉期、領價、上限 或類似協議的義務，以對衝或減輕與公司或其任何子公司的借款債務相關的風險’，而不是出於投機目的’;但是， 保證本第（8）款允許的任何留置權的擔保物應限於美元、外幣和/或政府債務;

(9)

在契約日期存在的或前述條款中提及的任何留置權的全部或 部分的任何延長、更新或替換（或連續延長、更新或替換），包括與該留置權擔保的公司及其子公司債務的再融資有關的;以及

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(10)

（1）不允許對現在擁有或以後獲得的任何財產進行上述第（1）至（9）款中任何一款所規定的其他留置權;前提是，如果未償還債務的本金總額（不重複此類債務的任何擔保）和資本租賃 由根據本第（10）款產生的留置權擔保在契約日期之後，包括擬議產生的留置權，在產生該等債務和使用該等債務或資本租賃的收益後，應超過合併有形資產的20%。

本公約不限制不能為借入的資金或資本租賃提供債務擔保的留置權。根據前兩款為擔保契約下的未償還債務證券而授予的任何留置權，將自動解除和解除，同時解除(不是通過對其行使補救措施)產生根據前兩款規定擔保此類債務證券的義務的每一留置權。

資產的合併、合併和出售

本公司不會(I)與任何其他人士(不論本公司是否尚存公司)合併、合併或合併，或(Ii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司在一項或多項相關交易中的全部或幾乎所有財產及資產予任何人士，在每種情況下，除非：

(1)

由此產生的尚存或受讓人(繼承人公司)是根據美利堅合眾國、其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律組織並存在的人；

(2)

根據補充契約，繼承人公司(如果不是本公司)明確承擔本公司在該契約項下的所有義務以及該契約項下所有未償還的債務證券；

(3)

緊接該交易生效後，任何系列債務證券的違約或違約事件均不會發生或繼續發生；以及

(4)

本公司須已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均須述明該等合併、合併、清盤或處置及該等補充契約(如有)符合契約的規定。

就本公約而言，在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中進行的飛機資產租賃，不應被視為 將本公司及其附屬公司的全部或實質上所有物業及資產視為整體的租賃。

默認事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下是與本契約項下未償還的任何系列證券的債務有關的違約事件：

(1)

拖欠該系列債務證券的任何利息或就其利息支付的任何額外款項，而該利息或該等額外款項(視屬何情況而定)到期並須予支付，而該違約持續30天；

(2)

拖欠該系列債務證券的本金或溢價(如有)，或就該系列債務證券的任何本金或溢價(如有)支付任何額外款項，該債務證券在規定的到期日、可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時、在回購或根據持有人的選擇償還時，或在其他情況下，如有違約；

(3)

拖欠任何償債基金付款，在該系列的任何債務擔保條款到期時違約，違約持續30天；

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(4)

違約或違反公司在契約中關於該系列任何債務擔保的任何契約或擔保(但本節其他部分特別提及的違約或違約的契約或擔保除外，或僅為適用的債務證券以外的一個或多個債務證券的利益而在契約中列入的契約或擔保除外)，並在以掛號信或 掛號信或 掛號信發出後，該違約或違約持續持續90天。由受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出的書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並述明該通知是本契約項下的違約通知；

(5)

在任何抵押、契據或票據項下違約，而該抵押、契據或票據是根據該抵押、契據或票據發行的，或用以擔保或證明本公司借入款項所欠的任何債務(或由本公司擔保的)(對本公司任何附屬公司的債務或無追索權債務除外)現已存在或以後產生，該違約將構成本公司未能在到期時支付超過2.0億美元(門檻金額)的本金，並在任何與此有關的適用寬限期屆滿後由本公司在最終規定的到期日支付。或將導致該等債務的本金總額超過該系列的門檻金額，在本應到期應付的日期 之前由公司到期應付；然而，就任何一系列可轉換票據而言，(A)該等債務的持有人將該等債務轉換為普通股、現金或現金與普通股的組合，(B)該等債務的持有人轉換為普通股、現金或現金與普通股的組合的權利，及(C)該等債務的持有人在基本變動時要求本公司以現金回購該等債務的權利，本身並不構成本協議所指的違約事件；或

(6)

公司或該系列證券的擔保人(如有)破產、資不抵債或重組的某些事件，在非自願破產程序的情況下，該程序在連續90天內不會暫停。

如果違約事件(上文第(6)款所述違約事件除外)發生並持續，受託人或當時未償還債務證券本金至少25%的受託人或持有人可向本公司及該系列的每名擔保人(如適用)發出書面通知，宣佈該系列所有債務的本金、保費(如有)、應計及未付利息(如有)及任何額外款項(如有)到期及應付。申報後，本金、保費(如有)及應計利息(如有)及未付利息(如有)即到期並即時支付。任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如果僅僅因為上文第(5)款描述的違約事件已經發生並且仍在繼續而宣佈任何系列的債務證券加速，則在下列情況下，該系列的加速聲明應自動撤銷和廢止：(I)根據第(5)款觸發違約事件的違約或違約應由公司在聲明加速後30天內由公司補救或治癒，或由相關債務持有人免除，(Ii)撤銷和廢止該系列債務證券的加速不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，及(Iii)與該系列債務證券有關的所有違約事件，除因宣佈該系列債務證券加速而到期的本金或溢價(如有)或利息外，均已按照以下規定得到補救或豁免。

如果上述第(6)款所述的違約事件發生並仍在繼續，應支付的本金、保費(如有)、應計利息和未付利息(如有)，以及與上述各項有關的任何額外金額(如有)，

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該系列的債務證券將成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

受託人要求必要數量的持有人發出書面指示的任何申請，可根據受託人的選擇，以書面形式列出受託人根據契約擬採取或不採取的任何 行動，以及採取該行動或不採取該行動生效的日期和/或之後的日期。受託人不應對 受託人在該申請中規定的日期或之後根據該申請中包含的建議採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非在採取任何該等行動之前（如有遺漏，則為生效日期），信託人應已收到書面通知。所需數量的持有人應上述申請發出的指示，指明須採取或不採取的行動。

契約規定，受託人沒有義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出合理令受託人滿意的賠償，以抵消成本，為遵從該等要求或指示而可能招致的開支及法律責任。在不違反受託人的某些權利的情況下，任何系列債務證券的未償還債務證券或受影響的未償還債務證券（視情況而定）的大部分本金的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，在每種情況下，根據契約，與違約事件有關或由違約事件引起，而不是由破產、無力償債或重組的某些事件引起的違約事件;但：

(1)

該指示不得與任何法律規則或契約或 該系列的債務證券或受影響的債務證券（視情況而定）相沖突;

(2)

該指示不會不適當地損害該 系列的未償還債務證券的持有人的權利，或不加入該指示而受影響的該等未償還債務證券的持有人的權利（視屬何情況而定）;

(3)

該等指示不會使受託人承擔其尚未收到合理滿意的賠償的個人責任或費用;及

(4)

受託人可以採取受託人認為適當的、與該 指示不相矛盾的任何其他行動。

除強制執行收取本金、溢價（如有）或利息以及與上述有關的任何額外金額（如有）的權利外，任何系列的任何債務證券的持有人不得就契約或該系列的債務證券或就指定接管人或受託人提起任何司法或其他訴訟，或以其他方式加以補救，除非：

(1)

與該系列相關的違約事件已經發生並正在持續，且該持有人之前已向受託人發出了 關於該違約事件及其持續的書面通知;

(2)

該系列未償還債務證券本金額不少於25%的持有人已 向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟;

(3)

該持有人或該等持有人已向受託人提出合理令受託人滿意的彌償，以抵銷因遵守該等要求而產生的 成本、開支及負債;

(4)

受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，未能 提起任何該等訴訟;及

(5)

在該60日期間內，該系列未償還債務證券的大部分本金額持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

該系列債務證券的一名或多名此類持有人將無權以任何方式憑藉或利用契約的任何規定影響、幹擾或損害以下任何其他人的權利：

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該系列債務證券的此類持有人，或獲得或尋求獲得相對於該系列債務證券的任何其他此類持有人的優先權或優先權，或強制執行本契約項下的任何權利 ，但在每種情況下，以本協議規定的方式，併為該系列債務證券的所有此類持有人的平等和按比例分配的利益而進行的除外。

儘管本契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人仍有權在該債務證券中規定的相應到期日收到 該債務證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）以及與該債務證券有關的任何額外金額（如有）的付款，該權利是絕對和無條件的（或者，在贖回的情況下，在 贖回日，或者，在持有人選擇償還的情況下，在該償還到期日），並提起訴訟以強制執行任何該等付款，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

契約規定，在公司意識到違約或收到違約通知之日起60天內（ 視情況而定），如果違約仍在繼續，公司將向受託人提交一份證書，説明可能構成違約的任何事件、其狀態以及公司正在採取或擬採取的相關行動。 契約進一步規定，如果任何系列債務證券的違約發生並持續，且受託人知悉，則受託人將在違約發生後 90天內向該系列債務證券的各持有人發出違約通知。

除非違約支付該系列債務證券的本金、溢價（如有）或利息，或違約支付該系列債務證券的任何額外金額或任何償債基金分期付款，如果受託人 善意地確定不發出通知符合此類持有人的利益。此外，如果公司或承包商（如有）未能履行或違反與該 系列相關的任何契約或保證，在受託人向本公司或持有人向本公司及受託人提供未償還本金總額至少25%後，違約必須持續90個連續日。br}該系列的債務證券，則不得向持有人發出該等通知，直至事件發生後至少90日。此外，本公司及各擔保人（如有）須在本公司及該擔保人（視情況而定）的 每個財政年度結束後120天內，向受託人提交一份證明，説明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。

法律上的失敗和公約上的失敗

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則本公司可於任何時間選擇解除其就任何未償還債務證券或任何特定系列債務證券 (以若干條文的存續為準)的所有責任(法律上的無效)，或解除其在管限任何未償還債務證券或任何特定系列債務證券的若干契約下的責任 (契約無效)，在每種情況下，以該等契約及該系列債務證券的條款所載的範圍及條款為限。

本公司可行使其法律無效選擇權，儘管其先前已行使其契約無效選擇權。如果公司行使其法定的失效選擇權，債務證券或適用的一系列債務證券的償付可能不會因為違約事件而加速(如第3條所述債務證券描述：違約事件？)與該等債務證券或一系列債務證券有關。如果公司行使契約失效選擇權，債務證券或任何適用的債務證券系列不得因違約事件而加速償付 該違約事件是由於公司未能履行其在任何具有失效效力的契約項下的義務，包括第描述：債務證券限制了某些契約對留置權的限制-以及適用的招股説明書附錄中可能指定的公司其他契諾或義務(如果適用)。

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為了根據契約行使法律效力或契約效力，契約除其他條件外，要求公司為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將債務證券或適用的債務證券系列在規定的到期日、贖回時或在回購時應支付的貨幣存放在受託人處，或政府債務或其組合，金額為國家認可的公司認為足夠的金額。

獨立會計師須支付(X)該等債務證券或該系列債務證券的本金、溢價(如有)及利息，以及(X)該等債務證券或該系列債務證券須支付的額外金額，及(Y)須支付或將須支付的額外金額是本公司在存放時經行使其合理酌情決定權而合理釐定的， 有關該等未償還債務證券或適用債務證券系列的任何額外金額，以及任何強制性償債基金或該等債務證券或該等債務證券系列的類似付款，在所述到期日， 贖回日期或回購日期，視情況而定。此外，公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份大律師的意見(大律師的意見可能受到習慣假設和排除的影響)，説明已滿足此類失敗的所有先決條件。

滿足感和解脱

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何系列的所有債務證券，契約將被解除，並將停止 對該系列的所有債務證券的進一步效力，如果出現下列情況之一：

(1)

所有經認證和交付的此類系列債務證券(已被替換或支付的債務證券和支付款項以信託形式存入的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

(2)

(A)所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券，因發出贖回通知或其他原因而成為到期及應付的債務證券，將於一年內到期並於述明的到期日支付，或將根據受託人滿意的安排而於一年內被要求贖回，而受託人須以受託人的名義及自費發出贖回通知，而公司(及/或該等債務證券的任何擔保人，視屬何情況而定)已不可撤銷地存放或安排存放於受託人，作為信託基金，僅為適用持有人的利益，以應付該等債務證券、政府債務或其組合的貨幣計算的現金，足以支付及 迄今尚未交付受託人註銷本金、溢價(如有)應計利息的該系列債務證券的全部債務，以及(X)該等債務證券可支付 額外金額及(Y)在本公司可合理釐定的存款時已支付或將支付的任何該等額外金額的金額，在行使其全權酌情決定權的情況下，任何額外的數額和任何強制性償債基金或對該等債務證券的類似付款，直至規定的到期日、贖回日或回購日(視屬何情況而定)；

(B)該系列債務證券並無違約或違約事件發生，並且在該等存款的日期仍在繼續，或由於該等存款(但因借入資金以作出該存款而導致的違約或違約事件，以及與其他債務有關的任何類似和同時的存款，以及在每宗個案中，授予與此有關的留置權而導致的違約或違約事件除外)，而該項存款不會導致違反或違反，或構成以下情況下的違約：本公司為當事一方或受本公司約束的任何重大協議或重大文書(契約除外)；

(C)公司已支付或安排支付公司根據契約就該系列的未償還債務證券而應付或到期欠下的所有其他款項；及

(D)本公司已向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在到期日、贖回日期或購回日期(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列債務證券。

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此外，公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份大律師的意見(大律師的意見可能受到慣常假設和排除的影響)，説明已滿足滿足和解聘的所有先決條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，本公司將在上述存款之後， 仍有義務支付這些債務證券的額外金額，但不得超過上述就該等額外金額所繳存的金額。

修改及豁免

義齒的改良

契約規定，我們、任何擔保人和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其中包括：

(1)

證明另一人繼承本公司和/或任何擔保人(如適用)，以及任何該等繼承人在債務證券或適用的債務證券擔保中承擔公司和/或擔保人的契諾；

(2)

為所有 或任何系列債務證券的持有人的利益，在公司和/或任何擔保人(如適用)的契諾中增加，或放棄其中授予公司和/或該擔保人(如適用)的關於所有或任何系列債務證券的任何權利或權力；

(3)

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益添加任何其他違約事件；

(4)

增加或更改本契約的任何條文或所有或任何系列債務證券的條款 ，以允許或便利以無記名形式發行所有或任何系列債務證券(本金可登記或不可登記)，以及連同或不連同息票，或準許或便利以無證明形式發行所有或任何系列債務證券；但在每種情況下，所有未經證明的債務證券均以登記形式發行，以施行經修訂的1986年《國税法》第163(F)條。

(5)

增加、更改或刪除契約中關於一個或多個債務證券系列的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(I)不得(A)適用於在簽署該補充契約之前設立並享有該規定利益的任何系列債務擔保，也不得(B)修改任何該等債務擔保持有人對該規定的權利，或(Ii)只有在沒有未清償債務擔保的情況下才生效；

(6)

擔保任何一系列債務證券或任何債務證券擔保；

(7)

確定任何系列債務證券的形式或條款和/或確定任何債務證券擔保的形式或條款；

(8)

提供證據，並規定繼任受託人就一個或多個系列的債務證券接受根據公契作出的委任，或增加或更改公契的任何規定，以規定多於一名受託人；

(9)

糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約中可能有缺陷或與本契約或任何補充契約中任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文。

(10)

使契約或任何補充契約符合任何招股説明書中對債務證券的描述和/或債務證券的擔保，對該招股説明書提供備忘錄或補充，或提供與該系列債務證券有關的備忘錄；

(11)

遵守《美國證券交易委員會》中關於信託公司資格的任何要求。

18

(12)

增加對任何系列債務證券的擔保，或確認並證明解除、終止或解除對任何系列債務證券的任何此類擔保，而這種解除、終止或解除是根據契約允許的；或

(13)

就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，或作出任何其他必要或合宜的更改；但依據第(13)款作出的該等規定或更改，不得對任何系列未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響。

此外，吾等、任何適用的擔保人及受託人經持有受該等修改或修訂影響的各系列未償還債務證券本金總額50%以上的持有人同意，可對契約及/或債務證券的任何擔保作出修改或修訂，但未經受此影響的未償還債務證券持有人同意，不得作出該等修改或修訂。

(1)

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期本金或利息的述明到期日，或任何與債務證券有關的任何額外款額(如有)；

(2)

減少任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利率(或修改該利率的計算)或任何贖回或回購任何債務證券時應支付的金額，或就任何債務證券支付的任何額外金額，或改變公司S支付額外金額的義務(除非 公司考慮並允許另有規定)；

(3)

減少原始發行的貼現債務擔保或任何其他債務擔保的本金金額，該債務擔保或任何其他債務擔保將在根據契約條款宣佈加速到期時到期並應支付；

(4)

更改應付任何債務證券或其任何溢價或利息的貨幣，或與此有關的任何額外金額。

(5)

損害就任何債務證券的本金、利息、溢價或在規定到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日或之後，或在持有人選擇償還日期或之後)強制執行任何本金、利息、溢價或 額外金額提起訴訟的權利；

(6)

降低因修改或修訂契約或因放棄遵守契約的某些規定或因放棄某些違約而需要的任何系列未償債務證券本金的百分比；或

(7)

除某些有限的例外情況外，修改本條款中規定的任何條款 債務證券説明？修改和豁免？部分。

放棄失責處理

受違約影響的系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有此類債務證券的持有人，放棄該系列所有未償還債務證券過去的任何違約行為，但在支付債務證券本金、此類債務證券的任何溢價或利息或任何額外金額方面的持續違約，以及未經受影響的該系列未償還債務證券的每一持有人同意不得修改或修訂的契約或契約條款的違約除外。

外幣債務證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只要本公司規定由任何債務證券持有人採取任何行動，或確定其任何權利，或向任何債務證券持有人作出任何分配，

19

對於並非所有此類債務證券都以同一貨幣計價的系列，任何以外幣計價的債務證券的任何金額應被視為我們在向受託人發出的書面通知中指定的行動、確定或 分配(或，如果沒有適用的記錄日期，則為合理接近分配日期的其他日期)在向受託人發出的書面通知中指定的、截至該系列債務證券的記錄日期通過兑換任何該等外幣可獲得的美元金額。除非在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則此類兑換應在任何確定日期按照《金融時報》在貨幣匯率部分中公佈的購買指定外幣的現貨匯率(或者，如果《金融時報》不再出版，或《金融時報》不再提供此類 信息，可由我們真誠選擇的消息來源)進行兑換。

付款 和付款代理

對特定系列債務證券的付款將在我們為此目的在為該證券指定的支付地點設立的辦事處或機構進行(或，如果我們未能設立該辦事處或機構，則在受託人的公司信託辦事處)。然而，根據我們的選擇，我們可以通過支票支付利息和任何額外的金額，郵寄到持有人S的註冊地址，或者對於全球債務證券，通過電匯支付。利息支付和在預定利息支付日期就特定債務證券支付的任何額外金額將支付給 在利息支付記錄日期營業結束時以其名義登記該債務證券的人。

除非我們另行通知您，否則受託人將被指定為我們的債務證券付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理執行的辦公室變更。

根據適用的遺棄物權法的要求，受託人和付款代理人將在提出書面請求時向我們支付他們持有的任何款項，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券的款項。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

通告

除本文另有描述外，向債務證券登記持有人發出的通知將以郵寄方式發送至證券登記簿中出現的地址。通知將被視為已在郵寄之日發出。只要任何系列的債務證券是一種或多種全球債務證券的形式，就可以按照適用保管人的程序，以電子方式向該系列的持有人發出通知。

治國理政法

契約、債務證券和每份擔保(如有)將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

關於我們與受託人的關係

德意志銀行美洲信託公司將擔任該契約下的受託人。德意志銀行美國信託公司的一家附屬公司是我們銀團信貸安排下的貸款人，並在正常業務過程中不時向我們提供其他服務。

20

某些定義

以下定義的術語適用於本契約項下未償還的債務證券，以及本契約中未定義的任何其他定義的術語。

？附加金額是指在合同規定的情況下，合同或任何債務擔保條款要求公司就合同規定的持有人繳納的税款、關税、徵費、附加費、評税或其他政府費用支付的任何附加金額。

飛機資產是指(X)與本條(X)項有關的飛機、機身、發動機(包括備用發動機)、螺旋槳、部件和其他營運資產及交付前付款；(Y)與上文(X)項任何物品有關的中間或營運租賃。

？ALC Warehouse是指ALC Warehouse借款人，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

？資本租賃在任何時候都是指承租人根據公認的會計原則同時確認資產的購置和負債的產生的租賃。

？一個人的股本是指該人的所有股本 權益，包括任何普通股、優先股、有限責任或合夥企業權益(無論是普通或有限的)，以及與上述各項有關的所有認股權證或期權或其他購買權，但不包括可轉換票據和其他可轉換為股本的債務(優先股除外)。

？綜合有形資產是指，於任何日期，本公司及其附屬公司在向美國證券交易委員會提交或交付受託人的截至會計季度末的最近一份綜合資產負債表上報告的總資產，減去 該綜合資產負債表上所列分類並計入本公司或其任何附屬公司的無形資產，或根據公認會計原則將被視為無形資產的所有資產，包括但不限於特許經營權、專利及專利申請、商標、品牌、未攤銷債務貼現和商譽。

Br}可轉換票據指本公司可選擇轉換為本公司股本(及/或按該股本價值計算的現金)的債務及/或本公司附屬公司可選擇兑換為本公司股本的債務 (及/或按該股本價值計算的現金)。

違約指的是，對於在契約項下未清償的任何系列債務證券，任何屬於該系列債務證券違約事件的事件，或在通知或時間流逝後發生的事件，或兩者兼而有之。

ECA債務是指為交付新飛機資產提供資金而產生的任何債務，這些債務由一個或多個出口信貸機構擔保，包括公司或其任何子公司對其的擔保。

？現有倉庫貸款是指ALC Warehouse、貸款方和作為代理人的澳大利亞聯邦銀行紐約分行之間的某些修訂和重新簽署的倉庫貸款協議，日期為2013年6月21日，修訂日期為2013年10月14日、2014年7月23日、2015年12月24日和2018年8月23日，該協議可能會被修訂、補充、延長、再融資、續簽或替換。

？出口信貸機構是指為新飛機資產提供出口融資的出口信貸機構或其他政府機構(包括但不限於巴西開發銀行、

21

(Br)法國外貿保險公司、英國陛下S陛下(由出口信貸擔保部代理的國務大臣、Kreditversicherungs AG、美國進出口銀行、加拿大出口發展局或其任何繼任者)。

？外幣是指除美利堅合眾國以外的一個或多個國家的政府發行的任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，或由該政府的任何公認的聯邦或協會發行的任何貨幣。

？政府債務是指(X)任何擔保，即(I)發行外幣的美利堅合眾國或其他政府或聯邦內的政府的直接義務，其中相關債務擔保的本金或任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額應在每一種情況下支付，其中付款或付款由該政府或該等政府的完全信用和信用支持，或(Ii)由美利堅合眾國或該等其他政府或其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的義務，在每一種情況下，在第(I)或第(Ii)項中，由美利堅合眾國或其他政府無條件擔保的一項或多項付款為完全信用和信用義務，而在第(I)或(Ii)項的情況下，該等付款不可由發行人選擇贖回或贖回，及(Y)由銀行簽發的任何存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)條所界定，就上文第(X)款規定並由上述存託憑證持有人代為持有的任何政府債務，或就就如此指明和持有的任何政府債務的本金或利息的任何特定付款而言，上述託管人無權從該託管人就上述(X)款所指明的政府債務或就上述存託憑證所證明的特定本金或利息所收取的任何 款額中扣除應付予上述存託憑證持有人的款額。

？就任何人而言，留置權是指該人的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權，或 任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保人士在任何資本租賃下對該人或該人的任何財產或資產的任何權益或所有權。

？對任何人而言，無追索權債務是指該人或其附屬公司的任何債務，根據其條款，該債務僅對該人的特定資產有追索權，一般不對該人的資產有追索權，且既不由該人的任何關聯公司(子公司除外)擔保，也不會在違約時成為該人的任何關聯公司(子公司除外)的義務，但以下情況除外：(I)對欺詐、失實陳述、濫用現金、浪費、環境索賠和 負債的追索權，禁止轉讓，違反單一目的實體契約及機構貸款人慣常排除於豁免條款及/或在無追索權融資的單獨擔保或彌償協議中包括的其他情況，(Ii)訴諸該人士或其附屬公司的股權，以及本公司或本公司任何聯屬公司作出不超過該人士及其附屬公司未償還債務的10%的擔保，包括該等倉儲貸款債務的擔保，及(Iii)存在並不構成償付債務本金、利息或溢價的擔保。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其任何機構或政治分支。

特殊用途飛機融資實體是指 公司(X)的子公司，除購買、融資、再融資、租賃、出售和管理飛機資產、特殊用途飛機融資實體的所有權及其附帶業務外，不從事任何業務； (Y)其幾乎所有資產均由飛機資產和/或特殊用途飛機融資實體的股本組成；以及(Z)無義務支付購買、租賃或購買飛機資產以及購買特殊用途飛機融資實體或建造、維修、翻新、改裝或改善的建造、維修、翻新、改裝或改善費用的組織文件或融資文件 防止因購買、租賃或購買飛機資產或購買特殊用途飛機融資而產生的債務以外的借款。

22

？任何人的附屬公司是指(X)任何公司、協會或類似的商業實體(合夥、有限責任公司或類似實體除外)，其中有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉 董事或受託人(或履行類似職能的人)的股本總普通投票權的50%以上的任何公司、協會或類似商業實體，或(Y)適用的資本賬户、分配權或總股本超過50%的任何合夥企業、有限責任公司、信託或類似實體，就第(X)及(Y)條而言，指當時由(I)該人士、(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司或(Iii)該等人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有。 除非本條例另有規定，否則凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

？倉庫融資是指任何類型的融資安排，包括但不限於以回購融資、貸款協議、票據和/或其他證券發行融資和商業票據融資的形式與金融機構或其他貸款人或買家達成的融資安排，專門為本公司或本公司的子公司購買飛機資產提供融資或再融資。

？倉庫設施負債是指任何現有倉庫設施或其他倉庫設施下的債務；但截至任何確定日期的任何特定倉庫設施債務的金額應按照公認會計準則計算。

23

股本説明

一般信息

以下是我們的 A類普通股、B類無投票權普通股、A系列優先股、B系列優先股和優先股（定義見下文）的權利以及我們重訂的 公司註冊證書和第四次修訂和重訂的章程的某些條款的摘要。本信息並不完整，並受我們重述的公司註冊證書條款、 系列A優先股和系列B優先股的指定證書、我們的第四次修訂和重述的章程以及適用的特拉華州法律條款的約束，並對其全部進行了限定。欲瞭解更多詳細信息，請參閲我們重訂的 公司註冊證書、我們的A系列優先股和B系列優先股的指定證書以及我們的第四次修訂和重訂的章程，這些都作為我們向SEC提交的報告的附件提交。

授權資本化

我們被授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(A類普通股)，10,000,000股B類非投票權普通股，每股面值0.01美元 (B類非投票權普通股，連同A類普通股一起發行)，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元 (優先股)，其權利和優先權可能由我們的董事會不時確定。

截至2021年5月5日，A類普通股已發行114,124,428股，B類非表決權普通股未發行，10,000,000股，佔6.150從固定到浮動利率非累積永久優先股，A系列(清算優先股每股25美元)(A系列優先股)為已發行股票，300,000股4.650固定利率重置非累積永久優先股，B系列(清算優先股每股1,000.00美元)(B系列優先股)為 已發行股票。我們已預留4,505,773股A類普通股，以供根據航空租賃公司2014股權激勵計劃發行。

普通股

我們重述的公司註冊證書 規定，除投票權和轉換權外，A類普通股和B類無投票權普通股將被同等對待。

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股記錄在案的股份投一票。B類無投票權普通股的持有者無權享有任何投票權，但對B類無投票權普通股條款的修訂會對B類無投票權普通股的權利或優惠產生重大和不利影響的除外，包括但不限於其可兑換，或法律另有要求。A類普通股的持有者擁有選舉我們的董事和需要股東採取行動的所有其他事項的投票權，但如本段所述的B類普通股及下文第6.150%項下所述的 (I)除外。從固定到浮動利率：(br}非累積永久優先股，A系列有投票權和4.650%固定利率重置非累積永久優先股，B系列有投票權，(Ii)我們重述的公司註冊證書的任何修訂，包括任何指定證書，改變或改變任何未償還類別的 股本的權力、優先權或特別權利，從而對該類別產生不利影響，(Iii)根據我們重述的公司註冊證書中關於我們可能在未來發行的任何其他系列股本的規定，以及(Iv)法律另有要求的。

除非法律另有規定，我們重述的公司證書或我們的第四個修訂和重述的章程，所有由我們的股東投票表決的事項都需要得到出席的股份的過半數的批准。

24

在股東大會上有權對標的進行表決的人或受委代表。除以下句子中另有規定外，如果董事被提名人對S選舉投出的選票超過了對S被提名人選舉投下的反對票，則董事被提名人當選為本公司董事會成員。在下列情況下，董事的被提名人將以在任何股東大會上投票的多數票選出：(I)吾等已收到通知， 股東已按照我們第四次修訂和重述的章程中關於股東被提名人的提前通知要求提名一人進入我們的董事會，並且(Ii)在我們首次向股東郵寄本次大會的通知的前一天或之前，股東並未撤回該項提名。A類普通股的持有者在董事選舉方面沒有累計投票權，這意味着有權在任何董事選舉中投票的A類普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，但下述 項下所述的 除外從固定到浮動評級非累積永久優先股，A系列有投票權 在不支付股息時選舉兩名董事，B系列有投票權在 不支付股息時選舉兩名董事。

根據持有人的選擇，每股B類無投票權普通股可轉換為一股A類普通股 ，並將在轉讓給與該初始持有人無關的第三方時自動轉換，但須遵守適用的轉讓限制。

對A類普通股條款的任何修訂將平等地適用於B類無投票權普通股，B類非投票權普通股將擁有與A類普通股相同的所有權利，但投票權和可兑換性除外，並將在所有方面與A類普通股平等對待，包括但不限於股息。

在任何當時尚未發行的優先股(包括A系列優先股和B系列優先股)的任何優先權利的約束下，普通股持有人有權從我們的董事會宣佈的合法可用資金中獲得任何股息。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例獲得我們在償還債務後剩餘的任何資產，以及我們當時未償還優先股持有人的任何優先權利，包括A系列優先股和B系列優先股。

除本招股説明書所述外，普通股持有人將不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股的流通股 已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於我們的A系列優先股、B系列優先股和我們未來可能發行的任何其他優先股的持有人的權利、優先權和特權。

優先股

我們重述的公司註冊證書授權我們的董事會發行和指定一個或多個類別或系列的優先股的條款 。與一類或一系列優先股有關的權利可能大於我們普通股附帶的權利。在董事會確定與該類別或系列優先股相關的具體權利之前，無法説明發行任何未來優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。

6.150% 從固定到浮動利率 A系列非累積永久優先股

一般信息

A系列優先股代表我們授權的優先股的單一系列。我們已向特拉華州國務卿提交了有關A系列優先股的指定證書。A系列優先股的流通股均已繳足股款且不可評估。

25

A系列優先股的授權股數為10,000,000股，所述每股金額為25.00美元。經本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)決議，A系列優先股的授權股份數量可不時增加(但不超過授權優先股的總數，減去在增加時授權的任何其他優先股系列的所有股份)或減少(但不低於A系列優先股當時已發行的股份數量)，而無需A系列優先股持有人的投票或同意。我們贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的股份將被註銷，並將恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股 股份。我們有權發行A系列優先股的零碎股份。

A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的其他證券的股份，也不能交換為我們的普通股或任何其他類別或系列的證券，也不受任何償債基金或我們的任何其他義務的約束。 A系列優先股沒有規定的到期日。

我們保留重新發行A系列A系列優先股的權利，並有權在不通知A系列優先股持有人或徵得A系列優先股持有人同意的情況下，隨時通過公開或非公開銷售的方式增發A系列優先股。A系列優先股的額外 股將被視為與已發行的A系列優先股組成單一系列。A系列優先股的每股在各方面應與A系列優先股的其他每一股相同，但在2019年3月5日之後發行的A系列優先股的股票將從發行之日起計息。對股息應計股息的提及僅指確定此類股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前產生任何股息權利。

額外優先股可能會不時以一個或多個系列發行 ，每個系列都具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)在發行之前可能決定的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利，及其資格、限制或 限制。

排名

在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股排名：

•

優先於我們普通股的所有類別或系列，以及明確指定為A系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本 ；

•

與我們明確指定為與A系列優先股(包括我們B系列優先股)平價排名的任何其他類別或系列股本；以及

•

低於我們明確指定為A系列優先股的任何其他類別或系列的優先股。

術語股本不包括可轉換或可交換的債務證券，在轉換或交換之前，這些證券在A系列優先股的支付權方面排名較高。截至本招股説明書發佈之日，除普通股外，我們並無任何初級股，亦除下文所述的B系列 優先股外，我們並無任何平價股。截至本招股説明書日期，我們並無任何優先股本或任何未償還的可轉換或可交換債務證券。

A系列優先股的償還權也低於我們現有和未來的債務義務，包括任何次級債務和 負債。

26

分紅

A系列優先股的持有者只有在我們的董事會(或我們董事會的正式授權委員會)宣佈時，才有權從合法可供其使用的資金中獲得以下非累積現金股息：

•

自2019年3月5日(原始發行日期)至2024年3月15日(但不包括該期間，即固定利率期間)，股息將於2019年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日(自2019年6月15日起)按規定金額每股25美元支付，年利率為6.150%，按季支付。

•

自(包括)2024年3月15日(該期間為浮動利率期間)起，股息將於2024年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日(自2024年6月15日起)支付，金額為每股25.00美元，利率相當於三個月倫敦銀行同業拆息(定義見下文)加3.650年利率，重置後按季支付，按季支付，從2024年6月15日開始，受三個月倫敦銀行同業拆息定義第(Iii)條規定的潛在調整所限。

根據上述條款支付股息的每個日期，根據以下規定進行調整，是一個股息支付日期，每個股息支付日期的股息支付日期(或部分股息支付日期)在該各自股息支付日期的前一天結束，於任何情況下，本公司均於派息日期前15個歷日或不遲於本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)為此指定的派息日期前30天或不少於10天的該等其他記錄日期前15個歷日向登記持有人支付每項特定股息。

如於2024年3月15日或之前的任何該等日期並非營業日，則該日期仍為派息日期，但A系列優先股的股息將於下一個營業日派發(A系列優先股的每股股息金額不作調整)。如果在2024年3月15日之後本應為股息支付日期的任何這樣的日期不是營業日，則下一個營業日將是適用的股息支付日期和A系列優先股的股息，屆時將在該下一個營業日支付，除非該日落在下一個日曆月，在這種情況下，股息支付日期將提前到緊隨其後的前一個工作日，即營業日。

A系列優先股的每股股息金額的計算方法為：(A)固定利率 期間內每個股息期(或其部分)的股息期，以包含12個30天月的360天年度為基準；(B) 浮動利率期間內每個股息期(或部分股息期)的股息期(或部分股息期)，根據股息期和360天年度的實際天數計算，但須按三個月LIBOR定義第(Iii)款的規定進行潛在調整。

A系列優先股的股息不是累積性的，也不是強制性的。如果我們的董事會(或我們正式授權的董事會委員會)沒有就股息期宣佈A系列優先股的股息，那麼A系列優先股的持有者無權獲得我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)沒有宣佈的任何股息，並且不會就任何沒有宣佈的股息支付利息或代替利息或股息的款項，無論我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)是否宣佈未來任何股息期的A系列優先股或任何其他系列優先股或我們的普通股的股息。

在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理(為免生疑問，在三個月LIBOR定義第(Iii)條的情況下，在吾等的指示下)或IFA(定義如下)為浮動利率期間的每個股息期建立的三個月LIBOR應為最終的和具有約束力的。為免生疑問，根據三個月期倫敦銀行同業拆息定義第(Iii)條作出的任何調整，均不須經A系列優先股持有人投票或同意。

27

如在招股説明書的這一節標題下使用的一樣？6.150%從固定到浮動A系列非累積永久優先股評級：

？營業日是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

*股息期是指從股息支付日期開始幷包括股息支付日期的每個期間(除了初始股息期間應從A系列優先股最初發行之日開始幷包括在內)，並持續到但不包括下一個後續股息支付日期。

*就浮動利率期間的股息期而言，股息決定日期是指該股息期開始前的第二個倫敦銀行日。

？倫敦銀行日是指週一、週二、週三、週四或週五以及在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

？與浮動利率期間相關的每個股息確定日期的三個月LIBOR將由計算代理確定如下：

(i)

截至倫敦時間上午11：00該股息決定日的美元存款利率(以年利率表示)，期限為三個月 路透社LIBOR01頁(定義見此)。如果沒有出現該利率，則關於該股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將根據下文(Ii)所述的規定在 中確定。

(Ii)

對於路透社LIBOR01頁上未顯示任何利率的股息決定日期，我們將要求我們選定的倫敦銀行間市場四家主要參考銀行(可能包括承銷商的關聯公司)的主要倫敦辦事處向倫敦銀行間市場主要銀行提供自相關股息決定日期開始的三個月期間以美元存款的報價(以年百分比表示)，時間為倫敦時間上午11：00左右。在該股息決定日，並以代表當時市場上以美元進行的單筆交易的本金金額。如果至少提供了兩個報價，則該股息確定日的三個月LIBOR將是這些 報價的算術平均值。如果報價少於兩個，則股息決定日的三個月倫敦銀行同業拆借利率將為紐約市三家主要銀行(可能包括承銷商的關聯公司)在股息決定日上午11：00左右所報利率的算術平均值，從相關股息重置日期開始，為期三個月，並以代表當時市場上一筆美元交易的本金金額的形式向歐洲主要銀行提供美元貸款。如果至少提供了兩個這樣的利率，則股息決定日的三個月LIBOR將是這些利率的算術平均值。

(Iii)

儘管有上文第(I)和(Ii)款的規定，如果我們自行決定三個月期LIBOR已經永久終止或不再被視為A系列優先股等證券的可接受基準，並且我們已將這一決定通知計算代理(LIBOR事件)，則計算 代理將按照我們的指示，使用三個月LIBOR(替代利率)替代未來每個股息確定日期的LIBOR(替代利率)，即央行、儲備銀行、金融管理局或任何類似機構(包括其任何委員會或工作小組)，在替代三個月期倫敦銀行同業拆息方面符合市場慣例。作為此類替代的一部分，計算代理將按照我們的指示，對替代利率或其利差以及營業日慣例、股息確定日期和相關條款和定義(調整)進行調整，在每種情況下，這些調整都與使用該替代利率的市場慣例 一致

28

費率。儘管如上所述，如果我們確定央行、儲備銀行、貨幣當局或任何類似機構 (包括其任何委員會或工作小組)選擇的替代參考利率沒有與市場慣例一致的關於替代三個月期LIBOR的參考利率，我們可以全權酌情任命一名獨立財務顧問(JIFA)來確定 適當的替代利率和任何調整，IFA的決定將對我們、計算代理和A系列優先股持有人具有約束力。如果在浮動利率期間的任何股息確定日期(可能是浮動利率期間的第一個股息確定日期)，在該股息確定日期之前發生了LIBOR事件，並且由於任何原因尚未確定替代利率或沒有使用該替代利率的市場慣例(並且在每種情況下，IFA尚未確定適當的替代利率和調整或IFA尚未指定)，則從該股息確定日期開始 股息率，固定利率期間適用的工作日慣例和計算股息的方式將在適用的股息期間有效，並將在浮動利率期間的剩餘時間內繼續有效。

路透社LIBOR01頁面是指出現在路透社LIBOR01頁面或可能取代該服務頁面的任何頁面(或該服務的任何類似、後續或替代頁面上，或該服務的任何後續頁面或替代頁面上，提供與該服務頁面上當前提供的利率報價相當的利率報價，由我們不時確定，目的是提供適用於倫敦銀行間市場美元存款利率的報價)，目的是展示主要銀行的倫敦銀行間美元同業拆借利率。

對股息、贖回和回購的限制

只要A系列優先股的任何股份尚未支付，除非A系列優先股的所有已發行股份在最近完成的股息期內的股息已全部支付或已宣佈，並且已預留足夠支付股息的金額 ，

(i)

我們的普通股或其他次級股（定義見下文）的任何股份不得宣佈或支付股息或預留股息，也不得進行分配，

(Ii)

我們不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他次級股，

(Iii)

我們不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購股息與A系列 優先股相同的任何類別或系列股本的股份。

但是，上述 判決不適用於或禁止：

(i)

由於以下原因導致的次級股股份的回購、贖回或其他收購：（1）次級股重新分類為其他次級股，（2）將一股或多股次級股票交換或轉換為一股或多股次級股票，或（3）購買 根據次級股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換規定的次級股票;

(Ii)

通過使用 基本上同時出售其他次級股票的收益，回購、贖回或以其他方式收購次級股票;

(Iii)

回購、贖回或以其他方式收購次級股股份，涉及（1）與任何一名或多名員工、管理人員、董事或顧問簽訂的或為任何一名或多名員工、管理人員、董事或顧問的利益而訂立的任何 僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或（2）股息再投資或股東股票購買計劃;

(Iv)

與任何股東權利計劃有關的任何股息宣佈，或根據任何股東權利計劃發行權利、 股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利;’

29

(v)

以股票、認股權證、期權或其他權利形式支付的次級股票的任何股息，其中股息 股票或在行使此類認股權證、期權或其他權利時可發行的股票與支付股息的股票是同一股票或其他次級股票;或

(Vi)

根據以相同條款向A系列優先股所有股份的持有人和股息等級與A系列優先股相同的任何 類別或 系列股本的所有股份的持有人發出的要約，按比例購買或按比例交換A系列優先股和股息等級與A系列優先股相同的任何 類別或 系列股本的全部或部分，與A系列優先股相同。

如 招股章程本節標題下所用，“— 從固定到浮動評級A系列非累積永久優先股， 初級股票是指我們的普通股和我們的任何其他類別或系列的股本，無論是在股息支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面，我們的股本級別低於A系列優先股。

如果我們的董事會(或我們正式授權的董事會委員會)選擇對A系列優先股或在支付當期股息方面與A系列優先股平價的任何類別或系列的股票在股息支付日期和相關股息期內只宣佈部分股息而不是全部股息， 那麼，在A系列優先股和每一系列未償還股息平價股票的條款允許的範圍內，此類部分股息應在A系列優先股和股息平價股票的股票上宣佈，就任何該等股息支付日期及相關股息期間而言，如此宣佈的股息的支付數額，須使就每個該等系列所宣派及支付的部分股息與就每個該等系列所宣派及支付的全部股息的比率相同。 如本段所述，全數股息是指就任何按累計基準計息的股息平價股票而言，為使該股息平價股票在過去股息期間內流通而需要宣佈及支付的股息數額。如果A系列優先股或任何系列股息平價股票(在任何一種情況下，第一系列)的股息期與另一個系列(在任何一種情況下，第二系列)的一個以上股息期重合，則為本段的目的，我們的董事會(或我們的董事會正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或更多連續的股息期，其中沒有一個與第二系列的一個以上股息期重合。或 可就本段而言以其認為公平及公平的任何其他方式處理有關股息期(S)及就本段而言有關A系列優先股的股息期(S)，以便 就該等股息平價股及A系列優先股按應課税方式支付股息。

除上述規定外，本公司董事會(或本公司正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於普通股或其他初級股的資金中宣佈和支付，A系列優先股的股票無權參與任何此類股息。

救贖

我們可以根據我們的選擇，在2024年3月15日或之後不時贖回A系列優先股(I)全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，或(Ii)全部但不是部分，在評級機構事件(如本文定義)後90天內的任何時間，以每股25.50美元的贖回價格贖回A系列優先股，在任何情況下(I)和(Ii)，加上 任何已宣佈和未支付的股息，但不包括指定的贖回日期，不會累積任何未宣佈的股息。

在招股説明書的這一 節第6.150%的標題下使用從固定到浮動評級非累積永久優先股，A系列，評級機構事件意味着任何國家認可的統計數據

30

《1934年交易法》(經修訂)第3(A)(62)節所指的評級組織(交易法)，然後為我們發佈評級修正、澄清或改變其為將股權信用分配給證券而採用的方法或標準，例如A系列優先股最初發行日期的A系列優先股(當前方法)， 哪項修正案，澄清或更改(I)縮短與A系列優先股有關的股權信用在當前方法沒有改變的情況下本應生效的時間段，或(Ii)與評級機構在最初發行日期分配給A系列優先股的股權信用金額相比，減少分配給A系列優先股的股權信用金額。

如果A系列優先股的股份是以證書形式發行的，則A系列優先股的任何股份的贖回價格應於贖回日支付給該等股份的持有人，前提是將證明該等股份的 證書(S)交予吾等或吾等的代理人。在股息期的適用記錄日期 之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

如於發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則應按比例(儘可能不設零碎股份)或以整批方式選擇將予贖回的股份。在不牴觸本條款的情況下，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)將有充分權力及權力規定A系列優先股股份應不時贖回的條款及條件。如果我們已經發行了A系列優先股的股票，並且贖回的股票少於所有股票 ，則將發行代表未贖回股票的新股票，而不向其持有人收費。

A系列優先股的每一次贖回通知應通過預付郵資的第一類郵件發送給將贖回股份的記錄持有人 ，地址分別為他們在我們的賬簿上的最後地址。郵寄日期至少為贖回日期前30天，不超過60天。按本段規定郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，而不論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式或該通知或郵寄方式向指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該等通知，並不影響贖回A系列優先股任何其他股份的程序的有效性。儘管如上所述，如果A系列優先股的股票是通過存託信託公司(DTC)或任何其他類似安排以賬簿形式發行的，則可在該安排允許的任何時間以任何方式向A系列優先股持有人發出贖回通知。

向持有人發出的每份此類通知應説明：

•

贖回日期；

•

A系列優先股需贖回的股份數量；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出A系列優先股股票的一個或多個地點；以及

•

該等股份的股息將於贖回日期及之後停止累算。

如果我們贖回的A系列優先股少於全部，寄給每位股東的贖回通知(或根據適用設施的程序發送)也將指明我們將從每位股東手中贖回的A系列優先股的股份數量或確定該數量的方法。

31

如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，我們已經為被贖回股份持有人的按比例利益而單獨且不包括我們的其他資金，預留了贖回所需的所有資金，以便可以並繼續用於該目的，那麼，即使在A系列優先股的股票是以證書形式發行的情況下，任何所謂要贖回的股份的任何股票都沒有交出註銷，所有要求贖回的股份於贖回日期及之後將停止派息，所有要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，有關該等股份的所有權利將於該贖回日期立即終止及終止，惟有持有人有權收取於該贖回日期應付的款項而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金將被從如此設立的信託中解除，並可與我們的其他資金混合，在此之後，所謂的股份持有人只能向我們尋求支付該等股份的贖回價格。

清算優先權

如果我們發生清算，在我們的普通股或任何類別或系列股本的持有者可以從我們的資產中進行任何分配或支付之前， 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，關於在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時的權利，在A系列優先股之前，A系列優先股的持有人將有權從我們的資產中獲得合法地分配給我們的 股東的權利(即，在清償我們對債權人的所有債務(如果有)後，支付相當於所述金額的金額，加上在向股東支付分配之日之前已宣佈但尚未支付的任何股息， 不考慮任何未宣佈的股息(清算優先權)。如果我們的資產不足以向A系列優先股的所有持有人以及在我們清算、解散或清盤時在資產分配上與A系列優先股平價的我們的股票(清算優先股平價股票)的所有持有人全額支付清算優先股，則向A系列優先股持有人和所有清算優先股平價股票持有人支付的金額應根據A系列優先股和所有此類清算優先股平價股票的各自合計清算優先股按比例支付。在 任何此類分配中，A系列優先股以外的本公司股票的任何持有人的清算優先權是指以其他方式在該分配中支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分配的資產沒有限制 )，包括相當於任何已申報但未支付的股息的金額，對於任何按非累積基礎應計股息的持有人或股票，以及對於任何按累計基礎應計股息的 持有者，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是否賺取或申報，視適用情況而定。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人和任何清算優先平價股的所有持有人，則A系列優先股的股份持有人和任何清算優先平價股的所有持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產以及我們普通股或任何類別或系列股本等級的持有人在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，低於A系列優先股的股東將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

就清算權而言，吾等與任何其他公司或納入任何其他公司的合併、合併或其他業務合併，包括A系列優先股持有人就其股份收取現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓吾等全部或實質上所有資產(以現金、股票、證券或其他代價換取)的交易，並不構成吾等的清算、解散或清盤。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回A系列優先股。因此，除非我們根據自己的選擇決定行使贖回權，否則A系列優先股將無限期流通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

32

投票權

除下列説明或法律另有要求外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

因不派發股息而選舉兩名董事的權利

當A系列優先股或任何其他有投票權的優先股(定義如下)的任何股票的股息尚未宣佈並支付相當於六次全額季度股息支付時，無論是否在連續的股息期間(不支付)，此類股票的持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權的優先股的持有者一起投票，將有權投票選舉我們董事會的兩名額外成員(優先股董事)，但任何此類董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩人，並應A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股至少20%的記錄持有人的要求，在名為 的特別會議上選舉新董事(除非在確定的股東下一次年度會議或特別會議日期 前90天內收到此類請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每次年度會議上選舉新董事。

如果且當A系列優先股 和任何其他類別或系列的有投票權優先股因未支付股息而至少連續四個季度股息期的股息已全額支付時，A系列優先股持有人和所有其他有投票權優先股持有人應被剝奪上述投票權(在每次 隨後未支付的情況下以重新行使投票權為準)，如此選出的每股優先股董事的任期將自動終止，董事會中的董事人數將自動減少兩人。在確定在未支付股息後是否連續支付了至少四個季度股息期間的股息時，我們可能會考慮我們選擇在任何股息期間的常規股息支付日期過後支付的任何股息。任何優先股 董事可由A系列優先股的多數已發行股票以及當時已發行的所有系列有投票權優先股的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時刪除(作為一個類別一起投票)，只要該等持有人擁有上述投票權。只要拒付繼續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由 留任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，可以通過記錄在冊的A系列優先股和所有有投票權的優先股的持有人投票來填補，如果他們 擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)；但任何此類空缺的填補不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。為罷免或填補董事優先股空缺而進行的任何投票，只可在登記在冊的A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的持有人 要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東年會或特別會議日期前90天內收到該請求，在此情況下，選舉應在該下一屆股東年度會議或特別會議上舉行)。優先股董事每人對任何事項均有權在董事上投一票。

如在招股説明書的這一節標題下使用的一樣，為6.150% 從固定到浮動A系列非累積永久優先股，具有投票權的優先股是指在股息(無論是累積的還是非累積的)和資產分配方面與A系列優先股(包括B系列優先股)並列的任何 航空租賃公司的任何其他類別或系列的優先股，以及在航空租賃公司清算、解散或清盤時的資產分配，並據此享有對A系列優先股的投票權

33

股票已授予並可行使。A系列優先股、B系列優先股以及任何其他有投票權的優先股是否有過半數、過半數或其他部分的股份投票贊成任何事項，應參照所投票股票的清算優先順序來確定。

其他投票權

只要A系列優先股的任何股份是未發行的，除了法律或我們的 重述公司證書要求的任何其他股東投票或同意外，A系列優先股在未發行時至少三分之二的股份的持有人的投票或同意，與有權就其投票的任何其他系列優先股作為一個單一的 類別一起投票(不包括所有其他系列優先股)，親自或由代表在不召開會議或在任何為此召開的會議上投票的書面形式給予， 是實施或驗證以下各項所必需的：

•

公司註冊證書或指定證書的修訂。對我們重述的公司註冊證書或A系列優先股指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對整個A系列優先股的投票權、優先股或特別權利產生重大不利影響；然而，修訂公司註冊證書以授權或設立或增加任何類別或系列股本的核準金額，而該類別或系列股本在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)或在本公司清算、解散或清盤時的資產分配方面並不優先於A系列優先股，則不得被視為對A系列優先股的投票權、優先權或特別權利造成重大或不利影響；

•

高級股票的授權。任何修訂或更改重述的公司註冊證書，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股份，或任何可轉換為優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的證券，以支付股息 或在我們的清算、解散或清盤時分配資產；或

•

股票交換、重新分類、合併和合並及其他交易。完成 (X)涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或(Y)我們與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)A系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，A系列優先股的股票被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先股 證券，以及(B)此類剩餘流通股或此類優先股證券，視情況而定，擁有的權利、優惠權、特權和投票權及其限制 和其整體而言，對持有人的有利程度不低於緊接該等完善前的A系列優先股作為一個整體的權利、優惠權、特權和投票權及其限制和限制。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有系列有投票權優先股(包括為此目的的A系列優先股)的權利、優惠、特權和投票權以及限制和限制作為一個整體產生重大和不利影響，則只有受此影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不包括所有其他系列優先股。如果所有優先股系列並未受到上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的同等影響，則只需獲得受到重大和不利影響的每個此類系列的三分之二批准。

34

未經A系列優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：

•

消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充A系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定，只要此類行動不會對A系列優先股作為一個整體的權利、優先股、特權和投票權產生實質性和不利影響；

•

使指定證書符合日期為2019年2月26日的招股説明書附錄中對A系列優先股的描述；或

•

就與A系列優先股有關的事項或問題作出任何與指定證書的規定並無牴觸的規定，包括但不限於在LIBOR事件發生後實施三個月期LIBOR定義第(Iii)條的條款。

上述表決條款將不適用於以下情況：在需要進行表決的行為生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現贖回，但如屬授權優先股所需的投票或同意，且A系列優先股的所有流通股均以出售股票所得款項獲授權贖回，則除外。

A系列優先股的持有人對採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售吾等的全部或幾乎所有資產，將不會擁有任何投票權，亦不需要獲得A系列優先股持有人的同意，不論該等合併、合併或出售對A系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權的影響，但上文所述者除外。

在A系列優先股可投票的任何事項上(如載明A系列優先股條款的指定證書明確規定)，A系列優先股每股應有權按每25.00美元清算 優先股投一票。因此，A系列優先股的每股通常將有權獲得一票。如果A系列優先股和任何其他平價股票有權作為一個單一類別對任何事項進行投票，則每個 的持有者將根據各自的清算偏好按比例投票。

根據特拉華州一般公司法的現行條款，已發行和已發行優先股的持有者作為一個類別有權投票，如果修訂將增加或減少該類別的授權股份總數或增加或減少該類別股票的面值，則需要獲得該類別的多數人的同意才能批准對我們重述的公司註冊證書的修訂。

無搶佔和轉換權利

A系列優先股持有人並無任何優先認購權。A系列優先股不能轉換為或交換我們任何其他系列或類別股本的財產或股份。

其他類別或系列的股票

在清算、解散或清盤時，我們有權創建（包括通過增加我們股本的授權股份總數）和發行額外類別或系列的 股票，這些股票在股息和資產分配方面與A系列優先股具有同等或更低的地位，而無需A系列優先股持有人的同意。

35

計算代理

如在招股説明書的這一節標題下使用的一樣，為6.150% 從固定到浮動費率非累積永久優先股，A系列優先股，計算代理人是指，在任何 時間，我們、與我們有關聯的實體，或我們根據我們與計算代理人之間的計算代理協議（計算代理協議）指定的個人或實體，並在當時擔任 A系列優先股的代理人。”德意志銀行美洲信託公司是截至本報告日期的A系列優先股的計算代理。我們可隨時終止任何此類委任，並可 不時委任繼任代理。我們可以指定我們自己或我們的附屬公司作為計算代理。儘管本協議中有任何相反規定，但當計算代理在本協議中被稱為選擇、確定或以其他方式行使 自由裁量權時，這應指計算代理根據計算代理協議的條款行事。本摘要描述了計算或確定費率的某些術語。計算代理將被要求 根據計算代理協議和本文中的總結做出某些決定和計算。這些決定或計算將是決定性的、最終的、具有約束力的，計算代理不承擔任何 責任，但計算代理或其任何直接或間接股東、子公司、關聯公司、管理人員、董事或 員工的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為可能導致的除外。

4.650%固定利率重置非累積永久優先股，B系列

一般信息

B系列優先股代表我們授權優先股的 單一系列。我們已向特拉華州州務卿提交了有關B系列優先股的指定證書。B系列 優先股的已發行股份已繳足且無需納税。

B系列優先 股的授權股票數量為300，000股，每股的法定金額為1，000.00美元。B系列優先股的授權股份數量可能會不時增加（但不超過 優先股的授權股份總數，減去增加或減少時授權的任何其他系列優先股的所有股份（但不低於當時發行在外的B系列優先股的股份數）通過我們的董事會 決議（或我們董事會正式授權的委員會），而無需B系列優先股持有人的投票或同意。我們贖回、回購或以其他方式 收購的B系列優先股股份將被註銷，並將恢復為未指定系列的已授權但未發行的優先股股份。我們有權發行B系列優先股的零碎股份。

B系列優先股不可轉換或交換為我們的普通股或我們其他 證券的任何其他類別或系列的股份，並且不受任何償債基金或我們對其回購或報廢的任何其他義務的約束。B系列優先股沒有規定到期日。

我們保留隨時通過公開或非公開銷售方式重開系列B優先股併發行 系列B優先股額外股份的權利，無需通知系列B優先股持有人或徵得其同意。系列B優先股的額外股份將 視為與系列B優先股形成一個系列。B系列優先股的每股股份在各方面應與B系列優先股的其他每股股份相同，但2021年3月2日之後發行的B系列優先股 的股份應自2021年3月2日（以較晚者為準）起累計股息（B系列優先股首次發行的原始發行日期）和股息支付日期（如有），在該等額外股份的原 發行日期之前。

此外，根據本文所述的限制，我們可能會不時發行 一個或多個系列的額外優先股，每個系列都具有此類投票權（完全或有限或無投票權），以及此類指定、偏好和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及資格、限制或

36

其限制，由我們的董事會（或我們董事會正式授權的委員會）在此類發行之前決定。

排名

B系列優先股 在股息權利和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權利方面排名如下：

•

優先於所有次級股;

•

與我們的A系列優先股以及明確 指定與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本同等;以及

•

比我們任何級別或系列的高級股票都要低。

如在招股説明書這一節標題下所使用的，4.650%固定利率重置非累積B系列永久優先股，B系列，平價股票是指在股息支付(無論該等股息是 累積還是非累積)和/或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列的股本。

截至本招股説明書日期，除普通股外，我們並無任何初級股，而除上述A系列優先股外，我們亦無任何平價股。截至本招股説明書日期，我們並無任何優先股本或任何未償還的可轉換或可交換債務證券。

分紅

B系列優先股的持有者有權在我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)宣佈的情況下， 只能從合法可用資金中獲得B系列優先股每股規定金額的每個股息期的非累積現金股息，年利率等於(I)4.650%，從B系列優先股的最初發行日期起至6月15日，但不包括在內，2026年(第一個重置日期)和(Ii)適用於該重置期間的五年期美國國債利率加4.076%，從第一個重置日期開始(包括第一個重置日期)，在每一種情況下(I)和(Ii)，每季度支付一次，從2021年6月15日開始，分別在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日拖欠。

根據上述條款支付股息的每個日期為股息支付日期，而每個股息支付日期的股息支付日期(或部分股息支付日期)將於該股息支付日期的前一天結束，分別支付給記錄在冊的持有人，在該股息支付日期前15個歷日或不遲於該股息支付日期前30天或不少於10天的其他記錄日期，由本公司董事會(或我們正式授權的董事會委員會)在支付每一特定股息之前為該目的確定的股息支付日期。

如果任何 股息支付日期不是營業日，則該日期仍將是股息支付日期，但B系列優先股的股息將在下一個隨後的營業日支付(B系列優先股的每股股息金額不作調整)。

B系列優先股每個股息期(或部分股息期)的每股股息額是以360天一年為基礎計算的，其中包括12個30天月。

B系列優先股的股息不是累積的，也不是強制性的。如果我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈B系列優先股在股息期內的股息，那麼B系列優先股的持有者無權

37

收到任何股息，我們將沒有義務支付該股息期的任何股息，無論B系列優先股或我們任何其他系列優先股或我們普通股的股息是否宣佈用於任何未來的股息期。未經本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)宣佈的任何股息，將不會支付利息或代替利息或股息的款項。

正如在招股説明書的這一節標題下所使用的那樣，4.650%固定利率重置非累積永久優先股，B系列：

*就股息或股息期使用的權責發生制(或類似術語)僅指確定這種股息的數額，並不意味着在宣佈股息之日之前的任何股息期內產生的任何股息分紅權利；

？營業日是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子；

？股息期是指從股息支付日期開始幷包括股息支付日期的每個期間(除了初始股息期間應從B系列優先股最初發行之日開始幷包括在內)，並持續到但不包括下一個後續股息支付日期；

“五年期美國國債利率”是指，在任何重置股息確定日期，如適用：（i）在最近發佈的H.15每日更新中，在標題 國債恆定到期日下出現的五個營業日（或者，如果出現的營業日少於五個，則為出現的營業日數）內， 活躍交易的美國國債證券調整為恆定到期日的收益率平均“”值（定義見下文）;或（ii）如交投活躍的美國國債並無該等已公佈收益率， 調整為固定到期日的國庫券，對於五年到期日，則利率將通過兩個系列的活躍交易的美國國庫券調整為固定到期日的活躍交易的美國國庫券收益率的平均值之間的插值來確定， 兩個系列的活躍交易的美國國庫券，（A）一個儘可能接近到期日，但早於，下一個後續重置股息確定日期之後的重置日期，以及（B）另一個儘可能接近但 晚於下一個後續重置股息確定日期之後的重置日期到期，在每種情況下，截至任何確定日期下午5：00（東部時間）的H.15每日更新中標題 財資常數到期日下出現的五個營業日（或，如果少於五個營業日，則出現該營業日的數量）“”。

如果我們自行 決定，五年期美國國債利率無法以適用於該利率的方式確定（截至B系列優先股的原始發行日期，該利率是根據上述第 （i）或（ii）條所述的方法確定的）（“利率替代事件”），我們可以自行決定指定一名非關聯代理或顧問，其中可能包括髮行B系列優先股 股票的非關聯承銷商或任何此類承銷商的任何關聯公司（“指定人”），以確定當時適用的基本利率（截至B系列優先股的原始發行日期，為 初始基本利率）是否存在行業認可的後續利率。如果指定人確定存在此類行業接受的後繼利率，則“五年期美國國債利率應為此類後繼利率，在這種情況下，指定人可調整利差，並可 確定和調整營業日慣例、營業日定義和將使用的重置股息確定日期以及用於確定或以其他方式計算此類後繼利率的任何其他相關方法，包括使此類後繼利率與當時適用的基本利率相當所需的任何 調整”因素（在優先股的原始發行日期，為初始基本利率），在每種情況下，以與 行業接受的使用此類後續利率（調整）的慣例一致的方式“”。如果我們自行決定不指定指定人，或者如果指定人確定 當時適用的基本利率沒有行業接受的後繼利率，則"五年期美國國債利率“將是相同的利率（即，相同的五年期美國國債利率），或者，如果這句話適用於第一個重置股息確定日期， 0.574%;

38

“7.15《每日更新》是指紐約聯邦儲備銀行發佈的每日統計公報或任何後續出版物;

“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期的第五個 週年紀念日。重置日期（包括首次重置日期）不會因工作日而調整;

重置股息確定日期對於任何重置期間而言，是指在該重置期間開始前三個工作日的前一天；以及

？重置期間？指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及從每個重置日期起(包括每個重置日期至下一個重置日期但不包括在內)之後的每個期間。

自重置期間適用的重置股息確定日期起，計算代理將確定重置 期間每個股息期的適用股息率。在每個重置股息確定日期，計算代理將通知我們適用重置期間內每個股息 期間的股息率。計算代理S對任何股息率的確定及其對任何股息期的股息額的計算，以及我們保存的任何利率替代事件和任何 調整的記錄，將在我們的主要辦事處存檔，並將應要求提供給B系列優先股的任何持有人，並且在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的和具有約束力的。

對股息、贖回和回購的限制

因此，只要B系列優先股的任何股份仍未支付，除非B系列優先股在最近完成的股息期內的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足以支付該股息的款項 以供支付，

(i)

我們的普通股或其他次級股（定義見下文）的任何股份不得宣佈或支付股息或預留股息，也不得進行分配，

(Ii)

我們不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購普通股或其他次級股，

(Iii)

我們不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購與B系列優先股持平的任何類別或系列股本(股息排名)的股票。

但是，上述 判決不適用於或禁止：

(i)

由於以下原因導致的次級股股份的回購、贖回或其他收購：（1）次級股重新分類為其他次級股，（2）將一股或多股次級股票交換或轉換為一股或多股次級股票，或（3）購買 根據次級股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換規定的次級股票;

(Ii)

通過使用 基本上同時出售其他次級股票的收益，回購、贖回或以其他方式收購次級股票;

(Iii)

回購、贖回或以其他方式收購次級股股份，涉及（1）與任何一名或多名員工、管理人員、董事或顧問簽訂的或為任何一名或多名員工、管理人員、董事或顧問的利益而訂立的任何 僱傭合同、福利計劃或其他類似安排，或（2）股息再投資或股東股票購買計劃;

(Iv)

與任何股東權利計劃有關的任何股息宣佈，或根據任何股東權利計劃發行權利、 股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利;’

39

(v)

以股票、認股權證、期權或其他權利的形式向初級股票支付的任何股息，而股息或行使該等認股權證、期權或其他權利時可發行的股票與支付股息的股票或其他初級股票是同一股票；

(Vi)

任何按比例購買或按比例交換B系列優先股的全部或部分以及任何 類或系列股本在股息方面與B系列優先股平價的任何股份，是根據向B系列優先股的所有股份持有人和任何 類或系列股本的所有股份的持有人提出的，在股息方面與B系列優先股平價；

(Vii)

回購、贖回或以其他方式收購股息平價股票(定義見下文)，原因如下：(1)將股息平價股票重新分類為其他股利平價股票或初級股票，(2)將一股或多股股息平價股票交換或轉換為其他 股息平價股票或初級股票的一股或多股，或(3)根據股息平價股票或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買股息平價股票的零碎權益；

(Viii)

通過使用基本上同時出售其他股息平價股票或初級股票所得的 回購、贖回或以其他方式收購股息平價股票；或

(Ix)

根據在上一股息期之前存在的具有合同約束力的股票回購計劃購買我們普通股的股票。

正如在招股説明書的這一節標題下使用的一樣，4.650%固定利率重置 非累積永久優先股，B系列：

？股本不包括可轉換或可交換債務證券，這些證券在轉換或交換之前對B系列優先股的支付權排名較高；

股息平價股票是指在支付股息方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列的股本(無論此類股息是累積的還是非累積的)；

？初級股票是指我們的普通股和任何其他類別或系列的我們的股本，在股息的支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面排名低於B系列優先股；以及

高級股指在支付股息(無論股息是累積還是非累積)和/或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面，我們優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

如果我們的董事會(或我們正式授權的董事會委員會)選擇只宣佈B系列優先股或股息平價股票的股息 支付日期和相關股息期的部分股息，而不是全部股息(其條款包括，就B系列優先股而言，包括本文規定的股息支付日期和股息期)，那麼，在B系列優先股和每一系列未償還股息平價股票的條款允許的範圍內，此類部分股息應在B系列優先股和股息 平價股票的股票上宣佈。而就任何該等股息支付日期及相關股息期間而言，如此宣派的股息的數額須使就每個該等系列宣派及支付的部分股息與就每個該等 系列宣派及支付的全部股息的比率相同。如本段所述，全額股息是指，對於任何累計派息的股息平價股票，需要宣佈和支付的股息數額 當期股息，包括過去股息期間的未宣佈股息。在B系列優先股或任何股息平價股票系列(在任何一種情況下，第一個系列)的股息期與另一個適用的系列的一個以上股息期重合的範圍內(在任何一種情況下，

40

第二系列)，則為本款的目的，我們的董事會(或我們董事會正式授權的委員會)可在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將第一系列的股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中沒有一個與第二系列的一個以上股息期重合，或可就本段而言的任何股息平價股及B系列優先股的股息期(S) 以其認為公平及公平的任何其他方式處理該等股息期(S) ，以便就該等股息平價股及B系列優先股按應課税方式支付股息。

除上述規定外，本公司董事會(或本公司正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付) 可不時宣佈並從任何合法可用於該等股息的資金中支付給任何普通股或其他初級股，而B系列優先股的 股份無權參與任何該等股息。

B系列優先股的股息 將不會宣佈、支付或撥備用於支付，除非此類行為導致我們未能遵守適用的法律和法規。

救贖

根據我們的選擇，我們可以在2026年6月15日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回B系列優先股，以相當於每股1,000.00美元的贖回價格贖回現金，外加截至(但不包括)指定贖回日期的任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。

我們也可以選擇在評級機構事件發生後120天內的任何時間，或在評級機構事件發生後120天內的任何時間，贖回B系列優先股，贖回價格相當於每股1,020.00美元，外加任何已申報和未支付的股息，但不包括指定的贖回日期。不積累任何未申報的股息。

如在招股説明書的這一節B系列固定利率重置非累積永久優先股的標題下所使用的，評級機構事件是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構為我們發佈評級的修訂、澄清或改變其用於將股權信用分配給證券的方法或標準，例如B系列優先股在B系列優先股的原始發行日期(當前方法)，澄清或更改(I)縮短與B系列優先股有關的股權信用 在當前方法沒有改變的情況下本應生效的時間段，或(Ii)與評級機構在原始發行日期分配給B系列優先股的 股權信用金額相比，減少分配給B系列優先股的股權信用金額。

如果B系列優先股的股份是以證書形式發行的，則B系列優先股的任何 股份的贖回價格應於贖回日支付給該等股份的持有人，前提是將證明該等股份的證書(S)交予吾等或吾等的代理人。在股息期的適用記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

於贖回日期及之後，B系列優先股的股份將不再派發股息，而B系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但於該等股份 至(但不包括)贖回日的該等股份 收取贖回價格加上任何已宣佈及未支付的股息的權利除外。

41

如果在已發行時只贖回B系列優先股的部分股份，則應按比例(儘可能接近實際情況而不設立零碎股份)或以抽籤方式或以本公司董事會(或本公司董事會正式授權的委員會)認為公平的其他方式選擇要贖回的股份。在不牴觸本條款的前提下，本公司董事會(或經正式授權的董事會委員會)有全權及權力規定B系列優先股股份不時贖回的條款及條件 。如果我們已經發行了B系列優先股的股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應 發行代表未贖回股份的新股票，而不向其持有人收費。

B系列優先股的每一次贖回通知 應通過預付郵資的第一類郵件發送給將贖回的股票的記錄持有人，地址分別為他們在我們的賬簿上的最後地址。郵寄日期應在指定的兑換日之前至少10天至60天。按本款規定郵寄的任何通知應最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如未能以郵寄方式向任何指定贖回的B系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或郵寄中的任何瑕疵，並不影響贖回B系列優先股任何其他股份的程序的有效性。 儘管有前述規定，如B系列優先股的股份是通過存託信託公司或任何其他類似設施以簿記形式發行的，贖回通知可在該機構允許的任何時間和方式向B系列優先股持有者發出。

向持有人發出的每份此類通知應説明：

•

贖回日期；

•

將贖回的B系列優先股的股份數量，如果要贖回的B系列優先股少於持有人持有的全部B系列優先股，則應從該持有人贖回的股份數量或確定該數量的方法；

•

贖回價格；

•

如果B系列優先股有最終證書證明，則為支付贖回價格而交出該B系列優先股股票的證書 的地點；以及

•

該等股份的股息將於贖回日期及之後停止累算。

如果贖回通知已經正式發出，並且如果在通知中指定的贖回日期或之前，贖回所需的所有資金已由我們為被贖回股份持有人的按比例利益而單獨留出，並與我們的其他資金分開，以便能夠並繼續用於該目的，那麼，即使在B系列優先股的股票是以證書形式發行的情況下， 任何所謂的贖回股份的任何股票尚未交出註銷，所有被要求贖回的股份將於贖回日及之後停止派息 ，所有被要求贖回的股份將不再被視為尚未贖回，而持有人對該等股份的所有權利將於該贖回日立即終止及終止，但只有 持有人有權收取於該贖回日應付的款項而不計利息。在法律允許的範圍內，自贖回日期起計兩年結束時無人認領的任何資金將從如此設立的信託基金中解除，並可與我們的其他資金混合，在此之後，被稱為贖回的股份的持有人只能向我們尋求支付該等股份的贖回價格。

清算優先權

在我們清算的情況下，在將我們的資產分配或支付給或預留給我們普通股的持有者之前， 解散或清盤，無論是自願的還是非自願的

42

在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得可合法分配給我們股東的資產，而B系列優先股的級別低於B系列優先股即，在清償我們對債權人的所有債務(如果有)後，支付相當於所述金額的金額， 加上在向股東支付分配之日之前已宣佈但尚未支付的任何股息，而不考慮任何未宣佈的股息(清算優先權)。

如果我們的資產不足以向B系列優先股的所有持有人和與B系列優先股(包括A系列優先股)平價的我們股票的所有類別或系列的所有持有人全額支付清算優先權，在我們清算、解散或清盤時的資產分配(清算優先股)， 支付給B系列優先股持有人和所有清算優先股持有者的金額應根據B系列優先股和所有此類清算優先股的總清算優先股分別按比例分配。在任何此類分配中，B系列優先股以外的本公司股票的任何持有人的清算優先權是指以其他方式在該分配中支付給該持有人的金額 (假設我們可用於該分配的資產沒有限制)，包括在任何持有人或股票的情況下等於任何已宣佈但未支付的股息的金額，如果任何持有人或股票在 非累積的基礎上應計股息，如果任何股票持有人在累計基礎上應計股息，則該金額等於任何未支付、應計、累計股息，無論是否賺取或聲明，以 為準。如果清算優先權已全數支付給B系列優先股的所有持有人和任何清算優先股平價股的所有持有人，則B系列優先股的股份持有人和任何清算優先股平價股的所有持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產以及我們普通股或任何類別或系列股本等級的持有人在任何自願或非自願清算時的權利， B系列優先股的解散或清盤，將有權根據其各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

就清算權而言，吾等與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，包括B系列優先股持有人就其股份收取現金或財產的交易，或出售、轉讓、租賃、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)吾等的全部或實質全部資產，並不構成吾等的清算、解散或清盤。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和我們的股東，包括B系列優先股持有人，在S清算或資本重組時參與我們任何子公司的資產的權利和權利可能受制於該 子公司S債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

沒有到期、償債基金或 強制贖回

B系列優先股沒有到期日，我們不需要在任何時候贖回B系列優先股。 因此，B系列優先股將無限期地保持流通性，除非我們決定行使我們的贖回權。B系列優先股不受任何償債基金的約束。

投票權

除非以下規定或法律要求，B系列優先股的持有人沒有任何投票權。

因不派發股息而選舉兩名董事的權利

當B系列優先股或任何其他有投票權的優先股(定義見下文)的任何股份的股息未宣佈並支付六次全額季度股息時，無論是否

43

連續分紅期間(未支付)，此類股票的持有者與當時已發行的任何和所有其他有投票權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(優先股董事)，但任何此類董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，並進一步規定我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事。在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，新董事將應 至少20%的B系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求在召開的特別會議上選舉產生(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前90天內收到該請求，在這種情況下，選舉應在下一次股東年度會議或特別會議上進行)，並在隨後的每一次年度會議上選舉。在拒絕付款後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由B系列優先股或其他有投票權的優先股的必要持有人簽署，並以B系列優先股指定證書中規定的方式或法律規定的其他方式提交給我司祕書。

任何優先股董事可由持有B系列優先股多數已發行股票的登記持有人，連同當時已發行的所有系列有投票權優先股(作為一個類別一起投票)，在該等持有人擁有上述投票權 的範圍內，隨時被除名。只要拒付繼續，優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可以由留任的優先股董事 的書面同意來填補，如果沒有留任的優先股，可以由擁有上述投票權的B系列優先股和所有有投票權的優先股的登記持有人投票表決(作為一個類別一起投票)；但任何此類空缺的填補不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。就罷免或填補董事優先股空缺而進行的任何投票，只可在記錄在案的B系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的持有人要求下召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別會議日期前90天內收到有關要求，在此情況下，有關選舉應在該下一屆股東周年大會或特別大會上進行)。優先股董事每人對任何事項均有權在董事上投一票。

如果且當B系列優先股 和任何其他類別或系列的有投票權優先股在未支付股息後至少連續四個季度股息期的股息已經全部支付時，B系列優先股持有人和所有其他有投票權優先股持有人應被剝奪上述投票權(在每次 隨後未支付的情況下以重新行使投票權為準)，如此選出的每股優先股董事的任期將自動終止，董事會中的董事人數將自動減少兩人。在確定在未支付股息後是否連續支付了至少四個季度股息期間的股息時，我們可能會考慮我們選擇在任何股息期間的常規股息支付日期過後支付的任何股息。

如在招股説明書這一節標題下所用的，固定利率重置4.650%固定利率重置非累積非累積優先股，B系列，有投票權的優先股是指航空租賃公司與B系列優先股平等的任何其他類別或系列的優先股，包括A系列優先股， 在航空租賃公司清算、解散或清盤時的股息(無論是累積的或非累積的)和資產分配，以及B系列優先股的投票權已被授予並可行使。B系列優先股、A系列優先股和任何其他有投票權優先股的多數、多數或其他部分股份是否已投票贊成任何 事項，應參考所投票股份的清算優先權來確定。

44

其他投票權

只要B系列優先股的任何股份尚未發行，除了法律或我們重述的公司證書規定的股東的任何其他投票或同意外，B系列優先股在未發行時至少三分之二的股份的持有人的投票或同意，與有權就其投票(不包括所有其他優先股系列)的任何其他系列優先股作為一個單一類別一起投票，親自或由代表以書面形式進行投票，無需召開會議或在任何為此召開的會議上投票，將是實施或驗證以下各項所必需的：

•

公司註冊證書或指定證書的修訂。對我們重述的公司註冊證書或B系列優先股指定證書的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對B系列優先股的投票權、優先股或特別權利產生重大不利影響；然而，修訂公司註冊證書以授權或設立或增加任何類別或系列股本的核準金額，而該類別或系列股本在支付股息(不論該等股息是累積或非累積股息)或在我們清算、解散或清盤時的資產分配方面並不優先於B系列優先股，則不應被視為對B系列優先股的投票權、優先權或特別權利造成重大或不利影響；

•

高級股票的授權。任何修訂或更改重述的公司註冊證書，以授權或設立或增加任何類別或系列的任何股份，或任何可轉換為優先於B系列優先股的任何類別或系列的股份的證券，以支付股息或在本公司清算、解散或清盤時分配資產；或

•

股票交換、重新分類、合併和合並及其他交易。完成(br}(X)涉及B系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或(Y)我們與另一實體(無論是否為公司)的合併或合併，除非在每種情況下(A)B系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體，B系列優先股的股票被轉換或交換為尚存或最終母公司的證券 證券，以及(B)該等股票仍未發行或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優惠權、特權和投票權及其限制 及其限制作為一個整體，對持有人的有利程度不低於緊接該等完善之前的B系列優先股作為一個整體的權利、優惠權、特權和投票權及其限制和限制。

如果上述修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括為此目的的B系列優先股)的權利、優惠、特權和投票權以及限制和限制作為一個整體產生重大和不利影響，則只有受此影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不包括所有其他優先股系列。如果所有優先股系列並未同樣受到上述擬議修訂、變更、廢除、換股、重新分類、合併或合併的影響，則只需獲得受到重大不利影響的每個此類系列的三分之二批准即可 。

未經B系列優先股持有人同意，我們可以修改、更改、補充或廢除B系列優先股的任何條款 ：

•

消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充B系列優先股指定證書中可能有缺陷或不一致的任何規定，只要此類行動不會對B系列優先股的權利、優先股、特權和投票權(作為一個整體)產生實質性和不利影響；

45

•

使指定證書符合日期為2021年2月23日的招股説明書補編中對B系列優先股的描述；或

•

就與B系列優先股有關的事項或問題作出與指定證書的規定不相牴觸的任何規定。

上述投票條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為生效時或之前，B系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被要求贖回，且吾等已為B系列優先股持有人的利益預留足夠資金以實現贖回，除非在授權優先股所需的投票或同意的情況下，如果B系列優先股的所有流通股正在用出售待授權股票的收益贖回 。

B系列優先股的持有人對於採取任何公司行動，包括涉及吾等的任何合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，並無任何投票權，亦不需要B系列優先股持有人的同意，不論該等合併、合併或出售可能對B系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權的影響，但上文所述者除外。

在B系列優先股可投票的任何事項上(如載明B系列優先股條款的指定證書明確規定)，B系列優先股每股有權每1,000.00美元的清算優先股有一票投票權。因此，B系列優先股的每股通常有一項投票權。如果B系列優先股、A系列優先股和任何其他清算優先股平價股票有權在任何事項上作為一個單一類別一起投票，則每種股票的持有人將根據其各自的清算優先股按比例投票 。

特拉華州法律規定的投票權

根據特拉華州一般公司法的現行條款，已發行和已發行優先股的持有人有權作為一個類別投票，如果修訂會增加或減少該類別的授權股份總數，或增加或減少該類別股份的面值，或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別 權利，則須經該類別的大多數人同意才可批准對我們重述的公司註冊證書的修訂。如任何該等建議修訂會更改或更改一個或多個系列優先股的權力、優先股或特別權利，從而對其產生不利影響，但不會影響整個優先股類別，則就本次就修訂進行表決而言，只有受影響系列的股份才會被視為獨立類別。

沒有優先購買權和轉換權

B系列優先股的持有者沒有任何優先認購權。B系列優先股不能轉換為或交換任何其他系列或類別股本的財產或股份。

轉會代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司，LLC是B系列優先股的轉讓代理和註冊商。我們可以隨時終止此類任命，並可隨時指定繼任者轉讓代理和/或登記員。轉讓代理和/或登記機構可以是與我們有關聯的個人或實體。

計算代理

如在招股説明書的這一節標題4.650固定利率重置非累積非累積永久優先股B系列中所使用的，計算代理？在任何時候都意味着我們，一個附屬於我們的實體，

46

或根據吾等與計算代理之間的計算代理協議(計算代理協議)由吾等委任並在當時就B系列優先股擔任該代理的個人或實體(包括該個人或實體的任何繼承人)。截至最初發行日期，德意志銀行美洲信託公司是B系列優先股的計算機構。我們可終止 任何此類任命，並可隨時、不時地指定繼任代理。我們可以指定自己或我們的關聯公司作為計算代理。儘管本協議有任何相反規定，但只要計算代理在本協議下被稱為選擇、確定或以其他方式行使自由裁量權，即指計算代理根據計算代理協議的條款行事。本摘要介紹了用於計算或確定費率的某些 術語。計算代理將被要求根據計算代理協議並在此總結進行某些確定和計算。這些決定或計算在任何情況下都是最終的、具有約束力的，計算代理不承擔任何責任，但由於計算代理或其任何直接或間接股東、子公司、關聯公司、高級管理人員、董事或員工的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而導致的除外。

註冊權

根據我們與FBR Capital Markets&Co.於2010年6月4日簽訂的註冊權協議(註冊權協議)，持有目前已發行的4,824,658股A類普通股的持有者擁有以下權利：

在2011年4月30日或之前，我們被要求自費向美國證券交易委員會提交一份擱置登記聲明，規定該等股份的持有人可不時轉售任何可登記的股份。我們在2011年4月29日提交了這樣的登記聲明。 我們還被要求自費維護一份擱置登記聲明，規定該等股票的持有人可不時以一次或多次發行的形式轉售任何應登記的股票。本招股説明書是我們根據《註冊權協議》規定的義務提交的註冊聲明的一部分。

我們將盡我們商業上的合理努力，使適用的貨架登記聲明保持有效，直到最早發生以下情況：

•

貨架登記聲明所涵蓋的所有應登記股份已按照該貨架登記聲明 出售的時間；以及

•

根據證券法第144條(或任何後續規則或類似規則)，在沒有任何數量或方式的銷售限制或我們遵守任何現行公開信息要求的情況下，所有可登記股票有資格出售並在國家證券交易所上市交易的時間。

如果登記權利協議規定須提交的登記聲明失效且未於該登記聲明失效後30天再次被美國證券交易委員會宣佈生效，或如登記任何可登記股份的登記聲明在該登記聲明提交後180天仍未被美國證券交易委員會宣佈生效 ，則美國證券交易委員會必須根據吾等第四次修訂及重述的章程，在該日期起計45天內召開股東特別會議。在特別會議上，股東將就罷免每位或我們當時在任的董事進行投票，並將選出當時存在空缺的董事人數(包括因罷免任何董事而產生的任何空缺)。根據註冊權協議規定的這一補救措施移除任何董事，需要獲得所有普通股已發行股票的多數持有人的贊成票。

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若干反收購事項

股東特別會議

我們重述的公司註冊證書和我們第四次修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們整個董事會的多數票才能召開。

股東不得在書面同意下采取行動

我們重述的公司註冊證書和我們第四次修訂和重述的章程禁止股東以書面同意的方式採取行動。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們第四次修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東S的通知必須在上一年S年會一週年之前 不少於90天也不超過120天送達我們的公司祕書；然而，如果年會日期早於該 週年紀念日之前30天或之後70天，則股東的通知必須不早於該年會前第120天的營業時間結束，且不遲於該年會前第90天 晚些時候的營業時間結束，或不遲於吾等公開宣佈該年會日期的後10天，才被視為及時。我們第四次修訂重述的章程也對股東S通知的形式和內容作出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

股東發起的法律修訂

本公司第四次修訂和重述的章程只有在有權 投票選舉董事的所有當時已發行普通股的至少三分之二投票權的情況下，才可由股東通過、修訂或廢除。此外，我們重述的公司註冊證書規定，我們第四次修訂和重述的章程可由董事會以多數票通過、修訂或廢除。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。已授權但未發行和未保留的普通股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

絕對多數投票

有權在董事選舉中投票的普通股持有者必須獲得不少於三分之二的普通股持股人的投票，才能通過對我們重述的公司註冊證書或第四次修訂和 重述的章程的任何修訂。此外，除非法律另有限制，任何董事或本公司整個董事會均可由有權在董事選舉中投票的所有已發行及已發行普通股的三分之二投票權的持有人投票罷免，不論是否有理由，除非只需持有全部已發行及已發行普通股的多數投票權的持有人投贊成票即可罷免董事或整個董事會，但如投票是在特別召開的股東特別會議上進行，以特別考慮罷免與我們的登記權協議下提供的補救措施有關的董事會成員，則屬例外。請參見？ a註冊權上面的？

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上述條款可能會阻止其他人在未與我們的董事會協商的情況下獲得對我們的控制權。這增強了我們的董事會努力促進我們所有股東利益的能力。然而，就這些條款使我們不是一個有吸引力的收購對象而言，它們可能並不總是 符合我們的最佳利益或我們股東的最佳利益。

特拉華州公司法第203條

我們重述的公司註冊證書並不排除《特拉華州公司法》第203條。除某些例外情況外，《特拉華州普通公司法》第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為股東後的三年內與有利害關係的股東(一般定義為實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人)進行業務合併(如該條款所定義)，除非：

(i)

在此之前，該公司的董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

(Ii)

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有該公司已發行的有表決權股票的85%(不包括為確定該公司已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票)，這些股份(A)由身為該公司董事和高級管理人員的人擁有，以及(B)由僱員股票計劃擁有，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標)；或

(Iii)

在股東開始感興趣之時或之後，企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少三分之二的該公司未發行的有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准。

我們附例中的論壇選擇條款

我們第四次修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高管或其他員工或股東違反受託責任的任何訴訟或程序，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定或我們的重述公司註冊證書或我們的第四個修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。 或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們第四次修訂和重述的細則 進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述規定。此排他性法院條款 旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們第四次修訂和重述的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

這一排他性法院條款可能會限制股東S就其與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或股東的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工和股東的訴訟。此外，向特拉華州衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近。最高法院大法官

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特拉華州也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，在其他公司的公司註冊證書中，類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這類條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們第四次修訂和重申的章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們重述的公司註冊證書和第四次修訂和重述的章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償，以支付與他們為我們或代表我們服務而合理產生的所有費用和責任。此外，我們重述的公司註冊證書 規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任。

除了我們重述的公司註冊證書和第四次修訂和重述的章程提供的賠償外，我們還簽訂了 協議來賠償我們的董事和某些高管。除其他事項外，這些協議要求吾等賠償此等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而該等訴訟或訴訟包括因S以董事或吾等任何附屬公司或任何其他公司或企業的身份提供服務而由該人士提出的訴訟或訴訟。這些協議還要求我們向這些高級管理人員和董事預付任何此類訴訟或訴訟的辯護費用，但必須 承諾，如果最終確定該等高級管理人員或高級管理人員無權就該等費用獲得賠償，我們將償還該等款項。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

證券交易所上市編號

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為？AL？，我們的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌，代碼：？？AL PRA？我們的B類無投票權普通股和B系列 優先股目前未在任何國家證券交易所或市場系統上市。

轉讓代理和登記員

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。我們可以隨時終止此類任命，並可隨時任命一名繼任者轉讓代理和/或登記員。轉讓代理和/或登記機構可以是與我們有關聯的個人或實體。

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手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、存托股份或A類普通股。認股權證可獨立發行，或與我們的債務證券、優先股、存托股份或A類普通股一起發行，並可附加於任何已發行證券或與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證 協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何權證持有人或權證的實益擁有人或與其有任何代理或信託義務或關係。與任何權證發行相關的權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。截至2021年5月7日，我們沒有未償還的權證。

與購買債務證券、優先股、存托股份或A類普通股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、優先股、存托股份或A類普通股的名稱和條款 ；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證及其發行的任何證券將可單獨轉讓的日期。

•

如適用，在行使認股權證時可購買的債務證券的本金金額以及在行使時可購買債務證券的價格；

•

如適用，行使認股權證時可購買的優先股、A類普通股或存托股份的數量及行使時可購買的價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

權證證書所代表的權證或行使權證時可能發行的債務證券是否將以登記或認證的形式發行；

•

與登記程序有關的信息(如有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使權證有關的條款、程序和限制；以及

•

我們認為關於搜查證的任何其他重要信息。

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