附錄 99.1

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明合併財務狀況表

（以千計，單位金額除外）

（未經審計）

 

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明合併損益表

（以千計，單位金額除外）

（未經審計）

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明綜合收益表

（以千計）

（未經審計）

 

 

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

合夥人資本變動簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P. 及其子公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	382,678					$	417,680
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
延期銷售佣金的攤銷			16,921						18,336
非現金長期激勵薪酬支出			15,367						27,116
折舊和其他攤銷			45,928						22,479
未實現（收益）投資損失			(1,853)						42,767
合併公司贊助的投資基金投資的未實現（收益）虧損			(27,027)						80,091
非現金租賃費用			51,768						52,008
其他，淨額			4,699						13,481
資產和負債的變化：
證券減少（增加），分開			643,417						(242,981)
應收賬款減少（增加）			336,744						(236,763)
投資減少			3,155						12,527
合併後公司贊助的投資基金的投資減少			221,636						74,429
遞延銷售佣金（增加）			(29,916)						(3,093)
其他資產（增加）			(18,581)						(92,696)
合併後公司贊助的投資基金的其他資產和負債（減少），淨額			(11,078)						(42,040)
應付賬款（減少）增加			(1,027,887)						396,196
應付賬款和應計費用增加（減少）			(15,595)						15,873
增加應計薪酬和福利			185,443						200,725
為減輕經營租賃負債而支付的現金支付			(53,498)						(54,148)
經營活動提供的淨現金			722,321						701,987
來自投資活動的現金流：
購買傢俱、設備和租賃權益改善			(14,941)						(19,337)
（向）關聯公司出資			(2,030)						—
收購業務，收購的淨現金			—						(495)
用於投資活動的淨現金			(16,971)						(19,832)

見簡明合併財務報表附註。

ALLIANCEBERNSTEIN L.P.

和子公司

簡明合併財務報表附註

2023年6月30日

（未經審計）

“我們” 和 “我們的” 這兩個詞統指的是AllianceBernstein L.P. 及其子公司（“AB”），或其高管和員工。同樣，“公司” 一詞指的是AB。這些報表應與AB截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。

1。業務描述組織和演示基礎

業務描述

我們在全球範圍內為廣泛的客户提供多元化的投資管理、研究和相關服務。我們的主要服務包括：

• 機構服務 — 通過獨立管理的賬户、次級諮詢關係、結構性產品、集體投資信託、共同基金、對衝基金和其他投資工具，為我們的機構客户提供服務，包括私人和公共養老金計劃、基金會和捐贈基金、保險公司、中央銀行和政府，以及Equity Holdings, Inc.（“EQH”）及其子公司等附屬機構。

• 零售服務 — 主要通過AB或關聯公司贊助的零售共同基金、與第三方贊助的共同基金的次級諮詢關係、由全球金融中介機構贊助的獨立管理賬户計劃以及其他投資工具為我們的零售客户提供服務。

• 私人財富服務 — 通過獨立管理的賬户、對衝基金、共同基金和其他投資工具，為我們的私人客户提供服務，包括高淨值個人和家庭、信託和遺產、慈善基金會、合夥企業、私人和家族企業以及其他實體。

•Bernstein Research Services——為養老基金、對衝基金和共同基金經理等機構投資者提供服務，尋求股票和上市期權方面的高質量基礎研究、量化服務和經紀相關服務。

我們還為我們贊助的某些共同基金提供分銷、股東服務、過户代理服務和管理服務。

 

我們的高質量、深入的研究是我們資產管理和私人財富管理業務的基礎。我們的研究學科包括經濟、基本面股票、固定收益和定量研究。此外，我們在多資產策略、財富管理、環境、社會和公司治理（“ESG”）以及另類投資方面擁有專業知識。

我們提供廣泛的投資服務，其專業知識包括：

•積極管理股票策略，涵蓋資本範圍、集中範圍和投資策略的全球和區域投資組合，包括價值、增長和核心股票；

•積極管理傳統和不受限制的固定收益策略，包括應納税和免税策略；

•積極管理另類投資，包括對衝基金、基金和直接資產（例如直接貸款、房地產和私募股權）；

•有目的的投資組合，包括積極管理、注重影響力和負責任+（氣候意識、ESG領導者、變革催化劑）股票、固定收益和多資產策略，這些策略旨在滿足客户不斷變化的目標，即在追求豐厚投資回報的同時，有針對性地投資資本；

•多資產解決方案和服務，包括動態資產配置、定製的目標日期基金和目標風險基金；以及

•被動管理，包括指數、ESG指數和增強型指數策略。

組織

截至2023年6月30日，EQH擁有約3.5％的已發行和未償還單位，這些單位代表AllianceBernstein Holding L.P.（“AB控股單位”）有限合夥權益的受益所有權的轉讓。AllianceBernstein Corporation（EQH的間接全資子公司，“普通合夥人”）是AllianceBernstein Holding L.P.（“AB Holding”）和AB的普通合夥人。AllianceBernstein Corporation在AB Holding擁有10萬個普通合夥單位，在AB擁有1.0％的普通合夥權益。

截至2023年6月30日，AB的所有權結構，包括未償還的有限合夥單位以及普通合夥人的1.0％權益，如下：

截至2023年6月30日，包括AB Holding和AB的普通合夥企業和有限合夥權益，EQH及其子公司在AB擁有約61.4％的經濟權益。

演示基礎

中期簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度按照10-Q表的説明編制的。管理層認為，所有調整都已作出，這些調整僅包括正常的經常性調整，是公允列報中期業績所必需的。簡明合併財務報表的編制要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及中期報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。截至2022年12月31日的簡明合併財務狀況表來自經審計的財務報表。根據美利堅合眾國普遍接受的原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規則，年度財務報表中包含的某些披露已被簡要或省略，因為這些披露不是中期財務報表所必需的。

整合原則

簡明合併財務報表包括AB及其控股權和/或控股子公司，以及被視為可變利益實體（“VIE”）和/或AB擁有控股財務權益的有表決權實體（“VOE”）的合併實體。簡明合併財務狀況報表中的非控股權益包括合併公司贊助的投資基金中我們沒有直接股權的部分。合併實體之間的所有重大公司間交易和餘額均已清除。

後續事件

我們已經對截至向美國證券交易委員會提交財務報表之日起的後續事件進行了評估，沒有發現任何需要在這些財務報表中披露的後續事件。

2。重要會計政策

最近通過的會計聲明或尚未通過的會計聲明

在截至2023年6月30日的六個月中，最近通過的會計公告或尚未通過的對我們的合併經營業績產生或預計會產生重大影響的會計公告或公告。

3.收入確認

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的收入包括以下內容：

4。長期激勵薪酬計劃

我們維持幾項資金不足、不合格的長期激勵性薪酬計劃，根據該計劃，我們通常在第四季度向員工發放年度獎勵，並向未受僱於我們公司或任何關聯公司的普通合夥人董事會成員（“合格董事”）發放年度獎勵。

我們通過在公開市場上購買AB控股單位或從AB Holding購買新發行的AB控股單位，然後將這些AB控股單位存放在合併的拉比信託中，直到交付或退回，為限制性AB控股單位獎勵提供資金。根據經修訂和重述的AB有限合夥企業協議（“AB合夥協議”），當AB從AB Holding購買新發行的AB控股單位時，AB Holding必須使用其從AB獲得的收益購買等量新發行的AB單位，從而提高其在AB的所有權百分比。合併後的拉比信託中持有的AB控股單位是以信託名義持有的公司資產，可供AB的普通債權人使用。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，AB控股單位的回購和保留包括以下內容：

(1) 按交易日購買。公開市場購買量與保留單位之間的區別反映了在發放長期激勵性薪酬獎勵時，員工保留AB控股單位以滿足法定預扣税要求。

簡明合併現金流報表中反映的AB控股單位的購買量是扣除員工在分配再投資選擇中購買的AB控股單位的淨額。

每個季度，我們都會考慮是否根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條和第10b-18條實施回購AB控股單位的計劃。此類計劃允許公司在某些時候回購其股票，否則可能由於自己設定的交易封鎖期或擁有重要的非公開信息而無法回購股票。根據計劃中規定的條款和限制，我們選擇的每個經紀商都有權代表我們回購AB Holding Units。回購受美國證券交易委員會頒佈的法規以及計劃中規定的某些價格、市場數量和時機限制的約束。我們在2023年第二季度沒有通過計劃。我們將來可能會通過計劃，在公開市場上收購AB Holding Units，以幫助為激勵性薪酬獎勵計劃下的預期債務提供資金，並用於其他公司用途。

在2023年和2022年的前六個月中，我們分別向員工和合格董事發放了40萬和80萬份限制性AB控股單位獎勵。我們使用在適用期內回購的AB控股單位和新發行的AB控股單位來為這些獎勵提供資金。

在2023年和2022年的前六個月中，AB Holding在行使購買AB控股單位的期權後，分別發行了零個和5,774個AB控股單位。AB Holding分別使用從獎勵獲得者那裏獲得的零和10萬美元收益作為行使價的現金支付，購買等量的新發行的AB單位。

5。每單位淨收入

單位基本淨收益是通過減少1％普通合夥企業權益的淨收益並將剩餘的99％除以每個時期未償還的有限合夥單位的基本加權平均數得出的。攤薄後的每單位淨收益是通過減少1％普通合夥企業權益的淨收益並將剩餘的99％除以每個時期未償還的有限合夥單位的攤薄加權平均數的總額得出的。

在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的淨收益中沒有排除任何反稀釋期權。

6。現金分配

根據AB合作協議的定義，AB必須將其所有可用現金流分配給其單位持有人和普通合夥人。可用現金流可以彙總為AB從運營中獲得的現金流減去普通合夥人自行決定應由AB保留用於其業務的金額，或者加上普通合夥人自行決定應從先前保留的現金流中釋放的金額。

通常，可用現金流是本季度調整後的攤薄後每單位淨收益乘以該季度末的普通合夥和有限合夥權益的數量。管理層預計，在未來一段時間內，可用現金流將基於調整後的攤薄後每單位淨收益，除非管理層經董事會同意，決定不應對可用現金流的計算做出一項或多項調整對調整後的淨收益進行調整。

2023年7月27日，普通合夥人宣佈每AB單位分配0.68美元，相當於截至2023年6月30日的三個月的可用現金流的分配。普通合夥人憑其1％的普通合夥權益，有權獲得每筆分配的1％。該分配將於2023年8月17日支付給2023年8月7日的登記持有人。

7。根據聯邦法規和其他要求隔離的現金和證券

截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據交易法第15c3-3條，9億美元和15億美元的美國國庫券分別存放在特別儲備銀行託管賬户中，僅供我們的經紀客户受益。

8。投資

投資包括：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，與長期激勵薪酬義務相關的總投資分別為3,790萬美元和4,790萬美元，包括公司贊助的共同基金和對衝基金。對於2009年之前發放的長期激勵性薪酬獎勵，我們通常投資於名義上由計劃參與者選舉的公司贊助的共同基金和對衝基金，並將其保管（並將繼續維持）在合併的拉比信託或單獨的託管賬户中。拉比信託和託管賬户使我們能夠將此類投資與其他資產分開持有，以結清我們對參與者的債務。AB的普通債權人仍可使用拉比信託和託管賬户中持有的投資。

我們投資的對衝基金的標的投資包括股票證券、固定收益證券（包括各種機構和非機構資產證券）、貨幣、大宗商品和衍生品（包括各種互換和遠期合約）的多頭和空頭頭寸。這些投資按市場報價估值，或者，

如果沒有報價的市場價格，則根據標的基金的定價政策和程序進行公允估值。

我們向投資團隊分配種子資金，以幫助客户開發新產品和服務。我們的種子資本交易投資的一部分是股票和固定收益產品，主要採用獨立管理的賬户組合、美國共同基金、盧森堡基金、日本投資信託管理基金或特拉華州商業信託的形式。我們還可能將種子資金分配給私募股權基金的投資。關於我們的種子資本投資，上述金額反映了我們不是VIE的主要受益人或在VOE中持有控股財務權益的基金。有關我們合併的種子資本投資的描述，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的種子資本投資總額分別為3.073億美元和3.096億美元。對未合併的公司贊助的投資基金的種子資本投資使用已公佈的淨資產價值或未公佈的淨資產價值進行估值，前提是這些基金未在活躍交易所上市，但淨資產價值與已公佈淨資產值的基金相當，並且沒有贖回限制。

此外，我們還有通過期權櫃枱交易的公司股票和多頭交易所交易期權的多頭頭寸。

根據ASC 321-10的定義，截至2023年6月30日和2022年6月30日持有的與股票證券相關的未實現收益（虧損）部分如下：

9。衍生工具

有關我們合併公司贊助的投資基金持有的衍生工具的披露，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。

我們輸入各種期貨、遠期、期權和掉期，以經濟地對衝某些種子資本投資。此外，我們還有遠期貨幣可以幫助我們經濟地對衝某些資產負債表的風險敞口。此外，我們的期權櫃枱交易多頭和空頭交易所交易的股票期權。我們不持有根據ASC 815-10 “衍生品和套期保值” 正式對衝關係中指定的任何衍生品。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，未指定為套期保值工具的衍生工具（不包括與下文討論的期權台交易活動相關的衍生工具）的名義價值和公允價值如下：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，衍生資產和負債均包含在我們簡明的合併財務狀況表中，應收賬款和應付給經紀商和交易商的應付賬款中。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併損益表中確認的投資收益（虧損）中的衍生工具（不包括下文討論的期權櫃枱交易活動）的損益如下：

如果衍生金融工具的交易對手不履行義務，我們可能會遭受與信貸相關的損失。我們通過信用審查和批准流程將交易對手的風險降至最低。此外，我們還與場外衍生品交易的交易對手簽訂了各種抵押品安排，這些協議要求質押和接受現金形式的抵押品。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別持有應付給交易對手的790萬美元和840萬美元的現金抵押品。這種返還現金的義務在我們簡明的合併財務狀況報表中列報給經紀人和交易商的應付賬款。

儘管名義金額通常用作衍生品市場交易量的衡量標準，但它不被用作信用風險的衡量標準。通常，考慮到淨額結算協議和收到的任何抵押品的存在，我們衍生品合約的當前信用敞口僅限於報告日衍生品合約的淨正估計公允價值。具有正值的衍生品（衍生資產）表明存在信用風險，因為如果合約關閉，交易對手將欠我們。或者，負數的衍生合約

價值（衍生負債）表明如果合約成交，我們將欠交易對手的款項。通常，如果與單一交易對手進行多筆衍生品交易，則與該交易對手的衍生品交易存在主淨額結算安排，以提供總淨結算。

我們的某些場外衍生品交易標準化合約（“ISDA主協議”）包含與每個交易對手的信用評級相關的信用風險相關或有條款。在某些ISDA主協議中，如果交易對手的信用評級，或者在某些協議中，我們的管理資產（“AUM”）低於規定的閾值，則將觸發允許我們或交易對手終止ISDA主協議的違約或終止事件。在所有提供抵押的協議中，根據交易對手的信用評級，對淨負債頭寸適用不同程度的抵押。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別向經紀賬户交付了560萬美元和420萬美元的現金抵押品。我們在簡明的合併財務狀況表中以現金和現金等價物形式報告了這筆現金抵押品。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，在我們的簡明合併財務狀況表中，多頭和空頭交易所交易的股票期權被歸類為待售股票。我們的期權服務枱為客户提供股票衍生策略，並執行個股、交易所交易基金和指數的交易所交易期權。儘管期權櫃枱主要以代理機構為主，但可能會投入資金來促進客户的交易。我們的期權櫃枱通過抵消股票頭寸來對衝與該活動相關的風險。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的股票期權活動分別虧損80萬美元和370萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的股票期權活動分別虧損780萬美元和980萬美元。這些收益和損失在簡明合併損益表中的投資收益（虧損）中確認。

10。抵消資產和負債

有關我們合併公司贊助的投資基金抵消資產和負債的披露，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，資產抵消情況如下：

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，負債抵消情況如下：

現金抵押品，無論是質押的還是通過衍生工具收到的，都不被視為重要的，因此交易對手不予披露。

11。公允價值

有關我們合併公司贊助的投資基金公允價值的披露，請參閲附註14 “合併公司贊助的投資基金”。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格（即 “退出價格”）。公允價值層次結構的三大層次如下：

•級別1 —截至報告日期，活躍市場的報價適用於相同的資產或負債。

•級別2 —截至報告日期，非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到的其他定價輸入。

• 第 3 級 — 價格或估值技術，這些價格或估值技術對公允價值衡量都很重要，且截至報告日期不可觀察。這些金融工具沒有雙向市場，使用管理層對公允價值的最佳估計來衡量，其中確定公允價值的投入需要管理層的重大判斷或估計。

定期按公允價值計量的資產和負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，按定價可觀察性水平對我們的金融工具的估值如下（以千計）：

(1) 以資產淨值（或其等價物）作為實際權宜之計按公允價值計量的投資。

(2) 根據公認會計原則，對未按公允價值計量的權益法被投資者的投資。

(3) 根據公認會計原則，以攤銷成本記賬但未按公允價值計量的投資。

公允價值層次結構第一級中包含的其他投資包括我們對以公允價值計量的共同基金的投資（截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為730萬美元和670萬美元）。其他未按公允價值計量的投資包括（i）投資一家沒有現成公允價值的初創公司（截至2023年6月30日和2022年12月31日，該投資均為30萬美元）；（ii）未根據公允價值計量的經紀交易商交易所會員資格（截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為270萬美元和120萬美元）。

我們在下文描述了用於按公允價值計量的工具的公允價值方法，以及根據估值層次結構對此類工具進行的一般分類：

• 貨幣市場：我們將多餘的現金投資於各種貨幣市場基金，這些基金根據活躍市場的報價進行估值；這些基金包含在估值層次結構的1級中。

• 國庫券：我們持有美國國庫券，根據《交易法》第15c3-3條的規定，這些債券主要存放在一個特殊的儲備銀行託管賬户中。這些證券根據二級市場的報價收益率進行估值，幷包含在估值層次結構的第二級中。

• 股票證券：我們的股票證券主要由公司贊助的具有淨資產淨值的共同基金和各種獨立管理的投資組合組成，這些投資組合主要由活躍市場報價的股票和固定收益共同基金組成，這些投資組合包含在估值層次結構的第一級。此外，一些證券的估值是根據公認的定價供應商的可觀察到的輸入進行估值的，這些輸入包含在估值層次結構的第二級中。

• 衍生品：我們持有交易所交易期貨，交易對手屬於估值層次結構的1級。此外，我們還與交易對手持有貨幣遠期合約、利率互換、信用違約互換、期權互換和總回報互換，這些互換是根據公認定價供應商的可觀察到的輸入進行估值的，這些信息包含在估值層次結構的第二級。

• 或有付款安排：或有付款安排涉及與各種收購相關的或有付款負債。在每個報告日，我們使用不可觀察的市場數據輸入（包含在估值層次結構的第三級），根據概率加權資產管理規模和收入預測來估算預計要支付的或有對價的公允價值。

在截至2023年6月30日的六個月中，二級和三級證券之間沒有轉賬。

與按公允價值記賬的第三級金融工具（歸類為股權證券）相關的賬面價值變化如下：

第三級金融工具的已實現和未實現損益記錄在簡明合併損益表中的投資收益和虧損中。

我們的收購可能包括或有對價安排作為收購價格的一部分。與按公允價值記賬的第三級金融工具（歸類為或有付款安排）相關的賬面價值變化如下：

截至2023年6月30日，根據累計收入和收入增長率範圍計算，預期收入增長率在2.0％至83.9％之間，加權平均值為10.3％。折現率從1.9％到10.4％不等，加權平均值為4.6％，這是使用或有負債總額和貼現率範圍計算得出的。截至2022年6月30日，預期收入增長率在2.0％至83.9％之間，加權平均值為7.9％，這是根據累計收入和一系列收入增長率（不包括收購當年貢獻的額外資產管理規模產生的收入增長）計算得出的。貼現率從1.9％到10.4％不等，加權平均值為7.0％，這是使用或有負債總額和貼現率範圍計算得出的。

按非經常性公允價值計量的資產和負債

在截至2023年6月30日的六個月或截至2022年12月31日的年度中，我們沒有任何按公允價值計量的非經常性減值的重大資產或負債。

12。承諾和意外開支

法律訴訟

對於所有重大訴訟事項，我們會考慮出現負面結果的可能性。如果我們確定可能出現負面結果，並且可以合理估計損失金額，則我們會記錄訴訟預期結果的估計損失。如果出現負面結果的可能性是合理的，並且我們能夠確定可能的損失或超過已累計金額的損失範圍（如果有），我們將披露這一事實以及對可能損失或損失範圍的估計。但是，通常很難預測

結果或估計可能的損失或損失範圍，因為訴訟存在固有的不確定性，尤其是當原告聲稱鉅額或不確定損害賠償時。當訴訟處於早期階段或訴訟高度複雜或範圍廣泛時，情況也是如此。在這些情況下，我們披露我們無法預測結果或估計可能的損失或損失範圍。

2022年12月14日，AllianceBernstein L.P. 員工利潤分享計劃（“計劃”）的四名個人參與者向美國紐約南區地方法院對AB公司、董事會薪酬和工作場所慣例委員會現任和前任成員以及該計劃下的投資和管理委員會提起集體訴訟（“申訴”）。從2016年12月14日至今，原告試圖代表該計劃的所有參與者，他們指控被告將專有集體投資信託列為該計劃提供的投資選項，從而違反了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）規定的信託義務並參與了違禁交易。該申訴尋求未指明的損害賠償、清算和其他公平救濟。AB準備對這些指控進行有力辯護。儘管鑑於此事仍處於初期階段，目前尚無法確定此事的最終結果，但我們認為該訴訟不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

AB可能參與其他各種事務，包括監管調查、行政訴訟和訴訟，其中一些可能指控重大損失。我們有可能遭受與這些其他事項有關的損失，但我們目前無法估計任何此類損失。管理層在與法律顧問協商後，目前認為，任何其他懸而未決或面臨威脅的個別事項的結果或所有事項的總和，都不會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。但是，任何調查、程序或訴訟都有不確定性；管理層無法確定與任何其他懸而未決或面臨威脅的個別事項有關的進一步進展是否會對我們在未來任何報告期內的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

其他

作為普通合夥人，AllianceBernstein L.P. 承諾向兩隻房地產基金提供5,230萬美元的資金。截至2023年6月30日，我們已經為這些承諾中的4,410萬美元提供了資金。

13。租約

我們根據各種運營和融資租賃租賃辦公空間、傢俱和辦公設備。我們目前的租約剩餘租賃期為一年至15年，其中一些包括將租約延長至五年的選項，還有一些包括在一年內終止租約的選項。自2010年以來，我們已經轉租了超過一百萬平方英尺的辦公空間。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併財務狀況表中包含的租賃如下：

截至2023年6月30日和2022年6月30日，簡明合併損益表中包含的租賃費用組成部分如下：

(1) 可變租賃費用包括運營費用、房地產税和員工停車費。

分租收入代表從分租户那裏獲得的所有收入。它主要是固定基礎租金和可變報銷，例如運營費用、房地產税和員工停車費。絕大多數次租户收入來自我們的紐約地鐵分租協議。與基本租金相關的次租户收入按直線法記錄。

租賃負債的到期日如下：

我們已經簽署了一份租約，該租約將於2024年開始，涉及紐約市約16.6萬平方英尺的空間。據估計，在20年租期內，我們的基本租金負債總額（不包括税款、運營費用和公用事業）約為3.930億美元。

與租賃相關的補充非現金活動如下：

(1) 代表非現金活動，因此未反映在簡明合併現金流量表中。

14。公司贊助的合併投資基金

我們定期向新公司贊助的投資基金提供種子資金。因此，我們可能會每季度合併或拆分各種公司贊助的投資基金。由於我們參與每個公司贊助的投資基金的相關風險相似，因此對VIE模型要求的披露進行了彙總，例如有關賬面金額和資產分類的披露。

我們無需為公司贊助的投資基金提供財務支持，只有此類基金的資產可用於償還每個基金的自身負債。我們在合併公司贊助的投資基金方面的虧損風險僅限於我們對此類基金的投資以及從這些基金中獲得的管理費。此類基金的股權和債務持有人無法追索AB的資產或AB的一般信貸。

我們的簡明合併財務狀況報表中包含的合併VIE和VOE的餘額如下：

在截至2023年6月30日的六個月期間，由於不再擁有控股權，截至2022年12月31日，我們對三隻基金進行了約4,060萬美元的種子投資。

在截至2023年6月30日的六個月期間，可贖回非控股權益餘額的變化如下（以千計）：

公允價值

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款、隔夜商業票據和原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。由於這些工具的短期性質，記錄價值已確定為近似公允價值。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，按定價可觀察性水平對合並公司贊助的投資基金的金融工具的估值如下（以千計）：

有關按公允價值計量的工具所使用的公允價值方法的説明，以及根據估值層次結構對此類工具進行的一般分類，見附註11。

與合併公司贊助的投資基金中按公允價值記賬的三級金融工具相關的賬面價值變化如下：

三級證券主要包括供應商定價但沒有評級的公司債券、銀行貸款、非機構抵押貸款債務和資產支持證券。

轉入和移出公允價值層次結構各級的轉賬均反映在期末公允價值上。第三級金融工具的已實現和未實現損益記錄在簡明合併損益表中的投資收益和虧損中。

衍生工具

截至2023年6月30日和2022年12月31日，VIE在其投資組合中分別持有150萬美元和1,400萬美元（淨額）的期貨、遠期和掉期。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了這些衍生品的130萬美元虧損和40萬美元的收益。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了570萬美元和520萬美元的這些衍生品的虧損。這些收益和損失在簡明合併損益表中的投資收益（虧損）中確認。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，VIE分別持有應付給交易對手的60萬美元和270萬美元的現金抵押品。在我們簡明的合併財務狀況報表中，這種返還現金的義務在合併公司贊助的投資基金的負債中列報。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，VIE分別向經紀賬户交付了220萬美元和540萬美元的現金抵押品。VIE在我們簡明的合併財務狀況表中報告了合併公司贊助的投資基金的現金和現金等價物中的現金抵押品。

截至2023年6月30日，VOE在其投資組合中未持有期貨、遠期、期權或掉期。

截至2023年6月30日，VOE沒有持有應付給交易對手的現金抵押品。

截至2023年6月30日，VOE沒有在經紀賬户中提供任何現金抵押品。

抵消資產和負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併公司贊助的投資基金的衍生資產抵消情況如下：

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併公司贊助的投資基金的衍生負債抵消情況如下：

現金抵押品，無論是質押的還是通過衍生工具收到的，都不被視為重要的，因此交易對手不予披露。

非合併的 VIE

截至2023年6月30日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為539億美元，我們的最大損失風險是我們對這些VIE的1,300萬美元投資，這些VIE的應收諮詢費為6,080萬美元。截至2022年12月31日，公司贊助的非合併VIE投資產品的淨資產約為464億美元；我們的最大損失風險是我們對這些VIE的570萬美元投資，從這些VIE應收的諮詢費為5,420萬美元。

15。未完成的單位

在截至2023年6月30日的六個月期間，未償還的AB單位的變化如下：

 

(1) 在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過私下交易購買了3,892套AB單位並將其報廢。

16。債務

信貸額度

AB與多家商業銀行和其他貸款機構擁有8億美元的承諾無抵押優先循環信貸額度（“信貸額度”），該額度將於2026年10月13日到期。信貸額度於2023年2月9日進行了修訂和重報，以反映從2023年6月30日取消的美國倫敦銀行同業拆借利率向擔保隔夜金融利率或 “SOFR” 一詞的過渡。除了這種非實質性的變化外，修正案中沒有其他重大變化。信貸額度規定本金可能增加至多2億美元的增量總額；任何此類增加均需徵得受影響貸款人的同意。信貸額度可用於AB和Sanford C. Bernstein & Co., LLC（“SCB LLC”）的業務目的，包括支持AB的商業票據計劃。AB和SCB LLC都可以直接在信貸額度下提款，管理層可能會不時從信貸額度中提款。AB已同意為SCB LLC在信貸額度下的義務提供擔保。

信貸額度包含肯定、否定和財務契約，這些是此類貸款的慣例，包括對資產處置的限制、對留置權的限制、最低利息覆蓋率和最大槓桿比率。截至2023年6月30日，我們遵守了這些契約。信貸額度還包括慣常的違約事件（視情況而定，有慣例的寬限期），包括在發生違約事件時，可以加速所有未償貸款和/或終止貸款人的承諾的條款。此外，根據此類規定，在發生某些與破產或破產有關的違約事件時，信貸額度下的所有應付金額將自動立即到期並應付，貸款人的承諾將自動終止。

在信貸額度到期之前，我們可能會不時借入、償還和再借入信貸額度下的款項。我們允許隨時要求自願預付款和減少承付款，無需支付任何費用（與預付任何提取貸款相關的慣常破產費用除外），但須遵守最低美元要求。信貸額度下的借款按年利率計息，根據我們的選擇，該利率將等於適用的利率，該利率將根據AB的信用評級以及以下指數之一進行調整：SOFR；最優惠利率或聯邦基金利率。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在信貸額度下沒有未償還款項。此外，在2023年的前六個月和2022年全年，我們沒有提取信貸額度。

EQH 設施

AB還向EQH提供了9億美元的承諾無抵押優先信貸額度（“EQH額度”）。EQH融資機制將於2024年11月4日到期，可用於AB的一般業務用途。EQH融資機制下的借款通常按年利率計息，利率基於現行的隔夜商業票據利率。

EQH融資機制包含肯定、否定和財務承諾，這些契約與AB承諾的銀行貸款中的契約基本相似。截至2023年6月30日，我們遵守了這些契約。EQH 設施也是

包括與AB承諾的銀行貸款中的違約事件基本相似的慣常違約事件，包括根據該條款，在發生違約事件時，可以加速所有未償貸款和/或終止貸款人的承諾。

在EQH貸款到期之前，我們可以不時借用、償還和再借入EQH融資機制下的款項。AB或EQH可以在收到適當通知後隨時減少或終止承諾，而不會受到處罰。EQH還可以在我們的普通合作伙伴控制權變更後立即終止該設施。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，AB在EQH融資機制下的未償還額度為8.7億美元和9億美元，利率分別約為5.0％和4.3％。2023年前六個月和2022年全年，EQH融資機制的平均每日借款額分別為8.009億美元和6.552億美元，加權平均利率分別約為4.7％和1.7％。

EQH 未承諾的設施

除了EQH融資機制外，AB還向EQH提供了3億美元的未承諾、無抵押的優先信貸額度（“EQH未承諾貸款”）。EQH未承諾貸款將於2024年9月1日到期，可用於AB的一般業務用途。EQH未承諾融資機制下的借款通常按年利率計息，利率基於現行的隔夜商業票據利率。EQH未承諾融資機制包含肯定、否定和財務承諾，這些契約與EQH機制中的承諾基本相似。截至2023年6月30日，我們遵守了這些契約。截至2023年6月30日，我們在EQH未承諾融資機制下沒有未繳款項。截至2022年12月31日，我們在EQH未承諾貸款下的未償還額度為9,000萬美元，利率約為4.3％。2023年前六個月和2022年全年，EQH未承諾貸款的平均每日借款分別為720萬美元和70萬美元，加權平均利率分別約為4.6％和4.3％。

商業票據

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有未償還的商業票據。商業票據本質上是短期的，因此，記錄價值估計為近似公允價值（在公允價值層次結構中被視為二級證券）。2023年前六個月和2022年全年，商業票據的平均每日借款額分別為3.236億美元和1.899億美元，加權平均利率分別約為4.9％和1.5％。

渣打銀行信貸額度

SCB LLC目前在五家金融機構有五筆未承諾的信貸額度。其中四項信貸額度允許我們借入總額約為3.15億美元的貸款，AB被指定為額外借款人，而另一筆信貸額度沒有規定的限額。AB已同意為SCB LLC在這些信貸額度下的債務提供擔保。截至2023年6月30日和2022年12月31日，渣打銀行有限責任公司在這些信貸額度上沒有未清餘額。2023年前六個月和2022年全年的平均每日借款額分別為200萬美元和140萬美元，加權平均利率分別約為7.7％和3.7％。

17。資產剝離

2022年11月22日，AB和歐洲領先銀行興業銀行（泛歐交易所：SCGLY，“SocGen”）宣佈計劃組建合資企業，合併各自的現金股票和研究業務。交易完成後，AB將擁有該合資企業49％的權益，SocGen將擁有51％的權益，並可以選擇在五年後獲得100％的所有權。合資企業的完成取決於慣例成交條件，包括監管許可。由於監管部門批准的預期時機，我們現在預計將在2024年上半年關閉。

在簡明的合併財務狀況表中，AB研究服務業務（“處置組”）的資產和負債繼續被歸類為待售資產，並按公允價值扣除出售成本入賬。將這些資產歸類為待售資產後，我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併收益表中分別確認了300萬美元和550萬美元的一般和管理費用的非現金估值調整，以及截至2022年12月31日的三個月的740萬美元，以較低的成本或公允價值減去估計的出售成本確認淨賬面價值。截至2023年6月30日，已經支付了約400萬美元的銷售成本。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日在簡明合併財務狀況表中歸類為待售的處置集團的資產和負債：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，簡明合併現金流量表中列為待售的現金和現金等價物分別為1.547億美元和1.591億美元。

我們已經確定，退出賣方研究業務並不代表已經或可能對我們的合併經營業績產生重大影響的戰略轉變。因此，我們沒有將處置組歸類為已停止的業務。處置集團截至相應銷售日期的經營業績將包含在我們列報的所有時期的合併經營業績中。將這些資產轉為待售資產後，攤銷成本或公允價值調整的較低值並不重要。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

執行概述

截至2023年6月30日，我們管理的總資產（“資產管理規模”）為6915億美元，與2023年3月31日相比增長了156億美元，增長了2.3％，與2022年6月30日相比增長了447億美元，增長了6.9％。在2023年第二季度，由於市場升值196億美元，資產管理規模增加，但被40億美元的淨流出所抵消（機構淨流出32億美元，零售淨流出7億美元，私人財富淨流出1億美元）。

2023年第二季度，機構資產管理規模增長了26億美元，至3,092億美元，增長0.8％，這是由於市場升值了57億美元，部分被32億美元的淨流出所抵消。總銷售額從2023年第一季度的30億美元連續下降到2023年第二季度的15億美元。贖回和終止從34億美元連續增加到40億美元。

由於市場升值107億美元，部分被7億美元的淨流出所抵消，零售資產管理規模在2023年第二季度增長了99億美元，增長了3.9％，至2666億美元。總銷售額從2023年第一季度的168億美元連續下降到2023年第二季度的165億美元。贖回和終止從133億美元連續增加到146億美元。

由於市場升值32億美元，被1億美元的淨流出所抵消，私人財富資產管理規模在2023年第二季度增長了31億美元，增長了2.8％，至1157億美元。總銷售額從2023年第一季度的58億美元連續下降到2023年第二季度的44億美元。贖回和終止從39億美元連續增加到45億美元。

伯恩斯坦研究服務2023年第二季度的收入為9180萬美元，與2022年第二季度相比下降了1,460萬美元，下降了13.7％。下降是由當前宏觀經濟狀況導致客户交易活動大幅下降所推動的。

2023年第二季度的淨收入從2022年第二季度的9.714億美元增長了3,700萬美元，增長了3.8％，至10億美元。增長的主要原因是與去年同期的投資虧損相比，投資收益增加4,890萬美元，淨股息和利息收入增加1,110萬美元，投資諮詢基礎費用增加670萬美元，但部分抵消了伯恩斯坦研究服務收入減少的1,460萬美元、分配收入減少的830萬美元以及基於績效的費用減少的450萬美元。2023年第二季度的運營支出從2022年第二季度的7.788億美元增長了4,100萬美元，增長了5.3％，至8.198億美元。增長的主要原因是員工薪酬和福利支出增加2980萬美元，利息支出增加1,200萬美元，無形資產攤銷額增加1,050萬美元，一般和管理費用增加210萬美元，但部分被1,490萬美元的晉升和服務費用減少所抵消。我們的營業收入從2022年第二季度的1.926億美元下降了400萬美元，下降了2.1％，至1.887億美元，下降了2.1％，我們的營業利潤率從2022年第二季度的22.6％降至2023年第二季度的18.4％。

市場評論

儘管人們一直擔心通貨膨脹和美聯儲的緊縮貨幣政策，但標準普爾500指數、道瓊斯工業平均指數和納斯達克指數在第二季度獲得了正回報，這主要是由大型科技股的上漲推動的。儘管美國家庭財務狀況似乎良好，但以拖欠率上升和信貸依賴程度增加為形式的脆弱性正變得越來越明顯。預計下半年就業和家庭可支配收入增長將放緩，隨着超額儲蓄緩衝的減少和信貸條件的進一步收緊，消費者支出的放緩可能會加速。美聯儲在5月份提高了利率，2023年下半年可能進一步加息。

在英國，第二季度的特點是經濟增長緩慢，通貨膨脹率上升，勞動力市場緊張。結果，英格蘭銀行在第二季度提高了利率，預計到2024年初還會進一步加息。在中國，在第一季度經歷了新冠疫情後的強勁反彈之後，經濟顯示出放緩的跡象。這主要是房地產行業疲軟、創紀錄的青年失業率以及商業和消費者信心低迷的結果。下半年出臺的政策刺激措施可以減緩增長的放緩。

與EQH及其子公司的關係

EQH（我們的母公司）及其子公司是我們最大的客户。EQH正在與AB合作，通過向AB投資額外資產，包括使用AB費用更高、期限更長的另類產品，提高EQH保險子公司總賬户的風險調整後收益率。2021年年中，EQH（“Equity Financial”）的子公司Equity Financial Lifencial Insurance Company同意初始提供100億美元的永久資本1，用於擴建AB的私人流動性不足的產品，包括私募期權和私募配售。該初始資本承諾的部署已完成約75％，預計將在明年繼續部署。此外，在2023年第二季度，EQH承諾額外提供100億美元的永久資本，這將在最初的100億美元承諾完成後開始。我們預計，來自Equity Financial的這筆預期資金將繼續加速我們私人另類投資業務的有機和無機增長，使我們能夠繼續為客户、員工、單位持有人和其他利益相關者提供服務。例如，EQH最初的100億美元承諾中包括7.5億美元的資本，將通過AB CarVal部署。

管理的資產

分銷渠道管理的資產如下：