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Nordstrom（“Nordstrom” 或 “公司”）是一家在紐約證券交易所上市的上市公司，採用本政策是為了幫助其董事、高級管理人員、員工和承包商遵守內幕交易法，防止出現不當內幕交易，並保護公司在誠信和道德行為方面的聲譽。證券規則不承認任何減輕處罰情節，甚至必須避免出現不當交易，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

儘管本政策旨在協助和指導您遵守內幕交易法的要求，但您仍有義務確保遵守與公司證券交易有關的所有適用法律、規章和條例。您有責任理解和遵守本政策。

3. 您影響或控制的任何實體（包括公司、有限責任公司、合夥企業或信託）。對於風險投資基金或類似投資基金的實體，如果您可以投票或處置這些基金，則您對這些基金持有的股份擁有影響力或控制權。就本政策和適用的證券法而言，您有影響力或控制權的實體進行的任何交易都應被視為對待您自己的賬户。您有責任確保您影響或控制的任何個人或實體遵守本政策。

1. 公司的證券，包括普通股、期權、限制性股票單位和公司可能發行的任何其他證券，以及與公司任何證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行；以及

2. 某些其他公司的證券（包括但不限於客户和供應商以及公司可能與之談判重大交易（例如收購、投資或出售）的證券，包括這些公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與這些公司證券相關的衍生證券。

1. 在瞭解MNPI的情況下交易公司證券。任何受保人均不得在知悉與公司有關的 MNPI 的情況下購買、出售或以其他方式交易公司證券。無論你是否依賴或使用MNPI來決定交易，都沒有區別——如果你知道Nordstrom的MNPI，則該禁令適用。

2. 給小費。向可能根據該信息進行交易或建議他人進行交易的另一人提供MNPI被稱為 “小費”，是非法的。任何受保人均不得向除公司董事、高級管理人員或僱員以外的任何人 “小費” 或提供與公司有關的MNPI，除非該受保人為公司日常工作所要求或獲得總法律顧問的授權。

3.提供交易建議。任何受保人均不得向任何人提供有關公司的任何形式的交易建議，但如果交易可能違反法律或本政策，則受保人應建議其他受保人不要進行交易。

4. 參與賣空。任何受保人均不得賣空公司證券。賣空是賣方在交易時不擁有的證券的出售。做空或賣空是指投資者借入股票並立即將其出售，希望他或她以後能以較低的價格購買股票以取代借入的股票，將其歸還給貸款人並將差額存入口袋。賣空有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。

6. 套期保值。任何受保人均不得參與涉及掉期、項圈或交易所資金的對衝交易。此類交易本質上是投機性的，允許該人繼續擁有承保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，該人可能不再具有與公司其他股東相同的目標。

7. 交易其他公司的證券。如果受保人擁有在Nordstrom工作期間獲得的任何其他公司的MNPI，則該受保人不得（a）交易另一家公司的證券，（b）向任何人 “小費” 或披露有關另一家公司的此類MNPI，或（c）向任何人提供有關另一家公司的任何形式的交易建議。

8. 不得披露MNPI，必須保密。有關諾德斯特龍或其業務合作伙伴的MNPI是諾德斯特龍的財產，嚴禁未經授權披露或使用該信息。應對MNPI保密，並且只能與 “需要知道” 的人進行討論。在與MNPI打交道時應格外小心，避免在公共場所進行涉及敏感或機密信息的對話。書面信息應得到適當的保護，不應將書面信息留在無權獲得信息的人可以看到的地方，或將其存儲在無權獲得信息的人士看見的地方。未經授權披露信息可能會給Nordstrom帶來嚴重後果。因此，對媒體、投資分析師或金融或商業界其他人對公司的詢問的答覆必須僅通過經授權的個人代表公司作出，這一點很重要。有關更多詳情，請參閲Nordstrom, Inc.的法規FD和披露政策。

9. 離職後交易可能被禁止。即使在終止與公司的僱傭關係或關聯之後，本政策中與持有MNPI期間的交易以及該信息的使用或披露有關的部分仍適用於公司證券交易。如果您在與Nordstrom的僱傭或其他業務關係結束時知道有關Nordstrom的MNPI，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易公司證券或向其他任何人披露MNPI。

1.頻繁交易。即使交易決定僅基於股票價格區間和其他市場事件等公開信息，頻繁交易公司證券也可能造成不當行為的表象。強烈建議您不要交易公司證券以獲取短期交易利潤。每天

或者強烈建議不要頻繁交易，因為這可能既耗時又會分散注意力。Nordstrom保留要求經紀賬户對賬單的權利，以確保遵守本政策和其他條款，遵守情況將由總法律顧問自行決定。如下文第 6 節所述，不遵守本政策可能會導致公司處以罰款和紀律處分。

2. 現行命令。受保人在對Nordstrom股票下達長期訂單或限價單時應謹慎行事。長期訂單和限價單是向經紀人下達的以指定價格出售或購買股票的訂單。由於無法控制向經紀人發出的長期指示產生的購買或銷售時機，因此當受本政策約束的人持有MNPI時，交易就可以執行。如果您確定必須使用常設定單或限價單，則該訂單（除非根據經批准的第10b5-1條計劃，如經修訂和重述的內幕交易政策附錄（“附錄”）中所述）應限於短期內，不應超出交易 “窗口”，並應遵守本政策和附錄中概述的交易限制和程序。

2. 除非總法律顧問根據附錄中規定的程序預先批准了交易，否則第16條個人不得參與任何公司證券交易。根據附錄中概述的預審程序，總法律顧問預先批准的第16條個人的任何長期或限額令都不得超過附錄中規定的預審期的結束時間。

3.第16節個人和指定內部人士在保證金賬户中持有Nordstrom股票或將Nordstrom股票作為貸款抵押品時應謹慎行事，因為當第16條個人或指定內部人士知道MNPI時，可能會出現追加保證金或違約，從而可能違反本政策。第 16 節希望質押諾德斯特龍股票的個人必須根據附錄中概述的預清程序獲得總法律顧問的預先許可，任何股份質押不得超過其持有的諾德斯特龍股票的大部分，質押股票也不得計入其持股目標。

2.員工股票購買計劃。通過定期自動向公司員工股票購買計劃（“ESPP”）繳納工資來購買公司股票。但是，選擇加入ESPP，根據ESPP對您的選擇進行任何更改，以及出售根據ESPP收購的任何公司股票，均受本政策規定的交易限制。

3.選項。行使股票期權以現金或交割先前擁有的公司股票，或通過公司扣留期權所依據的部分公司股票。同樣，公司可以扣留標的公司股票以滿足預扣税要求。但是，出售行使公司授予的股票期權而發行的任何股票以及公司授予的股票期權的任何無現金行使均受本政策規定的交易限制。

4. 限制性股票單位或限制性股票獎勵。本政策的交易限制通常不適用於限制性股票單位或限制性股票獎勵的歸屬，也不適用於公司在授予此類獎勵時為滿足預扣税要求而預扣股份（假設公司允許此類預扣税）。但是，交易限制確實適用於授予此類獎勵後獲得的任何股票的市場銷售。

5. 禮物。受保人向受保人家庭成員的真誠贈送公司證券、為家庭成員設立的信託、慈善機構等不受本政策的約束，除非捐贈人有理由相信接受者打算在捐贈者知道MNPI的情況下出售公司證券。此外，第16條個人和指定內部人士在贈送任何公司證券之前，必須根據附錄中概述的預審程序獲得總法律顧問的預先許可。

•在信息公開發布之前，在保密的基礎上委託給公司的信息，並且已經過了足夠的時間讓市場對該信息的公開公告做出迴應（通常為兩個交易日）。

1。“第 16 條個人” — 公司董事會（“董事會”）的每位成員、被董事會指定為公司 “第 16 條高管” 的公司高級職員及其直系親屬。第 16 條個人也被指定為內部人士。

收養）受保人、受保人經濟支持的人或居住在受保人主要住所的任何其他個人，無論這些人是否與受保人有關係或無關；但是，對於從受保人那裏獲得經濟支持或居住在受保人主要住所的人，這些人只能在該個人的長時間內被視為直系親屬 (s) 正在接受經濟支持或居住在受保人的主要住所。

1.僅在交易窗口打開時進行交易。第16節個人和指定內部人士只能在總法律顧問或董事會指定的其他人員預先安排和宣佈的某些 “窗口” 期內進行Nordstrom股票的交易（除非根據經批准的第10b5-1條計劃，如附錄中所述）。在確定每個財年的 “窗口” 期時，公司將考慮重大事件的時間安排，包括但不限於以下內容：

通常，“窗口” 期從窗口計劃打開之日美國東部時間上午 12:01 開始，到該窗口計劃關閉之日東部時間晚上 11:59 結束。其他事件或情況可能會改變預定 “窗口” 的開放和/或關閉日期，因此請參閲本財年公佈的時間表。

2.在知道MNPI的情況下不得交易。即使交易窗口已打開，任何擁有公司MNPI的指定內部人士在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日交易結束之前，也不得交易公司證券。

3. 特殊遮光窗。公司保留自行決定關閉任何交易 “窗口” 的權利，通知指定內部人士，當時諾德斯特龍股票的交易可能不合適。交易窗口的狀態以及在任何特定時間是打開還是關閉是保密的公司信息，不應向任何人透露

如果您是第16條個人（或第16條個人的直系親屬），則除了根據附錄中描述的預先批准的第10b5-1條計劃進行的交易外，您的所有Nordstrom股票交易（包括期權行使或禮物、貸款或質押等股票計劃交易）都必須由總法律顧問預先批准。公司可能還會發現有必要不時要求其他指定內部人士遵守預審程序。

瞭解構成非法內幕交易的活動的廣度及其後果非常重要，後果可能很嚴重。已成功起訴了員工通過外國賬户進行交易、家人和朋友進行交易以及僅涉及少量股票的交易的案件。

個人是否有必要或合理的獨立交易理由並不重要，本政策沒有例外，遵守本政策是絕對強制性的。違反內幕交易法可能會導致對個人和公司實施嚴厲的民事和刑事處罰，以及公司對個人的紀律處分，包括因故立即解僱，無論您不遵守本政策是否導致違法。

任何違反本政策或任何有關內幕交易或小費的聯邦或州法律的受保人，或知道任何其他受保人有任何此類違規行為的受保人，都必須立即向以下任何人舉報違規行為：（i）公司的總法律顧問；（ii）公司的首席財務官或首席執行官；（iii）公司的道德熱線；或（iv）任何董事會成員。在確定存在任何此類違規行為後，總法律顧問應根據適用法律的要求，促使公司向美國證券交易委員會或其他適當的政府機構舉報違規行為。任何受保人均不會因為善意舉報涉嫌違規行為而受到報復。

為了防止無意中違反聯邦證券法，甚至避免出現根據內幕消息進行交易的情況，公司採用了本附錄。本附錄是對公司經修訂和重述的內幕交易政策（“政策”）的補充和補充。未另行定義的大寫術語應具有本政策中規定的含義。

3. 在公司內聯網上公佈本政策，將本政策分發給公司的執行領導小組和公司的某些其他領導人，並確保必要時對本政策進行修訂，以保持內幕交易法律的最新狀態；

如果總法律顧問無法或無法履行此類職責，則總法律顧問可以將其在本政策下的全部或任何職責委託給總法律顧問指定的一名或多名個人。

只有當你擁有的信息是 “重要的” 時，內幕交易限制才會起作用。聯邦證券法沒有明確的判斷標準來確定有關上市公司的信息是否重要。這種決定取決於每種情況所特有的事實和情況。通常，“重要” 信息是與公司（除諾德斯特龍及其子公司外，可能包括與諾德斯特龍有業務往來的任何公司）（ii）尚未向投資公眾充分傳播的正面或負面信息，以及（iii）披露這些信息可能會影響該公司股票的市場價格，或者理智的投資者在決定是否購買時可能會認為重要的信息，出售或持有此類股票。任何可以合理預期會影響公司證券價格的信息都是重要的。財務信息通常是重要的，即使它僅涵蓋財政期的一部分或少於

公司的所有業務，因為其中任何一項都可能傳達的有關公司合併業績的足夠信息，足以被視為重要信息。正面和負面信息都可以是實質性的。由於接受審查的交易將根據事後看來進行事後評估，因此有關信息重要性的問題應該以有利於實質性的方式來解決，並應避免交易。有關可能構成重要信息的一些示例，請參閲第 4.A 節。

如果您不確定信息是否重要，則應在決定披露此類信息（向需要了解的人士除外）或交易或推薦與該信息相關的證券之前諮詢總法律顧問，或者假設該信息是重要信息並將其視為機密信息。

只有當你擁有 “實質性” 和 “非公開” 的信息時，內幕交易禁令才會起作用。向少數公眾披露信息這一事實並不能出於內幕交易的目的將其公開。要成為 “公開”，信息的傳播方式必須是面向廣大投資者，必須讓投資者有機會吸收信息。即使在公開披露公司信息之後，您也必須等到信息公開披露後的第二個交易日營業結束後才能將信息視為公開信息。有關可能構成非公開信息的一些示例，請參閲第 4.B 節。

與實質性問題一樣，如果你不確定信息是否被視為公開，你應該諮詢總法律顧問，或者假設該信息是非公開的，將其視為機密信息。

1.預先許可申請必須在擬議交易之前提交給總法律顧問，電子郵件地址為 corporatesecretary@nordstrom.com。在總法律顧問通過電子郵件為擬議交易提供預先許可之前，該第16條個人不得執行任何交易。

2. 如果預先清關申請獲得批准，則第16條個人將有三（3）個工作日來影響交易（如果更早，則直到公司的開放交易窗口關閉）。在任何情況下，即使事先獲得批准，也不得在知悉有關公司的MNPI的情況下進行任何第16條個人交易。如果由於任何原因未在此時間段內完成交易，則第16條個人必須再次申請並獲得預先許可

3. 總法律顧問對本預審程序下的任何特定交易的批准並不能使任何第16條個人免於承擔證券法規定的責任。在任何情況下，確定個人是否知道有關公司的MNPI的最終責任均由個人承擔。

5. 這些批准程序的存在絕不要求總法律顧問（如果是公司總法律顧問、首席執行官或首席財務官的任何交易）批准所請求的任何交易。

6. 根據經批准的第10b5-1條計劃，購買和出售證券不需要預先清關，如下所述。但是，任何想要建立、終止、修改、修改或暫停指導公司證券交易的第10b5-1條計劃的第16條個人都必須首先獲得總法律顧問的預先批准。

7. 有關本政策及其是否適用於任何特定交易的任何問題都應在任何交易前通過 corporatesecretary@nordstrom.com 與總法律顧問進行討論。不要試圖自己解決不確定性，因為與內幕交易相關的規則通常很複雜，並不總是直觀的，會帶來嚴重的後果。

根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條，如果個人能夠證明有關購買、出售或交易是根據他或她在得知MNPI之前制定的具有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的，則可以對內幕交易指控進行肯定辯護。

規則10b5-1計劃可以提供保護，防止內幕交易責任。但是，它們還要求對購買或出售公司證券的金額、流程和時間作出預先承諾，這限制了靈活性和自由裁量權。第16條個人和指定內部人士在交易Nordstrom股票時可以使用規則10b5-1的交易計劃，但無須這樣做。其他受保人也可以使用規則10b5-1的計劃，前提是他們符合美國證券交易委員會第10b5-1條的所有要求。

•每份計劃的實質性條款，包括董事或高級管理人員的姓名和頭銜；計劃通過、修改或終止的日期；計劃的期限；以及根據該計劃購買或出售的證券總額。但是請注意，從2023年2月23日起，公司無需披露定價條款。

1.預先批准。任何想要建立、終止、修改、更改或暫停指導公司證券交易的第10b5-1條計劃的第16條個人都必須首先獲得總法律顧問的預先批准。

2.MNPI 和開放交易窗口。任何希望加入第10b5-1條計劃的人都必須在他或她不知道有關公司的任何MNPI時以及在公司交易窗口開放且不受特殊交易封鎖窗口限制的時期內加入該計劃。

3.強制等待期。根據第10b5-1條，公司要求第16條個人的強制性等待期延長至（i）通過或修改第10b5-1條計劃後的90天；以及（ii）在根據第10b5條進行第一筆可能交易之日之前通過或修改第10b5-1條計劃的財季在10-Q表或10-K表上公佈財務業績後的兩個工作日，以較晚者為準 1 個計劃。無論如何，在採用或修改規則10b5-1計劃後，強制性等待期不得超過120天。

b) 在通過或修改時附上一份證明，證明：（i）參與計劃的人不知道有任何有關公司或其證券的MNPI，以及（ii）該人是本着誠意採用或修改第10b5-1條計劃的，而不是作為逃避計劃的一部分

d) 除了在法律允許的情況下終止第10b5-1條計劃外，當該人不知道有關公司的任何MNPI，以及公司的交易窗口已開放且不受特殊交易封鎖窗口的約束時，第10b5-1條計劃不得允許該人對如何、何時或是否進行計劃中規定的任何交易行使後續影響力。

b) 多經紀商異常。只要每份合約作為一個整體滿足適用於第10b5-1條計劃的所有要求，使用多個經紀商在不同的賬户中執行交易可以被視為單一的 “計劃”，並且對其中一份合約的任何修改都將被視為對另一份合約的修改。

c) 後續計劃例外情況。受保人可以在另一項規則10b5-1交易計劃實施期間採用新的第10b5-1條交易計劃，只要新計劃下的第一筆交易在現有計劃到期或按其條款終止之前不會發生。但是，如果這種人提前終止當前的計劃，並且新計劃下的第一筆交易計劃在強制性等待期內進行，那麼新計劃將無法從肯定性辯護中受益。相反，如果新計劃下的第一筆交易計劃僅在強制性等待期之後進行，那麼新計劃將受益於肯定性辯護。

d) 銷售到封面例外情況。附加的第10b5-1條交易計劃（或計劃）可用於某些賣出到封面交易，即指示經紀人或代理人出售證券以履行股權獎勵授予時的預扣税義務，前提是該附加計劃僅適用於授權的按揭交易（且僅適用於履行特定税收預扣義務所必需的證券），並且受保人不對該計劃行使任何控制權銷售時機。

1. 為了減少對受保人不當溝通或影響其經紀商的看法，強烈建議所有受保人使用公司批准的經紀人來實施第10b5-1條計劃，而不是使用自己的經紀商。

2. 如果第16條個人（經總法律顧問許可）或其他非第16條個人的受保人員終止或修改第10b5-1條計劃，則在根據修改後的第10b5-1條計劃或新批准的第10b5-1條計劃進行任何交易之前，上述必要的強制性等待期將適用。

3.必須指示任何代表第16條個人根據第10b5-1條計劃進行任何購買或出售的第三方向總法律顧問發送所有此類交易的副本確認書。