第 5 號附錄

[默沙東公司的信頭]

2024 年 3 月 19 日

默沙東公司

東林肯大道 126 號

新澤西州拉威 07065

回覆：默沙東公司債務證券

女士們 和先生們：

我是新澤西州一家公司默沙東公司（“ 公司”）的執行副總裁兼總法律顧問，並以此身份擔任公司的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊不確定的 債務證券（證券）本金總額。我或受我全面監督的律師已經審查了此類公司記錄、證書和其他文件，包括與證券有關的S-3表格上的註冊聲明（註冊聲明），並審查了我認為就本意見而言必要或適當的法律問題。

我獲準在加利福尼亞州、新澤西州和哥倫比亞特區執業。此處表達的觀點在所有方面僅限於美利堅合眾國聯邦 法律、紐約州法律和《新澤西州商業公司法》。

根據上述 的審查和審查，我建議你：

當證券及其發行和出售的條款已根據與證券有關的契約正式確定，以免違反當時對公司具有約束力的任何適用法律、協議或文書，並且證券根據 此類契約正式簽訂和認證並按註冊聲明的規定發行和出售時，證券將合法發行，並將構成公司的有效和具有約束力的義務，可能會破產、破產、欺詐性轉讓, 重組, 延期償付以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律.

此處表達的觀點僅向您提供，僅供您受益，未經我事先書面同意，任何個人、公司或公司不得出於任何 原因依賴這些觀點。

我特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在相關招股説明書中 “債務證券的有效性” 標題下提及我 。因此，在給予這種同意時，我並不承認我屬於該法第7條規定必須徵得同意的人。