EX-1

附錄 1

默克公司

債務承保協議的形式

, 20

[代表的姓名和地址]

作為多家承銷商的代表

在此附表一中命名

女士們、先生們：

新澤西州的一家公司默沙東公司（以下簡稱 “公司”）提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，向本附表一中列出的公司（承銷商）（承銷商）發行和出售其到期票據百分比（證券）的本金總額為美元。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（法）第405條定義的自動上架註冊聲明表格 S-3（文件編號 333-）證券的尊重已在不早於本文發佈之日前三年向證券和交易委員會（委員會）提交；該註冊聲明及其任何生效後的修正案自提交之日起生效；尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，委員會也沒有為此目的發起或威脅提起任何訴訟，委員會也沒有發出反對使用該聲明的通知此類註冊聲明或任何帖子-公司已收到根據該法第401（g）（2）條提出的有效修正案；作為該註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，其形式是最近在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式，以下稱為基本招股説明書；與根據以下規定向委員會提交的證券有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）委員會根據該法制定的規章條例第 424 (b) 條如下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物以及註冊聲明中以引用方式納入的文件，註冊聲明的該部分生效時不包括T-1表格，包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何與證券有關的招股説明書補充文件，均經修訂當時註冊聲明的這一部分生效，以下統稱為註冊聲明；基本招股説明書在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）節），以下稱為定價招股説明書；根據本法第5（a）條根據該法第424（b）條向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書的形式以下稱為招股説明書；此處對基本招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的任何引用或者招股説明書應被視為提及幷包括截至該招股説明書發佈之日根據該法案 S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件；任何提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案均應視為提及幷包括註冊聲明的任何生效後的修正案、與以下內容相關的任何招股説明書補充文件根據該法第424（b）條向委員會提交的證券以及根據證券提交的任何文件經修訂並納入其中的1934年《交易法》，每種情況均在基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後；凡提及註冊聲明的任何修正案均應視為指幷包括公司在之後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明的生效日期；以及任何發行人免費撰寫的招股説明書的生效日期《證券法》第433條中定義的以下稱為發行人自由寫作招股説明書；

(b) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》的要求

（《信託契約法》）以及委員會根據該法制定的規章制度，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但是，該陳述和保證不適用於任何陳述或遺漏依據承銷商通過以下方式向公司提供的書面信息並符合該信息明確供其使用的代表，為避免疑問，這些代表僅包含本協議附表三中提供的信息（承銷商提供的此類信息）；

(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日的（紐約市時間）；定價招股説明書加上根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表中包含的信息，截至適用時間（統稱 “定價披露一攬子計劃”），不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實，而不是誤導性；並且本附表二 (a) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書，經適用時定價披露一攬子計劃補充和合並後，均不包含任何有關重大事實的不真實陳述或未陳述任何必要的重大事實以便根據發表聲明的情況在其中作出陳述，而不是誤導性；但是，本陳述和擔保不適用於定價披露一攬子計劃或任何發行人免費寫作招股説明書中根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確使用的信息作出的陳述或遺漏，為避免疑問，這些陳述和擔保僅包含承銷商提供的信息；

(d) 定價招股説明書和招股説明書中以引用方式納入的文件，在生效時或向委員會提交時（視情況而定）在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委員會根據該法的規章和條例，且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏其中要求陳述的重大事實必須使其中陳述不具誤導性；以及以此方式提交和合並的任何其他文件通過在招股説明書或其任何進一步修正案或補充文件中提及，當此類文件生效或向委員會提交時（視情況而定），將在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或不作出聲明所必需的重要事實誤導性；但是，前提是此陳述和保證不適用根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何陳述或遺漏，為避免疑問，這些陳述或遺漏僅包含承銷商提供的信息；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前結束營業以來，除非另有規定，否則沒有向委員會提交任何此類文件在本文件附表二 (b) 中排名第四；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充將在所有重大方面符合該法和《信託契約法》以及委員會根據該法的規則和條例的要求，並且截至本協議生效之日起註冊聲明及其任何修正案的適用生效之日起現在和將來都不會關於註冊聲明，以及截至其日期和交付時為止招股説明書及其任何修正案或補充文件包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或為使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確供其使用的任何陳述或遺漏，為避免疑問，僅由承銷商提供的信息；

(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，本公司或其任何子公司均未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，定價招股説明書中規定的或設想的除外；以及，自注冊中提供信息的相應日期起聲明

和定價招股説明書，除非另有規定，否則公司及其子公司的合併資本存量沒有任何實質性變化，也沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變動的事態發展，或影響公司及其子公司總務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績定價招股説明書中考慮的；

(g) 公司已正式註冊成立，根據新澤西州法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價招股説明書和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面）；

(h) 本公司的每家重要子公司（定義見下文）均已正式組建，根據其組織司法管轄區的法律，作為信譽良好的組織有效存在，具有正式的業務交易資格，在開展業務或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對之產生重大不利影響公司及其合併子公司作為一個整體來看；（術語此處使用的重要子公司具有法規（S-X）第1-02條中規定的含義；

(i) 證券已獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，此類證券將經過適當執行、認證、發行和交付，並將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，該義務自2010年1月6日起有權享受公司與作為受託人的美國銀行信託全國協會之間簽訂的契約（“契約”）提供的利益，該契約將基本上是採用作為註冊聲明附錄提交的表格；契約已獲得正式授權契約根據《信託契約法》以及在交付此類證券時（定義見本協議第4 (a) 節）具有正式資格，將構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響一般股權原則的類似法律的限制；以及契約符合且證券將符合中包含的描述定價披露一攬子計劃和招股説明書；

(j) 證券的發行和出售以及公司遵守證券、契約和本協議的所有條款，以及此處及其中所設想交易的完成，不會與的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致產生或施加任何留置權、指控或抵押權根據任何契約、抵押貸款的條款，對公司或其重要子公司的任何財產或資產進行承保，公司或其任何重要子公司參與的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或公司或其任何重要子公司受其約束或受公司或其任何重要子公司任何財產或資產的約束，此類行動也不會導致違反公司註冊證書或章程或任何法規、命令的規定，對公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例或其任何重要子公司或其任何財產；公司無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，即可完成本協議或契約所設想的交易，除非根據該法和信託契約法獲得的交易以及此類同意、批准、授權、註冊或與購買相關的州證券法或藍天法律可能要求的資格以及承銷商對證券的分配；

(k) 除定價招股説明書和招股説明書中規定的以及與公司及其子公司開展的業務有關的訴訟事件外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司任何財產的未決法律或政府訴訟，如果對公司或其任何子公司作出不利的決定，單獨或總體上對當前或未來的合併產生重大不利影響公司及其子公司的財務狀況、股東權益或經營業績；據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮進行此類訴訟或受到他人威脅；

(l) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在時為遵守該法第 10 (a) (3) 條而進行的最新修正案（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書表格），以及 (iii) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內，根據該法第163（c）條）根據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約根據該法，該公司是該法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人；而且（B）在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者提出了善意要約（根據該法第164（h）（2）條），公司最早不是該法第405條所定義的不合格發行人；

(m) 註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中包含的公司及其合併子公司的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況，經營報表、公司及其合併子公司在指定期間的股東權益和現金流量；以及上述財務報表是按照以下規定準備的公認會計原則（GAAP）在所涉期間始終適用。招股説明書和支持附表（如果有）中包含的公司及其合併子公司的選定財務數據和財務信息摘要（如果有）公允地列出了其中顯示的信息，並且是在與註冊聲明中包含的經審計的財務報表一致的基礎上編制的。以引用方式納入註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則在所有重要方面編制的；

(n) 無論是公司還是其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成違約的事件，或公司或其任何子公司作為當事方的文書，或公司或其任何子公司受其約束或受其約束的文書本公司或其任何子公司的任何財產或資產均受其約束；或 (iii) 違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違約或違規行為均不會對以下方面造成重大不利影響：公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績被視為全部，定價招股説明書中規定或設想的除外；

(o) 公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致穩定或操縱證券價格的行動；

(p) 普華永道會計師事務所根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章和條例以及該法的要求，對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，是一家獨立的註冊會計師事務所；

(q) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是而且在按註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書所述證券的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會成為投資公司；以及

(r) 公司及其重要子公司維持財務報告（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）的內部控制系統，該系統符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證大致符合公認的會計原則，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即：(i) 交易是根據管理層的一般授權或的具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合要求的財務報表

遵循公認的會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權，才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司的內部控制沒有實質性弱點。

2。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售，每家承銷商同意以本金的百分比的收購價格從公司購買本金的百分比從公司購買本金在本文附表一中與該承銷商名稱相反的證券本金。

3.經代表批准發行此類證券，幾家承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件向此類證券出售。

4。(a) 每位承銷商在本協議下購買的證券將以一種或多種賬面記賬形式的最終全球證券代表，這些證券將由公司或代表公司存放在存託信託公司（DTC）或其指定託管人處。公司將把證券交付給每位承銷商賬户的代表，前提是該承銷商或代表承銷商支付的收購價格，方法是至少提前四十八小時將聯邦（當日）資金電匯到公司指定的賬户給代表，方法是讓DTC將證券存入DTC的代表賬户。公司將在交付時間（定義見下文）的辦公室或其指定託管人（指定辦公室）至少提前二十四小時向代表提供代表證券的證書以供檢查。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間上午 9:30，或代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為交貨時間。

(b) 根據本協議第8節，由本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，，包括證券的交叉收據和承銷商根據本協議第8（j）條要求的任何其他文件，將在（收盤地點）的辦公室交付，證券將在指定辦公室交付，全部在交付時交付。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424（b）條不遲於委員會在本協議簽訂之日後的第二個工作日結束營業時間之前提交此類招股説明書；在此類證券的交付時間之前，不要對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書進行進一步的修改或任何補充，代表在發出合理通知後立即合理地拒絕批准；立即通知代表在收到通知後，註明任何註冊聲明修正案提交或生效的時間，或者招股説明書的任何修正或補充已提交的時間，並向您提供其副本；以您批准的表格準備證券的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第433（d）條提交該條款表；根據該法第433（d）條，立即提交公司要求向委員會提交的所有其他材料；立即提交公司在招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條要求向委員會提交的所有報告和任何最終代理或信息聲明，前提是需要提交招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的通知作為替代招股説明書）與此類證券的發行或出售有關，並在同一時期內在收到有關通知後立即向代表通報該證券的發行情況任何停止令或禁止或暫停使用證券的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令、委員會根據該法第401 (g) (2) 條發出的反對使用註冊聲明或任何生效後的修正的通知、暫停此類證券在任何司法管轄區的發行或出售資格的通知、啟動或威脅的通知為任何此類目的而提起的任何法律程序，或委員會提出的任何修訂請求；或補充註冊聲明或招股説明書或獲取更多信息；如果發佈任何此類停止令或任何此類命令阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或暫停任何此類資格，則應立即盡最大努力爭取撤回此類命令；，如果發出任何此類異議通知，則立即採取此類措施，包括，但不限於修改註冊聲明或提交新的註冊聲明自費，以允許承銷商要約和出售證券（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法關於任何證券發行的第 430B (h) 條有要求，則應根據該法第 424 (b) 條的要求以您批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條的要求以此類招股説明書的形式提交信息；並且不對相關信息作任何進一步的修正或補充向證券或以招股説明書的形式進行發行，在發出合理通知後，您應立即合理地拒絕批准該招股説明書；

(c) 立即不時採取代表可能合理要求的行動，使此類證券有資格根據代表可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成此類證券的分配所必需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是公司不必這樣做有資格成為外國公司，向以下方面提交一般性同意在任何司法管轄區送達訴訟程序，或在任何此類司法管轄區徵税（如果沒有其他規定）；

(d) 在本協議簽訂之後的第二個工作日委員會結束營業之前，不時向承銷商提供招股説明書的電子副本（以及代表合理要求的數量的書面副本），如果交付了招股説明書（或代替招股説明書，則提供該法第173（a）條中提及的通知）必須在與發行或出售相關的招股説明書發佈後的九個月到期之前的任何時候的證券，以及如果當時發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括不真實的重大事實陳述，或者根據該招股説明書（或以規則173（a）所述通知時發表聲明時的情況，省略了在其中作出陳述所必需的任何重大事實法案) 已交付，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應他們的要求提交此類文件，免費準備和向每位承銷商和任何證券交易商提供代表不時合理要求的經修訂的招股説明書或股東的副本招股説明書的補充文件，它將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；以及如果任何承銷商需要在招股説明書發佈後的九個月或更長時間內提交與任何證券銷售有關的招股説明書（或以該法第 173 (a) 條中提及的通知作為代替招股説明書），應您的要求但費用由承銷商承擔，準備並向該承銷商交付與您一樣多的書面和電子副本可以要求根據該法第10（a）（3）條修訂或補充招股説明書；

(e) 儘快向其證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）符合該法第11（a）條和委員會相關規章條例的收益表（定義見第158（c）條）的生效之日後的十六個月（包括可選該公司，《上市規則》第158條）；

(f) 在自本文發佈之日起的期限內，繼續幷包括代表向公司通知的終止此類證券的交易限制以及 (ii) 此類證券的交割時間，不發行、出售、簽約出售或以其他方式處置在交付時間後一年以上到期且基本相似的任何公司債務證券此類證券，未經代表事先書面同意；以及

(g) 根據該法第456（b）條和第457（r）條的規定，在該法第456（b）（1）條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，以其他方式支付。

6。(a) 公司聲明並同意，除了根據本協議第5（a）條編制和提交的最終條款表外，未經代表事先同意，公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的自由寫作招股説明書；

(b) 每位承銷商聲明並同意，未經公司和代表的事先同意，除了上文 (a) 條中提及的最終條款表或一份或多份包含慣常信息（其最終形式與上文 (a) 條中提及的最終條款表不一致）的證券相關的最終條款表外，它沒有也不會製作提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或免費撰寫招股説明書，否則必須向委員會提交；

(d) 公司已經遵守並將遵守該法中適用於任何發行人自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留和傳記；以及

(e) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生任何事件，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突，或者包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重要事實對於當時存在的情況，不產生誤導性，公司將立即將有關情況通知代表，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供發行人免費寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，此陳述和擔保不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據承銷商通過代表向公司提供的書面信息而做出的任何陳述或遺漏明確用於其中，為避免疑問，僅由承銷商提供的信息組成。

7。公司承諾並同意多家承銷商，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用以及招股説明書及其修正案和補編以及以下內容的郵寄和交付向承銷商和交易商提供的副本；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議或備忘錄、本協議、契約、任何藍天備忘錄以及任何其他與證券發行、購買、出售和交付相關的文件的成本；(iii) 與本協議第5 (c) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的的所有費用，包括承保人與此類資格相關的律師費用和支出以及與藍天和法律投資調查相關的任何費用；（iv）證券評級服務機構為對證券進行評級而收取的任何費用；（v）金融業監管管理局對證券銷售條款進行任何必要審查而產生的任何申請費；（vii）準備證券的成本；（vii）任何受託人或付款代理人以及任何受託人或付款代理人的任何代理人的費用和開支，以及與契約有關的任何受託人或付款代理人的律師費用和支出以及證券；以及 (viii) 與履行本協議義務相關的所有其他成本和開支，本節未另行明確規定；但在任何情況下，公司均不因承銷商出售證券預期利潤損失而向任何承銷商承擔損害賠償責任。但是，據瞭解，除本部分、本協議第9節和第14節另有規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税，以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

8。承銷商在本協議下的義務應由代表自行決定，以條件為前提，即本公司在此處的所有陳述、擔保和其他陳述在交付之時均為真實和正確的，前提是公司履行了本協議迄今為止應履行的所有義務，以及以下附加條件：

(a) (i) 招股説明書應根據該法第424 (b) 條在本法細則和條例規定的適用期限內以及本法第5 (a) 條、本協議第5 (a) 節所設想的最終條款表以及公司根據第433條提交的任何其他材料，向委員會提交 (d) 根據該法，應在規則433規定的適用期限內向委員會提交；(ii) 不得下令暫停應已發佈註冊聲明或其任何部分的生效，委員會不得為此啟動或威脅提起任何訴訟，也未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用註冊聲明或其任何生效後的修正案發出的反對通知；不得暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的停止令是委員會發起或威脅的；以及所有請求委員會的補充信息應已得到滿足，使代表感到合理滿意；

(b) 作為承銷商的律師，應在交付之日向代表提供有關契約、證券、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書和代表可能合理要求的其他相關事項的意見或意見，並且該法律顧問應收到他們可能合理要求的份文件和信息，使他們能夠轉交此類事宜；

(c)， Esq.，公司的總法律顧問（或在交貨時應擔任公司總法律顧問的其他人）應向代表提供一份註明日期、形式和實質內容的書面意見，其內容和形式令代表滿意，大意是：

(i) 根據新澤西州法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，並且具有開展業務或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區信譽良好，除非不符合資格不會對公司及其合併子公司產生重大不利影響整個;

(ii) 公司的每家重要子公司均已正式組建，根據其組織司法管轄區的法律，作為一個信譽良好的組織有效存在，具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務或擁有或租賃其財產需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對公司及其產生重大不利影響合併子公司作為一個整體；

(iii) 據這些律師所知，除定價招股説明書和招股説明書中列出或以引用方式納入的 (x) 以及 (y) 其他個別和彙總的訴訟或訴訟外，不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司任何財產的未決法律或政府訴訟對公司及其合併子公司整體而言並不重要；據律師所知，不是此類訴訟受到政府當局或其他方面的威脅；此類律師沒有收到政府當局正在考慮提起任何此類訴訟的通知；

(iv) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付；

(v) 證券已獲得正式授權、執行、認證、發行和交付，構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的利益，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般適用法律的類似法律；證券和契約符合其中的描述招股説明書和定價披露包；

(vi) 該契約已由公司正式授權、簽署和交付，並根據《信託契約法》具有正式資格，是一項有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和一般股權原則相關的普遍適用法律的約束；

(vii) 證券的發行和出售以及公司對證券、契約和本協議所有條款的遵守情況，不會與公司或其任何重要子公司的任何財產或資產相沖突或導致違約，也不會構成違約，也不會導致產生或施加任何留置權、押金或負債根據他們所知的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的條款向公司或其任何重要子公司所屬的當事方、公司或其任何重要子公司受其約束或公司或其任何重要子公司的任何財產或資產受其約束的法律顧問，此類行動也不會導致違反經修訂的重述公司註冊證書、公司章程或任何已知的法規、命令、規則或法規的規定向對公司具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的律師或任何其重要子公司或其任何財產；公司發行和出售證券，或本公司執行、交付和履行本協議或契約，無需獲得任何法院或任何此類監管機構或其他政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或，但根據該法和《信託契約法》及此類同意獲得的除外、可能要求的批准、授權、註冊或資格與承銷商購買和分銷證券相關的州證券或藍天法；

(viii) 在招股説明書交付時間之前以引用方式納入的文件（財務報表和其中的相關附表除外，律師無需就這些文件發表意見），在這些文件生效或向委員會提交時（視情況而定），的所有重要方面均符合《交易法》和委員會根據該法制定的規章制度的要求；該律師沒有有理由相信，任何此類文件在生效或以此類方式歸檔時，如對於根據該法生效的註冊聲明，案例可能包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中必須陳述的或必要的重大事實不具誤導性；對於根據《交易法》向委員會提交的其他文件，則可能包含對重大事實的不真實陳述或未陳述作出必要的重要事實其中的陳述，在中，根據這些陳述是在什麼情況下作出的文件是這樣提交的，沒有誤導性；以及

(ix) 公司在交付時間之前作出的註冊聲明和招股説明書及其任何進一步的修正和補充（不包括財務報表和其中的相關附表，這些律師無需就其發表任何意見）在所有重大方面都符合該法和《信託契約法》及其相關規章制度的要求；儘管該法律顧問不做任何假設對所含陳述的的準確性、完整性或公平性負責在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中，該法律顧問沒有理由相信 (i) 截至本文發佈之日的註冊聲明（財務報表和其中的相關附表除外，法律顧問無需發表任何意見）包含了對重大事實的不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述不具有誤導性的必要重要事實；(ii) 定價披露一攬子計劃（財務報表和相關附表除外）其中載有任何不真實的重大事實陳述，或從作出陳述的情況來看，其中沒有陳述任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；或 (iii) 截至其發佈之日和交付之日時，招股説明書或其任何進一步的修正或補充本公司在交貨時間之前（財務報表和其中的相關附表除外）律師無需表達意見）包含或包含不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏了陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；而且該律師不知道需要提交註冊聲明的任何修改，也不知道任何合同或其他具有性質的文件必須作為註冊聲明的證物提交或要求提交以引用方式納入招股説明書或必須納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中描述的，這些文件不是以引用方式提交或合併的，也不是按要求描述的；

(d) 作為本次發行的公司外部法律顧問，應向代表提供一份以交付時間為準、形式和實質內容令代表滿意的書面意見，其大意是定價招股説明書和招股説明書中以 “某些美國聯邦税收後果” 為標題的聲明，只要此類聲明旨在概述美國聯邦税法或法律結論尊重這些條款，並遵守設定的限制、限定條件和假設在其中，公平地總結其中所列的所有重要方面；

(e) 在招股説明書發佈之日，在本協議簽署之日之後提交的註冊聲明修正案的生效之日以及交付之時，對註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司及其子公司的財務報表進行認證的獨立會計師應向代表提供一封信函，信中註明其實質內容的相應交付日期讓代表們相當滿意;

(f) (i) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的業務損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞動爭議、法院或政府行動、命令或法令，定價中另有規定或設想的除外招股説明書，以及 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起招股説明書的合併資本存量不得有任何變化（根據公司的儲蓄、激勵性股票和高管激勵計劃發行普通股以及根據公司的庫存股回購計劃購買普通股除外），也不得增加公司及其子公司的合併長期債務，或任何涉及潛在變化或影響一般事務的事態發展、管理層、財務狀況、股東權益或公司及其子公司的經營業績，除非定價招股説明書中規定或設想的業績，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是實質性和不利的，以至於按照招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券變得不切實際或不可取;

(g) 在適用時間當天或之後，(i) 任何國家認可的統計評級組織均不得下調任何國家認可的統計評級組織對公司債務證券的評級，該術語定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監督或審查，這可能會產生負面影響;

(h) 在適用時間之日或之後，不得發生以下任何情況：(i) 公司宣佈與公司業務或財務狀況有關的重大不利事件促使委員會或紐約證券交易所暫停公司普通股的交易；(ii) 暫停或限制紐約證券交易所的證券交易；(ii) 暫停或限制紐約證券交易所的證券交易；(iii) 聯邦或紐約州宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動約克州當局；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 發生的任何其他災難或危機，美國或其他地方金融、政治或經濟狀況的任何實質性變化，或美國商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷，前提是條款中規定的任何此類事件的影響 (iv) 或 (v) 根據代表的判斷按照條款和經修訂和補充的招股説明書所設想的方式進行公開發行或交付證券是不切實際或不可取的；

(i) 公司應遵守本協議第 5 (d) 節的規定；以及

(j) 公司應在證券交割時提供或促成提供一份令代表滿意的公司高級管理人員的份證書，該證明和保證的準確性，即公司在交付時和截至交付時就所列事項履行本協議項下應履行的所有義務的準確性關於本節 (a) 和 (f) 小節以及代表等其他事項可以合理地要求。

9。(a) 根據該法或其他規定，公司將賠償每位承銷商可能面臨的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中，任何發行人自由寫作招股説明書或根據該法第433（d）條提交或要求提交的任何發行人信息，或因遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須在中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實而產生或基於此類承銷商合理產生的任何法律或其他費用對任何此類訴訟或索賠進行調查或辯護會產生費用；但是，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書中的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，則公司概不承擔責任，依賴並且符合任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息明確用於其中，為避免疑問，其中僅包含承銷商提供的信息。

(b) 根據本法或其他規定，對於公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於註冊中包含的重大事實的的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，則每位承銷商將單獨但不共同地賠償公司並使公司免受損害聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中，或任何發行人自由寫作招股説明書，或因或而產生的，均基於遺漏或所謂的遺漏，沒有在其中陳述任何重要事實，均以註冊聲明（基本招股説明書）中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏為限度，但僅限於註冊聲明（基本招股説明書）中作出的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書，依賴並遵守該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息，為避免疑問，這些信息僅包含承銷商提供的信息；並將向公司償還公司因調查或辯護此類費用所產生的任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未通知賠償方方應立即書面通知賠償方；除非根據該小節的規定，否則不得免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同為其辯護，其律師對該受補償方感到滿意（除非獲得同意，否則不得這樣做）應成為受賠方的律師），並在受賠方通知該受補償方後當選一方為其辯護，賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後發生的與辯護相關的任何費用，但合理的調查費用除外。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 款就本第 9 節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）得不到本第 9 節規定的賠償或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映公司獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是向承銷商提供此類損失、索賠、損害或責任的證券

（或與之相關的行動）相關。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能按上文 (c) 款的要求發出的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受賠方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和下述人的的相對過失另一方面, 作者是與造成此類損失的陳述或遺漏有關的作家, 索賠,損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從此類發行（扣除費用前）獲得的總淨收益佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或不考慮本小節 (d) 中上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在中因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的適用證券的總價格超過因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在本小節 (d) 中，承銷商的繳款義務按其各自的承保義務成比例分列，而不是共同的。

(e) 公司在本第9條下的義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充，應根據相同的條款和條件，擴大到本法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；本第9節規定的承銷商的義務應是對個別承銷商根據相同條款可能承擔和延期的任何責任的補充向公司的每位高級管理人員和董事以及控制公司的每位人員（如果有）提供條件和條件該法案所指的公司。

10。(a) 如果任何承銷商違背了購買其同意購買的證券的義務，則代表可以自行決定自己或另一方或其他方根據此處包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類證券，則公司有權在三十六小時內讓另一方或代表滿意的其他方按照此類條款購買此類證券。如果代表在相應的規定期限內通知公司他們已經安排了購買此類證券，或者公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或公司有權將此類證券的交付時間推遲不超過七天，以實施由此可能在註冊中作出的任何必要變更聲明或招股説明書，或任何其他文件或安排，公司同意立即提交對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，代表們認為這可能是必要的。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效果與該類人最初是該等證券的本協議當事方一樣。

(b) 如果根據上文 (a) 小節的規定代表和公司購買一個或多個違約承銷商證券的安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買的證券本金該承銷商同意根據本協議進行購買

，此外，要求每位非違約承銷商按比例購買未做出此類安排的違約承銷商的證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券本金）的股票；但此處的任何內容均不免除違約承銷商對違約的責任。

(c) 如果在上文 (a) 小節規定的代表和公司購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過上文 (b) 小節所述證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券或承銷商，那麼與此類證券相關的本協議應立即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的由公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 9 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。¹

11。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則來自本協議的此類承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果為受保實體或該承銷商的 BHC Act 附屬機構的任何承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利不得超過本協議受美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。

如本第 11 節所用：

BHC Act 關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

12。儘管本協議的任何其他條款或 BRRD 一方與本協議任何其他當事方之間有任何其他協議、安排或諒解，但不包括本協議的任何其他條款，但本協議的其他各方均承認並接受本協議產生的BRRD責任可能受相關解決機構行使救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

¹	如果發行的票據不止一系列，則將包括以下 (d) 小節：就本第 10 節而言， [ ]注意事項和 [ ]票據應視為 [二]單獨的證券系列，本節應適用於每個系列，就好像本協議僅適用於該系列一樣。

(a) 相關調解機構行使保釋權對BRRD當事方在本協議下對該另一方承擔的任何BRRD責任的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或其某種組合：

(i) 減少BRRD負債的全部或部分或部分到期未付金額；

(ii) 將 BRRD 責任的全部或一部分轉換為相關的 BRRD 方或其他人的股份、其他證券或其他債務，並向本協議的該另一方發行或授予此類股份、證券或債務；

(iii) 取消BRRD責任；以及

(iv) 修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

(b) 在相關解決機構認為必要的情況下，更改本協議中與此類BRRD 責任相關的條款，以使相關解決機構行使救助權生效。

(c) 在本第 12 節中，“救助立法” 是指與已經實施或隨時實施歐盟救助立法附表中所述的 BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國相關的任何減記和轉換權力；保釋權是指《歐盟救助立法附表》中與之相關的任何減記和轉換權力相關的救助立法；BRRD 是指建立復甦框架的第 2014/59/EU 號指令信貸機構和投資公司的決議；BRRD 方是指居住在歐洲經濟區的任何承銷商；《歐盟救助立法附表》是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的此類文件，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關的減記和轉換權的責任；相關解決機構是指有能力行使與 BRRD 相關方有關的任何保釋權的解決權。

13。無論承銷商或任何承銷商的任何控股人或任何承銷商的任何控股人或其代表本協議所作的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），公司和幾家承銷商根據本協議分別作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，均應保持完全的效力和效力公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，應在交付和付款後繼續有效用於證券。

14。如果根據本協議第 10 節終止本協議，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司不得就證券對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因未按照本協議的規定由公司或代表公司交付證券，則公司將通過代表向承銷商償還以下費用所有自付費用經代表書面批准，包括律師費用和支出，承銷商在準備購買、出售和交付此類證券時合理支出，但除非本協議第7節和第9節另有規定，否則公司對此類證券不承擔任何承銷商的進一步責任。

15。在本協議下的所有交易中，承銷商代表應代表每位承銷商行事，本協議的方有權採取行動並依賴此類代表代表任何承銷商共同作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果交給承銷商，應通過郵寄或傳真發送至每位代表的地址如下：

[ 代表的地址]

而且，如果通過郵寄或傳真方式向公司交付或發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：祕書；但是，根據本協議第9（c）條向承銷商發出的任何通知均應通過郵寄或傳真發送給該承銷商的上述地址。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

16。本協議對承銷商、公司以及在本協議第 9 節和第 13 節規定的範圍內，對公司的高級職員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並僅對的利益提供保障，任何其他人均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利協議。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因購買該等證券而被視為繼承人或受讓人。

17。時間是本協議的精髓。

18。公司承認並同意，(i) 根據本協議購買和出售證券是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議有關以及導致這類交易的過程，每位承銷商僅以委託人而不是公司的代理人或信託人的身份行事，(iii) 沒有承銷商已就本文所考慮的發行承擔了有利於公司的諮詢或信託責任，或此前的程序（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供過建議或正在就其他事項提供建議）或對公司的任何其他義務，本協議中明確規定的義務除外，以及 (iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或交易的過程提供了任何性質的或尊重的諮詢服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似的義務。

19。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（例如 pdf 或 tif）向本協議交付簽名頁的已執行副本，應與交付手動簽署的簽名頁一樣有效。

21。儘管此處有任何相反的規定，但公司有權向任何人披露美國聯邦和州所得税待遇和潛在交易的税收結構以及向公司提供的與該待遇和結構有關的任何種類的所有材料（包括税務意見和其他税收分析），承銷商無需施加任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息都應在必要範圍內保密（前述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22。儘管本協議的任何其他條款或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解除外，但本協議各方承認並接受產生的英國救助責任可能受英國（UK）相關解決機構行使英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a) 英國相關清算機構對承保人根據本協議向公司承擔的任何英國保釋責任行使英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任一或其某種組合：(i) 減少全部或部分英國救助責任或相關未償金額；(ii) 全部轉換，或部分英國保釋責任歸入相關方或其他人的股票、其他證券或其他債務，以及向公司發行或授予此類股票、證券或債務）；（iii）取消英國救助責任；和/或（iv）修改或更改任何利息（如果適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫停付款；以及

(b) 在英國相關決議機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使相關的英國解決機構行使英國救助權力生效。

英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或法規（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。

英國救助權力是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司附屬機構個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或工具的責任，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務的權力個人，規定任何此類合同或文書應具有與行使權利一樣的效力根據該法律或中止與該責任有關的任何義務.

如果前述內容符合您的理解，請簽署並返回本信中的對應內容，在代表代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其中的此類接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。如果適用，據瞭解，代表每位承銷商接受本信函是根據承銷商之間協議或備忘錄中規定的權限進行的，協議或備忘錄的形式應根據要求提交公司審查，但您不對協議或備忘錄簽署人的授權提供擔保。

[簽名頁面關注]


真的是你的，

默克公司

來自：
		姓名：
		標題：

自本文發佈之日起，代表他們本人以及本協議附表一中列出的其他幾家承銷商均已接受


來自：
		姓名：
		標題：


來自：
		姓名：
		標題：

附表 I


承銷商		的本金待購買的證券



總計

附表二

(a) 發行人免費寫作招股説明書：

定價條款表註明日期，基本採用附表二附錄 A 所附的形式

(b) 以引用方式納入的其他文件：

附表二的附錄 A

定價條款表的形式

默沙東公司

[日期]

除非另有説明，否則此處使用但未定義的術語具有日期初步招股説明書補充文件中賦予此類術語的含義。

票據的預期評級：*

交易日期：

結算日期：

聯合賬簿管理人：

高級聯席經理：

聯席經理：

標題：

尺寸：

到期日：

利息支付日期：

天數：

[浮動利率基準利率：

浮動利率利差：

指數到期日：

利息重置日期：

初始利率：]²

[優惠券：

基準國庫：

國債收益率：

利差至基準國庫：

到期收益率：]³

²	包括髮行浮動利率票據的條款。

³	包括髮行固定利率票據的條款。

公開價格：

承保折扣：

全部通話：

Par Call：

CUSIP：

是：

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂或撤銷。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了初步招股説明書補充文件和註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀初步招股説明書補充文件、該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入初步招股説明書補充文件的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電索取招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書。

本定價條款表補充了默沙東公司發佈的與 2024 年 3 月 19 日招股説明書相關的初步招股説明書補充文件。

附表三

承銷商提供的信息

承銷商已向公司提供以下信息，供其在定價招股説明書和招股説明書中使用：