正如 2024 年 3 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

默沙東公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

新澤西		22-1918501
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（國税局僱主 識別碼）

東林肯大道 126 號

新澤西州拉威 07065

(908) 740-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹妮弗·扎卡里，Esq。

執行副總裁兼總法律顧問

默沙東公司

東林肯大道 126 號

新澤西州拉威 07065

(908) 740-4000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

丹尼爾 J. Bursky

安德魯·B·巴爾坎

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP

紐約廣場一號

紐約 紐約，紐約 10004

(212) 859-8000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

默沙東公司

債務證券

默沙東公司可能不時 根據本招股説明書在一次或多次發行中發行債務證券。隨附的招股説明書補充文件將具體説明債務證券的條款，包括債務證券是否有擔保。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。

默沙東公司可能會延遲或 連續向承銷商、交易商和代理人出售這些債務證券，或直接向買方出售這些債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於債務證券的一般條款以及 發行債務證券的一般方式。本招股説明書的補編 將描述債務證券的具體條款，包括是否為此類債務證券提供擔保，以及發行債務證券的具體方式，包括任何承銷商或代理人的姓名。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定投資我們的任何債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中規定的所有信息，包括本招股説明書第3頁的風險 因素下的信息，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的所有信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月19日。

目錄

關於本招股説明書			1
默沙東			2
風險因素			3
前瞻性陳述			3
所得款項的用途			3
我們可能提供的債務證券的描述			4
法定所有權和賬面記錄發行			15
分配計劃			19
債務證券的有效性			21
專家			21
在哪裏可以找到更多信息			21
以引用方式納入某些文件			22

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或委員會提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會或委員會提交了註冊聲明。在此貨架流程下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的 債務證券的任意組合。根據註冊聲明，我們可能出售的債務證券的總金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。根據委員會的規章制度，註冊聲明及其證物 的某些部分已被省略。特此提及這些省略的部分，以獲取有關我們和特此提供的債務證券的更多信息。可以通過下文《以引用方式納入某些文件》中規定的電話號碼和地址查看或向我們索取註冊 聲明的副本。每次我們出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將 包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行債務證券的具體金額、價格和條款，以及這些債務證券是否將由我們的任何子公司提供擔保。任何招股説明書補充文件還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充招股説明書、我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入某些文件” 中描述的 附加信息。您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的 ，這些信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果 有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

在任何情況下，本招股説明書的交付或本招股説明書下的任何銷售均不暗示自本招股説明書發佈之日以來默沙東的 事務沒有變化。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中的信息在除這些文件正面日期或這些文件中指定的其他日期以外的任何日期都是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

1

默克

我們是一家全球醫療保健公司，通過我們的處方藥提供創新的健康解決方案，包括生物療法、疫苗和 動物健康產品。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營部門，即製藥和動物健康，這兩個部門均為應申報部門。

製藥板塊包括人類健康藥品和疫苗產品。人類健康藥品由治療劑和 預防劑組成，通常按處方出售，用於治療人類疾病。我們主要向藥品批發商和零售商、醫院、政府機構和託管醫療保健提供商 （例如健康維護組織、藥房福利經理和其他機構）銷售這些人類健康藥品。人類健康疫苗產品包括預防性兒科、青少年和成人疫苗。我們主要向醫生、 批發商、分銷商和政府實體銷售這些人類健康疫苗。

動物健康部門發現、開發、製造和銷售各種獸醫 藥品和疫苗產品以及健康管理解決方案和服務，用於預防、治療和控制所有主要牲畜和伴侶動物物種的疾病。我們還提供大量數字 連接的識別、可追溯性和監控產品。我們將產品出售給獸醫、分銷商、動物生產者、農民和寵物主人。

2021 年 6 月 2 日，我們完成了將 產品從我們的女性健康、生物仿製藥和知名品牌業務中分拆為一家名為Organon & Co.的新獨立上市公司。（Organon）通過向我們的股東分發奧加農的公開交易股票 。交易中包含的知名品牌包括皮膚科、非阿片類藥物疼痛管理、呼吸系統、精選心血管產品以及我們的其他多元化 品牌特許經營權。

除非另有説明，否則所有以不同於周圍文字形式出現的產品或服務商標均為默沙東、其子公司或關聯公司擁有、許可、推廣或分銷的商標或服務標誌。所有其他商標或服務商標均為其各自所有者的商標或服務商標。

我們在新澤西州註冊成立，並在新澤西州拉威設有主要辦事處。我們的地址是新澤西州拉威市東林肯大道 126 號 07065，我們的電話號碼是 (908) 740-4000。我們的網站位於 www.merck.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書 ，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

2

風險因素

在決定投資默克斯債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（此處以引用方式納入）第1A項 中描述的風險因素和前瞻性陳述。此外，在決定投資默克斯債務證券之前，您應仔細考慮任何隨附的 招股説明書補充文件或我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中引用的任何文件中的信息。我們 目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們在此處或其中以引用方式納入的任何文件，以及我們不時做出的口頭陳述 可能包含所謂的前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 交易法），所有這些陳述都基於管理層當前的預期，存在風險和不確定性可能導致結果與陳述中列出的結果有重大差異。人們可以通過使用預期、預期、計劃、意願、估計、預測、項目和其他具有類似含義的詞語或前述任何內容的負變體 等詞語來識別這些前瞻性 陳述。人們還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實來識別它們。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績、產品批准、產品潛力、 開發計劃、環境或其他可持續發展舉措。人們必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述存在重大差異。 這些因素包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都無法保證，未來的實際業績可能會有重大差異。我們 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。應根據上述 “風險因素” 中描述的風險因素 以及此處以參考方式納入的文件中，仔細評估此類陳述，其中我們將更詳細地討論可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要因素。人們應該 明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，不應將任何此類清單視為對所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售債務證券的淨收益用於一般公司 用途，包括減少短期債務。我們可能會暫時將不需要立即用於這些目的的資金投資於短期有價證券。

3

我們可能提供的債務證券的描述

普通的

在本描述中 我們、我們和我們指的是默沙東公司，但不指默沙東公司的任何子公司。您指的是直接持有人，而不是街道名稱或其他債務 證券的間接持有人。間接持有人應閲讀標題為 “合法所有權和賬面記賬目發行” 的信息。

債務證券 不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們的排名 與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。

根據聯邦法律對所有公開發行債券和票據的要求，一份名為契約的 文件管理債務證券。該契約是我們與作為受託人的美國銀行信託全國協會簽訂的合同，日期為2010年1月6日，我們將來可能會對其進行修改。受託人有 兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度存在一些限制，如 DefaultRemedies 發生違約事件時的違約和補救措施事件中所述。其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息、在您出售時登記向新買家轉讓債務證券以及向您發送 通知。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約法律管轄 契約，並將管理債務證券。該契約是我們註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們可以根據契約發行任意數量的不同債務證券。一系列債務證券可能由我們的一家或多家 子公司提供擔保。我們在契約下可以發行的債務證券金額沒有限制，契約的條款允許我們發行與先前根據契約發行的條款不同的債務證券。此外，我們 可能會重新開放先前發行的一系列債務證券，併發行該系列的其他債務證券。未經您的同意，也無需通知您，我們可能會隨時發行超過您在 的招股説明書補充文件封面上規定的總金額的債務證券。

除非與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則本節總結了所有 系列共有的債務證券的所有重要條款。由於本節是摘要，因此它並未描述債務證券的各個方面，並且完全受契約所有條款（包括契約中使用的某些術語的定義）的約束和限定 。我們僅描述了一些重要術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。 每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，我們都會以引用方式在此處或招股説明書補充文件中納入這些章節或定義條款。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，我們將以低於其規定的本金 金額的大幅折扣出售和出售這些債券。 （第 101 節）與原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述聯邦所得税的後果以及其他適用於這些後果的特殊注意事項。我們還可能將債務證券作為指數化 證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券發行，詳情見與任何此類債務證券相關的招股説明書補充文件。與指數 債務證券或外幣債務證券相關的招股説明書補充文件還將描述適用於這些類型債務證券的任何其他税收後果或其他特殊注意事項。

4

此外，我們將在與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述每個系列的債務 證券所特有的具體財務、法律和其他條款。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述債務證券的以下條款：

•

該系列債務證券的標題；

•

我們在該系列的債務證券下的債務是否會得到保障；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

應向其支付債務證券利息的人，如果在正常記錄日不是持有人；

•

該系列債務證券計劃到期的一個或多個日期；

•

該系列債務證券每年承擔 利息的任何利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及任何利息的產生日期；

•

該系列債務證券任何利息的支付日期，以及我們將用來確定誰有權獲得每筆利息的常規 記錄日期；

•

支付本金和任何保費和利息的一個或多個地點；

•

在此之後的任何日期，或我們有贖回該系列債務證券的 期權的任何期限和價格，以及任何可選贖回權的其他詳細條款和規定；

•

我們根據償債基金或類似的 條款贖回該系列債務證券的任何義務，或按您的選擇贖回您的債務證券的任何義務，以及根據任何 債務，我們有義務贖回該系列債務證券的期限、價格或價格以及其他特定條款；

•

如果除了最低面額為2,000美元和超過該面額的1,000美元的整數倍數以外，我們將發行該系列債務證券時採用的 面額；

•

如果不是美元，則為本金支付貨幣以及該系列 債務證券的任何溢價和利息；

•

我們將使用任何指數或其他特殊方法來確定我們 將為該系列的債務證券支付的本金金額或任何溢價或利息；

•

如果我們或您有權選擇用於支付該系列任何 債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您可能選擇的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣、我們或您何時可以做出選擇以及此類選擇權的其他具體條款；

•

如果本金除外，則該系列 債務證券的本金部分將在宣佈該系列債務證券加速到期時支付；

•

Defeasance 中描述的條款的適用性；

•

我們是否將以 的全球證券形式全部或部分發行該系列的債務證券，如下文 “合法所有權和賬面記賬目發行環球證券” 部分所述，該系列債務證券的存管機構名稱以及受託人可以終止全球證券和 在何種情況下以存託機構或其被提名人以外的人員名義單獨註冊債務證券（如果不是 “合法所有權” 中所述的情況）以及賬面登記發行環球證券特別版 全球安全終止的情況；以及

•

該系列債務證券中與 契約條款不一致的任何其他特殊條款。 （第 301 節）

5

我們將在本 招股説明書的正面附上與該系列債務證券相關的招股説明書補充文件。

我們可能會發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。沒有要求我們根據本文所述的契約發行任何其他 債務證券。因此，我們可能會根據其他契約或文件發行任何其他債務證券，其條款與契約中包含的條款不同或適用於本招股説明書中描述的一次或多期 債務證券。

在不限制上述規定的前提下，我們和受託人可以與我們的一家或多家子公司簽訂一項或多份補充契約 ，規定此類子公司全額和無條件地擔保 到期時支付這些債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和額外金額，無論是在到期時還是其他時候。在此類證券的價值範圍內，本文所述的債務證券實際上將從屬於我們或我們的子公司產生的任何有擔保債務。債務證券在結構上 也將從屬於我們子公司的所有債務，這些子公司不是債務證券擔保人。

此 描述的其餘部分概述

本描述的其餘部分總結了：

•

其他機制與正常情況下的債務證券相關，例如您 如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

•

您在幾項下的權利 特殊情況，例如如果我們與其他公司合併，或者我們 想更改債務證券的期限。

•

限制性契約包含在契約中，其中具體規定了我們 承諾不採取的特定業務行動。一系列的特定債務證券可能有額外的限制性契約。

•

我們有權通過 解除我們在債務證券和契約下的全部或部分義務，該程序稱為 失敗.

•

如果我們，您的權利 默認或遇到其他財務困難。

•

我們與受託人的關係。

其他機制

表格、交換 和轉讓登記

我們將發行債務證券：

•

僅以完全註冊的形式出現；

•

沒有利息券；以及

•

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則最低面額為2,000美元，超過該面額的任何整數 倍數均為1,000美元。 （第 302 節）

只要本金總額不變，您就可以將您的債務證券分成更多 小面額不低於2,000美元的債務證券，或者合併成更少的較大面額債務證券。 （第 305 節）這被稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或登記債務證券的轉讓。受託人充當我們的代理人，以持有人的 名義註冊債務證券並登記債務證券的轉讓。我們可能會改變

6

此次預約到另一個實體或自己執行。履行維護註冊直接持有人名單職責的實體稱為證券登記員。它還將 登記轉賬。 （第 305 節）您還可以在該辦公室更換丟失、被盜或損壞的債務證券。 （第 306 節）在更換任何債務證券之前，受託代理人可能要求賠償。

您無需為登記債務證券轉讓或交換債務證券支付服務費，但您可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有對您的所有權證明感到滿意，證券註冊商才會進行轉讓或交換登記。 （第 305 節）

如果我們指定了額外的受託人，則會在招股説明書補充文件中列出他們的名字。我們可能會取消對任何特定受託人的指定。我們也可能 批准任何受託人行事的辦公室變更。 （第 1002 節）

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於特定系列的所有 債券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天開始至該 郵寄當天結束的期限內，阻止債務證券的發行、轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的 未贖回部分的轉讓和交換。 （第 305 節）

上述交換規則適用於將債務 證券兑換成相同系列和期限的其他債務證券。

支付和支付代理

如果您是每個利息到期日之前的 特定日期營業結束時受託人記錄中列出的直接持有人，即使您在利息到期日不再擁有債務證券，我們也將在每個利息到期日向您支付利息。該特定日期稱為常規記錄日期，並在招股説明書補充文件中進行了説明。 （第 307 節） 買入和賣出債務證券的持有人必須商定如何彌補我們將在正常記錄日期向註冊持有人支付利息期內的所有利息這一事實。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在紐約市受託人公司信託 辦公室支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。 （第 1002 節）該辦公室目前位於紐約華爾街100號6樓，紐約10005。您必須做出安排，讓您在該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可能 選擇通過郵寄支票來支付利息。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們 將如何收到款項。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對 受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。如果該系列中任何特定債務證券的付款代理人發生變化，我們必須通知您。 （第 1002 節）

通告

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的地址僅向直接持有人發送有關債務證券的 通知。 （第 106 節）

7

根據我們的要求，所有付款代理人都必須將我們支付的所有款項退還給我們，這些款項在支付給直接持有人的款項兩年後 仍無人認領。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （第 1003 節）

特殊情況

合併和類似 事件

我們可能會與其他公司或公司合併或合併。我們還可能將我們的所有財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下條件等，否則我們不得采取任何此類行動：

•

我們是倖存的實體，或者，當我們基本上全部合併或轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產 和資產時，另一家公司必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且它必須同意對債務證券承擔法律責任。

•

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約情況，否則我們不得 已經違約。就本次無違約測試而言，默認值將包括已發生但尚未修復的違約事件，如 Default 和 RemediesEvents of DefaultWhat “默認事件” 中所述。為此目的的違約還包括髮生任何違約事件，如果我們收到了要求的 違約通知，或者根據契約，違約行為在特定時間段內存在後將成為違約事件。

•

合併、出售資產或其他交易可能會導致我們的部分財產受抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們未能償還貸款，則該機制賦予貸款人對該房產的優先權利，而不是其他貸款人或我們的普通債權人。正如 限制性契約中所討論的那樣，我們已承諾限制這些優先權。如果合併或其他交易會對我們的任何財產產生任何留置權，我們必須遵守這些限制性契約。為此，我們將決定允許留置權，或者 按照限制性契約的要求向您和我們擁有的同一財產的債務證券的其他直接持有人授予同等或更高等級的留置權。 （第 801 節）

如果任何系列債務證券滿足上述條件，則我們無需獲得這些 債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，這些條件僅在我們希望與其他實體合併或合併或基本上整體轉讓、轉讓或租賃我們的所有財產和資產時適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們不進行合併或合併的交易，以及我們轉讓、轉讓或租賃少於我們所有財產和資產的整體交易，我們無需滿足這些條件。這些其他類型的交易可能會導致我們的 信用評級降低，可能降低我們的經營業績或可能損害我們的財務狀況。但是，對於任何此類交易，您都沒有批准權。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改 。

需要您批准的更改。首先，未經您的特別批准，無法對您的債務 證券進行更改。以下是這些類型的變更清單：

•

更改債務證券中規定的任何本金分期付款或債務證券 的任何溢價或利息的到期日；

8

•

減少債務證券的任何到期金額；

•

減少違約後原始發行折扣債券 證券加速到期時的應付本金額；

•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

•

損害您提起訴訟要求付款的權利；

•

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意修改或修改契約；

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意放棄遵守契約的某些 條款或免除某些違約行為；以及

•

修改有關修改和豁免契約條款的任何其他方面， 提高任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償還證券持有人的同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。 （第 902 節）

需要多數票的變更。契約和債務證券的第二種變更需要擁有不少於大多數本金的 直接持有人投贊成票 受影響的特定系列的債務證券. （第 902 節）大多數變更都屬於這一類，例如我們希望獲得對下述限制性契約的全部或部分 的豁免，或對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法在 需要您批准的變更中獲得對付款違約或契約或債務證券的任何其他方面的豁免。 （第 513 節）

不需要 批准的更改。第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於增加或解除擔保、更正和澄清以及其他不會對債務證券持有人 產生不利影響的變更。 （第 901 節）

有關投票的更多細節。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少 本金歸屬於債務證券：

•

對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在 投票日到期和應付的本金。

•

對於本金金額未確定的債務證券，例如，它是基於指數的， 我們將對該系列債務證券使用特殊規則，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元 。

如果我們以信託形式存入或預留 用於支付或贖回債券，則債務證券將不被視為未償還債券，因此不具有投票權。如果債務證券如DefeasanceFull Defeasance中所述的那樣被完全抵消，則也沒有資格投票。 （第 1302 節）

我們可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他 行動的未償債務證券的直接持有人。 （第 104 節）在某些情況下，受託人可能會設定直接持有人採取行動的記錄日期。

街道名稱和 其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

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限制性契約

在以下限制性契約的描述中，我們使用了幾個專業術語，但沒有解釋使用這些術語時的含義。我們定義了 這些術語，它們出現在 粗體、斜體在本小節末尾的 “與我們的限制性契約相關的定義” 中首次出現時鍵入不帶引號的內容。

對擔保債務的限制。我們的某些財產可能受抵押貸款或其他法律機制的約束，該機制賦予我們的貸款人對該財產的 優先於其他貸款人，包括您和債務證券的其他直接持有人，或者如果我們未能償還債務，則優先於我們的普通債權人。這些優先權被稱為留置權。受這些優惠 權利保護的債務稱為擔保債務。在契約中，我們保證，我們和我們都不是 國內子公司將產生由我們或我們的任何國內子公司的留置權擔保的任何新的有擔保債務 主要 國內製造業物業，或我們擁有或租賃主要國內製造業物業的任何國內子公司的任何股票，除非我們向您 和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高等級的留置權。

如果由 擔保的所有債務金額都留置在國內主要製造業物業上，包括新債務、前一句所述我們將以此方式擔保的債務證券等，則我們無需遵守這一限制 可歸債務這來自一項涉及國內主要製造物業的售後回租 交易，不到我們的10％ 合併淨有形資產.

這種 對有擔保債務的限制不適用於由某些類型的留置權擔保的債務，在計算該限制規定的限額時，我們可以忽略這種有擔保債務。這些類型的留置權是：

•

對我們任何國內子公司的財產或其股票的留置權，前提是這些留置權在公司成為我們的國內子公司時 存在；

•

對於任何系列債務證券，此類債務證券發行之日存在的任何留置權；

•

有利於我們或我們的國內子公司的留置權；

•

對我們授予的美國政府機構留置權，以保證我們向這些機構支付的款項，這些款項是我們 根據法律或簽訂的合同所欠的；

•

對於客户在正常業務過程中為客户生產或向客户提供的服務 支付的款項而產生的有利於任何客户的留置權，不超過這些付款的金額；

•

法定留置權、税收或攤款留置權、政府費用或税款尚未到期或拖欠的或 可以不收取罰款或本着誠意提出異議的 ，房東對租賃財產、地役權和其他類似性質的留置權進行留置權；

•

我們收購時存在的財產或股票的留置權，包括我們可能通過合併或類似交易收購 的財產，或者我們為購買房產而授予的財產，有時稱為購房抵押貸款；以及

•

由延期、續訂或取代任何此類留置權的留置權擔保的債務。

我們和我們的子公司可能有儘可能多的無抵押債務。 （第 1006 節）

銷售和回租限制。我們承諾，除非我們遵守這一限制性協議，否則我們和我們的任何國內子公司都不會進行任何涉及主要國內製造業財產的銷售和回租 交易。售後回租交易通常是我們或國內子公司與銀行、保險公司或 其他貸款機構或投資者之間的安排，其中我們或國內

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子公司在收購房產或完成房產建設並開始全面運營 120 天后將房產出售給貸款人或投資者，我們向貸款人或投資者回租房產。

我們可以通過以下兩種方式之一來遵守這一限制性協議：

•

首先，如果我們或我們的國內子公司能夠授予國內 主要製造業資產的留置權，其金額等於出售和回租交易的應佔債務，而無需根據上述 對有擔保債務的限制，向您和債務證券的其他直接持有人授予等值或更高等級的留置權，我們將遵守規定。

•

其次，如果我們退出一定數量的或任何國內子公司，我們就能遵守規定 融資債務 在交易後的120天內，不附屬於任何未償債務證券的受付權，等於我們在交易中租賃的國內製造業主要物業的淨收益或該物業的公允市場價值，以自願償還我們或國內子公司可能發放的債務和融資債務為前提。

這種銷售和回租限制不適用於我們與國內子公司之間或 國內子公司之間的任何銷售和回租交易，也不適用於涉及三年或更短租期的租賃交易。 （第 1007 節）

與我們的 限制性契約相關的定義。以下是術語含義摘要，這些術語對於理解前面描述的限制性契約非常重要：

•

“可歸債務指租金淨額總額，在未償債務證券每半年複合的 加權平均到期收益率基礎上按年折現1％，需要在任何租賃的剩餘期限內支付。

•

“合併淨有形資產是資產總額，減去儲備金和某些 其他允許的免賠項目，減去所有流動負債和所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及類似的無形資產，這些金額顯示在我們最新的 合併資產負債表上，並根據公認會計原則計算。

•

A “國內子公司指我們在美國經營其幾乎所有 業務、幾乎所有固定資產位於美國或擁有或租賃主要國內製造物業的任何子公司。但是，主要業務為我們在美國境外的業務提供資金的子公司不是國內子公司。子公司是指我們和/或我們的一家或多家其他子公司擁有至少 50% 的有表決權股票（通常定義為通常允許其所有者投票支持 董事選舉的股票）的公司。

•

“融資債務指自計算融資債務之日起到期日為12個月或以上 ，或者自該日起到期時間少於12個月，但根據其條款，可由借款人選擇自該日起12個月後續期或延期至12個月以上的借款債務。

•

A “主要的國內製造業財產是指位於美國且賬面總值超過合併淨有形 資產1％的任何建築物或其他結構或設施， 及其所在的土地及其相關固定裝置，但董事會已確定對我們和子公司開展的整體業務不具有重要意義的建築物、結構或其他設施除外或由發行的 債務融資的建築物或結構根據税法 的規定，美國的州、領地或屬地，或上述任何地方的任何政治分支機構，或哥倫比亞特區，其利益不包括在持有人的總收入中。

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防禦

只有當我們選擇將這些條款 適用於該系列的證券時，以下關於完全抗辯和契約免責的討論才適用於您的債務證券。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中説明這一點。 （第 1301 節）

全面防禦。如果 聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們為償還您做出其他安排，我們可以合法地免除一系列債務證券的任何付款或其他義務。這稱為完全 防禦。為了實現全面防禦，除其他外，我們必須採取以下措施：

•

為了您的利益以及 該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存款，包括貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

•

必須修改現行聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不讓 導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

•

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，以確認上述税法變更。

如果我們確實如上所述完成了全額抵押貸款，那麼您將只能依靠信託存款來償還 債務證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。 （第 1302 和 1304 節）

盟約 防禦。根據現行聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的 保護，但將獲得以信託形式預留資金和證券來償還債務證券的保護。為了實現系列債務證券的契約抵消，我們必須做到以下 ：

•

為了您的利益和 該系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存款，包括貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提供律師的法律意見書，確認根據現行聯邦所得税 法，我們可以在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成免除契約，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

•

我們在限制性 契約中描述的關於開展業務的承諾，以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他契約。

•

有關合並或類似交易的限制，如特殊 情況合併和類似事件中所述。

•

與合併或類似交易相關的違約事件、限制性契約中描述的 限制性契約以及適用於該系列債務證券並在招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件。

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如果我們完成了抵押契約，如果 信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生，例如我們的破產，並且債務證券立即到期並應付款，則信託存款可能會出現這樣的短缺。 （第 1303 和 1304 節）

默認和補救默認事件

如果違約事件發生且未得到解決，您將擁有特殊權限，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？

與您的一系列債務證券相關的違約事件 一詞是指以下任何一項：

•

我們不會在到期日為您的系列債務證券支付本金或任何溢價。

•

我們不會在到期日後的30天內為您的系列債務證券支付利息。

•

如果我們 同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券維持償債基金，則在存款到期時，我們不會將資金存入稱為償債基金的單獨託管賬户。

•

在我們收到表明我們違反的違約通知後 90 天內，我們仍然違反限制性 契約中描述的限制性契約或契約中的任何其他契約或保證。通知必須由受影響系列 債務證券本金至少25％的受託人或直接持有人發出。

•

我們申請破產或發生其他破產、破產或重組的特定事件。

•

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。 （第 501 節）

發生違約事件時的補救措施。

如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列未償債務 證券本金至少25％的直接持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速聲明。受影響系列債務證券 本金中至少佔多數的直接持有人可以取消加速到期的聲明。 （第 502 節）

除違約情況外，受託人有一些特殊責任，除非直接持有人向受託人提供合理的保護（稱為賠償），否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非直接持有人為 的費用和責任提供合理的保護，稱為賠償。 （第 603 節）如果提供合理的賠償，則相關係列未償債務證券多數本金的直接持有人可以指示進行任何 訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數直接持有人還可以指示受託人根據契約採取任何其他行動。 （第 512 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施以行使您的權利或保護您與債務證券相關的權益 之前，必須進行以下操作：

•

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

•

相關係列 所有未償債務證券本金至少為25％的直接持有人必須提出書面請求，要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債提供令受託人合理滿意的賠償。

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•

受託人必須沒有從該系列未償債務 證券的多數本金的直接持有人那裏收到與書面通知不一致的指示。

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。 （第 507 節）

但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或 之後償還債務擔保的到期款項。 （第 508 節）

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出 通知或指示或向受託人提出請求以及作出或取消加速聲明。

我們將每隔 年向受託人提供一份我們的主要高管、財務或會計官員的書面聲明，證明據這些簽署人所知，我們遵守了契約和債務證券，或者説明任何違約行為。 （第 1004 節）

我們與受託人的關係

美國銀行信託全國協會是該契約的受託人。受託人在正常業務過程中為我們提供服務。

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合法所有權和圖書登記發行

街道名稱和其他間接持有者

我們通常不承認在銀行或經紀商賬户中持有債務證券的投資者為債務證券的合法持有人。以這種方式持有稱為以街道名稱持有。相反，我們將只承認銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融 機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在 客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。如果您以街道名稱持有債務證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理投票；

•

您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為 的直接持有人，如下所述；以及

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益 ，它將如何追討債務證券下的權利。

直接持有者

我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於 是債務證券直接持有人的個人或實體，即註冊為債務證券持有人的個人或實體。如上所述，如果您以街道名稱或通過其他間接方式持有，我們對您沒有義務，這要麼是因為您選擇以這種方式持有 債務證券，要麼是因為我們按下文所述以全球證券的形式發行了債務證券。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該 註冊持有人將款項作為街道名稱顧客轉交給您，但並未這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上所述 “街道名稱和其他 間接持有人”。如果我們選擇僅以全球證券的形式發行債務證券，則最終受益所有人只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的 金融機構或清算系統或其提名人的名義註冊全球證券，並要求除非出現下文 所述的特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為存管機構。位於紐約州紐約的存託信託公司，稱為DTC，可能是一個或多個債務 證券的存託機構。有關 DTC 的信息，請參閲與 DTC 相關的注意事項。

任何人希望擁有 全球證券中包含的債務證券，都必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户間接持有 全球證券的債務證券，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户。招股説明書補充文件指明我們是否將僅以 全球證券的形式發行您的債務證券。

全球證券的特殊投資者注意事項。您的金融機構的賬户規則和存管機構的 規則以及與證券轉賬有關的一般法律將管轄您作為全球證券間接持有人的權利。我們不會承認您是債務證券的註冊持有人，而是隻與持有全球證券的存管機構進行交易 。

您應該意識到，如果債務證券僅以全球證券的形式發行：

•

您不能以自己的名義註冊債務證券。

15

•

您無法獲得債務證券權益的實物證書。

•

您將是街道名稱持有者，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款， 保護您與債務證券相關的合法權利。參見街道名稱和其他間接持有人。

•

您可能無法向法律要求作為直接持有人擁有證券的某些保險公司和其他機構 出售債務證券的權益。

•

存款人的政策將管理與您在全球證券中的 權益相關的付款、轉賬、兑換和其他事項，這些政策可能會不時更改。我們和受託管理人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和 受託人也不以任何方式監督存管機構。

•

參與存管機構賬面記賬系統並通過投資者 直接或間接持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與債務證券有關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時更改 。我們不監控任何中介機構的政策、行為或所有權記錄，也不對這些中介機構的所有權記錄負責。

•

存管機構將要求您使用當日資金在其系統內購買或出售全球證券的權益進行結算。

全球安全終止時的特殊情況。 在下述幾種特殊情況下，受託管理人將終止全球證券，並將全球證券的權益交換為代表債務證券的單獨證書。交易結束後，直接持有債務證券還是以街道名稱持有債務證券將由您決定。您必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣您才能成為直接持有人。我們之前在標題為 “街道名稱和其他間接持有人和直接持有人” 的小節中描述了街道名稱投資者和債務證券直接持有人的 權利。

終止全球安全的特殊情況是：

•

當保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保管人時，

•

當我們通知受託人我們希望終止全球安全時，或

•

當債務證券違約事件發生且尚未治癒時。違約行為在 “我們可能提供的債務證券描述” 和 “違約救濟事件” 中進行了討論。

招股説明書補充文件還可以 列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋系列的特定債務證券。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或 受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。 （第 204 條和第 305 條）

與 DTC 相關的注意事項。DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構 。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的DTC參與者賬户的賬面記賬變化，促進證券交易的DTC參與者之間的交易後結算，例如 存款證券的轉賬和質押，從而無需實際轉移證書。DTC 參與者包括證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他組織。間接訪問 DTC 系統也是

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適用於銀行、經紀商、交易商、信託公司和清算公司，直接或 間接通過參與者進行清算或維持託管關係的其他機構。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是 註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給委員會。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，他們將獲得DTC 記錄上的證券積分。票據的每位實際購買者（我們稱其為受益所有人）的所有權權益反過來將記錄在DTC參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認 ，但預計受益所有人將收到書面確認書，提供交易的詳細信息，以及 受益所有人通過直接或間接進行交易的DTC參與者提交的定期持股聲明。全球票據中所有權權益的轉讓只能通過代表受益所有人行事的DTC參與者在賬簿上進行登記。受益所有人不會收到代表其在全球票據中的所有權權益的 證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業 被提名人 Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的 實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者的身份可能是 不是受益所有人。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

DTC向直接參與者、直接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知 和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定 或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的 特定系列的證券少於所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每位直接參與者要贖回的利息金額。

通常，在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co. 本身都不會對證券表示同意或投票。根據其 的常規程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理分配了 Cede & Co.s 對在記錄日期存入此類證券 賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中指定）。

證券 的贖回收益、分配和付款將由受託人向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，將他們存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，將由這些參與者而不是DTC、 受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co支付贖回收益、分紅和股息（或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人）由我們或受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項將由DTC負責 ，向受益所有人支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

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本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息是從 來源獲得的，我們認為這些來源是準確的，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行此處所述或管理其各自業務的規則 和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

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分配計劃

我們可能會出售債務證券：

•

向或通過由管理承銷商代表的承保集團；

•

通過一家或多家承銷商向公眾提供和出售，但沒有辛迪加讓他們向公眾發行和出售；

•

通過經銷商或代理商；以及

•

直接給投資者。

我們通過以下任何一種方式分發的債務證券可以通過一項或多筆交易向公眾出售：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會不時向一個或多個承銷商出售債務證券，承銷商將以 的堅定承諾或盡最大努力為基礎購買這些證券作為本金向公眾轉售。如果我們向承銷商出售債務證券，我們可能會在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。對於這些銷售， 承銷商可能被視為已從我們那裏獲得承保折扣或佣金形式的補償，也可能從他們可能作為代理人的債務證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商轉售 債務證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。招股説明書 補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承保補償的任何必要信息，以及承銷商允許參與交易商在發行債務證券時向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買債務證券的提議。我們還可能不時指定代理人代表我們向公眾徵求 要約購買債務證券。如有必要，與任何特定債務證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關我們在該發行中可能向代理人支付的任何 佣金的信息。根據《證券法》中對該術語的定義，代理人可能被視為承銷商。

我們可能會不時向擔任委託人的一家或多家交易商出售債務證券。交易商可能被視為承銷商，因為 該術語在《證券法》中定義，他們隨後可以向公眾轉售這些債務證券。

任何參與發行和出售 任何債務證券的承銷商或代理人將在招股説明書補充文件中列出。

根據與我們的協議，承銷商、代理人和交易商可能有權獲得 某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。

每個系列的債務證券都將是新發行的， 並且在最初的發行日期之前，任何債務證券都沒有成熟的交易市場。我們可以但不必在證券交易所或報價系統上列出特定系列的債務證券。我們出售債務證券進行公開發行的 的任何承銷商均可將這些債務證券上市。但是，沒有這樣做市值的承銷商

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有義務這樣做，他們中的任何一個都可以隨時停止這樣做，恕不另行通知。無法保證任何債務證券的流動性或交易市場。

除非您的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則債務證券的購買價格必須以 在紐約市立即可用的資金支付。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售債務證券。 這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債務證券數量超過他們在發行中購買 所需的債務證券。穩定交易包括某些出價或買入，目的是在發行進行期間防止或延緩債務證券市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折****r} 的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的債務證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格。因此，債務 證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動 報價系統上進行，前提是債務證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上交易，或者在 非處方藥market 或 否則。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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債務證券的有效性

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里將向我們傳遞 債務證券的有效性。截至2024年3月15日，扎卡里女士直接或間接擁有29,057.76股普通股和購買163,067股普通股的期權。

專家們

引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告而在本招股説明書中納入的 財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊上市會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

在哪裏可以 找到更多信息

我們是《交易法》規定的申報公司，向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（包括我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向委員會提交的信息。公眾可以在委員會網站上獲得我們以電子方式向委員會提交的任何文件 ， www.sec.gov。此外，您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：默沙東公司 公司祕書，新澤西州拉威市東林肯大道 126 號 07065，(908) 740-4000；或在我們的網站上， www.merck.com。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息 並未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

我們已經在S-3表格上向委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊 聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。 每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及以引用方式提交或納入我們的註冊聲明的附錄的合同或其他文件時，該引用都只是摘要。要獲得合同 或其他文件的副本，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物，或者通過提交表格 8-K 或 的當前報告以引用方式納入註冊聲明的證物。您可以通過上面列出的委員會網站查看註冊聲明和我們以引用方式納入的文件的副本。

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以引用方式納入某些文件

根據《交易法》向委員會提交的以下文件（文件編號：001-06571）， 以引用方式納入本招股説明書：(a) 我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告；(b) 我們於2023年4月3日向委員會提交的附表14A委託聲明， 以引用方式特別納入第三部分的範圍我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；以及 (c) 我們於2024年2月1日提交的8-K表最新報告（僅限 涉及第 2.05 項）和 2024 年 2 月 20 日。

此外，在本招股説明書發佈之日之後和 相關發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條（不包括當前報告或根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的部分）向委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本委員會自提交此類文件之日起成為本協議的一部分.在本文中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明同時或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費提供 以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，不包括本招股説明書中特別以引用方式納入的證物以外的證物。您可以通過以下方式寫信或致電我們的主要執行辦公室，獲取以 引用方式納入的任何文件的副本：

默沙東公司

東林肯大道 126 號

美國新澤西州拉威 07065

908-740-1825

注意：祕書辦公室

我們網站上的信息 不是本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或已通過引用明確納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息來做出投資決策。

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人應支付的與發行和分銷在此註冊的 債務證券有關的所有費用和開支（承保或經紀交易商折扣和佣金除外）。顯示的所有金額均為估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)
會計費用和開支				(2)
法律費用和開支				(2)
印刷和雕刻費用				(2)
受託人費用和開支				(2)
雜項				(2)
總計		$		(2)

(1)	根據《證券法》第456（b）和457（r）條延期。

(2)	對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書 補充文件中。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

公司根據新澤西州法律註冊成立。

《新澤西州商業公司法》（簡稱 “NJBCA”）規定，新澤西州公司有權對公司 代理人（定義為現在或曾經是賠償公司或補償公司在合併或合併中吸收的任何組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人）進行賠償，以及任何身為或 擔任董事、高級管理人員的人，應彌償公司或任何此類組成公司的要求以該身份任職的任何其他企業的股東、僱員或代理人，或任何此類董事、高級管理人員、受託人、 僱員或代理人）的法定代理人（如果該公司代理人本着誠意行事，並以其合理認為符合或不反對最大利益的方式行事，則以公司代理人是或曾經是該公司的代理人身份或曾經是公司代理人的訴訟除外）的費用和負債公司的；就任何刑事訴訟而言，該公司代理人沒有 合理的理由認為他或她的行為是非法的。根據NJBCA，如果最終確定公司代理人無權獲得NJBCA規定的賠償，則公司代理人可以在收到 公司代理人或代表公司代理人承諾償還該款項後，在訴訟最終處置之前支付公司代理人承擔的與訴訟相關的費用。

NJBCA進一步規定，此類賠償和預付費用不應排除任何其他權利，包括根據公司註冊證書、章程、協議、股東投票或其他方式，公司代理人可能有權獲得的任何其他權利，包括就公司在訴訟中產生的責任和費用獲得賠償的權利 ；前提是不得代表或代表公司作出 賠償如果對公司代理人不利的判決或其他最終裁決證實公司代理人的行為或不作為（a）違反了NJBCA中定義的對公司或其股東的忠誠義務，（b）沒有誠意或涉及明知的違法行為，或（c）導致公司代理人收到了不當的個人利益。

默沙東公司（以下簡稱 “公司”）重述公司註冊證書第十一條規定，在新澤西州法律允許的最大範圍內 ，無論這些法律在該日期之後存在還是可能修改的

II-1

在重述的公司註冊證書中，公司的所有現任和前任董事和高級管理人員均不因違反 對公司或其股東的任何義務而向公司或其股東承擔個人賠償責任，但本條款不得免除董事或高級管理人員因違反其對 公司或公司的忠誠義務的作為或不作為而發生的任何違反職責的責任其股東，（b）不善意或涉及明知的違法行為，或（c）導致收據這種人謀取不正當的個人利益。

公司章程第五條第1 (a) 款規定，公司或公司任何子公司的前、現任或未來的董事、高級職員 或僱員，或任何此類董事、高級管理人員或僱員的相應法定代表人，應在新澤西州 法律允許的最大範圍內，向截至該州法律的規定提供賠償章程或可以在該日期之後進行修訂，以應對與任何民事、刑事、行政、 相關的任何和所有責任和支出立法或仲裁訴訟、訴訟或其他程序，或任何可能導致他或她因身為或曾經是公司代理人而參與或正在參與或威脅參與的任何此類訴訟或任何上訴的調查或調查；前提是與公司提起或行使權利的任何此類訴訟有關，不得向任何法院裁定的任何人提供賠償對公司承擔責任，除非和 在此類法院確定的範圍內；此外，還規定根據公司章程第 V 條第 1 (a) 款就任何受威脅或未決訴訟的和解或其他類似 非裁決性處置作出的任何賠償，只能在法律允許的範圍內發放。章程第五條第1 (c) 款規定，公司應在收到非訴訟當事方的公司董事會多數成員的授權，或者如果沒有此類董事，則在收到公司或代表公司作出的承諾後，預支與任何此類訴訟、調查或上訴有關的 費用如果最終確定公司代理人無權獲得賠償，則公司代理人應償還該款項如 NJBCA 所規定。

公司章程第五條第4款允許公司購買保險，以 保護自己和任何個人免受因擔任或曾經是公司或公司任何直接或 間接子公司的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何訴訟中產生的費用以及對該人提出的任何責任，無論公司是否有權向其賠償此類費用以及新澤西州法律和章程規定的責任。根據該條款， 公司與無關的保險公司簽訂保險單，根據該保單，公司和這些人員在保單的限額和限制範圍內為此類費用和負債投保。

公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據合同，賠償協議規定公司有義務向 董事和高級管理人員提供與公司章程中規定的範圍類似的賠償。

項目 16。

展品

1		承保協議的形式。
4(a)		默沙東 公司與作為受託人的美國銀行信託全國協會於 2010 年 1 月 6 日簽訂的契約（參照默沙東公司於 2010 年 12 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 合併）。
4(b)		債務證券的形式（包含在本註冊聲明的附錄4（a）中）。
5		註冊人執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里等人的意見和同意。
23(a)		普華永道會計師事務所的同意，普華永道會計師事務所是註冊人的獨立註冊會計師事務所。

II-2

23(b)		註冊人執行副總裁兼總法律顧問詹妮弗·扎卡里先生的同意（載於本註冊聲明附錄5）。
24		委託書（作為本文簽名頁的一部分）。
25		表格T-1美國銀行信託全國協會經修訂的1939年《信託契約法》規定的資格聲明。
107		申請費表。

第 17 項。 承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中 註冊費計算表中列出的總報價是有效的註冊聲明；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了，即：如果註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明，或包含在招股書中，則本節第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的 tus 是註冊 聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券 善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年法案應被視為 的一部分，幷包含在

II-3

註冊聲明自 招股説明書生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或招股説明書中第一份證券銷售合約簽訂之日起，以較早者為準。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的 購買者而言，在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在該生效日期之前立即 在任何此類文件中作出。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何 購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在 根據本註冊聲明首次發行的證券中，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是通過 通過以下任何通信向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券 法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類 證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的 責任而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的 證券相關責任提出賠償申請（ 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月19日在新澤西州拉威市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

姓名如下所示的每個人均構成詹妮弗·扎卡里，這些人是真實合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人以下述人員的姓名和身份簽署本註冊聲明的任何和 所有修正案，包括生效後的修正案，並向美國證券交易委員會提交該修正案，特此批准並確認這些人的簽名，因為上述律師 或他們中的任何一人可能簽署的所有此類修正案。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由 以下人員以所示的身份和日期簽署：

簽名		標題		日期
//羅伯特 ·M·戴維斯 羅伯特·戴維斯		主席、首席執行官兼總裁；董事（首席執行官）		2024年3月19日
/s/ 卡羅琳·利奇菲爾德 卡羅琳·利奇菲爾德		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）		2024年3月19日
/s/ 道爾頓·斯瑪特 道爾頓·斯瑪特		高級副總裁財務/全球財務總監（首席會計官）		2024年3月19日
/s/ 小道格拉斯·貝克 小道格拉斯·貝克		董事		2024年3月19日
/s/ 瑪麗·艾倫·科 瑪麗·艾倫·科		董事		2024年3月19日
/s/ Pamela J. Craig 帕梅拉 J. Craig		董事		2024年3月19日
/s/ 託馬斯·H·格洛克 託馬斯·H·格洛克		董事		2024年3月19日
/s/ Risa J. Lavizzo-Mourey Risa J. Lavizzo-Mourey		董事		2024年3月19日
/s/ 斯蒂芬·L·梅奧 斯蒂芬·L·梅奧		董事		2024年3月19日

/s/ Paul B. Rothman 保羅 ·B· 羅斯曼		董事		2024年3月19日
/s/ 帕特里夏·F·魯索 帕特里夏·F·魯索		董事		2024年3月19日
/s/ 克里斯汀 E. 塞德曼 克里斯汀 E. 塞德曼		董事		2024年3月19日
/s/ Inge G. Thulin Inge G. Thulin		董事		2024年3月19日
/s/ Kathy J. Warden 凱西 ·J· 沃登		董事		2024年3月19日
/s/ 彼得 ·C· 温德爾 彼得·C·温德爾		董事		2024年3月19日