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薪酬補償政策
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dLocal Limited |
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本DLocal有限補償政策（“政策”）已於2023年12月1日由DLocal有限公司（“本公司”）董事會（“董事會”）採納。本政策規定，在因重大不遵守美國聯邦證券法下的財務報告要求而導致會計重述的情況下，根據本政策規定的條款和條件，對某些高管薪酬進行補償。本政策旨在遵守《交易法》第10D條（定義見下文）和《納斯達克上市規則》第5608條（“上市規則”）的要求。
b)
“受保薪酬”是指受保高管在適用的補償期內獲得的任何基於激勵的薪酬；前提是：
(i)該受保人管理人員（A）在生效日期或之後，（B）在他或她開始擔任執行官後，以及（C）在本公司擁有在美國國家證券交易所公開上市的一類證券時，收到該等獎勵性補償；以及
(ii)在適用於此類激勵性薪酬的績效期內，該受保高管在任何時間擔任高管。
e)
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
f)
“執行官”指，就公司而言，（i）其總裁，（ii）其主要財務官，（iii）其主要會計官。（或如無該會計主任，則其控權人），（iv）任何主管主要業務單位、分部或職能的副總裁（如銷售、管理或財務），（v）為本公司執行決策職能的任何其他高級人員（包括本公司母公司或附屬公司的任何高級人員，如果他們為本公司履行決策職能）及（vi）為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。決策職能不包括不重要的決策職能。有關個人作為執行主任的地位的決定應由委員會作出，該決定應為最終、決定性的，並對該個人和所有其他有關人士具有約束力。
g)
“財務報告計量”是指（i）根據編制本公司財務報表所用會計原則確定和列報的任何計量，（ii）股價計量或（iii）股東總回報計量（以及全部或部分源自上文第（i）、（ii）或（iii）條所述任何計量的任何計量）。為免生疑問，任何此類措施不需要在公司的財務報表中列示，也不需要在提交給美國證券交易委員會的文件中包括以構成財務報告措施。
h)
“財務重述”是指由於公司嚴重違反美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的重述，該重述是為了糾正：
(I)以前發佈的財務報表中存在對以前發佈的財務報表有重大影響的錯誤；或
（二） 如果錯誤在當前情況下得到糾正，則會導致重大錯報的錯誤。 （B）在當前期間未被糾正。
就本政策而言，如果公司財務報表因期外調整（即，（1）會計原則變更；（2）因公司內部組織結構變更而對報告分部信息進行變更；（3）因已終止經營而重新分類；（四）申報主體變更的申請，如同一控制下的企業重組；（五）股份分割、股份反向分割、股份分紅或其他資本結構變更的修改；或（六）調整與先前企業合併有關的暫定金額。
i)
“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(為免生疑問，包括任何現金或股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本政策而言，“基於獎勵的補償”還應被視為包括根據(或參考)基於獎勵的補償確定的任何金額(包括但不限於任何長期傷殘、人壽保險或補充退休或遣散費計劃或協議項下的任何金額，或基於基於獎勵的補償的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收益)。
j)
“納斯達克”係指“納斯達克”全球精選市場或其任何後繼市場。
k)
“收到。”在獲得適用於這種基於激勵的薪酬(或其部分)的財務報告措施的財務期內，涵蓋的高管收到基於激勵的薪酬，即使這種基於激勵的薪酬的支付或發放是在此後進行的。
l)
“回收期”是指緊接在任何適用的回扣觸發日期之前完成的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個會計年度結束的最後一天至新的會計年度的第一天之間的過渡期包括九(9)至十二(12)個月的過渡期將被視為一個完整的會計年度。
m)
“補償觸發日期”指(I)董事會(或其委員會或如董事會無須採取行動則獲授權採取該行動的本公司高級人員(S))得出或理應得出本公司須編制財務重述的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制財務重述的日期，兩者以較早者為準。
a)
在發生財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過了該承保高管若按財務重述(“調整後薪酬”)計算本應收到的該等承保薪酬的金額，公司應合理地迅速向該承保高管追回相當於已判給薪酬超過調整後薪酬的金額，每一筆金額都是按税前基礎計算的(該超出金額，即“錯誤地授予的補償”)。
b)
若(I)適用於相關備保補償的財務報告指標為股價或股東總回報(或全部或部分源自該等指標的任何量度)，及(Ii)錯誤判給的賠償金額並未直接根據財務重述的資料重新計算，則錯誤判給的賠償金額應(税前基準)根據本公司對財務重述對本公司股價或股東總回報(或其衍生指標)的影響的合理估計而釐定。
c)
為免生疑問，本公司追討錯誤判給賠償的責任並不取決於(I)是否或何時提交重述財務報表，或(Ii)任何承保行政人員因會計錯誤或導致財務重述的其他行動的任何過錯。
d)
即使第2條(A)至(C)有任何相反規定，如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何一項條件和(Y)董事會獨立董事委員會，則不要求公司追回任何錯誤判給的賠償
負責高管薪酬決定的人(或在沒有這樣一個委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)認為，追回錯誤判給的薪酬是不切實際的：
a.
支付給第三方以協助追回本保單項下錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償的待追償金額；但在得出結論認為根據第2款(D)追回錯誤判給的任何金額是不可行之前，本公司應首先作出合理的嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種合理嘗試(S)記錄在案並提供給納斯達克；
b.
如果在2022年11月28日之前通過開曼法律，則追回錯誤判給的賠償將違反開曼法律(條件是，在得出結論認為根據第2(D)條追回錯誤判給的任何金額是不可行的之前)，公司應首先獲得開曼羣島母國法律顧問的意見，即追回將導致這種違規行為，並且公司必須向納斯達克提供該意見；或
c.
追回錯誤判給的補償可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的要求。
e)
儘管本政策有任何相反規定，本公司並無義務要求退還不構成基於激勵的薪酬的金額，例如僅根據財務報告措施的實現以外的事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。該等豁免補償包括但不限於基本薪金、時間歸屬獎勵、根據達致非財務報告措施的指標而給予的補償或完全由委員會或董事會酌情決定的補償，惟該等金額與任何財務報告措施表現目標的實現無關，亦不以任何方式給予。
f)
本公司不應直接或間接賠償任何參保高管因追回根據本保單錯誤判給的賠償而可能蒙受的任何損失，包括支付保險費或毛付款。
g)
委員會應根據適用法律自行決定向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(I)要求償還以前以現金支付的覆蓋補償；(Ii)尋求追回任何股權或基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(Iii)從公司或其任何關聯公司否則欠被覆蓋高管的任何補償中抵消錯誤授予的補償金額；(Iv)取消未完成的既有或未歸屬股權或基於股權的獎勵；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和恢復行動。為免生疑問，除第2(D)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償金額的金額；但為避免根據守則第409a節對承保行政人員造成任何不利税務後果，任何抵銷任何非限定遞延補償計劃(根據守則第409a節所界定)的金額應符合守則第409a節的規定。
本政策由委員會負責管理。委員會的所有決定均為最終決定，對公司及其承保高管、受益人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法令第10D條及上市規則許可的範圍內，董事會可於任何時間及不時行使其全權酌情決定權，以與委員會相同的方式執行本政策。
在符合交易所法案第10D條及上市規則的情況下，委員會可隨時修訂或終止本政策。如果任何適用法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文所述情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制本公司在該等適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，本政策自本公司不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的某類證券之日起及之後不再有效。
儘管有任何相反的規定，本政策旨在遵守交易法第10D條和上市規則（以及與之相關的任何適用法規、行政解釋或股票市場或交易所規則和規章）的要求。本政策的規定應按照滿足這些要求的方式解釋，本政策應相應地實施。如果本政策的任何條款與本政策的意圖相牴觸，則該條款應被解釋並視為修改，以避免此類衝突。
本政策項下的任何追回權利是根據本公司(或其任何聯屬公司)可能不時生效的任何其他追回或追回政策的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款、以及本公司可用的任何其他法律補救措施，以及適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規，與追回或追回任何賠償有關的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而非取代；但是，根據本保單可退還的任何其他保單下的任何退還或退還的金額應計入本保單所要求的任何退還或退還，反之亦然。
a)
任何適用的裁決協議或其他文件中規定了本保單所涵蓋的任何賠償條款和條件，應被視為包括本保單施加的限制，並通過引用納入本保單，如有任何不一致之處，應以本保單條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有補償，無論授予協議或其他列明受保人補償條款和條件的文件何時生效，包括但不限於根據DLocal Limited修訂和重述的2020年全球股票激勵計劃及其後續計劃收到的補償。
b)
本政策應對所有涵蓋的管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律規定具有約束力和強制執行力。
c)
所有與本政策及所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題，包括但不限於任何僱傭協議、要約函、股權授予協議或類似協議，均受開曼羣島法律管轄，並根據其解釋。而不使任何法律選擇或法律衝突規則或條文生效（不論屬開曼羣島或任何其他司法管轄區）會導致適用開曼羣島以外任何司法管轄區的法律。
d)
適用的管理人員、其受益人、執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司應首先嚐試通過彼此之間的真誠協商來解決因本政策而產生或與本政策有關的所有索賠、爭議或爭議。為確保及時、經濟地解決與本政策有關的爭議，任何及所有因本政策的執行、履行或解釋而引起的或與之相關的爭議、索賠或訴因，均應在法律允許的最大範圍內由一名仲裁員在開曼羣島通過司法仲裁和調解服務進行最終、有約束力和保密的仲裁解決。Inc.（“JAMS”）根據適用的JAMS規則。在法律允許的最大範圍內，涵蓋的行政人員、其受益人、遺囑執行人、管理人及任何其他法律代表以及本公司應放棄（並應在此被視為已放棄）（1）通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何該等爭議的權利；及（2）對在開曼羣島進行仲裁的任何異議。仲裁員應：（i）有權強制作出充分的披露，以解決爭議，並裁決法律本應準許的補救；及（ii）發出書面仲裁決定，包括仲裁員的基本裁決和結論以及裁決的陳述。仲裁員有權裁定任何一方有權在法院尋求的任何或所有補救措施。作出的任何該等裁決應由任何具有司法管轄權的法院執行，並在法律允許的最大範圍內，由所涵蓋的行政人員、其受益人、執行人、管理人和任何其他法律代表執行，而本公司應放棄（並應在此被視為已放棄）通過陪審團審判解決有關執行該等裁決的任何該等爭議的權利。
如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。