美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(成立為法團的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
+1 (
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
在年度報告所涵蓋的營業時間結束時，發行人每類股本或普通股的流通股數量：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計準則☐ |
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國際會計準則委員會☒ |
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其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
目錄
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頁面 |
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財務和其他信息的列報 |
4 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
7 |
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第一部分 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
9 |
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第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
9 |
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第三項。 |
關鍵信息 |
9 |
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A. [已保留] |
9 |
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B. 資本化和負債化 |
9 |
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C. 提供和使用收益的原因 |
9 |
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D. 風險因素 |
9 |
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第四項。 |
關於該公司的信息 |
67 |
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A.公司的歷史和發展 |
67 |
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B. 業務概述 |
69 |
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C. 組織結構 |
101 |
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D. 財產、廠房和設備 |
102 |
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項目4A。 |
未解決的員工意見 |
103 |
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第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
103 |
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A. 經營業績 |
113 |
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B. 流動資金和資本資源 |
117 |
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C. 研發、專利和許可證等。 |
118 |
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D. 趨勢信息 |
120 |
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E. 關鍵會計估計 |
120 |
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第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
120 |
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A. 董事和高級管理人員 |
120 |
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B. 補償 |
126 |
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C. 董事會慣例 |
127 |
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D. 員工 |
130 |
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E. 股份所有權 |
131 |
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F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 |
131 |
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第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
131 |
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A. 大股東 |
131 |
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B. 關聯方交易 |
133 |
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C. 專家和律師的利益 |
135 |
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第八項。 |
財務信息 |
135 |
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A. 合併報表和其他財務信息 |
135 |
1
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B. 重大變化 |
138 |
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第九項。 |
報價和掛牌 |
138 |
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A. 優惠和上市詳情 |
138 |
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B. 配送計劃 |
138 |
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C. 市場 |
138 |
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D. 出售股東 |
138 |
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E. 稀釋 |
138 |
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F. 發行費用 |
138 |
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第10項。 |
附加信息 |
138 |
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A. 股本 |
138 |
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B. 組織章程大綱及章程細則 |
138 |
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C. 材料合同 |
150 |
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D. 外匯管制 |
150 |
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E. 税收 |
150 |
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F. 股息和支付代理人 |
155 |
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G. 專家發言 |
155 |
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H. 展出的文件 |
155 |
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I. 附屬信息 |
155 |
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J.給證券持有人的年度報告 |
155 |
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第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
155 |
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第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
156 |
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A. 債務證券 |
156 |
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B. 認股權證和權利 |
156 |
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C. 其他證券 |
156 |
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D. 美國存托股份 |
156 |
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第II部 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
157 |
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第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
157 |
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第15項。 |
控制和程序 |
158 |
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項目16 |
[已保留]. |
159 |
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A. 審計委員會財務專家 |
159 |
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B. 道德守則 |
159 |
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C. 首席會計師費用及服務 |
159 |
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D. 對審計委員會的上市標準的豁免 |
160 |
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E. 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
161 |
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F. 更改註冊人的註冊會計師 |
161 |
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G. 公司治理 |
161 |
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H.礦山安全披露 |
169 |
2
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I.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 |
169 |
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J.內幕交易政策 |
169 |
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K.網絡安全 |
169 |
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第三部分 |
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第17項。 |
財務報表 |
171 |
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第18項。 |
財務報表 |
171 |
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項目19. |
展品 |
171 |
3
預財務及其他資料的陳述
所有提到的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”都是指美元。所有提及"國際財務報告準則"均指國際會計準則理事會或"國際會計準則理事會"頒佈的國際財務報告準則會計準則。
財務報表
dLocal於2021年2月10日註冊成立，為開曼羣島獲豁免有限公司，並於開曼羣島公司註冊處正式註冊。在2021年4月14日向dLocal馬耳他股份出資之前，dLocal尚未開始運營，只有名義資產和負債，並無重大或然負債或承擔。因此，我們於股份出資前期間的綜合財務報表已於本年報中略去。已發行股本反映dLocal於二零二三年十二月三十一日之股本。根據《國際財務報告準則》，公司重組和股份出資不屬於企業合併，被視為馬耳他當地的資本重組。請參閲綜合財務報表附註1（一般資料、重組及年度重大事項）。
除另有説明外，本年報呈列截至2023年及2022年12月31日以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務資料與我們有關，並摘錄自我們於2023年及2022年12月31日以及截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表，2023年、2022年及2021年，我們稱之為“經審核綜合財務報表”。
我們根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制經審核綜合財務報表。我們已應用國際會計準則理事會頒佈的所有於編制經審核綜合財務報表時生效的國際財務報告準則。我們的經審計合併財務報表已經由普華永道會計師事務所審計，普華永道全球網絡（一家獨立註冊會計師事務所）的成員事務所，其日期為2024年3月18日的報告也包含在本年報中。
本財務資料應與"項目5.業務和財務回顧及展望及本年報其他部分所載的綜合財務報表，包括附註。
我們的經審核綜合財務報表以美元呈列，美元為DLocal Limited的功能貨幣。我們的財政年度在每年的12月31日結束。因此，所有提及某一特定年度之處均指截至該年度十二月三十一日止年度。
細分市場信息
我們在一個單一的運營部門管理我們的業務，即支付處理。我們採用了IFRS 8(運營細分市場)，它要求根據關於我們業務組成部分的內部報告來確定運營部門，這些內部報告由我們的管理層，包括我們的首席運營決策者定期審查，以便分配資源和評估其業績。見本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表附註5(分部報告)。
4
關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的特別説明
我們只有一個運營部門。我們通過收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來衡量我們運營部門的財務表現，並使用這些指標來做出關於資源分配的決定。
我們將經調整EBITDA定義為適用報告期內物業、廠房及設備折舊、使用權資產及無形資產攤銷前的融資及税前綜合經營溢利，並進一步剔除通脹調整、其他營運損益、金融資產減值損益、二次發售開支、交易成本、其他非經常性成本及股份支付非現金費用。我們通過調整後的EBITDA除以我們的收入來計算調整後的EBITDA利潤率。
雖然在其他情況下，經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率可能通常被視為非IFRS計量，但根據IFRS 8，(“經營分部”)、經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率在本文中被視為IFRS計量，其方式與我們使用這些計量的方式相同。然而，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率指標不應被孤立地看待，或被視為IFRS下列報期間我們利潤的替代品。我們還認為，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率指標是分析師和投資者使用的有用指標，儘管這些指標在IFRS中沒有明確定義。此外，我們計算運營部門業績指標的方式可能與包括競爭對手在內的其他實體使用的計算方法不同，因此，我們的業績指標可能無法與其他實體的業績指標進行比較。請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望將我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們這一時期的利潤進行對賬。
冠捷科技
本年度報告顯示支付總額或“TPV”，這是通過我們的支付平臺成功處理的所有支付的總價值的運營指標。由於我們的收入在很大程度上依賴於通過我們平臺處理的交易的總價值，我們相信冠捷科技是我們全球商家成功、終端用户滿意度以及我們業務規模和增長的一個指標。
NRR
淨收入留存率或“NRR”是以美元為基礎的衡量我們商家留存和增長的指標。我們通過將本期/年的收入除以上一期/年的收入來計算某一期間或年度的NRR。上一期/年度收入是指我們在上一期向所有客户收取的收入。本期/年收入是指我們在本期向包括在上一期/年收入中的相同客户開出的收入。本期/年度收入包括來自
對該等商户客户的任何跨產品、跨地區及跨付款方式的追加銷售及交叉銷售，並扣除與該等商户客户有關的任何收縮或損耗，並不包括在過去12個月內新入駐的客户的收入。
由於dLocal的大部分收入來自現有商户，NRR比率是管理層使用的一個關鍵指標，我們相信它對於投資者評估我們對現有客户的保留和現有客户基礎的收入增長是有用的。
5
市場份額和其他信息
這份年度報告包含與我們所在市場的經濟狀況有關的數據。本年度報告中包含的有關經濟狀況的信息是基於我們認為合理的來自第三方來源的公開信息。本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究，以及適當的估計、市場研究、公開信息(包括美國證券交易委員會網站提供的信息)和行業出版物。我們通過內部研究以及官方公共來源編寫的關於該行業的公開信息和出版物，獲得了本年度報告中與我們經營的行業有關的信息，以及關於市場份額的估計。
行業出版物一般聲明，它們包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們沒有理由相信這些信息或這些報告在任何重大方面都是不準確的，並相信和行動起來就好像它們是可靠的，但我們並沒有獨立核實。政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物，一般都聲稱其信息是從公認和可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的核實。除本年報所披露者外，吾等並未尋求或徵得任何此等來源同意將此等市場數據納入本年報。本年度報告不包含本網站所載或可通過本網站獲取的信息。
舍入
我們對本年度報告中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。
6
原因關於前瞻性聲明的歸屬聲明
本年度報告包含構成1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述的陳述。本年報所載之許多前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞語識別，例如“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“意圖”、“估計”及“潛在”等。
前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前期望的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。該等陳述受風險及不確定性影響，且實際結果可能因各種因素（包括但不限於本年報標題為“風險因素”一節所識別的因素）而與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。該等風險及不確定因素包括與以下各項有關的因素：
7
前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
8
P藝術一
項目1。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2。優惠統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
不適用。
不適用。
本節旨在概述本年度報告其他部分所載的更詳細討論。以下所述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到損害，如果這些風險中的任何一個成為現實，因此，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
風險因素摘要
投資於我們的A類普通股會面臨多項風險，包括與我們的業務和行業有關的風險、與我們經營所在國家有關的風險以及與我們的A類普通股有關的風險。以下列表總結了其中的一些風險，但不是全部風險。
9
與我們的業務和行業有關的某些風險
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如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，包括進行必要的投資以跟上這些發展和變化，我們服務的使用可能會下降，從而減少我們的收入。 |
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激烈且日益激烈的競爭可能會損害我們的業務。 |
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我們可能無法成功實施策略，以吸引或留住商家、擴大我們的產品組合或增加我們的支付處理平臺的採用率，這將限制我們的增長。 |
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我們的經營歷史有限，財務業績未必能反映未來表現，隨着業務成熟，我們的收入增長率可能會放緩。 |
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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。 |
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潛在商家客户可能不願意切換到新供應商或與新供應商整合，或整合所需時間可能較預期長，這可能會對我們的增長造成不利影響。 |
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我們提供的服務質量下降可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。 |
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若干大型商户佔我們收入的很大份額，與該等商户的業務減少可能會對我們的業務造成重大損害。 |
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我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會損害我們的運營，這也可能損害我們的聲譽和運營業績。 |
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我們會受到網絡攻擊，我們的信息技術基礎設施和應用程序可能遭到破壞，任何未能充分保護我們的信息技術基礎設施和應用程序都可能導致數據泄露和/或停機，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成重大不利影響。 |
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我們目前可能無法持有或未能取得或維持相關監管牌照、許可或註冊，以在我們經營所在的各個司法權區開展業務，這可能導致我們面臨罰款、處罰或迫使我們停止在該等司法權區的業務，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
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我們在經營所在國家受到複雜且不斷演變的税務制度及外匯法規的影響，未能準確詮釋適用税法或外匯法規，或税法或外匯法規的變動或税法或外匯法規的現有詮釋的變動，均可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。 |
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我們的業務取決於我們的聲譽，我們吸引和留住商户客户的能力可能會因為損害我們的聲譽或對我們服務的信心的事件或條件而受到不利影響。 |
10
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俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續不斷的戰爭可能會對全球經濟以及我們產生實質性的不利影響。作為一家全球運營的公司，軍事衝突的不利影響及其對全球經濟和市場狀況的不利影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
11
與我們開展業務的國家/地區有關的某些風險
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我們很大一部分業務主要集中在拉丁美洲，這使我們面臨着該地區政治、監管、經濟和社會狀況的不成比例的風險。 |
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我們開展業務的國家的政府已經並將繼續對這些國家的經濟產生重大影響。這種參與以及這些國家的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的價格。 |
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新興市場、美國和歐洲的事態發展和對風險的看法可能會損害我們所在國家的經濟和我們A類普通股的價格。 |
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我們所在國家的基礎設施和互聯網連接可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。 |
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我們的業務和經營結果可能會受到政治、經濟、監管和社會不穩定風險、貨幣限制和貶值以及與在拉丁美洲、非洲和亞洲國家開展業務相關的各種當地法律的不利影響。 |
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我們業務所在國家的信用評級下調可能會降低我們A類普通股的交易價格。 |
與我們的A類普通股有關的某些風險
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我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場，投資者可能無法按發行價或高於發行價轉售他們的股票，我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。 |
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截至2023年12月31日，我們B類普通股的持有者總共擁有我們45.29%的已發行普通股和80.54%的相應投票權，並作為一個集體有權選舉我們董事會的多數成員，這意味着當這些股東一致行動時，對需要股東批准的事項具有重大影響力。所有權和投票權的集中限制了你影響公司事務的能力。 |
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我們的雙重資本結構意味着我們的股票不能被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。 |
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我們是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東權利。 |
12
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，包括進行必要的投資以跟上這些發展和變化，我們服務的使用可能會下降，從而減少我們的收入。
我們競爭的電子支付市場正在經歷快速和重大的變化。這一市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求以及非傳統競爭對手的進入。快速而重大的技術變革繼續影響着我們經營的行業，包括加密貨幣和區塊鏈的發展。這些新的服務和技術可能比我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供它們的技術更好、更差或更過時。
為了保持競爭力，繼續獲得新客户，並保持和提高我們的客户體驗和我們的服務質量，我們不斷參與並必須繼續投資於許多開發新產品和服務的項目，包括拓展新市場、整合新支付方式和改進商家管理收付工具的項目。這些項目存在風險，如成本超支、交貨延遲、性能問題以及缺乏商家客户的採用。不能保證我們將有資金維持支持我們的項目所需的投資水平，任何新服務的交付延遲，或未能區分我們的服務或未能準確預測和滿足客户的需求，都可能使我們的服務變得不那麼可取，甚至過時。此外，儘管另類支付處理服務的市場正在發展，但它可能不會繼續以足夠快的速度擴張，使我們無法收回針對我們的客户和潛在客户開發新服務所產生的成本。
此外，我們提供的服務旨在處理非常複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都是以高數量和高處理速度進行的。其中一些流程，如匯率轉換、定價、會計和商家結算，並不是自動化的。任何未能提供有效和安全的服務或新的或現有服務出現的任何性能問題都可能導致重大的處理或報告錯誤或其他損失。由於這些因素，我們的開發工作可能會導致成本增加和/或我們還可能遭遇業務損失，如果承諾的新服務沒有及時交付給我們的客户或表現不符合預期，可能會減少我們的收益或導致收入損失。在開發和獲取新技術方面，我們還部分依賴於，將來也可能部分依賴於第三方。我們未來的成功將部分取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。如果我們不能及時和具有成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
激烈且日益激烈的競爭可能會損害我們的業務。
我們在激烈競爭的支付服務市場上競爭。我們與現有的數字支付基礎設施解決方案供應商競爭，以促進支付入付和支付交易，包括跨境和本地到本地的支付交易。我們與大公司競爭，其中一些公司的規模和投資能力比我們大得多。隨着現有和新的競爭對手推出新服務、進入我們的市場、與我們的產品直接競爭或加強現有服務，以及我們將業務擴展到新的新興市場，我們預計未來競爭將加劇。與我們競爭以吸引客户的許多公司可能擁有比我們更大的財務和運營資源，比我們大得多的銷售隊伍，並可能比我們更有效地推出創新服務，這可能為他們帶來顯著的競爭優勢。這些公司可能已經與我們目前的商家整合，並可能開始提供相同的產品，
13
以比我們更便宜、更好或更有吸引力的方式提供服務，可能獲得部分或全部路由給我們的卷。在支付業務方面，我們與老牌銀行、全球企業商户、其他金融機構和其他公司（包括零售商）競爭，這些公司與我們相比可能擁有更大的流動性，並使消費者對其支付服務的安全性和效率產生更大的信心。這些銀行利用更大規模的優勢，可以提供更低的價格，並獲得我們處理的部分或全部量。這些公司或這些公司之間的合併和收購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源或更有吸引力的價格，鑑於其規模，這可能是我們無法比擬的。我們還期望新進入者提供有競爭力的服務，現有的本地支付服務提供商擴大其業務以提供跨境支付，或其他目前僅提供有限服務（如欺詐管理）的現有提供商擴大其服務範圍以與我們競爭。某些商家可能與我們的競爭對手有長期的獨家或近乎獨家的關係，在某些國家接受或發送數字支付，當我們的競爭對手或我們擴展到新市場時，這些支付擴展到我們的目標市場。這些關係可能使我們難以或成本高昂，與他們進行重大業務。如果我們不能與競爭對手競爭，我們的業務將受到嚴重損害。
我們還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。某些競爭對手能夠通過使用他們提供的其他服務交叉補貼他們的數字支付服務，向商家提供更低的價格。這種競爭可能意味着我們需要降低定價，這可能會減少或消除我們的利潤。隨着他們的成長，商家可能會要求我們提供更定製和優惠的價格，而競爭壓力可能會要求我們同意這一點，減少我們的利潤。倘市況要求我們增加我們提供的折扣或獎勵，我們的業務可能受到重大不利影響。
我們可能無法成功實施策略，以吸引或留住商家、擴大我們的產品組合或增加我們的支付處理平臺的採用率，這將限制我們的增長。
我們的客户大多是全球性的企業商家。我們未來的增長和盈利能力將部分取決於我們保留現有商家、吸引新商家以及讓商家增加通過我們平臺處理的量的能力。我們預計將投入大量資金用於：
儘管進行了這些投資，我們可能無法成功實施這些計劃，也可能無法大幅增加為我們的支付處理平臺付款的商家數量。這可能會阻礙我們的收入增長並損害我們的業務。
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如果我們無法吸引、維持和擴大我們的商家關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的增長部分來自收購新的商家關係、開發新的和增強的產品和服務產品，以及通過現有商家關係交叉銷售或追加銷售我們的產品和服務，包括向新司法管轄區的現有商家交叉銷售我們的服務。我們依賴我們的商户關係和分銷渠道的持續增長，以擴大我們的冠捷。無法保證這種增長會持續下去。同樣，我們的增長也將取決於我們保留和維持與使用我們平臺的商家現有關係的能力。此外，與我們有關係的商家可能會經歷破產、財務困難或被迫承包其業務。此外，在某些市場，我們通過本地第三方支付服務提供商或PSP為商家提供支付處理服務。在某些情況下，我們可能決定在其他領域或直接向這些商家提供此類服務，這可能會對我們與某些PSP的關係產生不利影響或導致終止，並對冠捷產生不利影響。失去現有商户或PSP關係、未能以類似具吸引力的經濟條款繼續維持該等關係、現有商户業務收縮或未能取得新商户關係，均可能對冠捷及其業務及經營業績造成不利影響。
我們的經營歷史有限，財務業績未必能反映未來表現，隨着業務成熟，我們的收入增長率可能會放緩。
我們於2016年開始運營。由於我們有限的經營歷史，我們可用於評估我們當前業務的財務數據有限，且該等數據未必能反映未來業績。特別是，自我們開始銷售我們的產品和服務以來，我們經歷了高收入增長的時期，我們不期望能夠隨着業務的成熟而保持相同的收入增長率。此外，對未來收入增長的估計受許多風險及不確定因素影響，而我們的未來收入可能會大大低於預期。
我們已經遇到並預計將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括財務預測準確性、聘用經驗豐富的員工、聘用技術員工、確定適當投資、開發新產品和功能、評估法律和監管風險等方面的挑戰。對我們業務和前景的任何評估應考慮到我們有限的經營歷史，以及投資於早期公司的固有風險和不確定性。
我們的營運資金需求增長可能超過我們的現金產生能力，這可能導致我們的現金和現金等價物減少。
我們的營運資金需求在未來可能會增加。我們歷來依賴現金流產生來滿足營運資金需求。如果我們未來的營運資金需求增長超過了我們的現金產生量，而我們無法通過信貸或其他外部來源來滿足這些需求，那麼我們的現金和現金等價物可能會減少，我們可能不得不以較慢的速度增長。由於客户要求提供財務擔保或與客户的結算週期加快，我們的營運資金需求可能會增加。此外，如果資金受到銀行、中央銀行或其他政府機關對來自某些司法管轄區的外籍人士施加的限制，我們的營運資金需求可能會不時增加，而我們必須在收到該等資金前向商户付款或作出其他付款。特別是，如果我們的總產值在本地司法管轄區保留的消費者資金與我們必須就相關交易向商家付款的日期之間的時間不匹配，我們將被要求使用我們的營運資金支付該等款項，直至我們能夠將該等資金從該等司法管轄區轉移，並將承受該等資金的外匯風險。
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錯配（請參閲“—外匯管制及其他限制資本流出若干司法管轄區或以其他方式影響我們的結算交易或我們的附屬公司支付股息或作出其他付款的能力，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響”）。此外，我們的營運資金成本可能受到利率和貼現率的影響，尤其是在可以分期付款和/或我們不會立即收到信用卡交易所得款項的國家。所有這些對我們營運資金需求的影響可能會嚴重損害我們的財政能力。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
我們目前正經歷一段重大擴張期，預期我們將繼續擴張，以應對客户羣的潛在增長，並把握市場機遇。為了有效管理我們的增長，我們必須繼續投資於現有的基礎設施，發展和改善我們的內部控制和合規機制，創建和改善我們的報告系統，並在出現問題時及時處理。
我們還必須吸引、招聘、保留和培養必要的人才，以便在我們的知識和人力資本需求的各個方面提供所需的專門知識。雖然我們擁有多名對我們的營運具有豐富經驗的關鍵人員，但我們亦須聘用大量新員工，以支持我們快速增長的營運，包括技術、銷售、法律、財務、會計及合規領域的員工，他們正逐漸融入並熟悉我們的營運。因此，我們已經並將繼續調整和升級我們的控制措施、政策、程序和整體運營，以適應我們不斷增長的運營和支持人員。因此，我們的監控、政策及程序（包括有關會計、監管評估、風險管理、數據隱私、客户入職、交易監控及依賴人工監控等）仍在制定中，可能無法貫徹應用或完全有效地識別、監控及管理我們業務的所有風險。倘我們未能適當通知、培訓及管理員工，我們可能未能遵守適用法律及法規，從而可能導致不利的監管行動。此外，我們實施或調整內部監控及程序以適應不斷變化的監管或商業要求的過程或速度可能不足以確保全面及即時合規，使我們容易受到可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響的不一致和故障。如果我們的控制、政策和程序未能完全有效，或我們未能成功識別和降低我們所面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或面臨可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響的訴訟或監管行動。
我們必須不斷增加新的硬件、更新軟件、增強和改進我們的計費和交易系統，並增加和培訓新的工程師、服務提供商和其他人員，以適應我們平臺和我們定期推出的新產品和功能的增加使用。此升級過程成本高昂，平臺的複雜性和增強導致成本更高。未能升級我們的技術、功能、交易處理系統、安全基礎設施或網絡基礎設施以適應增加的流量或交易量可能會損害我們的業務。不利後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、客户支持水平下降、商户對我們服務的體驗質量受損以及延遲報告準確的財務信息。
我們的收入取決於迅速和準確的交易流程。目前，我們的所有交易都是從交易服務器導出，並手動登記到我們的會計系統，這可能會使我們的會計系統出現錯誤和客户付款與我們向商家確認付款之間的可能不匹配，這可能會引起索賠或指控，從而損害我們的業務。我們的失敗
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提高我們的交易處理能力，以適應在我們平臺上處理的交易數量的增加，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能需要與多個戰略合作伙伴及業務所需的其他第三方建立關係。管理多個商業關係的複雜性增加可能導致執行問題，可能影響當前和未來的收入和運營利潤率。此外，我們亦正擴展至新的地區，這可能會進一步令我們的資源緊張並帶來新的挑戰。“我們正在擴張，未來可能會繼續擴張到新的行業垂直和地理區域，並提供新產品，包括通過潛在的收購機會，我們未能減輕與新的行業垂直、地理區域或產品相關的特定監管、信貸和其他風險，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們無法向您保證，我們目前和計劃中的系統、政策、程序和控制、人員和第三方關係將足以支持我們未來的運營。此外，我們目前的擴張對管理層以及我們的營運、會計和財務資源造成了重大壓力，預計這種壓力將持續下去。隨着我們的成長，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速執行，這可能會影響我們與客户的關係。我們未能有效管理增長可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
潛在商家客户可能不願意切換到新供應商或與新供應商整合，或整合所需時間可能較預期長，這可能會對我們的增長造成不利影響。
許多潛在商家客户可能擔心與更換支付處理供應商或與新供應商整合相關的缺點，例如失去習慣功能、與新供應商整合服務所需的時間和投資增加以及潛在的業務中斷，或由於基於市場虛假信息的聲譽擔憂。對於潛在客户來説，與新的供應商集成或從另一供應商或內部開發的系統切換可能是一項重大任務。因此，潛在客户通常抵制更換供應商或與新供應商集成。我們尋求通過投資於銷售人員、增強軟件和服務的功能和性能等策略克服這一阻力。然而，我們無法保證我們克服潛在客户不願更換供應商或與新供應商整合的策略會成功，而這種阻力可能會對我們的增長造成不利影響。此外，客户可能需要比預期更長的時間來直接與我們集成。延遲整合是常見的，通常取決於商家使用的資源水平和努力，可能會對我們的增長潛力和未來表現造成重大不利影響。
商家流失或我們客户增長率的下降可能會導致我們的收入下降。
我們可能會因多個因素而經歷商户關係的損耗或與現有商户客户的處理量減少，包括基於市場虛假信息的聲譽擔憂、業務關閉、商户賬户轉移至競爭對手、因商户違約或銷售減少相關的信貸風險增加而啟動的註銷和關閉賬户。我們無法預測未來的流失程度，而我們的收入可能因流失高於預期而下降，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，我們迄今的增長部分受客户業務增長及冠捷由此帶來的增長所帶動。如果我們客户的業務增長率放緩或下降，這可能會對處理的數量產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們不能成功地向我們的活躍客户羣銷售更多的解決方案和/或擴大商家，
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由於我們的業務表現、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響，因此我們可能無法達致預期增長率。
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我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會損害我們的運營，這也可能損害我們的聲譽和運營業績。
我們的成功和能力處理付款和提供高質量的客户服務取決於我們的計算機和信息技術系統的高效和不間斷的運行，因為我們的商家客户期望提供我們的服務具有一致的質量水平。我們的計算機系統和信息技術無法有效運行或與其他系統集成、性能不足或安全漏洞可能導致我們網站可用性中斷、付款處理延遲和我們運營效率降低。可能發生並嚴重擾亂我們的運營的因素包括火災、水災、地震、停電、電信故障、破壞、破壞、恐怖襲擊及類似事件、軟件錯誤、計算機病毒、蠕蟲、物理或電子入侵以及未經授權篡改我們的計算機系統和支付平臺造成的類似中斷。雖然我們為運營和業務流程的某些方面制定了某些備份系統和基本恢復計劃，但我們的基礎設施並沒有完全宂餘，我們的規劃沒有考慮到所有可能的情況，因此需要進一步開發、審查和更新。任何影響我們系統的中斷或服務中斷都可能損害我們的聲譽，要求我們花費大量資金和其他資源，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們與第三方服務提供商的某些協議並不要求這些提供商就任何服務中斷而造成的損失進行賠償。此外，某些關鍵流程（如託管、雲計算和其他IT相關服務）依賴於單一供應商或組件，而沒有內置宂餘。因此，我們面臨可能導致服務中斷的單點故障問題。任何該等中斷均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
此外，我們的平臺和內部系統依賴於我們或第三方開發的高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致使用我們平臺的任何元素的公司或最終用户的負面體驗、我們商家的運營中斷、錯誤或損害我們支持有效用户服務和用户參與的能力，或使我們容易受到網絡安全漏洞和攻擊的影響，或推遲新功能或增強功能的推出。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損和用户流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們提供的服務質量下降可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。
我們的客商客户期望我們提供的服務具有一致的質量水平。我們與某些商家簽訂了服務級別協議，定義了所需服務級別的標準。違反此類義務可能會導致服務積分的損失和/或協議的終止，這將對我們的業務產生直接的不利財務影響。我們的客户管理和支持服務是客户價值主張的關鍵要素。如果我們服務的可靠性或功能受到損害或這些服務的質量因其他原因而降低，或者如果我們不能繼續提供高水平的支持或調整我們的服務以滿足我們商家客户不斷變化的需求，我們可能會失去來自現有商家的數量，並發現更難吸引新的商家和合作夥伴。此外，如果我們無法擴展我們的帳户管理和支持功能，以應對我們商家和合作夥伴網絡的增長，我們的服務質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。見“--我們的信息技術和通信中斷或故障
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系統可能會損害我們的運營，這也可能損害我們的聲譽，損害我們的運營結果。
若干大型商户佔我們收入的很大份額，與該等商户的業務減少可能會對我們的業務造成重大損害。
相對較少的客户佔我們收入的很大一部分。按收入計算，我們的十大客户佔截至2023年12月31日止年度收入的60%、截至2022年12月31日止年度收入的50%及截至2021年12月31日止年度收入的56%。截至2023年12月31日止年度，有一名客户個別佔我們總收入超過10%，而截至2022年及2021年12月31日止年度分別為無客户及一名客户。未能維持與該等商户的合約或相關交易量減少，可能會對我們的業務造成負面影響，並可能導致我們的經營及財務表現出現重大波動。雖然我們的商户客户合約（包括與我們最大的商户的合約）一般為無限期，但可在較短的書面通知後終止。此外，這些合同並非排他性，並不阻止商家與我們的競爭對手進行交易，並將全部或大量交易量發送給我們的競爭對手。商家在擴大或更改與我們的服務時和/或商家的業務經歷重大交易量變化時，可能會尋求降價。 此外，某些商家可能由於價格競爭、數量增加、基於市場虛假信息的感知聲譽擔憂或商家面臨的其他經濟需求或壓力而尋求降低先前商定的價格。此外，我們的大型商户通常與多家支付服務提供商有安排，主要是為了降低某些風險，例如停機時間、延遲響應時間或支付服務提供商違約，以及最大限度地提高支付服務提供商之間的轉換，以及提供一系列完整的支付方式。因此，這些商家可以隨時轉移業務，而不必終止與我們的合同。此外，我們的商家可能不時要求我們提供某些服務或處理某些我們不願意或無法履行的付款量，這可能導致他們減少或停止與我們的業務關係，或將付款量轉移給我們的競爭對手。倘我們與大型商户客户的合約終止，或倘該等商户客户將業務轉移至我們或直接提供跨境支付解決方案，或倘我們未能維持高續約率及優惠合約條款，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們若干商户客户的季度銷售活動可能因季節性波動而波動，倘我們的大部分商户客户受到類似季節性波動，則可能導致我們的經營業績出現季節性波動。
我們的商家客户遍佈零售、流媒體、叫車服務、金融機構、廣告、SaaS（軟件即服務）、旅遊、在線學習和遊戲等行業，這些行業受不同季節性趨勢影響。因此，我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續。隨着我們業務的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。因此，我們認為，對我們的財務業績進行連續季度比較可能無法準確評估我們的財務狀況。我們的商業客户所代表的行業組合的發展可能會影響我們業務的季節性。如果受類似季節性趨勢影響的商家客户佔我們客户的很大一部分，我們的運營業績和運營指標可能會受到季節性波動的影響，這可能導致我們A類普通股的價格變得不可預測或下跌。
我們會受到網絡攻擊，並可能會受到我們的信息技術基礎設施和應用程序的破壞，以及任何未能充分保護我們的信息技術
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基礎設施和應用程序可能導致數據泄露和/或停機，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成重大不利影響。
我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸個人和財務數據，包括姓名、地址、電子郵件地址、税務識別號、信用卡號碼和銀行賬號，以及有關消費者如何與我們的支付平臺互動的信息，所有這些信息都可能被我們的一些員工訪問。我們的聲譽取決於我們的支付平臺作為一種安全的支付方式的可靠性。用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們的數據、客户數據或最終用户數據、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，並已變得越來越複雜和複雜，可能很難快速檢測，並且可能在對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。此外，我們的勞動力中有很大一部分在遠程或混合能力中工作。這可能導致我們的系統和基礎設施不可用、電信服務中斷、普遍的系統故障和更容易受到網絡攻擊的情況增加。我們預計，未經授權的各方將繼續試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括侵入我們的系統或設施或我們的客户、合作伙伴或供應商的系統或設施，或試圖欺詐性地誘導(例如，通過魚叉式網絡釣魚攻擊或社會工程)我們的員工、客户、合作伙伴、供應商或我們系統的其他用户泄露用户名、税務標識、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統。此外，我們還可能面臨分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊，這是一種網絡攻擊，攻擊者試圖通過暫時或無限期中斷連接到互聯網的主機的服務，使機器或網絡資源對其預期用户不可用。DDoS攻擊通常是通過向目標機器或資源發送超大通信量來嘗試使系統過載來實現的，目的是破壞商業企業處理交易的能力，並可能使其系統在較長時間內對用户(包括客户端和消費者)不可用。最近的行業經驗表明，DDoS攻擊在規模和複雜性上繼續增長，並具有廣泛中斷互聯網服務的能力。儘管我們有保護我們免受此類攻擊的系統，但這些系統可能會變得不堪重負，具體取決於此類攻擊的程度或複雜程度，或者可能提供的保護不足。
某些努力可能得到國家的支持，並得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們變得更加複雜，更難被發現。眾多和不斷髮展的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，可能會危及我們系統及其包含的數據的機密性、可用性和完整性。威脅還可能來自員工或第三方服務提供商的人為錯誤、欺詐或惡意、意外的技術故障或內部控制不足，包括管理員工對加密數據庫和其他信息技術系統的訪問控制的持續挑戰。我們不維持保險範圍，以防範網絡安全風險。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據以及客户和消費者數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施提供絕對的安全。
我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞。第三方可能能夠訪問存儲在這些系統上或通過這些系統訪問的個人或專有信息。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致我們的安全措施遭到破壞，並且我們可能沒有足夠的內部流程來識別和報告網絡安全違規行為，這可能會導致我們的服務因上述任何問題而暫停或中斷。例如，在2019年，我們遭遇了一個網絡安全漏洞，一個多月的時間沒有被發現，導致從當地支付處理器進行欺詐性現金提取，並導致約51.6萬美元的損失，完全由我們承擔。同時我們進行了一次徹底的
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雖然我們已經對這一安全漏洞進行了調查，並制定了額外的措施來防範未來的網絡安全和與欺詐相關的違規行為，但我們不能保證我們未來不會受到類似的違規行為的影響。
我們軟件中實際或預期的安全漏洞或故障可能包括：
此外，任何影響我們收購的公司或我們的客户、合作伙伴、支付處理器或供應商（包括數據中心、雲計算服務、作為服務提供商的軟件等）的網絡攻擊或數據安全漏洞都可能產生類似的負面影響。實際或感知到的漏洞或數據泄露導致並可能導致對我們的索賠。
我們還預計將花費大量額外資源，以保護我們免受安全或隱私侵犯，並可能被要求解決因侵犯而導致的最終問題。我們還期望投入大量資源，在不斷演變的監管環境中，特別是在數據保護法律不斷演變的情況下，遵守適用的數據保護法律，適用於不同司法管轄區的各方或系統之間共享的數據。我們經營所在的司法管轄區經常討論新的數據保護立法，適用於我們業務的任何新要求都可能帶來巨大成本，要求我們改變業務慣例，增加新客户和現有客户使用我們的支付平臺的難度，並降低我們服務的易用性，這可能會損害我們的業務。我們亦可能因該等攻擊而招致重大法律費用，這可能對我們的財務狀況及營運業績造成不利影響。另見“—關於保護個人數據的新法規和不斷髮展的法規，任何不遵守這些法規的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”
我們的保險單不足以支付所有索賠。
我們的保險範圍有限，無法充分涵蓋我們面臨的所有風險，包括網絡安全風險和與我們對第三方代理商的風險有關的信貸損失。如果一項重大索賠不包括全部或部分保險，可能會導致我們的重大支出，包括
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訴訟費和開支此外，我們可能無法在未來以合理成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的交易價格造成不利影響。
由於我們是一家跨國公司，在全球多個市場開展複雜業務，我們面臨法律、聲譽和運營風險，以及可能對我們的運營產生不利影響的一系列當地法律和監管要求。
經營跨國企業會在員工配置和管理我們的國際業務以及遵守當地法律和監管要求方面帶來困難。我們經營跨境及本地對本地的支付入及支付金融交易處理網絡，為客户提供支付服務。我們經營所在市場中有關我們提供及將來可能提供的產品及服務的法律及法規，以及有關其應用於我們的商户客户，以及該等法律及法規的各自詮釋，不斷演變並會迅速變化，而某些法規可能如何適用於我們及我們的營運並不總是清楚。截至本年度報告日期，我們在歐盟作為電子貨幣發行商（EMI）和支付機構（PI）獲得許可和監管，並在美國財政部金融犯罪執法網絡（FinCEN）註冊為貨幣服務業務，我們在新興市場的40個國家（主要是美洲）開展業務，並可能獲得許可（如適用）。亞太區（亞太區）和EMEA（歐洲、中東和非洲），我們的主要業務位於拉丁美洲，特別是巴西、墨西哥、阿根廷和智利。有關適用於我們運營的許可證和法規的更多信息，請參閲"項目4.公司信息—B業務概述—法規概述".此外，我們有：（i）獲得在巴西、尼日利亞、盧旺達、埃及、尼加拉瓜及肯尼亞經營的許可證，（ii）在墨西哥註冊為聚合商，在哥斯達黎加註冊為第三方資金及收單機構管理人，在祕魯註冊為支付服務商，在南非註冊為系統運營商及第三方支付提供商，在巴西註冊為次級收單機構，在菲律賓註冊為支付系統運營商，作為烏拉圭的支付和收款服務提供商，作為厄瓜多爾的支付聚合商，作為阿根廷提供支付聚合服務的支付服務提供商，作為哥斯達黎加的收購方，以及（iii）在以下地點註冊為反洗錢/打擊資助恐怖主義報告實體：阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、薩爾瓦多、烏拉圭和巴拿馬。我們還正在其他國家獲得其他批准和/或許可證，其中包括多米尼加共和國、厄瓜多爾、阿聯酋、洪都拉斯、烏拉圭、加納、尼日利亞、烏幹達、沙特阿拉伯、坦桑尼亞、新加坡、英國和摩洛哥。我們在英國的FCA許可證申請目前正在等待批准。請參閲“—我們目前可能無法持有、或無法獲得或維持相關監管許可證、許可或註冊，以在我們經營所在的各個司法管轄區開展業務，這可能會導致我們面臨罰款、處罰或迫使我們停止在該等司法管轄區的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，我們預期將繼續將業務及產品供應擴展至該等地區的其他國家。其中一些國家近年來經歷了重大的政治、經濟和社會變革，這些國家發生新的、不可預見的變化的風險仍然很高。
我們可能不遵守所有金融服務法規、外匯管制、反洗錢和合規法規、交易税、銷售税和預扣税、轉讓定價規則、匯款法規、數據保護法、財務報表報告要求、最低資本要求、僱傭法、公司法、合同法、財產法和競爭法，以及我們可能遵守的其他法律或法規。我們可能不符合我們經營所在的若干司法管轄區有關匯款法規的許可或註冊要求。此外，這些法律法規如何適用於我們的業務和我們的一些客户的行業（例如電子錢包和匯款）並不總是清楚，包括但不限於，其中一些法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決獨特的問題。
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互聯網和相關技術的問題，這可能與我們經營的支付行業特別相關。因此，其中一些法律須受監管機構和法院持續解釋，而這些法律和法規的範圍和應用所導致的不確定性增加了我們遭受私人索賠和政府行為指控違反這些法律和法規的風險，包括我們的支付慣例、遵守信息要求、或甚至聲稱我們可能在某些司法管轄區沒有必要的許可證和/或授權的情況下開展業務。在某些情況下，我們可能會受到監管機構的加強審查，當該等監管機構錯誤地將我們的組織或公司結構的管轄權歸屬於與我們的組織或公司結構的實際管轄權不同的國家或實體，這可能會因潛在的地緣政治緊張局勢而增加與某些國家的監管監督有關的風險。我們還可能面臨更大的聲譽風險，或因遵守與我們在不同司法管轄區的某些僱傭慣例有關的勞工、社會保障或税務要求而受到審查。此外，我們無法向您保證適用於我們、我們提供的產品和我們的客户的法律法規不會以可能對我們業務產生不利影響的方式修改或解釋。
如果我們無法有效管理我們的業務，以應對市場需求和經營跨國業務的複雜性，包括由於我們未能按照我們經營所在的各個國家的適用法律和法規經營我們的業務，或使我們的業務適應這些國家不斷變化的法律和法規條件，或未能按照相關監管機構採納的詮釋詮釋現行或變動的法律及法規，則本集團的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
另請參閲"—我們目前可能無法持有、或無法獲得或維持相關監管許可證、許可或註冊，以在我們經營的各個司法管轄區開展業務，這可能會導致我們面臨罰款、處罰或迫使我們停止在該等司法管轄區的業務，其中任何一項可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，"—銀行和金融服務行業複雜且強化的監管監督可能會對我們的運營或我們與銀行合作伙伴的關係造成不利影響，""—我們在運營所在國家受到複雜且不斷變化的税收制度和外匯法規的制約，並且未能準確解釋適用的税法或外匯法規，或税法或外匯法規的變更，或税法或外匯法規的現行解釋的變更，可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，"—關於保護個人數據的新的和不斷髮展的法規，以及任何不遵守這些法規的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響，""—如果我們未能有效地管理我們的增長，我們的業務可能受到損害，"和"—我們的控制和程序可能失效或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不適當，及營運風險可能對我們的綜合營運業績造成不利影響。
我們正在擴張，並可能在未來繼續擴展到新的行業垂直和地理區域，並提供新產品，包括通過潛在的收購機會，我們未能減輕與新的行業垂直，地理區域或產品相關的特定監管，信貸和其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們正在向新的地理區域擴張，包括通過潛在的收購機會，未來我們可能會進一步擴展到其他垂直行業。我們可能無法為這些新行業成功開發產品和服務，如果我們擴展到某些垂直行業（無論是由於實際或感知的風險或聲譽問題增加或其他原因），我們的商家和金融合作夥伴可能不想與我們建立聯繫，這可能導致失去此類關係。我們為我們進入的新行業開發產品和服務所投入的資源可能不足，或導致
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相對於我們在這類行業可能產生的支付額而言，開支過高。此外，行業參與者，包括我們的商家，他們的客户和其他人，可能不接受我們在這些新行業的解決方案，這可能導致他們最終減少通過我們路由的流量，甚至停止與我們合作。新的垂直領域的商家概況或合規成本可能不如我們當前的垂直領域那麼有吸引力，這可能會導致成本更高和/或TPV水平比我們歷史上經歷的更低。如果我們擴展到新的垂直市場或地理區域，我們將需要了解並遵守適用於這些垂直市場或區域的各種新要求。行業變化迅速，我們可能無法準確預測對我們解決方案的需求（或需求不足），或者這些行業可能不會增長。未能準確預測新行業的需求或增長，或因從事某些垂直行業而最終造成聲譽受損，可能會對我們的業務造成重大不利影響。
開發涉及加密貨幣的新支付解決方案，並結算可能用於購買或出售加密貨幣的支付可能會使我們面臨額外風險。
我們可能會尋求開發產品，以提供與加密貨幣相關的支付解決方案，包括使用加密貨幣結算支付。我們可能已經（無意或有意）處理並可能繼續處理商家以標準貨幣進行的付款，這些付款可能用於購買或出售加密貨幣。最後，我們可能會直接使用加密貨幣/穩定幣作為結算某些外匯交易的替代手段，包括從新興市場流入或流出資金。加密貨幣代表了一個新的和快速發展的行業，它受到高度不確定性的影響，除其他外，由於加密貨幣的採用和使用不斷變化的環境，許多加密貨幣網絡的有限運營歷史，政府和準政府對加密貨幣及其使用的監管，限制或監管適用的區塊鏈和分佈式賬本技術或系統的訪問和操作，以促進加密貨幣發行和交易，税收，與税務相關的報告，涉及加密貨幣的交易，某些區塊鏈網絡用於支持加密貨幣的開源軟件協議的維護和開發，消費者人口統計和公眾品味和偏好的變化，其他形式或方法的購買和銷售商品和服務的可用性和流行性，包括使用法定貨幣的新方式，以及與數字資產有關的整體經濟狀況和監管環境。如果我們要開發與加密貨幣相關的支付解決方案，包括結算可能用於購買或出售加密貨幣的支付以及使用加密貨幣結算支付，或者如果我們可能已經處理了（不知情或故意）可能用於購買或出售加密貨幣的付款，並可能繼續處理此類付款；包括購買加密貨幣作為新興市場資金流入或流出的替代方式，我們可能會面臨額外的監管風險、洗錢和恐怖主義融資合規風險，以及與上述因素有關的產品開發風險。無法保證我們將能夠有效地評估與加密貨幣相關的不斷變化的監管環境，或者我們將能夠成功地開發與加密貨幣相關的有效服務，並且開發此類服務的任何努力都可能失敗，或者有效地解決與潛在不當使用我們的支付平臺處理涉及加密貨幣的支付有關的風險。包括商家可能使用我們的支付平臺來提供加密貨幣的購買或銷售，以及使用加密貨幣處理支付，作為進出新興市場資金的替代方法，對我們的業務和經營業績造成不利影響。
關於此類支付解決方案，或外匯操作的替代方案，作為資金流入或流出轉移的新產品，我們可能會與加密貨幣經紀商接觸並達成協議。儘管我們不會以加密貨幣向最終用户和商家收取或支付，但加密貨幣經紀商可能會使用加密貨幣向我們提供服務，包括與外匯操作有關的服務。這些加密貨幣經紀商可能會失去運營能力，包括由於監管變化，或由於失去許可證，他們可能會破產或破產。
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或他們可能犯欺詐行為或以其他方式停止提供服務或未能支付到期欠我們的款項。任何該等後果均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。例如，在2022年11月初，我們使用第三方加密貨幣經紀商的服務來管理某些基金的外派。由於2022年11月影響該加密貨幣提供商的破產程序，我們無法提取我們臨時存入加密貨幣交易所的560萬美元，這些美元涉及資金的外派。於2023年12月28日，我們與第三方訂立協議，出售100%該等存款，金額為3，400，000美元。截至2023年12月31日，我們已收取協議金額。有關進一步詳情，請參閲本年報所載財務報表附註17。
我們容易受到外幣匯率波動的影響。
我們面對以功能貨幣（美元）以外的貨幣計值的貨幣金額的貨幣風險，主要是巴西雷亞爾、智利比索、墨西哥比索、歐元、阿根廷比索、埃及鎊和尼日利亞奈拉，這些貨幣在歷史上曾經歷過大幅貶值。由於我們的財務報表以美元計值，當我們附屬公司的當地貨幣財務報表或當該等司法權區的當地交易結果換算為美元時，美元兑該等貨幣的升值或貶值可能會使我們面臨匯兑風險。此外，由於我們在新興市場的實體的功能貨幣為該等國家的各自當地貨幣，我們在該等國家的美元貨幣頭寸亦可能使我們面臨貨幣風險。此外，就以多種貨幣提供服務而言，我們一般會為處理的每筆支付和支付交易設定適用的外匯匯率。如果我們的客户不同意我們設定的適用外匯匯率，或我們在跨境業務中錯誤設定適用外匯匯率，或由於我們處理當地貨幣支付交易並將其轉換為美元之間的匯率波動，我們可能面臨財務風險或可能與我們的商家客户發生爭議。鑑於我們亦持有若干客户及自有資金為非美元貨幣，因此我們的財務業績會受到該等貨幣換算為美元的影響。雖然我們可能採取某些措施來管理我們的外匯風險，包括儘量減少發展中國家以當地貨幣持有的貨幣餘額（例如，在某些情況下，通過選擇加速與處理者和收購者收取應收款項，以及通過將任何多餘資金轉移給歐盟和英國的運營公司）以及進行套期保值交易，然而，匯率波動，特別是當地貨幣大幅貶值，仍可能對我們的業務，財務狀況及經營業績造成重大影響。另見“—外匯管制及其他限制資本流出若干司法管轄區，或以其他方式影響我們的結算交易或我們的附屬公司支付股息或作出其他付款的能力，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們目前可能無法持有或未能取得或維持相關監管牌照、許可或註冊，以在我們經營所在的各個司法權區開展業務，這可能導致我們面臨罰款、處罰或迫使我們停止在該等司法權區的業務，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們獲得了歐盟金融機構許可證，允許我們在歐洲經濟區（EEA）作為支付處理器運營。作為一家持牌支付處理商，我們遵守適用於歐元區和歐盟持牌實體的廣泛法律法規。在若干其他司法權區，我們亦已根據本公司經營所在主要司法權區的適用法律，取得監管註冊以開展業務，或正在取得有關注冊的批准，或評估我們是否需要取得若干註冊。在美國聯邦一級，我們的子公司dLocal Corp LLP在FinCEN註冊，
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a貨幣服務業務。有關適用於我們運營的許可證和法規的更多信息，請參閲"項目4.公司信息—B業務概述—法規概述”及經審核綜合財務報表附註30（f）。
我們無法保證我們目前持有或將能夠獲得或維持任何所需的監管許可證、註冊、授權、認證及監管批准，或我們所依賴的許可證或註冊豁免將繼續有效。我們可能不遵守我們經營所在的某些司法管轄區的許可或註冊要求，包括但不限於匯款。就我們使用旨在將我們的活動從我們經營所在司法權區的適用法規或其他許可要求範圍內移除的結構安排而言，我們不能保證隨着適用法律的不斷髮展，或適用監管機構將認為我們的活動合規性，這些結構安排將繼續有效。採納新的法規或法規、監管機構對現有法規或法規的解釋發生變化，或監管機構對我們對該等法規或法規的解釋存在分歧，可能導致我們需要註冊或許可，或在我們獲得適當許可之前限制業務活動。這些事件也可能要求我們改變某些業務方面的方式。此外，即使我們維持監管許可證、認證和/或監管批准，或能夠合理依賴豁免或基於法律解釋運營，維持該等許可證、認證、註冊和批准或維持該等豁免資格可能會產生大量成本和潛在的監管決定、解釋或變更。如果我們違反適用的規定，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。合規性可能導致我們提供支付服務時的鉅額成本和延遲，或可能需要重大或昂貴的運營變更，以遵守適用的許可證或實施補救措施。管理我們許可證的監管法律和標準可能會有所變化或有不同的解釋，在許多情況下，由於缺乏具體性或由於其應用於像我們這樣的新業務的不確定性。
在一些新興市場，正在考慮或正在實施適用於業務模式與我們類似的金融機構的法規。此外，並不總是清楚這些法律法規如何適用於我們的業務，包括但不限於，由於其中一些法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題，這可能與我們經營的支付行業的背景特別相關。因此，隨着監管當局提供新的指導，遵守許可證條例所需的行動可能會隨着時間的推移而演變，監管當局和法院對要求的解釋可能會隨着時間的推移而進一步澄清。此外，在某些司法管轄區，從事我們業務類型的公司可能被要求維持比其他公司更高的最低授權資本。我們可能無法努力遵守或評估適用於我們開展業務所在司法管轄區的許可證、授權和適用法規的現有或不斷演變的監管解釋，包括由於我們的快速增長和不熟悉適用於新司法管轄區的監管要求，（見“—由於我們是一家跨國公司，在全球許多市場開展複雜業務，我們面臨法律、聲譽和運營風險，以及一系列可能對我們的運營產生不利影響的當地法律和監管要求，""—如果我們未能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害"和"—我們的控制和程序可能會失效或被規避，我們的風險管理政策及程序可能不足，而營運風險可能對我們的綜合營運業績造成不利影響。未能直接或間接遵守相關法規（包括在通過本地第三方處理器或收集實體提供服務的市場，或我們可能被視為受適用於客户的監管要求約束的市場），我們可能會面臨罰款或
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本集團在若干司法管轄區內可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的罰款或強制使用。
雖然我們擁有上述授權和許可證，但我們目前在40個國家和地區處理付款，並且我們在其中某些司法管轄區沒有獲得許可證。一般而言，我們的理解是，我們沒有在某些其他司法管轄區進行受監管的活動，或者我們可以依賴某些豁免，或者我們可以通過與當地持牌合作伙伴合作，或者我們正在努力進行補救。然而，該等司法管轄區的當地監管機構可能會達成不同的理解，隨着交易量增加及╱或當地監管機構可能會提請我們注意任何相關事宜，我們預期會就當地要求尋求外部律師的意見（如適用）。
由於支付監管的持續發展，我們根據需要徵求外部律師的意見，以評估任何適用的風險，並在必要時，可能會決定限制我們在特定司法管轄區的業務範圍，或考慮是否在該司法管轄區獲得許可證。然而，在我們經營業務所在司法權區採納新的支付處理、貨幣傳送器或其他許可法規、監管機構對現有貨幣傳送器或其他許可法規或法規的詮釋有所改變，或監管機構對我們對該等法規或法規的詮釋有異議，可能需要額外註冊或許可，大幅增加律師費，限制我們的某些業務活動，直到它們獲得適當的許可，並使我們面臨經濟處罰。
如果我們在接受商家或客户的任何國家/地區被發現違反任何現行或未來的法規，或以前違反任何法規，包括由於我們的員工未能遵守我們既定的內部控制措施，包括在適當的溝通渠道方面，或我們的員工未能正確應用我們的反洗錢程序，這可能導致未來的合規要求、罰款、其他形式的責任、增加的法律費用和開支，以及/或迫使我們改變業務慣例或完全停止運營，我們、我們的董事、執行官或員工也可能面臨財務責任、民事或刑事責任，其中任何一項都可能對我們的經營業績造成重大不利影響，財務狀況和未來前景。
銀行及金融服務業複雜及強化的監管監督可能會對我們的營運或我們與銀行合作伙伴的關係造成不利影響。
金融服務和銀行業受到廣泛的監管和監督。鑑於近年來監管監督的加強，一些銀行正在不斷審查其業務關係，一些主要的國家和國際銀行已經停止向支付處理提供商提供服務，特別是外匯交易方面。在某些市場，我們依賴並可能在未來依賴本地、區域或全球銀行以本地貨幣處理付款和進行外匯交易，我們可能無法獲得在該等市場直接經營的牌照，以減少我們對該等銀行的依賴。外匯管制的變化可能會使我們難以從事外匯交易，或執行該等法規的當地監管機構可能會利用其權力減慢或停止全球商户向新興市場銀行的付款，反之亦然，或以其他方式禁止我們在某個國家提供支付服務，或將我們的服務擴展至包括其他產品。此外，由於對適用的外匯、反洗錢和税法的不同解釋，銀行可能不願意進行交易或接受某些交易量。倘我們因監管加強或法律框架的不同詮釋而無法與若干銀行完成外匯及其他交易，我們的業務可能會受到重大不利影響。
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我們在經營所在國家受到複雜且不斷演變的税務制度及外匯法規的影響，未能準確詮釋適用税法或外匯法規，或税法或外匯法規的變動或税法或外匯法規的現有詮釋的變動，均可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
我們業務所在的大部分司法管轄區都有複雜而主觀的規則，涉及公司間服務的估值、關聯公司之間的跨境支付以及所得税、增值税、銷售税、轉讓税、預扣税、金融交易税和股份登記税的相關影響，以及複雜或不斷演變的外匯法規。在我們經營的幾個司法管轄區，我們可能被視為税務代理人，或在某些情況下，為收税目的對我們的客户或其各自的客户承擔共同責任，我們可能被要求向我們的客户及其客户（付款人）扣繳税款。雖然我們的某些客户同意在相關税務機關要求我們支付未預扣税款的額外金額時（包括我們計算錯誤或未支付到期的相關税款和/或費用的情況下），賠償我們的索賠，但並非所有商家都與我們簽訂了此類協議。對於我們訂立彌償協議的商户，我們不能保證該等税務彌償協議將涵蓋我們可能會向相關税務機關要求額外預扣税的所有情況。此外，我們在經營業務所在的許多司法管轄區均受到複雜且不斷演變的外匯法規的約束，這可能導致對資金外派或匯回的限制，或因未能遵守該等法規而受到處罰。此外，我們經營所在司法權區的税務法規及外匯法規經常變動，監管機構會作出不同的詮釋，尤其是與我們等新興業務的關係。此外，政府可能會提高税率或實施新的税收，例如與數字交易有關的新税收，或者政府和監管機構可能會決定我們應該在我們目前不預扣税的情況下對支付交易預扣税，或者税率高於我們目前預扣税的税率，或者可能會禁止或限制使用旨在最大限度減少税收的某些法律結構。影響我們為客户支付處理的任何此類税收變化或增加可能導致他們減少或停止與我們或相關國家處理的支付量。此外，我們可能未能及時實施或適應該等變更，以確保全面及即時合規，這可能使我們承擔額外的税務責任。
最後，相關税務機關可將我們與獨立承包商的合約或在某些司法管轄區僱用個人視為構成該等司法管轄區的“永久性機構”，即使我們在該等司法管轄區的業務有限，我們在該等司法管轄區的業務可能須繳納企業所得税。我們在某些司法管轄區向獨立承包商或員工公司付款的税務處理也可能受到質疑，這可能要求我們就向獨立承包商或員工公司付款支付或預扣某些税款，或可能導致我們面臨罰款或處罰。此外，某些税務機關可能會聲稱我們的業務及公司架構建立了足夠的聯繫，以保證對“永久性機構”徵税，或該等機關可能會誤解我們在某些司法權區的業務，這可能會對我們目前的税務待遇造成不利影響。任何該等税項釐定、變動或增加，不論由我們或我們的商户客户或消費者承擔，均可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
税法的變動、實際税率的變動或額外税務負債的風險可能會影響我們的盈利能力和財務狀況。
我們通過多個外國司法管轄區的實體開展業務。因此，我們必須提交受外國税法約束的企業所得税申報表。外國税項負債部分由該等不同税務司法管轄區產生的經營溢利金額釐定，以及
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其他因素，例如我們在某些司法管轄區內提供的內部服務。我們的實際税率、盈利及經營現金流量可能會因法定税率較高的國家、我們組織業務及服務客户的司法管轄區、以及我們全球現金結餘的定位而受到不利影響。或我們在某些司法管轄區提供的內部服務。倘法定税率或税基上升，倘我們在法定税率較高的司法管轄區組織客户服務業務，或倘税法、法規或詮釋或業務營運發生變動而直接影響我們，則我們的實際税率、盈利及經營現金流量可能會受到不利影響。
税項適用於我們的任何該等不利變動均可能增加我們的應付税項水平，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。除可能對我們施加重大税務負擔外，我們可能會面臨更高税率的風險，可能導致我們需要改變我們的公司或運營架構，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。此外，我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們評估已開發技術或公司間安排的方法。例如，各級政府和國際組織，如經合組織和歐盟，越來越關注未來的税制改革，這一發展的任何結果都可能改變長期以來的税制原則，這可能會對我們的實際税率產生不利影響。經合組織發佈了重大的全球税收政策變化，包括擴大報告範圍以及全球税收政策的技術變化。我們業務所在的許多國家實施了税法和行政改革，這些改革符合經合組織政策指導方針的許多方面。該項目的廣度可能會影響所有跨國企業，可能會重新定義管轄權，並可能對轉讓定價和常設機構税收的法律法規產生重大影響。此外，國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查從事互聯網商務和金融技術的公司的適當税務待遇。該等發展中的變動可能會影響我們的財務狀況及經營業績。特別是，由於互聯網的全球性，國際、聯邦、州和地方各級的税務機關可能會試圖監管我們的交易，或徵收新的或修訂的銷售和使用税、增值税、數字服務税、所得税或與我們在互聯網商務和金融技術領域的活動有關的其他税收。新的或修訂的税收，特別是銷售和使用税、增值税和類似的税收，包括數字服務税，可能會增加經營成本。新的税收還可能導致獲取數據以及收税和匯出税款所需的內部成本大幅增加。任何該等事件均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
此外，其他司法管轄區對在税收友好司法管轄區（如馬耳他）以外經營業務的政治和社會看法的任何改變，或任何税務機關調查我們的税務安排的任何行動，都可能導致我們的負面宣傳和聲譽受損，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。税項適用於若干安排、交易或結構可能涉及固有主觀的範疇，需要管理層作出重大判斷。倘任何適用税務機關成功挑戰我們的税務安排，我們可能須承擔額外税項及罰款及相關利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大影響。
轉讓定價規則可能導致税收成本增加。
我們業務所在的一些司法管轄區有轉讓定價規則，可能會引起税務機關的質疑， 集團內部的交易乃根據公平交易原則進行。我們與我們的附屬公司之間進行的交易是根據國際準則和國家法規在商業基礎上進行的。由於全球化和不斷增長的世界貿易，世界各地的税務當局都越來越重視轉讓定價，
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在集團內部跨境交易方面，作為保護各自國家税基的一部分。轉讓定價是一個固有的主觀領域，需要管理層作出重大判斷。倘本公司經營所在司法權區的税務機關認為本公司現時的轉讓定價並非按公平交易條款進行，而該等申索成功，則可能導致税務成本增加，包括税項附加費、罰款及利息，從而對本公司的業務造成不利影響。
有關保護個人資料的新法規及不斷髮展的法規，以及任何未能遵守這些法規的行為，均可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
我們受有關收集、使用、儲存和傳輸我們服務提供商、最終用户、員工和客户的個人數據的法律約束，包括個人財務信息。一些司法管轄區已經實施了新的數據保護法規，其他司法管轄區正在考慮實施額外的限制或法規。我們預計數據保護法規的數量、複雜性和嚴格程度將繼續增加。《通用數據保護條例》（EU）2016/679（GDPR）在歐盟的生效促使拉丁美洲國家開始改革其數據保護制度。例如，巴西實施了一項全面的數據保護法規，旨在反映GDPR， Lei Geral de Proteção de Dados《銀行保密法》（第105號補充法）適用於某些受監管實體。此外，我們的某些全球企業商户可能會受到數據保護制度的約束，或受到適用監管機構對數據保護做法的加強審查，這可能會影響他們的運營，並間接影響他們與我們的業務。在許多情況下，數據保護法規都有嚴格的措施來規範外部數據的傳輸，以及我們員工在工作過程中的內部數據的存儲和傳輸，以及我們的子公司和關聯公司之間的數據存儲和傳輸。此外，這些法規可能有相互衝突和/或不一致的要求，遵守一個數據保護制度並不一定意味着遵守另一個數據保護制度，遵守一個數據保護制度可能會在遵守另一個數據保護制度時產生衝突。特別是，我們可能在日常運營過程中跨司法管轄區傳輸數據，我們可能無法確保在任何時候都遵守所有司法管轄區的所有適用數據保護法規。任何未能遵守適用的數據保護制度都可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況、在商家和供應商面前的聲譽以及運營結果造成重大不利影響。
我們的服務必須與各種操作系統和第三方支付處理器、銀行和收單機構的網絡集成。如果我們無法確保我們的服務與這些網絡、操作系統和設備實時互操作，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴於我們的服務與各種操作系統和網絡以及我們無法控制的Web瀏覽器集成的能力。這些系統或網絡中的任何變化會降低我們服務的功能，對我們施加額外的成本或要求，或對競爭性服務（包括他們自己的服務）給予優惠待遇，都可能嚴重損害我們服務的使用水平。我們還依賴銀行平臺、收單機構、支付處理器、最後一公里支付服務提供商和替代支付方式來處理我們的部分交易。此外，如果我們在處理付款交易時錯誤地向客户或商家收取費用，我們也會直接承擔責任。如果這些平臺出現任何問題或服務中斷，我們的商家及其用户可能無法完成交易，這將嚴重損害我們的業務。
我們在業務的某些方面依賴第三方，這會帶來額外的風險。
我們在業務的某些方面依賴第三方，包括支付網絡（如Visa和Mastercard）、收單機構、處理器、銀行、市場基礎設施（包括清算和結算實體），
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替代支付方式、最後一英里支付服務提供商、收款實體、外國匯款機構、經紀人、其他支付服務提供商和處理交易的數字錢包。我們可能未能設法遵守我們與第三方的協議，或者這些第三方可能拒絕充分處理交易，可能違反他們與我們的協議，可能拖欠欠我們或我們客户的款項，可能拒絕按照商業上合理的條款續簽協議，採取降低我們服務功能的行動，對我們施加額外費用，新的許可證或其他要求，或給予競爭性服務優惠或其系統中斷，任何情況均可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
一些向我們提供服務的第三方可能擁有或獲得市場支配力，並可能在沒有競爭限制的情況下提高他們向我們提供的價格。此外，我們無法保證直接向我們提供服務的第三方將繼續以可接受的條款提供服務，或根本不會遭受其系統中斷的影響。如果任何第三方停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以可接受的條款及時有效地找到替代供應商，或根本無法找到替代供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，我們嚴重依賴Amazon Web Services或AWS，以及Google Cloud和Microsoft Azure來提供雲計算、存儲、處理和其他相關服務。對我們使用這些服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。 這些雲服務已經經歷過，並可能在未來經歷服務可用性中斷，延遲或中斷，這是由於各種因素，包括基礎設施變化，人為或軟件錯誤，託管中斷和容量限制。能力限制可能由技術故障、自然災害、欺詐和（或）安全攻擊等多種原因造成。AWS提供的服務水平，或AWS提供的服務的定期或長期中斷，也可能影響商家客户對我們服務的使用，並可能損害我們的業務和聲譽。
我們面臨代理和第三方加工商、收購商、託收實體和商家的信貸和流動性風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的支付處理服務是通過本地第三方處理商、收購商和收款實體進行的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，我們約1%的冠捷電子是由我們的員工或某些董事擁有的收款實體處理的。我們與100多家第三方加工商、收購商和收款實體達成了協議，在截至2023年12月31日的一年中，前十家加工商處理了53%的冠捷科技產品，2022年處理了51%的冠捷科技科技產品。這些加工商向消費者收取資金，並被要求將這些交易的收益支付給我們。因此，我們對這些加工商和收購者有信用敞口。我們沒有為與這些第三方代理風險敞口相關的信用損失投保。如果加工商或收購人破產、申請破產、欺詐或以其他方式未能在到期時支付欠我們的款項，我們仍必須為我們的商户客户和最終消費者的利益處理付款交易。例如，在2019年，我們被阻止向一家催收實體收取款項，導致損失492000美元，佔同期冠捷科技集團總額的0.01%。2022年11月，由於破產程序影響了密碼交易所，我們無法提取我們因資金外流而臨時存放在密碼交易所的560萬美元。2023年12月28日，我們與第三方達成協議，100%出售這些存款，金額為340萬美元。有關更多詳情，請參閲本年度報告所載財務報表附註17。
此外，我們管理信用風險的能力可能會受到法律或監管變化的不利影響，例如對託收的限制或破產法的變化。信用風險增加，無論是由於我們的商業客户的信用狀況惡化，經濟狀況惡化，還是我們的組合發生變化
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由於業務的不確定性、合作銀行或收購方面臨的流動性問題或其他原因，我們可能需要增加我們的損失撥備，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務取決於我們的聲譽，我們吸引和留住商户客户的能力可能會因為損害我們的聲譽或對我們服務的信心的事件或條件而受到不利影響。
我們相信，市場對我們聲譽的認識和對我們服務的信心對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提高我們的聲譽對於我們努力保持和發展與我們的商家客户的業務至關重要。如果不能維持和增強我們對支付處理服務的聲譽和信心，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們的商户客户未能將我們的服務與競爭對手區分開來或對我們的服務失去信心，這可能會導致我們的處理量減少，從而導致我們的冠捷科技和收入減少。我們的聲譽可能受到許多因素的負面影響，包括我們無法控制的因素，例如成為不利市場報告、索賠或訴訟的對象，無論是否是事實或最終結果，第三方不正當或非法使用我們的平臺，網絡安全攻擊，信息技術故障，在税收友好的司法管轄區(如馬耳他)經營業務的政治和社會觀念的變化，或未能充分處理欺詐性交易等。如果我們無法提高我們的聲譽，或者如果我們的商户客户對我們的服務的信心受到負面影響，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們受到經濟和政治風險、商業週期和經濟活動總體水平的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
電子支付行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的整體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的總體經濟狀況，尤其是在我們開展業務的新興市場。總體經濟狀況的持續惡化，包括由於實際或威脅到的流行病或俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的戰爭，或者可能對我們開展業務的國家實施經濟制裁，可能會導致失業率上升、利率上升或匯率變化，並可能通過減少使用電子支付進行的交易數量或平均購買金額而對我們的財務業績產生不利影響。消費者支出的減少，無論是由於持續的失業、喪失抵押品贖回權、破產、消費者債務和利率上升、匯率變化、獲得信貸的機會減少、消費者信心下降，還是經濟不確定性，都可能導致我們的收入和利潤減少。如果消費者減少他們的支出水平，我們的商家使用電子支付減少他們的產品和服務的銷售，或者人們在每筆交易中花費更少的錢，我們將以更低的金額處理更少的交易，導致收入減少，這將嚴重損害我們的業務。
2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事行動，引發歐洲持續的人道主義危機，全球金融市場動盪，通貨膨脹加劇，能源、石油、天然氣和其他大宗商品價格上漲。作為迴應，包括美國、歐盟成員國、英國和聯合國其他成員國在內的多個國家對俄羅斯和白俄羅斯實施了嚴厲制裁。衝突的持續或升級，包括衝突擴大到該區域其他國家，可能導致能源價格進一步上漲和通貨膨脹壓力加劇，進而可能導致利率進一步上升。此外，衝突加劇了供應鏈問題，特別是對那些對能源價格上漲最為敏感的企業而言。雖然我們在俄羅斯和烏克蘭沒有存在，但
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俄羅斯和烏克蘭之間的持續戰爭以及對全球市場和機構的制裁、對整體宏觀經濟狀況的影響以及衝突引發的其他潛在未來地緣政治緊張局勢和後果仍然不確定，並可能導致全球和我們經營所在市場的宏觀經濟狀況惡化，以及金融市場的波動加劇。
2023年10月7日，以色列成為恐怖組織哈馬斯襲擊的目標，導致多名平民死亡。結果，以色列向哈馬斯宣戰，以色列和加沙地帶爆發衝突。目前尚不清楚衝突及其潛在的不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們在長期內可能對全球政治和經濟狀況產生何種影響。
我們的業務、經營業績及財務狀況可能會直接或間接受到俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間持續戰爭所產生的任何該等因素的不利影響。
中東、歐洲和非洲的其他衝突、動亂和恐怖主義威脅也令人關切，這些衝突、動亂和威脅導致石油和其他市場動盪。美國和中國最近捲入了中國貿易壁壘的爭議，威脅到兩國之間的貿易戰，並已實施或提議對某些進口產品實施關税。美國和中國在臺灣的未來問題上也出現了緊張關係。此外，出於數據隱私和國家安全考慮，美國已經開始威脅要加強對中國某些流行的移動應用程序和平臺的監督和限制。美國和中國在貿易政策或數據隱私或國家安全方面的持續緊張關係可能會嚴重破壞全球經濟的穩定性，或可能對我們與某些商家客户的業務能力造成不利影響。目前尚不清楚這些挑戰及不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治及經濟狀況或對我們的業務產生何種影響。
我們可能會受開曼羣島的經濟實質制度約束，這可能會對我們造成不利影響。
影響我們或我們的業務。
2018年12月27日，開曼羣島頒佈了《國際税務合作（經濟實質）法》（修訂版）和《國際税務合作（經濟實質）（規定日期）條例（修訂版）》（統稱為“初始法案”）。《最初法》經若干修正條例修訂，隨後併入《國際税務合作（經濟實質）法》（經修訂）（《經濟實質法》）。2022年7月發佈的《地理移動活動經濟實體指南》（第3.2版）對《經濟實體法》進行了補充。我們可能會受到《經濟實質法》的約束。鑑於《經濟實質法》僅於近期頒佈，而我們的業務活動及營運可能不時有所變動，故難以預測採納《經濟實質法》對我們及我們的附屬公司會有何影響。例如，遵守任何適用義務可能會產生重大額外成本，這些成本可能由我們承擔，或以其他方式影響我們的管理和運營。我們將繼續考慮《經濟實質法》對我們業務活動和運營的影響，並保留採取我們認為必要或可取的安排以遵守任何適用要求的權利。我們可能需要分配額外的資源來了解這些發展，並且可能需要對我們的運營進行調整，以符合《經濟實質法》的所有要求。未能滿足這些要求，我們可能會根據
經濟實質法。
倘我們未來需要債務融資，信貸市場的不確定性可能會影響我們按合理條款獲得債務融資的能力。
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擴大我們的業務可能需要債務融資，以使我們能夠投資於新產品、服務或市場，或進行戰略性收購。倘本集團於未來尋求債務融資，信貸市場（尤其是在新興市場經營的借款人）的不確定性可能對本集團按合理條款獲得債務融資的能力造成重大影響。無法以合理條款獲得債務融資可能會嚴重影響我們提供新服務、進入新市場、進行收購或在未來大幅擴展業務的能力。
在處理交易時，我們部分依賴支付網絡、髮卡機構和卡計劃。支付網絡和信用卡計劃費用、規則或做法的更改可能會損害我們的業務。
在處理交易時，我們部分依賴支付網絡、髮卡機構和卡計劃，並依賴於我們與收單機構和其他處理器、卡計劃和支付網絡提供商的關係，並且必須為此服務支付費用。我們受支付網絡和信用卡計劃頒佈的運營規則（包括強制性技術要求）的約束，這些規則以前曾使我們受到並可能在將來使我們遭受各種罰款和處罰，而這些罰款和處罰可能無法轉嫁給我們的商家客户。為了接入國際卡網絡以提供支付處理服務，在某些司法管轄區，我們必須擁有相關的基於地理位置的運營許可證、註冊或會員資格。在某些市場中，我們無法直接獲得信用卡網絡的許可證，我們必須與當地金融機構或第三方代理商保持關係，以充當該許可證的當地贊助商。此外，某些支付網絡已通知我們，他們預計將調整其卡計劃，對為促進跨境支付而執行的交易施加額外規則和特別評估，遵守這些規則和與此相關的額外費用可能會對我們造成影響，顯著增加我們的運營成本，並降低我們的利潤率。
此外，支付網絡和髮卡機構可能會對我們過去或將來可能使用的編碼產生爭議（或我們可能在該等交易的編碼中出現錯誤），這可能會導致我們過去完成的同類交易的未來成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
收單機構和其他處理器、支付網絡和信用卡計劃也要求我們遵守其運營規則。支付網絡和信用卡計劃及其各自的成員銀行制定和解釋這些規則，我們過去曾被要求支付罰款，並因違反信用卡計劃規則而受到其他不利措施的警告，包括暫停服務，今後可能會受到額外的處罰和不利措施。Visa、MasterCard、American Express或其他信用卡公司可以創建新的參與者許可證，採用新的操作規則，或重新解釋我們或我們的處理者可能會發現難以或甚至無法遵循的現有規則。此外，支付網絡可自行決定不時更改這些規則和標準，並事先通知或不通知其參與者。這些變更可能出於多種原因而做出，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於支付網絡的戰略舉措，並且可能會對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。參與者須接受支付網絡的審核，以確保遵守適用的規則和標準。網絡、收單機構和其他處理商以及支付網絡提供商可能因參與者的某些行為或不行為或未能遵守適用規則和標準而罰款、處罰或暫停其註冊。
這些網絡規則的變更或其解釋方式的變更可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，支付卡網絡關於退款的規則的變化可能會影響我們對退款提出異議的能力，並影響我們因退款而遭受的損失金額。過去，與我們的運營方式不一致的網絡規則的變更和解釋要求我們對業務進行變更，而未來對網絡規則的變更或解釋，
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與我們目前的運營方式不一致的情況可能需要我們對業務進行成本高昂、困難甚至不可能實施的改變。如果我們未能作出該等更改或以其他方式解決支付卡網絡的問題，該網絡可能會（其中包括）向我們轉嫁罰款和評估，包括與我們的商户有關的罰款、欺詐或退款，或在沒有維持令人滿意的控制措施的情況下取消我們處理交易的資格，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，未能遵守支付網絡和卡計劃規則、跨境支付處理的卡計劃費用的變化，或因任何其他原因導致我們與支付網絡或卡計劃的關係惡化，也可能導致我們在不同司法管轄區處理支付交易的許可證和/或商户賬户受到限制、暫停或終止。或者與贊助銀行合作使用他們的收購許可證。倘出現此情況，我們將無法在相關司法權區使用相關收購方及其他處理方、支付網絡或卡計劃（如適用）處理交易，而這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
當我們的商家拒絕或無法償還以客户為受益人的退款和退款時，我們將面臨退款和退款責任風險。任何不由我們的商家支付的退款和退款的增加可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或與我們的商户客户提供的商品或服務相關的退款和退款相關的某些風險。如果持卡人和商家之間的賬單糾紛沒有以有利於商家的方式解決，包括在商家客户參與欺詐的情況下，交易通常被退還給商家，購買價格被貸記或以其他方式退還給持卡人。在某些情況下，如果我們無法從商家的賬户中收取退款或退款，或者如果商家由於關閉、破產或其他原因(如賬户餘額為零)拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們可能會承擔向持卡人支付的金額的損失，或者可能受到某些支付處理商的罰款。如果這些商家沒有完全償還我們相關的退款，我們的財務業績將受到不利影響。此外，如果我們向這些商家提供營運資金解決方案，我們面臨的這些潛在損失或罰款的風險也會增加，因為全額付款是預先提供的，而不是分期付款。雖然我們的大多數商家協議確定退款和退款責任風險由商家承擔，並將允許我們收集和保留準備金，但我們通常不向商家收取和維護準備金以彌補這些潛在損失，出於客户關係的目的，我們有時拒絕為某些退款尋求補償。如果我們無法將按存儲容量使用計費造成的損失維持在可接受的水平，支付網絡提供商可能會對我們處以罰款，增加我們的交易費，或者終止我們處理支付卡的能力。交易費的任何增加或不正確收費的責任都可能損害我們的業務，如果我們無法接受支付卡，我們的業務將受到負面影響。
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如果不能有效地處理各種類型的欺詐，可能會對我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響，並可能嚴重削弱商家對我們服務的信心。
各種第三方和內部方可能使用我們的平臺、我們平臺的組件或我們的替代支付方式或APM從事針對我們的各種欺詐活動。例如，一方可能故意使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證來記錄虛假的銷售交易或處理無效的卡。商家代表、代理商或dLocal員工可能會提交銀行賬户詳細信息的更改，從而導致將資金結算給不適當的人。銀行員工可能對我們的銀行賬户進行欺詐，非法提取我們的資金或客户的資金，或者第三方可能假冒我們的員工或客户進入我們的銀行賬户。或者，我們的員工可以故意處理對銀行帳户詳細信息的未經授權的更改，或在成為詐騙企圖(例如，釣魚電子郵件或偽裝成dLocal管理層的欺詐性電話、請求未經授權支付資金或訪問信息系統)的受害者後提供或更改此類詳細信息，這也可能導致向不適當的人支付資金。請參閲“-我們受到網絡攻擊，並可能受到我們的信息技術基礎設施和應用程序的破壞，任何未能充分保護我們的信息技術基礎設施和應用程序的行為都可能導致數據泄露和/或停機，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成實質性的不利影響。”此外，我們的內部控制可能不足以防止此類行為，特別是考慮到我們在多個司法管轄區的快速增長(見“-如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害”)。
2020年，我們受到第三方欺詐事件的影響，影響了我們在哥倫比亞的業務，導致我們賬户中的某些資金被提取，隨後我們的銀行在完成審查後償還了這些資金，因此沒有對我們造成不利的財務影響。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法詐騙活動。我們還面臨風險，並越來越多地收到來自買家和賣家的投訴，他們可能沒有收到商品，或者沒有收到廣告中的商品，他們説他們已經簽約購買或支付買家使用我們的平臺支付的合同購買的商品，包括由於商家欺詐或用户欺詐，這可能會使我們遭受聲譽損害，並對我們的品牌和業務產生不利影響。此外，在我們運營的一些司法管轄區，監管機構或法院可能會因應消費者投訴凍結或阻止訪問我們的賬户，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
未來欺詐事件可能會增加，我們未能捕捉到此類事件可能會導致監管機構的制裁和/或罰款、訴訟、與交易對手或商家的合同糾紛，以及我們的聲譽下降。我們已採取措施來發現和降低這類欺詐的風險，但此類措施必須不斷改進，並且可能對新的和不斷演變的欺詐形式或與新的服務提供相關的形式無效。如果我們的防欺詐措施不成功，我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很容易受到非法或不當使用我們的平臺和解決方案的影響，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。
我們的支付平臺和相關支付解決方案容易受到潛在非法或不當使用的影響。這些交易可能涉及非法網上賭博、成人內容、不受管制的加密貨幣交易、欺詐性銷售商品或服務、非法銷售受管制物質、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、資助恐怖主義、銀行欺詐、兒童色情製品、人口販運、禁止銷售酒精飲料或煙草產品、證券欺詐、傳銷或龐氏騙局。
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計劃，或為其他非法或不正當活動提供便利。在某些情況下，我們發現了某些商家的交易，這些商家使用手段掩蓋其交易的非法或不正當來源或性質，以便訪問我們的平臺和使用我們的服務。此外，我們的某些PSP客户或錢包客户可能參與了難以監控的交易，並可能使我們承擔額外的責任。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，商家可能被認定故意或無意地進出口非法商品或提供非法服務負有責任，從而導致我們的責任。知識產權所有人或政府當局可能尋求對與侵權或涉嫌侵權物品的銷售有外圍牽連的支付解決方案提供商(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。
我們的服務和/或客户使用的服務還可能受到未經授權的信用卡使用、身份盜竊、員工欺詐或其他內部安全漏洞的影響。我們可能會為防範非法或不當使用我們的平臺或信息安全漏洞的威脅，或應對或緩解由任何此類問題引起的問題而產生鉅額成本。法律可能要求我們通知監管機構、客户或員工安全漏洞，我們可能被要求賠償客户或銀行因任何漏洞而被盜的任何資金，或者在發生隱私泄露的情況下提供信用監控或身份盜竊保護。這些要求，以及信用卡公司可能施加的任何額外限制，可能會顯著提高我們的成本，降低我們的吸引力。
任何非法或不當使用我們的平臺可能會導致政府當局或支付提供商的罰款或其他處罰，以及聲譽損害和關鍵銀行及其他關係的潛在損失，以及任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
將我們的支付服務用於非法目的可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，由於我們受到反洗錢、反恐、反腐敗和制裁法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會導致行政處罰、刑事處罰、關鍵銀行業務和其他關係的損失和/或聲譽損害。
我們必須遵守旨在防止洗錢、腐敗和資助恐怖主義的法律。這一監管格局正在不斷變化，包括由於執行了第五項反洗錢指令(指令(歐盟)2018/843，“MLD5”)。例如，MLD5對核實最終受益所有人提出了更嚴格的要求。在美國，作為一家註冊貨幣服務企業，我們受到反洗錢法律和法規的約束，包括經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》，或BSA。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。監測反洗錢、反腐敗和制裁規則的遵守情況可能會給銀行和其他金融機構以及我們帶來巨大的財務負擔，並需要強大的技術能力。如果不遵守此類合規要求，可能會導致行政處罰、刑事處罰、失去關鍵的銀行業務和其他關係，以及/或聲譽受損。近年來，針對金融機構的這些法律法規的執行變得更加嚴格，導致了幾起針對金融機構的里程碑式的罰款和聲譽損害。
我們專注於為客户提供值得信賴的服務，並確保數據和機密信息的傳輸和存儲安全。打擊洗錢和欺詐是在線支付服務行業的一項重大挑戰，因為交易是在符合以下條件的各方之間進行的
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不在場，這反過來又為虛假陳述和虐待創造了機會。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如身份盜竊、欺詐和偽造紙質文書。在線支付公司特別容易受到攻擊，因為它可以方便、即時性，在某些情況下還可以匿名地將資金從一個賬户轉移到另一個賬户，然後將其撤回，包括通過使用加密貨幣。我們的支付服務可能成為非法或不當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。欺詐指控可能導致罰款、和解、訴訟費用、關鍵銀行和其他關係的損失、財務和聲譽損失。
我們遵守反貪污、反賄賂及反洗錢法律法規。
我們在腐敗風險高的司法管轄區開展業務，我們通常遵守反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規，包括巴西反腐敗法、清潔公司法和美國1977年反海外腐敗法（經修訂）。或《反海外腐敗法》和《犯罪所得法》禁止公司和個人從事不正當活動以獲取或保留業務或影響以官方身份工作的人員。《清潔公司法》和《反海外腐敗法》都規定了直接或通過中間人賄賂政府官員的公司的責任。適用的洗錢條例要求公司採取預防措施，並執行了解客户程序，包括進行客户識別和核實，並進行持續監測。此外，條例要求公司保存身份記錄，並就有關洗錢條例的要求對員工進行培訓。雖然我們有一個合規計劃，專注於我們認為適用於我們業務的反貪污、反賄賂及反洗錢法律、規則及規例，但我們仍可能須遵守要求，要求改變我們業務的各個方面或我們在某些國家開展業務的方式，或須受一個或多個司法管轄區監管機構施加的罰款、禁令或其他處罰。例如，馬耳他的監管機構最近檢討了我們的反洗錢合規慣例，並要求我們實施若干補救措施，以加強我們的風險評估方法、我們的客户入職流程、我們的企業審查和監督我們的反洗錢政策、我們的交易監控政策和程序，以及我們對外包安排的監督和記錄。不執行這些補救措施可能導致罰款和其他處罰。違反反貪污、反賄賂及反洗錢法律法規可能導致刑事責任、行政及民事訴訟、鉅額罰款及罰款、沒收重大資產，以及嚴重聲譽損害及我們的銀行或其他關係損失。
我們亦受FinCEN的監管及執法，並已在FinCEN註冊為貨幣服務業務。任何認定我們違反反洗錢法，均可能對我們的財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。例如，BSA要求我們向國税局報告超過10，000美元的貨幣交易，包括通過姓名和社會安全號碼識別客户。該條例還要求我們報告某些可疑活動，包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及非法活動所得資金或旨在逃避聯邦法規或報告要求並核實此類資金來源的任何超過2，000美元的交易。如果我們未能遵守這項規定，我們可能會受到重大處罰。倘吾等未能遵守該等法律及法規，則施加重大罰款可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果開曼羣島任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，並且他們在所管制部門或其他行業、專業、商業或就業的業務過程中注意到這一知道或懷疑的信息，
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有關人士須向警方報告知悉或懷疑。如披露涉及犯罪行為或洗錢，則須根據開曼羣島《犯罪所得法》（經修訂）向開曼羣島財務報告局（“財務報告局”）報告知悉或懷疑。如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，則必須根據開曼羣島《反恐怖主義法》（修訂本）向警官或更高級別的警官或聯邦檢察局報告知悉或懷疑。
此類法律和法規可能會發生變化以及不斷變化的解釋和應用，包括通過立法變更、行政變更和/或行政命令，因此很難預測它們可能如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。任何被認為或實際違反法律、法規和標準的行為都可能導致調查、監管調查、失去執照、訴訟、罰款、禁令、負面客户情緒、損害我們現有的或計劃的產品和服務，或以其他方式對我們的業務造成實質性和不利的影響。
此外，監管機構可能會加大對這些義務的執行力度，這可能會要求我們對合規計劃進行調整，包括我們用來驗證客户身份和監控商家交易的程序。監管機構可以對我們的合規框架進行審計，其中包括審查所有適用的記錄以核實客户的身份，報告可疑交易和交易活動，包括監測實施的流程和合規框架的所有組成部分，遵守這些審計流程可能會導致成本增加或使我們面臨潛在的執法程序。我們面臨着與我們遵守現有或新的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規的能力有關的風險，或者我們被要求遵守適用於我們的商户客户的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律和法規，因為我們可能無法完全遵守或獲得適當的豁免。與罰款或執法行動、合規要求的更改或對我們增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務，任何新的要求或現有要求的更改可能會帶來巨大的成本，導致計劃中的產品改進延遲，使新客户更難加入我們的網絡，並降低我們產品和服務的吸引力。任何我們認為或實際違反適用法律、規則和法規的行為可能會對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並避免進一步違規行為，使我們面臨法律風險和潛在的責任。
我們的控制程序可能失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不充分，運營風險可能對我們的綜合運營結果產生不利影響。
我們在過去和未來都未能識別和管理與我們業務的各個方面相關的風險和控制，包括但不限於網絡安全、信息技術和數據隱私風險、運營風險和彈性、利率風險、外匯風險、財務職能、信息獲取、税收、監管、法律和合規風險、流動性風險和信用風險。我們的經營歷史有限，正在制定各種控制、程序、政策和系統來監測和管理風險。我們不能保證這些控制、程序、政策和系統能夠或將足以識別和管理各種業務中的內部和外部風險，包括與服務提供商相關的風險。我們認為，任何內部控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到控制系統的目標。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人(包括我們的員工)的個人流氓行為、兩個或更多人的串通或未經授權對控制進行覆蓋，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，違反我們的
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由於錯誤或欺詐而導致的控制、程序、政策和系統以及錯誤陳述可能會發生，但不會被發現。
例如，不遵守各種外匯法規可能導致根據適用法律規避適用的外匯限制、程序或政府要求的責任。此外，評估提供新產品和服務或擴展到新司法管轄區的監管環境是複雜的，我們可能無法準確評估監管要求或制定適用於我們提供的或可能適用於我們尋求運營的新司法管轄區的新產品或服務的必要控制程序。因此，我們的業務運營、我們分配利潤的能力和/或冠捷科技可能會受到實質性的不利影響。此外，由於外匯法規，特別是新興市場的外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。
個人，無論是僱員還是承包商，無意或有意從事有害或誤導行為，例如有意繞過既定控制機制進行未經授權或非法交易或以其他方式超越交易限制和限制、實施欺詐或不正當地向客户銷售產品或服務的風險，通過控制框架管理尤其具有挑戰性。此外，我們面臨着越來越高的彈性風險，需要持續的再投資、增強和改進我們的信息技術和運營基礎設施、控制和人員，這些可能無法有效或及時地部署或整合。此外，控制或行為失誤可能對財務和聲譽造成重大影響。有關控制、信息技術和運營彈性或個人行為的持續或反覆出現的問題已經引起監管機構對我們的文化、治理和控制環境的擔憂，並在未來可能引起監管機構的關注。我們無法保證，我們應對這些風險的努力會有效。雖然我們尋求以合約方式限制我們對營運風險的財務風險，但我們所能達到的保障程度各不相同，我們的潛在風險可能高於我們預期從服務商户中賺取的收入。
我們為阻止被禁止行為而實施的內部監控政策及程序以及員工培訓和合規計劃可能無法有效禁止我們及其聯屬公司的董事、員工、承包商或代理人違反或規避我們的政策及法律。如果我們或我們的關聯公司，或我們各自的董事、僱員或代理人未能遵守適用於我們運營的法律或政策，我們可能面臨調查、起訴和其他法律訴訟和行動，這可能導致民事處罰、行政救濟和刑事制裁。任何該等政府調查、起訴或其他法律訴訟或行動可能對我們的業務、表現、前景、價值、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們在營運中依賴人工流程進行業務。
目前，我們的幾項職能是使用許多不同的信息系統來執行的，這些系統沒有完全集成。部分原因是，我們依賴於由個人執行的某些手動流程和控制，而不是自動化系統。因此，例如，我們的部分財務、會計和業務保證業務需要我們執行許多人工對賬、人工日記賬分錄和其他人工步驟，這導致更高的錯誤風險，包括支付給受益人的金額錯誤、在結算交易中向我們的商家或在支付交易中向我們的商家受益人重複付款以及我們的費用錯誤，外匯匯率、預扣税和其他税務計算，這可能涉及重大金額。人工步驟還增加了控制缺陷和重大弱點的可能性。
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在這些系統完全遷移和採用自動替換系統之前，我們必須依賴現有技術平臺，因為這些平臺需要更多的人工或重複處理，以及更多的人工控制和接口核對。如果我們未能充分管理和改進我們的財務報告和管理系統和流程，我們管理或發展業務的能力可能會受到損害。我們要成功地實現我們的目標並遵守法規，包括根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》通過的法規，就需要一個有效的規劃和管理體系和流程。我們將需要繼續改善現有及實施新的營運及財務系統、程序及監控，以有效管理我們未來的庫務運作、會計及業務。另見“如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
倘吾等未能建立及維持適當及有效之財務報告內部監控，吾等之經營業績及經營業務之能力可能會受到損害。
我們遵守《薩班斯—奧克斯利法案》，該法案要求，除其他外，我們建立並維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制。自2022年起，我們須對財務報告的內部監控進行系統及流程評估及測試，讓管理層評估內部監控的有效性。我們的測試可能會發現我們的內部監控存在被視為重大弱點或重大缺陷的缺陷，並導致我們對財務報告的內部監控無效。我們預計將產生額外的會計及審計開支，並花費大量的管理時間來遵守這些規定。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果我們或我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷，被認為是重大弱點，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的調查或制裁。此外，我們可能需要花費大量的管理時間和財務資源，以糾正可能發現的任何重大弱點，或迴應任何監管調查或程序。
任何減少貨物或服務跨境貿易或使此類貿易更加困難的因素都可能損害我們的業務。
跨境貨物和/或服務貿易（I.e.，交易（即商家和消費者在不同國家的交易）是我們收入和利潤的重要來源。跨界交易通常比在一個國家或市場內進行的類似交易提供更高的收入和營業收入。在某些市場中，跨境貿易是我們的主要收入來源（在某些情況下是唯一收入來源）。
跨境貿易可能受到各種因素的負面影響，包括區域或國際緊張局勢、貿易戰或任何類型的國際衝突、外匯匯率波動以及跨境貿易和外匯方面多個司法管轄區的法律的解釋和應用。此外，某些國家的政府當局可能會決定封鎖我們的部分或全部商户，這可能會嚴重擾亂我們在這些國家的業務。任何增加我們、我們的客户或其最終用户跨境貿易成本的因素，或限制、延遲或使跨境貿易變得更加困難或不切實際的因素，例如貿易政策或更高的關税，都可能減少我們的跨境交易和交易量，對我們的收入和利潤產生負面影響，並損害我們的業務。
外匯管制及其他限制，對資本移出若干司法權區或以其他方式影響我們的結算交易或我們的附屬公司向我們支付股息或作出其他付款的能力，可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
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在我們有業務的某些司法管轄區，例如阿根廷、巴西、印度、南非、尼日利亞和摩洛哥，我們面臨着這些司法管轄區內外的監管機構可能對資本流動實施外匯管制或限制的風險，包括涉及從這些司法管轄區轉移資金的交易，以及對該等司法管轄區的子公司的資金匯回或利潤匯回的限制，這可能會限制從該等司法管轄區向上遊轉移的資金或股息的數額。例如，在某些司法管轄區，如印度和摩洛哥，我們必須在從這些國家匯回資金之前獲得監管部門的批准，
轄區截至2023年12月31日，我們擁有總額為500萬美元的資金，在從這些司法管轄區遣返前須經監管部門批准。我們正在取得該等司法權區的適用批准，但無法保證該等批准將及時取得或根本不會取得，或我們將及時取得未來可能尋求經營的司法權區的批准。此外，阿根廷經濟出現國際收支赤字和外匯儲備短缺，政府通過限制企業將本幣兑換成外幣的能力並實施其他外匯管制來應對。於二零二二年，阿根廷中央銀行出人意料地限制了可從阿根廷移居海外的資金數額，這是基於往年移居海外的資金數額，導致若干運營問題，直至我們能夠與中央銀行達成解決方案。類似的行動可能在未來發生，包括其他國家的中央銀行，我們可能無法充分解決這些限制。有時，我們會淨資金，這可能會受到監管機構的挑戰，由於外匯管制，在某些情況下，我們可能會使用替代的海外渠道，包括經紀人，外國資金匯款機構，以及通過使用加密貨幣，其中每一種都可能產生額外的風險。包括交易對手和額外信貸風險（另請參見“開發涉及加密貨幣的新支付解決方案，並結算可能用於購買或出售加密貨幣的支付可能會使我們面臨額外風險”）。這些限制性外匯管制措施阻止或嚴重限制了兑換美元等外幣的機會和將其匯出境外的能力（這些措施包括事先得到當地中央銀行的批准，但可酌情予以拒絕），並限制了在有關管轄區內以現金形式持有外幣的能力。倘吾等未能於有需要時自該等司法管轄區轉移該等款項，吾等將繼續承受以當地貨幣計值的該等保留資金的外匯風險（包括我們持有的商業資金），在我們無法將這些資金轉換為其他貨幣的情況下，（無論是由於該等司法管轄區的外匯限制，還是由於將資金轉出該等司法管轄區的任何限制），這可能對我們結算該等交易的能力造成不利影響，並令我們承受重大外匯風險，從而可能對我們的經營業績、流動資金及財務狀況造成重大不利影響。見“—我們面臨外匯匯率波動的風險”和“—我們的營運資金需求增長可能超過我們的現金產生能力，這可能導致我們的現金和現金等價物下降。此外，作為控股公司，我們要求附屬公司支付股息及其他款項以滿足現金需求。
此外，從我們的子公司匯回現金可能須繳納不同適用司法管轄區的預扣税、所得税及其他税項。倘我們的附屬公司未能在需要時向我們派付股息及作出其他付款或轉移資金，我們可能無法履行責任，這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。另見“—銀行和金融服務行業複雜而強化的監管監督可能會對我們的運營或我們與銀行合作伙伴的關係造成不利影響。
我們可能會進行戰略性收購或投資。收購或投資未能產生預期結果，無法完全整合被收購公司，或與任何收購有關的潛在或有事項，都可能損害我們的業務。
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雖然我們的核心策略專注於有機增長，但我們可能會進行戰略性收購，但無法保證我們將能夠找到合適的目標，或我們將能夠在我們認為可接受的條件下完成收購，包括收購價格。
我們可能會不時收購或投資於互補公司或業務，這可能會使我們承受額外風險。收購或投資的成功將取決於我們對估值、運營、增長潛力、整合以及與該業務和交易結構相關的其他因素作出準確假設的能力。我們無法向您保證，收購或投資將產生我們在訂立或完成特定交易時預期的結果，或我們可能不會就某些交易承擔額外或有事項，包括額外税務責任。此外，我們可能無法有效地將這些收購與我們當前的業務（包括其人員、財務系統和運營程序）整合，或無法留住其關鍵客户，在每種情況下，特別是如果他們在不同的平臺上運營。整合任何收購業務的成本可能會損害我們的經營業績。此外，可能出現不可預見的經營困難，並可能導致我們的資本轉移，以及我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移。此外，我們可能收購可能不完全符合適用監管制度的業務或資產。如果我們未能成功整合收購或未充分盡職調查，併為該等收購取得適當的賠償，我們可能會承受不可預見的成本、聲譽受損，我們的業務可能會受到影響。於2021年3月，我們簽署了一份協議，生效日期為2021年4月1日，向一家在拉丁美洲若干新興市場提供本地支付服務的支付服務提供商收購若干資產（主要是商户協議）。我們已申請豁免馬耳他交易產生的相關税項。此外，我們正在完成這些商家與我們的關聯公司之間的所有商家合同的更新。然而，一小部分客户不同意將其商户合約更新給我們的附屬公司。除非及直至該等合約更新，否則該等合約可能面臨更高的監管監管風險，可能導致現有支付提供商就該等合約而被罰款或處罰，從而可能對我們所收購的資產造成不利影響，從而間接影響我們。我們未來亦可能涉及與被收購公司的出售股東的潛在衝突，這可能對我們的業務造成不利影響。
我們未能妥善管理客户資金可能會嚴重損害我們的業務。
我們的客户資金管理及準確入賬的能力需要高水平的內部流程及監控，包括將客户資金存放於多間全球、地區及本地銀行的獨立銀行賬户，並與我們的自有資金分開，包括根據我們經營所在司法權區的適用法規的要求。隨着我們的業務持續增長，以及我們擴大我們的服務範圍，我們必須繼續相應地加強內部監控。我們的成功需要客户對我們處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力有極大的信心。任何未能保持必要的控制或準確管理我們客户資金的相關資產可能會嚴重減少客户對我們服務的使用和/或導致處罰和罰款，這可能會對我們的業務造成重大損害。
我們保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。
我們相信，保護我們的知識產權，包括我們的商標、域名和商業祕密，對我們的成功至關重要。我們尋求通過依賴適用的法律法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。我們亦依賴合約限制，以保護我們的所有權，無論是在開發新服務及技術時，還是在提供或採購產品及服務時，包括透過與我們的僱員及與我們開展業務的各方訂立保密協議。
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然而，我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他措施可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，也無法阻止他人獨立開發同等或更高的知識產權。商標、域名和商業祕密保護可能昂貴或難以維護，可能需要訴訟。保護我們的知識產權和其他所有權可能是昂貴和耗時的，我們可能不會在每個司法管轄區都取得成功。此外，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們所有權的程度。
隨着軟件行業產品數量的增加，這些產品的功能進一步重疊，隨着我們通過收購或許可獲得技術，我們可能會越來越多地受到侵權索賠，包括專利、版權和商標侵權索賠。我們可能會被要求提起訴訟以確定他人專利或其他知識產權的有效性和範圍。任何指控的最終結果是不確定的，無論結果如何，任何此類索賠，無論是否有根據，都可能耗時，導致成本高昂的訴訟，轉移管理層對我們業務的時間和注意力，要求我們停止提供服務，或要求我們支付大量金額以滿足判決或解決索賠或訴訟，或支付大量版税或許可費，或履行我們與某些客户的賠償義務。我們未能獲得必要的許可或其他權利，或因知識產權問題引起的訴訟或索賠，可能會損害我們的業務。
未決和未來的訴訟、調查或類似事項的成本和影響，或與之相關的不利事實和事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們是，將來可能是在我們的日常業務過程中或特殊的公司、知識產權、税務或監管事件中引起的法律、仲裁和行政調查、檢查和訴訟的當事方，涉及我們的客户、供應商、消費者以及競爭、政府機構。（包括中央銀行）和税務機關，特別是民事、税務、金融、外匯和勞工索賠（包括僱員訴訟）。我們的賠償可能不涵蓋所有可能對我們提出的索賠，任何對我們提出的索賠，無論價值或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。此外，我們目前是，並可能在未來成為一個或多個證券集體訴訟的一方，涉及我們的首次公開募股和其他相關報告的F—1表格註冊聲明。我們認為，多項集體訴訟證券索賠（其中第一項於2023年2月23日針對我們提出）在很大程度上是由於賣空者的負面宣傳所致。此外，我們是2023年10月6日針對我們提起的集體訴訟的主體，該訴訟指控在2022年5月2日至2023年5月25日期間的多份公開文件中存在與阿根廷監管外匯管制風險有關的錯誤陳述和遺漏。
我們不能保證我們將在未決或未來的訴訟或各種法律下的類似事宜中成功地為自己辯護。如果任何未決訴訟或未來訴訟或調查的最終判決或和解大大超出我們的支付能力或適用的賠償權利，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，即使我們充分解決了由機構進行的檢查提出的問題，或在行政訴訟或法院訴訟中成功地為我們的案件辯護，我們可能需要預留大量的財務和管理資源來解決由該等訴訟或索賠提出的問題，這可能對我們的業務造成不利影響，以及在該等問題公開時對我們的聲譽造成損害。見"項目8.財務信息—合併報表和其他財務信息—法律訴訟.”
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我們可能因將若干業務外包給獨立承包商及員工公司而產生若干勞工責任，這可能對我們的業務及經營業績造成不利影響
我們將多項與我們業務相關的活動外包給獨立承包商和員工公司，以適應不同的市場習慣和慣例，並維持靈活的成本基礎。截至2023年12月31日，dLocal約有41名獨立承包商和84名個人通過人力資源公司簽約，我們統稱為承包商。於2023年，我們聘用了若干先前作為獨立承包商聘用的僱員。雖然我們已實施有關承包商遵守勞動和社會保障義務的政策，但我們不能保證我們的承包商將遵守其義務，或我們業務所在的每個市場的地方當局不會就我們與這些承包商簽訂的有效合同徵收額外的勞動相關税收或費用。承包商也不會根據適用的勞動法和我們為部分業務聘用獨立承包商的司法管轄區的法院裁決，提起法律訴訟以尋求我們的賠償。在某些司法管轄區，我們可能與我們使用的員工和工資公司承擔共同和個別責任。倘我們就將若干業務外包予獨立承包商而產生重大勞工責任，該等責任可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
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我們可能會受到意外的索賠和責任以及聲譽風險，因為我們以前的業務作為一個部門，或因此我們目前提供給AstroPay的服務。
在2018年8月1日之前，我們作為AstroPay的一個部門運營，AstroPay是一家在新興市場開展業務的全球支付解決方案提供商。2018年8月1日，我們的業務與AstroPay及其當時的附屬實體Directa24的業務分離。雖然我們在分離之前作為AstroPay的一個獨立部門經營我們的業務，（且分離協議包括一項與彼此索賠相關的相互解除條款），我們仍可能面臨與分離有關、因分離而產生或導致的意外索賠和責任，包括但不限於從AstroPay剝離我們的業務所產生的責任，和/或由於我們作為AstroPay的遺留運營而引起的第三方索賠。此外，雖然分離協議為雙方訂立若干不競爭及不招攬協議，但該等條文將於（i）控制權變動交易完成後兩年，構成出售任何一方100%已發行股本；或（ii）任何一方任何其他控制權變動交易完成後三年內失效。Directa24於2021年12月30日不再是AstroPay及dLocal的附屬實體。 我們在某些行業垂直領域受到AstroPay的競爭，並且在此類非競爭和非徵集條款到期後，未來可能會受到所有行業垂直領域的競爭。我們也面臨與我們之前作為AstroPay的一個部門的業務有關的聲譽風險，以及我們的業務可能被錯誤地歸因於AstroPay的業務，從2022年開始，我們開始為某些AstroPay客户處理付款，我們目前向AstroPay提供付款處理服務，這可能會使我們面臨額外的聲譽和其他風險。截至2023年及2022年12月31日止年度，Astropay的收入分別佔我們總收入的0. 2%及0. 3%。
AstroPay為從事在線賭博、外匯、二元期權或成人娛樂垂直行業的商家處理付款。這些活動在許多司法管轄區沒有明確的法律框架，在AstroPay運營的一些司法管轄區可能被視為非法，從而使該公司在可預見的將來可能在一個或多個運營區面臨民事和刑事制裁。AstroPay的主要市場是巴西、印度和拉丁美洲。我們的控股股東是AstroPay的同一控股股東。此外，在2016年1月1日之前，我們的首席執行官是AstroPay的首席執行官。截至本年報日期，我們的首席執行官已出售其先前於AstroPay持有的所有股權。
商家客户或市場一般可能會繼續將我們的業務與AstroPay的業務聯繫起來。我們也可能被視為與AstroPay有關聯，因為我們現有的股東集團與AstroPay的股東有部分重疊。最後，我們的某些董事和管理人員以前與AstroPay和/或Directa24有關聯，和/或繼續持有AstroPay的所有權權益，他們以前與AstroPay的關聯和目前的權益可能歸於我們。AstroPay的任何聲譽缺陷都可能對我們產生不利影響，無論是否合理，這可能對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的平臺併入並依賴於開源軟件的使用和開發，我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類開源許可證，通常包括GNU通用公共許可證(GPU)和GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們提供包含開源的專有軟件
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免費軟件，以及其他要求。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售包含或依賴於開源軟件並需要遵守上述條件的我們的解決方案，這可能會擾亂我們一些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到法院的解釋。由於這些許可證中許多條款的解釋很少或根本沒有法律先例，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，可能會導致我們的解決方案和技術產生意想不到的義務。任何要求披露我們的專有源代碼、開源軟件的可用性或更新或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況造成損害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
除了與許可證要求有關的風險外，使用開源軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不提供擔保、對軟件的起源或開發的控制或針對許可人的補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。
儘管我們相信我們已經遵守了各種適用於開源軟件的許可證所規定的義務，但我們可能並不知道開源軟件已被納入我們的專有軟件或用於我們的解決方案的所有情況，或者我們在開源許可證下的相應義務。我們沒有開放源碼軟件的使用政策或監控程序。我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員沒有將開源軟件納入我們打算保密的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。如果為了遵守適用的開源許可條款，我們被要求向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們某些專有軟件開發的源代碼，這種披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、運營結果和財務狀況。此外，如果我們未能履行特定開源軟件許可證下的義務，我們可能會失去在與我們的業務和解決方案相關的情況下繼續使用和利用此類開源軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務並對我們的業務產生不利影響。
如果我們失去了關鍵人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們有賴於我們的首席執行官、首席財務官、總裁和首席運營官以及首席技術官的能力和經驗，他們對我們的運營、快速變化的支付處理行業和新興市場擁有豐富的經驗。失去我們的一名或多名高級管理人員或關鍵經理(包括主要管理人員)的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在像我們這樣充滿活力的行業中，吸引、招聘、培養和留住合格員工的能力對我們的成功和增長至關重要。倘吾等未能如此做，吾等之業務及前景或會受到重大不利影響。
我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了讓我們
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為了成功競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住必要的人員，他們能夠在我們整個智力資本需求的範圍內提供所需的專業知識。此外，我們還必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。然而，人才市場是競爭激烈的，我們可能無法成功招聘更多人員，或者可能無法有效地取代現有人員，這些人員隨着合格或有效的繼任者離開，特別是在技術業務方面。我們必須繼續僱用更多的人員來執行我們的戰略計劃。我們留住和發展員工的努力也可能導致重大的額外費用，包括期權授予，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。此外，我們可能會遇到員工因各種原因而離職的情況，包括缺乏文化契合度或無法達到預期。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。
我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們是一家控股公司，因此，我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接股權。因此，我們依賴於經營結果，進而依賴我們子公司的支付、股息和分配，用於支付控股公司的運營和其他費用，以及向A類普通股持有人支付未來的現金股息或分配(如果有)，我們可能會有與任何股息或分配相關的税費。此外，根據吾等或吾等附屬公司未來可能訂立的融資安排，吾等或吾等附屬公司向吾等支付、派息及分派資金以支付未來現金股息或向吾等A類普通股持有人作出的分派(如有)可能會受到限制，而吾等及該等附屬公司可能需要取得貸款人的批准，以便在其未能履行還款義務時向吾等支付該等款項。
聯合王國脱離歐洲聯盟可能會對我們產生不利影響。
英國於2020年1月31日退出歐盟，通常稱為英國脱歐。英國和歐盟於2020年12月24日簽署了一項貿易與合作協議，即TCA，該協議將在過渡期結束時生效。《TCA》於2020年12月30日獲得英國議會批准，並於2021年5月1日全面生效。
雖然《貿易法》規範了許多重要領域，但《貿易法》並沒有詳細處理英國經濟的重要部分，特別是服務業，它代表了英國經濟的最大組成部分。一些問題，特別是與金融服務部門有關的問題，仍有待通過進一步的雙邊談判加以解決，但這些談判尚未正式商定。因此，英國和歐盟之間的新關係可能在短期內，甚至更長時間內，造成經濟中斷和不確定性，進而導致企業交易活動減少。
根據《貿易法》，有關提供金融服務的若干護照權利一直有效至2021年12月31日，但適用的歐盟支付及╱或電子貨幣機構（包括我們的附屬公司）須申請在臨時制度下經營，以便在2020年12月31日後繼續在英國提供受監管服務。我們獲授予在臨時制度下經營的權利，直至該制度於二零二三年十二月三十一日失效為止。
雖然我們已經申請了永久性制度所要求的許可證，但我們仍在等待授予該許可證的最終決定。與此同時，我們獲準繼續根據合同徑流機制為我們的現有英國客户和新的英國客户提供支付服務，
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客户通過第三方許可提供商。如果我們根據永久性制度申請的許可證被拒絕，並且合同流失制度終止，我們在英國提供服務的能力可能會中斷，直到我們能夠獲得相關許可證或通過第三方持牌供應商提供服務。我們無法保證我們能夠獲得許可證或與任何此類第三方供應商作出令人滿意的安排。英國脱歐後，我們業務的任何中斷均可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
公共衞生威脅或爆發傳染病（如COVID—19病毒及其他），可能對我們的營運及財務業績造成不利影響。
我們的業務可能受到與流行病、大流行病、疫情或其他公共衞生危機（如新型冠狀病毒（COVID—19）爆發）有關的風險（或公眾對風險的看法）的重大不利影響。2019冠狀病毒病疫情於2019年底爆發，其後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，對全球經濟造成負面影響，擾亂供應鏈，並導致全球金融市場大幅波動。COVID—19疫情導致許多業務暫時或永久關閉，並需要調整業務的經營範圍，包括我們的商户。該等因素對若干公司及行業（包括我們的若干商户）造成不利影響，尤其是網約車及旅遊行業的商户，並嚴重擾亂了整體經濟狀況。
雖然我們相信，我們的業務迄今已從店內購物及傳統支付方式轉向電子商務及數碼支付中獲得淨收益，但COVID—19或任何其他疫情、流行病或其他健康危機對我們的業務、財務狀況及經營業績的最終影響程度將取決於未來發展，包括疫情後全球經濟的狀況和動態，購買行為的轉變，新的病毒變種，（這是非常不確定的，不能預測的），可能出現的關於大流行病或其他衞生危機嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。疫情、大流行或其他健康危機（如COVID—19大流行）的該等及其他潛在影響，包括新型冠狀病毒變異造成的影響，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，亦可能導致本“風險因素”一節所述的許多其他風險加劇。見"項目5.營運及財務回顧及展望—影響我們表現的主要因素—COVID—19疫情的影響.”
與我們經營所在國家有關的風險
我們很大一部分業務主要集中在拉丁美洲，這使我們面臨着該地區政治、監管、經濟和社會狀況的不成比例的風險。
我們幾乎所有的業務都是為在新興市場國家（主要是巴西、墨西哥、阿根廷和智利）經營的商家開展的。我們為拉丁美洲商人提供的業務佔我們業務的很大一部分。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，該等業務分別佔我們收入的76%、82%及92%。我們向這些國家的商家提供的服務集中，使我們面臨與這些國家的政治、監管、經濟和社會狀況相關的風險。
例如，在阿根廷(2023年、2022年和2021年分別佔我們收入的12%、19%和21%)，歷史上經濟經歷了非常高的通貨膨脹率，這損害了阿根廷經濟和阿根廷政府為穩定增長創造條件的能力。阿根廷的高通貨膨脹率對經濟活動和就業水平、實際工資、消費和利率產生了不利影響。此外，由於阿根廷財政赤字增加，阿根廷中央銀行儲備減少，阿根廷政府通過提高税率和
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恢復外匯管制，在我們開展業務的新興市場，我們可能會受到這種管制。此外，阿根廷過去經歷了社會和政治動盪，包括內亂、騷亂、罷工和街頭示威。雖然我們總體上能夠通過提高通過阿根廷業務進行的交易的整體手續費來抵消阿根廷加劇的外匯和外匯管制風險，但阿根廷的經濟狀況持續不佳，特別是阿根廷比索的匯率大幅波動以及外匯管制措施的不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，在2022年期間，阿根廷央行出人意料地限制了可以從阿根廷外派的資金數量，這是基於前幾年的外派資金數量，這造成了某些操作問題，直到我們能夠與央行達成解決方案。此外，阿根廷的外匯法規可能會不時變化，最近一次修訂是在2023年12月。阿根廷外匯法規的變化可能會使資金難以及時匯出，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，在2023年期間，針對我們的阿根廷子公司dLocal阿根廷S.A.啟動了某些行政和司法調查。這些調查在現階段不尋求經濟處罰。截至填寫本報告之日，沒有為上述事項記錄任何應急準備金。
2023年6月，我們宣佈，考慮到我們在阿根廷的業務規模，我們計劃在未來一年招聘約100名員工，中期招聘300名員工，並在一段時間內在阿根廷進行總計高達1億美元的投資，包括通過在當地發行的與美元掛鈎的阿根廷聯邦政府債券，根據我們的戰略，這些債券可在當地用於支付運營費用和當地投資，以顯示我們對經濟的進一步承諾。2023年6月16日，我們以自有資金通過公開招標程序購買了阿根廷財政部發行的48,540,361只債券。2023年7月31日，我們還通過公開招標程序第二次購買了阿根廷財政部發行的債券，共購買了47607033只債券。見本年報其他部分所載按公允價值計提損益的金融資產或經審核綜合財務報表附註15。
未來可能會發生類似的行動，包括其他國家的央行，而我們可能無法充分解決這些限制。
此外，在巴西(2023年、2022年和2021年分別佔我們收入的24%、20%和24%)，最近的經濟和政治不穩定導致了人們對巴西經濟的負面看法，這可能會對我們產生不利影響，因為我們的商家在巴西進行了大量的TPV交易。2022年巴西大選結果公佈後，巴西各地爆發了大規模抗議和示威活動，前巴西人總裁的支持者對選舉結果提出質疑。2022年1月8日，示威者闖入巴西利亞的政府大樓，包括巴西國會和巴西聯邦最高法院，導致巴西聯邦最高法院下令逮捕參與者和一些政客，並導致新的調查。由於過去對現任巴西人總裁的腐敗指控，以及他所在的政黨參與了導致歷史性的“拉瓦賈託”行動的事件，他的現任主席面臨着進一步的政治不確定性。由於我們很大一部分業務是在阿根廷和巴西開展的，阿根廷和巴西持續的政治和社會動盪、糟糕的經濟狀況以及政府採取的應對措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在墨西哥(2023年、2022年和2021年分別佔我們收入的18%、16%和14%)，墨西哥政府對經濟的許多方面都有相當大的影響力。不利的政治和外交事態發展、社會不穩定、國有企業財務、治理和經營結構的變化以及政府政策的變化，包括徵收、國有化、國際所有權立法、利率和費用上限以及税收政策，都可能導致我們的收入損失。墨西哥的經濟在過去幾十年裏經歷了很大的波動，其特點是
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在某些情況下，由於緩慢或倒退的增長和收縮、投資下降和高通脹。根據墨西哥國家統計和地理研究所和墨西哥中央銀行的數據，2021年，隨着經濟從大流行中部分恢復，國內生產總值增長5.0%，通貨膨脹率達到7.36%。2022年，隨着全球經濟持續復甦和通脹加劇，國內生產總值增長3.0%，通貨膨脹率達到7.8%。2023年，隨着經濟繼續復甦，世界某些地區的通脹開始企穩，國內生產總值增長2.4%，通貨膨脹率達到4.9%。因此，墨西哥政府關於經濟和某些行業監管的行動可能會對在墨西哥有業務的企業產生重大影響，包括我們。
此外，於智利（分別佔我們二零二三年、二零二二年及二零二一年收入的9%、13%及15%），社會動盪及由此產生的社會改革以及智利新憲法的頒佈所帶來的政治、法律、監管及經濟不確定性可能對我們的業務造成不利影響。公眾對社會不平等的關注日益加劇，導致2019年10月開始的社會動盪加劇。社會動盪導致全國各地的商業混亂。經過三週的全國性抗議活動，智利政府於2019年11月宣佈，將啟動一項起草智利新憲法的進程。當政府宣佈制定新憲法時，智利股市波動加劇，匯率波動加劇，導致智利比索兑美元貶值。就新憲法舉行了公民投票。最終文本於2022年7月完成，並於同年9月提交民眾投票，62%的選民在普遍批評中否決了擬議憲法。2022年12月，不同政黨就新憲法進程達成協議，為新憲法制定一套明確的原則。新憲法進程於2023年1月開始，並於3月任命委員會，於2023年5月7日選舉憲法委員會，並於2023年12月17日就新憲法草案進行全民投票，該草案被55%的選票否決。我們無法保證任何對憲法的修改或智利政治和經濟環境的破壞不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
最近，拉丁美洲各國的通貨膨脹率上升，原因包括供應衝擊影響糧食價格、氣候事件影響發電、供應鏈中斷和當地貨幣貶值等。這些通脹壓力在2024年初持續存在。
我們開展業務的國家的政府已經並將繼續對這些國家的經濟產生重大影響。這種參與以及這些國家的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的價格。
我們經營業務所在國家的政府經常對該等國家的經濟施加重大影響，並不時對政策及法規作出重大變動。政府的行動、政策和條例往往涉及利率的增加或減少、財政政策和利率的改變、工資和價格管制、外匯管制、阻止銀行賬户的使用、貨幣貶值和資本管制。我們無法控制，也無法預測這些政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們A類普通股的市場價格可能會受到這些政府政策的變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：
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我們經營業務所在國家的政府會否實施改革或政策或法規變動的不確定性，可能會影響該等國家的經濟表現，並導致經濟不確定性，從而可能對我們的業務及營運業績造成不利影響。此外，我們業務所在國家的政治環境歷史上曾影響並將繼續影響這些國家的經濟表現。政治危機已經影響並繼續影響投資者和公眾的信心，歷史上導致經濟減速，並加劇了在這些國家有重大業務的公司所提供的證券的波動。我們業務所在的若干國家最近經濟不穩定，導致市場對有關經濟的信心下降，以及政治環境惡化。產生額外政治影響的不良事件的發生
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任何這些國家的不確定性都可能損害我們經營所在國家的經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格造成不利影響。
新興市場、美國和歐洲的事態發展和對風險的看法可能會損害我們所在國家的經濟和我們A類普通股的價格。
像我們這樣在新興市場國家有重大業務的公司所提供的證券市場受其他類似新興市場國家的經濟和市場狀況以及美國和歐洲的市場狀況所影響。在全球市場或經濟狀況惡化的情況下，像我們這樣在新興市場有重大業務的公司的業務可能會受到損害。除其他不利因素外，全球經濟疲軟的特點是消費者和企業信心下降、商業投資和消費支出減少、失業增加、許多領域收入和資產價值減少、中國增長率下降、貨幣波動以及信貸和獲得資本的機會有限。新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時嚴重影響到在這些國家有大量業務的公司獲得信貸的機會，導致資金大量外流，減少了外國投資額。
新興市場國家、美國、歐洲國家或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會減少投資者對我們A類普通股的需求。這些事態發展，以及潛在的危機和由此產生的政治不穩定形式或任何其他尚未預見的事態發展，可能會損害我們的業務和我們的A類普通股的價格。
我們所在國家的基礎設施和互聯網連接可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。
我們的業績取決於我們業務所在國家的整體健康和增長，而基礎設施不足，包括潛在的能源短缺和電信部門不足、缺乏互聯網連接和帶寬、大罷工、缺乏合格的勞動力以及這些領域缺乏私人和公共投資，這些都限制了生產力和效率。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能限制增長，並最終對我們產生重大不利影響。
我們的業務和經營業績可能會受到政治、經濟和社會不穩定風險、貨幣限制和貶值以及與拉丁美洲、非洲和亞洲國家開展業務相關的各種當地法律的不利影響。
我們的一部分收入來自拉丁美洲、非洲和亞洲國家的交易，我們預計將繼續擴大我們在這些地區的業務。因此，我們的業務受各種政治、社會、經濟、財政和貨幣政策以及影響拉丁美洲、非洲和亞洲經營企業的因素影響，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。雖然某些拉丁美洲、非洲和亞洲國家的商業部門發達而成熟，金融和法律基礎設施是其經濟的核心，但它們也受到社會經濟挑戰的影響，如高失業率、貧困率和犯罪率，拉丁美洲、非洲和亞洲國家的大部分人口，特別是農村地區的人口，得不到適當的教育、保健，住房和其他服務，包括水和電。旨在緩解和糾正本地區國家前任政府所遭受的不利條件的政府政策可能會增加我們業務的成本並降低盈利能力。這些
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問題或擬議的解決辦法可能會阻礙對拉丁美洲、非洲和亞洲的固定投資，增加技術工人的移民，因此，我們可能難以留住合格的僱員。
我們的業務模式依賴於拉丁美洲、非洲和亞洲互聯網普及率和數字素養的增長。儘管拉丁美洲、非洲和亞洲的主要城市中心通常提供可靠的有線互聯網服務，但很大一部分人口是農村地區的居民，這在很大程度上依賴移動網絡。由於我們無法控制的原因，包括缺乏必要的網絡基礎設施或延遲實施性能改進或安全措施，我們經營或未來可能經營的市場的互聯網滲透率可能無法達到較發達國家或其他新興市場的水平。我們經營或未來可能經營的市場的互聯網基礎設施可能無法支持用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。電信和基礎設施發展的延誤或其他技術不足也可能阻礙互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持互聯網的增長，響應時間可能會變慢，這將減少互聯網的使用並損害我們的平臺。我們在拉丁美洲、非洲和亞洲的目標市場的互聯網滲透率甚至可能停滯或下降。此外，拉丁美洲、非洲和亞洲的許多消費者和供應商中的數字文盲對電子商務的增長構成了障礙。倘若我們現時及未來在拉丁美洲、非洲及亞洲的營運市場的互聯網滲透率及數碼素養沒有增加，則可能會對我們在該地區的業務、財務狀況、營運業績及前景造成重大不利影響。
很難預測拉丁美洲、非洲和亞洲國家未來的政治、社會和經濟方向，也難以預測未來任何政府將以何種方式解決區域不平等問題。我們也很難預測解決這些不平等問題會對我們的業務產生什麼影響。此外，拉丁美洲、非洲及亞洲普遍存在區域、政治及經濟不穩定，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。雖然我們認為拉丁美洲、非洲和亞洲的經濟條件將改善，拉丁美洲、非洲和亞洲的貧窮將減少，拉丁美洲、非洲和亞洲消費者的購買力將長期增加，但不能保證這些預期的發展將實際實現。拉丁美洲、非洲和亞洲經濟的發展、市場和消費者支出水平受到我們無法控制的許多因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、戰爭行為和國內衝突、政治不確定性、就業水平、經濟和政治因素引起的社會和勞工動盪、對私人土地所有權的任意干涉、通貨膨脹或通縮、實際可支配收入、貧窮率、財富分配、利率、税收、貨幣匯率和天氣狀況。拉丁美洲、非洲或亞洲任何地區的經濟衰退（無論實際或感知）、貨幣波動、經濟增長率下降或其他不確定的經濟前景，均可能對我們在該地區的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
此外，我們業務所在的拉丁美洲、非洲和亞洲國家可能會對從這些國家匯回收益和投資施加或收緊外匯管制限制、税收或限制。如果實施或收緊外匯管制限制、税項或限制，我們從受影響司法管轄區收取股息或其他付款的能力可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，我們經營所在的拉丁美洲、非洲和亞洲國家的公司、合同、財產、破產、競爭、證券和其他法律法規已經並將繼續進行重大修訂。因此，新的法律和規章制度的解釋和程序保障正在制定和界定，現行法律和規章的適用可能不一致。此外，在某些情況下，可能無法獲得這些法律規定的法律補救措施，
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和規章制度，如果有的話。上述任何因素均可能對本集團於該地區的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們業務所在國家的信用評級下調可能會降低我們A類普通股的交易價格。
投資者對我們經營所在國家主權債務信用評級風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期評估這些國家及其主權信用評級，評估依據的是若干因素，包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及任何這些因素的變化前景。
有關我們A類普通股的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不維持活躍的交易市場，投資者可能無法按發行價或高於發行價轉售他們的股票，我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。
雖然我們的A類普通股在納斯達克上市和交易，但我們的股票可能無法維持活躍的交易市場。如果我們的A類普通股的活躍市場不被維持，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售所購買的股票。缺乏活躍的交易市場也可能削弱我們以股份為代價籌集資金以收購其他公司或技術的能力。
如果我們A類普通股的交易價格波動，您可能會損失很大一部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，包括：
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此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的大幅波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不相稱。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 過往，在若干公司證券市場價格出現波動（包括第三方報告）後，曾對該等公司提起證券集體訴訟。該訴訟，如果對我們提起，可能會對我們的財務狀況或經營業績造成不利影響。如果市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到嚴重損害。
賣空者所採用的技術可能會壓低我們普通股的市價，對我們的業務運營產生負面影響和/或產生無價值訴訟。
賣空是一種出售並非賣方擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在稍後日期購回相同的證券，以歸還給貸方。賣空者尋求從出售借入證券和購買替代證券之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者希望在購買時支付的價格低於他們在出售時收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，若干賣空者刊登或安排刊登有關發行人及其業務前景的負面研究報告及指控，以製造負面市場動力及在賣空證券後為自己賺取利潤。這些空頭攻擊過去曾對有關證券的價格造成下行壓力。
我們一直是賣空者負面宣傳的對象。目前尚不清楚該等負面宣傳會對我們造成什麼長期影響及╱或我們日後是否會繼續不時受到賣空者攻擊。如果我們成為任何其他不利指控的對象，即使這些指控是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。例如，為迴應先前的賣空報告，我們投入了大量資源和時間，包括進行內部和外部審閲。雖然我們希望對任何此類賣空者攻擊進行有力防禦，但由於適用的州或聯邦法律或商業機密問題，我們可能會在迴應任何指控的方式上受到限制。未來任何對賣空者負面宣傳的反應都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。
即使賣空者的指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能嚴重影響我們普通股的市場價格和我們的業務運營。由於我們處理付款業務的性質，我們在很大程度上依賴我們的品牌和客户對我們服務的信心。因此，此類指控可能會損害我們的聲譽、對我們服務的信心以及與現有客户和潛在新客户的關係，從而影響我們的收入。例如，我們可能需要向新客户或現有客户提供更優惠的條款，例如縮短結算週期，或者我們可能需要交付信用證作為與某些客户開展業務的條件，或者我們可能會失去某些信用額度（在每種情況下，暫時或永久），這將對我們的業務產生不利影響。因此，即使是缺乏根據的指控也可能對我們的運營結果產生重大負面影響。
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我們認為，許多集體訴訟證券索賠在很大程度上是賣空者的負面宣傳造成的。更多信息，見"項目8。財務信息——A。合併報表及其他財務資料─法律程序」。對於這些集體訴訟索賠，我們無法預測此類訴訟的時間、結果或後果，我們無法向您保證我們的抗辯將是成功的，也無法向您保證我們是否會受到任何損害，或者損失金額有多少。無論吾等在該等訴訟中是否勝訴，吾等均可能會招致重大開支，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
截至2023年12月31日，我們B類普通股的持有者總共擁有我們45.29%的已發行普通股和80.54%的相應投票權，並作為一個集體有權選舉我們董事會的多數成員，這意味着當這些股東一致行動時，對需要股東批准的事項具有重大影響力。所有權和投票權的集中限制了你影響公司事務的能力。
截至2023年12月31日，我們B類普通股持有人實益擁有我們45. 29%的已發行普通股和80. 54%的相應投票權以及我們所有已發行B類普通股。因此，該等股東在一致行動時，對股東大會的所有決策均具有重大影響力。此外，只要他們持有我們的B類普通股，這些持有人應有權任命我們董事會的至少大多數成員。彼等在一致行動時，亦對指導我們在業務策略、融資、分配、收購及處置資產或業務等領域的行動具有重大影響力。例如，我們現有的B類普通股股東可能會行使其投票權，導致我們進行收購，增加我們的債務或發行在外的普通股，出售創收資產或禁止可能有利於其他股東的控制權變更交易。我們的B類普通股股東在這些事項上的決定可能違背您的期望或偏好，他們可能採取可能違背您利益的行動。當他們共同行動時，可能能夠阻止任何其他股東（包括您）阻止這些行動。有關本公司股權的更多信息，請參閲"項目7.大股東及關聯方交易—A。大股東”
我們已授予B類普通股持有人優先購買權，以購買我們未來可能出售的股份，這可能會損害我們的籌集資金的能力。
根據本公司的組織章程，本公司B類普通股的每位持有人有權優先購買權，以購買額外的B類普通股，以相同的經濟條款和相同的價格發行額外的A類普通股，以維持其比例所有權權益，截至2023年12月31日，佔本公司已發行股份的45. 29%。我們B類普通股持有人行使優先購買權可能會損害我們籌集資金的能力，或對我們籌集資金的條款產生不利影響，因為我們可能無法向新投資者提供他們可能希望購買的股份數量。
符合未來銷售條件的普通股（包括轉換B類普通股後可發行的A類普通股）可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
我們的A類普通股的市價可能會下跌，因為市場上大量出售我們的A類普通股（包括轉換B類普通股後可發行的A類普通股）或認為這些出售可能發生。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。
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我們的股東或由其控制的實體或其允許的受讓人可以不時在公開市場出售其普通股而無需註冊，但須遵守SEC頒佈的法規對這些出售的時間、數量和方法施加的某些限制。如果本公司的任何股東、其控制的關聯實體或其各自的許可受讓人出售其大量普通股，本公司A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外，在公開市場上，他們可能會發生銷售的看法也可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌。
出售大量我們的A類普通股（包括轉換B類普通股後可發行的A類普通股）或認為可能發生此類出售可能導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
我們的公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有人的權利造成不利影響。
本公司的組織章程細則載有若干條文，可能限制他人取得本公司控制權的能力，包括授權本公司董事會在股東不採取行動的情況下不時設立及發行一系列或多系列優先股，並就任何系列優先股決定該系列的條款及權利。該等條文可能會剝奪股東以高於當時市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求取得我們的控制權。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究，或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格和我們的交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師提供我們公司的報道，我們A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一名或多名分析師下調我們的A類普通股評級，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股的價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，對本公司A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致本公司A類普通股的價格和交易量下降。
在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。
任何未來股息的宣派、派付及金額將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）經營業績、現金流量及財務狀況、經營及資本需求以及董事會認為相關的其他因素而定。此外，我們的控股公司架構使我們依賴附屬公司的營運。參見“—與我們的業務和行業有關的風險—我們的控股公司結構使我們依賴於我們的子公司的運營。本公司概不保證日後將派付股息，而倘派付股息，則概不保證任何該等股息之金額。見"項目8.財務信息—A。合併報表及其他財務資料—股息分配政策。”
我們的雙重資本結構意味着我們的股票不能被納入某些指數。我們無法預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。
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2017年，富時羅素（FTSE Russell）、標普道瓊斯（S & P Dow Jones）和摩根士丹利資本國際（MSCI）宣佈更改其納入某些指數的資格標準，以排除擁有多種普通股股份的公司被納入此類指數。富時羅素宣佈計劃要求其指數的新成份股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中，而標普道瓊斯宣佈，擁有多種股票類別的公司，如我們的，將沒有資格納入標準普爾500指數，標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，這三個指數共同構成了標準普爾綜合指數1500指數。摩根士丹利資本國際還就如何處理無投票權和多類別結構展開了公眾諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司納入ACWI投資市場指數和美國投資市場2500指數。然而，2018年10月，MSCI宣佈決定將“投票結構不平等”的股票證券納入其中並推出一個新的指數，在其資格準則中特別包括投票權。我們不能向您保證，其他股指未來不會採取類似富時羅素、標普道瓊斯和MSCI的做法。根據公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但在某些情況下，這些政策可能會壓低這些估值，與被包括在內的其他類似公司的估值相比。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的普通股的雙重類別結構具有集中投票控制權的效果，與Andres Bzurovski Bay（直接和間接通過Emerald Bay 24 LLC），IZBA SA，Aqua Crystal Investments Ltd。Reistián Kanovich（間接通過Nordau Inc.）和Jacobo Singer作為我們全部B類普通股的實益擁有人；這限制或排除了您影響公司事務的能力。
每股A類普通股賦予其持有人每股一票，每股B類普通股賦予其持有人每股五票，只要已發行B類普通股總數至少佔當時發行的普通股總數（A類和B類）的10%。我們所有B類普通股的實益擁有人是Andres Bzurovski Bay（直接和間接通過Emerald Bay 24 LLC），IZBA SA，Aqua Crystal Investments Ltd。Kanovich（我們的前聯席CEO，我們的董事和創始人之一，然後間接通過Nordau Inc）和Jacobo Singer（我們的聯席總裁兼首席運營官）。見"項目7.大股東及關聯方交易—A。大股東"由於我們的B類和A類普通股之間的五比一的投票比例，安德烈斯·布祖羅夫斯基灣，IZBA SA，水水晶投資，Kanovich和Jacobo Singer將繼續行使不成比例的投票權，因此，只要B類普通股總數至少佔10%，當時發行在外的普通股總數（A類和B類）。
此外，我們的組織章程規定，在任何時候，當有A類普通股已發行，額外的B類普通股只能根據（1）股份分割，股份拆細或類似交易，或通過發行股份或股份收購權或利潤資本化支付股息或其他分配；（二）以發行全部或部分B類普通股為代價的合併、合併或其他企業合併；或（3）發行A類普通股，B類普通股的持有人有權購買一定數量的B類普通股，以允許該持有人保持其比例所有權，在本公司的權益（在本公司向每位B類普通股持有人提出以相同經濟條款和相同價格向該持有人發行數量的B類普通股，以確保該持有人可以根據本公司的組織章程維持本公司的比例所有權權益後）。
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鑑於上述有關發行額外B類普通股的規定，以及我們B類普通股和A類普通股的五比一的投票比率，我們B類普通股的持有人在許多情況下將繼續對需要股東批准的事項保持不成比例的影響力。這種集中的投票權將限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力。關於我們的雙重階級結構的描述，請參見"項目10.附加信息—B。組織章程大綱及章程細則—表決權。”
我們是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的股東權利。
我們是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司。我們的公司事務受公司章程細則及開曼羣島法律規管。股東的權利和董事會成員的責任可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事的責任。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的責任。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：（1）按照董事或高級管理人員認為最符合公司整體最佳利益的方式真誠行事的義務；（2）按照授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；（3）董事不應適當地束縛未來酌情權的行使；（4）在不同股東階層之間公平行使權力的責任；（5）獨立判斷的責任；及（6）不使自己處於對公司的責任與個人利益有衝突的境地。本公司的組織章程細則已修改最後一項義務，規定董事必須披露其在任何合約或安排中的權益性質及範圍，並在作出披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則的任何單獨規定的規限下，除非相關會議主席取消資格，該董事可就其擁有權益的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數內。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東負有受託責任（由兩部分組成），董事的職責禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何利益，而不是由股東普遍分享。見"項目16 G.公司治理：開曼羣島和美國公司法的主要差異。”
我們可能需要在未來通過發行證券籌集額外資本，或可能進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您在我們股本中的權益並影響我們A類普通股的交易價格。
我們可能需要籌集額外資金，以發展我們的業務和實施我們的增長戰略，通過公開或私人發行普通股或可轉換為，我們的A類普通股的證券，這可能會稀釋您在我們的股本中的權益或導致我們A類普通股的市場價格下跌。此外，我們將來也可能進行合併或其他類似交易，這可能會稀釋您在我們股本中的權益，或導致我們A類普通股的市價下跌。通過發行股份或可轉換為股份或可交換為股份的證券，或參與具有類似於合併效果的公司交易進行的任何籌款，可能會稀釋您在本公司股本中的權益，或導致本公司A類普通股的市價下跌。
B類普通股轉換為A類普通股和行使認股權證可能會對您的持股比例產生稀釋效應，並可能導致您的投票權被稀釋，
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A類普通股股份數量的增加符合未來在公開市場轉售資格，這可能會對我們A類普通股股份的交易價格產生負面影響。
本公司的B類普通股可在下列任何時間轉換：（1）根據持有人的選擇，B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股或（2）在當時發行在外的B類普通股的多數持有人選擇後，所有發行在外的B類普通股可轉換為相同數量的A類普通股。此外，每一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股時，無論是否有價值，但本公司組織章程中所述的某些轉讓除外，包括轉讓給聯屬公司、轉讓給B類普通股現有持有人和之間的轉讓。此外，每一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，此後，如果在任何時候，已發行的B類普通股佔當時已發行的所有A類普通股和B類普通股總數的10%以下，則不再發行B類普通股。如果發生任何該等轉換，已發行及發行在外的A類普通股總數將增加，並對我們的其他股東產生攤薄作用。
此外，於2023年11月15日，一名認股權證持有人行使其淨髮行權，導致淨髮行金額為6，334，134股，公平市值為每股18. 098美元，使用行使日期前五個營業日的平均價格計算。考慮到，截至本年度報告日期，我們有尚未行使的認股權證發行給我們的一個商業客户的關聯公司，以收購最多8，672，500股我們的已發行A類普通股，行使至1月24日，2026年，每股收購價為（1）0.5726美元或（2）任何重組後（i）0.5726美元及（ii）該交易所支付或隱含的每股價格的百分之六十（60%），兩者中較低者。認股權證將該客户的實益擁有權限制為我們發行在外的A類普通股的4.999%，除非該客户在61天通知後放棄此限制。倘任何該等現有或未來認股權證獲行使，已發行的A類普通股將增加已發行及已發行的A類普通股總數，因而對我們的其他股東有攤薄作用。
如果任何該等新發行的A類普通股在公開市場上發售，則出售可能會降低我們A類普通股的買入價，從而對當時的市場價格產生不利影響。此外，根據轉換B類普通股或根據現有或未來的認股權證或期權協議發行A類普通股也可能嚴重損害我們通過未來出售股本證券籌集資本的能力，因為發行A類普通股將導致我們的證券進一步攤薄。此外，如果由於任何資本重組、股份拆細、反向股份合併、股票股息、重組合並、股份合併或交換、合併或我們的公司或資本結構或我們的A類普通股的任何其他變化，我們的A類普通股的流通數量發生任何變化，認股權證或購股權所涵蓋的股份數目及類別及╱或認股權證及購股權的行使價可按有關協議所載作出調整。
我們管理團隊的利益可能集中在我們A類普通股的短期市場價格上，這可能與您的利益不一致。
我們的若干董事及高級職員（其中包括）擁有本公司股份，亦為我們以股份為基礎的薪酬計劃的受益人。我們實施了以股份為基礎的薪酬計劃。由於向我們的管理團隊成員發行購股權，他們的一部分薪酬與我們的經營業績密切相關，更具體地説，與我們A類普通股的交易價格密切相關，這可能導致這些個人指導我們的業務和開展我們的活動，重點是創造短期利潤。由於該等因素，我們管理團隊的利益可能與我們其他有較長期投資目標的股東的利益不一致。
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我們已批准為管理人員及僱員設立的股份獎勵計劃。部分該等計劃規定向參與者授出購股權或受限制股份單位。一旦參與者行使購股權，董事會將決定是否應透過發行新股份以供參與者認購，或透過庫存股份結算股本。倘透過發行新股達成和解，股東於本集團股本及投資價值之權益將被攤薄。
倘根據現有計劃授出新購股權，股東將受到額外攤薄影響。有關我們股票期權計劃的更多信息，請參閲"項目6.董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—董事薪酬“以獲取更多信息。
我們最近轉型為上市公司可能會增加我們的成本，並擾亂我們業務的正常運作。
我們於二零二一年六月完成首次公開發售，已並將對我們產生重大變革影響。在我們首次公開發行之前，我們作為一傢俬人擁有的公司運營，我們已經並預期將由於公開交易A類普通股而產生重大額外的法律、會計、報告和其他費用。我們亦會產生我們以前未曾產生的成本，包括但不限於增加的保險成本、投資者關係成本及上市公司的各種其他成本。
我們還預計，我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括《薩班斯—奧克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）的要求，以及SEC和納斯達克實施的規則。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動更加耗時和成本，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”的情況下。這些規則和法規可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會被要求接受較低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而產生顯著更高的費用。
與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
作為一家外國私人發行人，我們有着與美國國內註冊人不同的披露和其他要求。
作為一家外國私人發行人，我們需要遵守與美國國內註冊人不同的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，在美國，我們不受《交易法》規定的與美國境內註冊人相同的披露要求，包括在發生特定重大事件時以10—Q表格編制和發佈季度報告或以8—K表格提交當前報告的要求。根據《交易法》第14條適用於美國國內註冊人的代理規則或根據《交易法》第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短期利潤規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這將允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊人的某些要求。見"項目16 G.公司治理：開曼羣島和美國公司法的主要差異。”
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我們遵守適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規不包含任何與上述美國代理規則、美國關於提交10—Q或8—K表報告的規則或美國關於從短期內進行的交易中獲利的內部人士責任的規則相類似的條款。
此外，外國私人發行人必須在每個財政年度結束後的120天內以表格20—F提交年度報告，而作為加速提交人的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的75天內以表格10—K提交年度報告。外國私人發行人亦豁免《公平披露條例》，旨在防止發行人選擇性披露重大信息，儘管我們將遵守開曼羣島法律及法規，在某些方面與《公平披露條例》具有類似效力。由於上述情況，即使我們需要以表格6—K提交報告，披露根據開曼羣島法律我們已經或需要公開的有限信息，或需要向股東分發，這對我們來説是重要的，您可能不會收到與美國公司股東披露的相同類型或數量的信息。
作為一家外國私人發行人，我們依賴於適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準的豁免，包括要求發行人的大多數董事由獨立董事組成。這可能會減少我們A類普通股持有人的保護。
納斯達克股票規則第5605條要求上市公司的董事會成員多數是獨立的，並要求獨立董事監督高管薪酬、董事提名和公司治理事宜。然而，作為外國私人發行人，我們被允許遵循，我們確實遵循本國慣例，以取代上述要求。此外，納斯達克上市公司必須在2023年8月7日之前擁有或解釋為什麼他們沒有一名多元化董事（定義見納斯達克規則5606（f）），並在2025年8月6日之前擁有兩名多元化董事。作為一家外國私人發行人，我們有額外的靈活性來滿足該目標，包括兩名女性董事，或包括一名女性董事和一名自我認定為LGBTQ+的個人，或基於我們主要行政辦公室所在國家的民族、種族、族裔、原住民、文化、宗教或語言身份而代表性不足的個人。見"項目16 G.公司治理：開曼羣島和美國公司法的主要差異。”
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位，（a）我們50%以上的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或（b）（i）我們的大多數執行官或董事不得為美國公民或居民；（ii）我們50%以上的資產不能位於美國；及（iii）我們的業務必須主要在美國境外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》的報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更為詳細和廣泛。我們還可能被要求根據SEC和Nasdaq的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。
我們的股東可能在保護他們的利益方面面臨困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。
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我們的公司事務受我們的公司章程、公司法（經修訂）所規管，
開曼羣島（“公司法”）及開曼羣島普通法。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島有更完整和司法解釋的公司法機構。
雖然開曼羣島法律允許持異議的股東表達股東的意見，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東的股份提供公平價值，但開曼羣島成文法沒有具體規定與法院批准的重組（通過安排計劃）有關的股東評估權。這可能會使您更難評估您在合併或合併（通過安排計劃）中可能收到的任何代價的價值，或在您認為所提供的代價不足時要求收購方給予您額外代價。然而，開曼羣島成文法規定了一種機制，如果公司和異議人無法在規定的時限內商定公平價格，合併或合併中的異議股東可向開曼羣島大法院申請確定異議人股份的公平價值。
開曼羣島豁免公司的股東(例如我們)根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，少數股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但擁有相同利益的股東團體可以提起類似的代表訴訟。
我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的絕大部分資產位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員均為美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序。根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決可能很難在美國法院執行鍼對我們以及我們的高級管理人員和董事的判決，這些人員和董事並非居住在美國且其絕大部分資產位於美國境外。
此外，尚不清楚僅基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟是否可在美國境外（包括開曼羣島）的法院強制執行。開曼羣島大法院不得在開曼羣島的原始訴訟中承認或執行
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美國法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決，理由是該等條款屬刑事性質。儘管開曼羣島並無法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島大法院將承認及執行具有管轄權法院的外國判決，倘該判決為最終判決，但該判決並非涉及税項或罰款或罰款，且與開曼羣島就相同事項作出的判決並無牴觸，並且並非以違反開曼羣島公共政策的方式獲得。此外，如果同時進行的訴訟在其他地方進行，開曼羣島大法院可中止訴訟程序。
我們的A類普通股可能不是所有投資者的合適投資，因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。
投資於我們的A類普通股存在風險。因此，希望投資於我們的A類普通股的投資者會遭受資產損失，包括其投資的全部價值損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們、我們經營所在的行業、我們的股東和我們經營所在國家的整體宏觀經濟環境有關的風險。
因此，我們A類普通股的每個潛在投資者必須根據自身情況確定該投資的合適性。特別是，每個潛在投資者應：
我們無法保證我們在任何納税年度都不會成為被動外國投資公司，這可能會使我們A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國聯邦所得税後果。
根據經修訂的1986年國內税收法，或該法，在適用有關子公司的某些審查規則後，我們將在任何應納税年度成為被動外國投資公司，或PFIC，在此期間，（1）我們的總收入的75%或以上由“被動收入”構成；"或（2）本公司資產平均季度價值的50%或以上由產生或持有以產生"被動收入"的資產組成。被動收入通常包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。根據2023年我們A類普通股的市價以及我們的收入和資產（包括商譽）的組成，我們認為我們在2023年不是PFIC，
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我們預計在可預見的將來不會成為一個納税年度。然而，不能保證國税局或國税局會同意我們的結論。此外，我們在未來任何年度是否會成為私人金融公司尚不確定，原因包括：（1）我們持有並預期將繼續持有大量現金，一般分類為被動資產；及（2）本公司在任何課税年度的私人金融機構地位，將視乎本公司的收入及資產的組成及本公司不時的資產價值而定，（部分可參考本公司A類普通股的市價釐定，該市價可能波動較大）。因此，不能保證我們不會在任何應課税年度成為私人金融公司。
如果我們在美國投資者持有A類普通股的任何應課税年度為PFIC，則在美國投資者持有A類普通股的所有隨後年度，我們一般將繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求。此類美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，包括（1）處置A類普通股所得的任何收益視為普通收入；（2）對任何該等收益和收取某些股息應用遞延利息費用；以及（3）遵守某些報告要求。如果我們的A類普通股在合格的交易所定期交易，則可能會出現“按市值計價”的選擇，這將改變PFIC地位的後果。如需進一步討論，請參見"項目10.附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮。”
項目4.公司信息
本公司在SEC的EDGAR備案系統下以電子形式進行備案。該公司的文件可通過EDGAR系統查閲，網址是www.sec.gov。該公司的文件也可通過互聯網在dlocal的網站www.example.com和investor.dlocal.com向公眾查閲。
我們於2016年開始了我們的旅程，作為一家技術第一的公司，尋求顛覆在線支付，併為新興市場的全球企業商家打開機遇。我們相信，我們是最早認識到的供應商之一，雖然全球大型商家希望通過在新興市場在線銷售產品和服務來發展業務，但他們沒有合適的在線支付基礎設施來有效地實現這一目標。
自成立以來，我們一直懷有全球雄心。我們從一個單一的產品開始，以支持一個市場的單一支付方式，特別是在巴西的跨境支付。我們早期的成功使我們能夠擴展到其他新興市場，目前在40個國家提供服務，包括拉丁美洲的巴西、墨西哥、阿根廷、哥倫比亞和智利；非洲的尼日利亞、埃及、南非和摩洛哥；亞洲的印度、菲律賓和印度尼西亞等。
從一開始，我們的創始管理團隊就利用其技術專長和創業智慧，從頭開始構建我們靈活、可擴展的平臺。強大的商業和金融人才補充了他們的技術熟練程度，這使dLocal能夠擴大業務規模。多年來，我們能夠持續快速地推出新的解決方案和功能，以應對全球商家的動態需求和支付生態系統，進一步開發和增強我們的技術平臺，並發展我們的商業模式。
如今，dLocal是新興市場在線商務的關鍵推動者，服務於經濟關鍵部門的不同高增長、技術相關的垂直行業。除了跨境支付解決方案外，我們還成功開發了快速增長的支付解決方案，以及支付和支付交易的本地到本地能力。我們還開發了市場能力，登上了其中一個
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2018年全球最大的電子商務平臺成為我們的第一個市場商家。我們的市場領先的全球企業商家名單及其對我們平臺的依賴是我們整體價值主張實力的最有力證明。
我們受益於投資者的支持，包括我們的戰略股東，General Atlantic和Mastercard，以及我們的可擴展平臺為我們提供的機會。此外，我們的前聯席首席執行官、董事和創始人之一Alistián Kanovich、聯席總裁兼首席運營官Jacobo Singer以及我們的創始管理團隊和董事會成員共同持有dLocal的有意義的所有權，並致力於我們的持續成功。見"項目6.董事、高級管理人員和僱員".有了這一支持和承諾，我們打算繼續拓展新市場，開發新產品，並保留和擴大我們的商家基礎，同時增加通過我們平臺處理的整體交易量（包括，在每種情況下，通過潛在的收購機會），所有這些都是推動我們在未來幾年繼續增長的驅動力。
資本支出
有關我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的主要資本支出的描述，請參閲“項目5.運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—資本支出。”
我們的註冊
我們是一家開曼羣島獲豁免有限公司，於二零二一年二月十日註冊成立，旨在促進我們於二零二一年六月三日進行的首次公開發售。我們的主要行政辦公室位於Dr. Luis Bonavita，1294，Montevideo，Uruguay 11300。我們的法定名稱是DLocal Limited，商業名稱是“dLocal”。我們在主要行政辦公室的電話號碼是+1（424）392—7437。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.。地址：122 E 42nd Street，18th floor，New York，New York 10168如有任何查詢，投資者應透過本公司主要行政辦事處的地址及電話號碼與本公司聯絡。我們的主要網站是investor.dlocal.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並非本年報的一部分，亦未納入本年報內.
最新發展動態
誠如2023年11月21日所宣佈，我們的首席財務官Diego Cabrera Canay決定辭去首席財務官一職，尋求新機遇。他的離職將於2024年3月22日左右生效。我們已委任Mark Ortiz於2024年4月15日或前後擔任我們的首席財務官。Ortiz先生是一位經驗豐富的財務主管，擁有超過30年的經驗，主要在GE集團公司內工作。奧爾蒂斯以其戰略金融敏鋭度而聞名，他在推動增長和管理美國各地複雜業務方面有着良好的業績記錄，歐洲和亞洲。他的專業知識包括將財務戰略與業務目標相結合，領導精益運營，併成功導航合併，收購，扭轉和清盤。
目前，奧爾蒂斯先生擔任獨立非執行董事和董事會審計委員會主席升級公司，致力於提供負責任的信貸解決方案的金融科技公司。此前，他曾擔任Global Student Accommodation and Yugo的首席財務官，在國際擴張和加強公司治理方面發揮了關鍵作用。
在GE Capital任職期間，Ortiz先生曾擔任多個領導職務，包括全球FP & A領導人、首席多元化官以及工業金融和能源金融服務首席財務官。他幫助
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提供重大的流動性行動，節約成本，並實施全面的多樣性、公平和包容性框架。
奧爾蒂斯先生的全球視野因他在20多個國家的經驗而豐富，他被公認為是一位多語種、團隊導向的領導者、導師和教練。他也是諾沃克卡弗基金會的董事會成員和財務主管，並在出版物中展出， 西班牙裔行政人員他老練的領導方法
我們的使命
我們的使命是讓全球商家與數十億新興市場用户無縫連接。
概述
dLocal專注於簡化和重新定義新興市場的在線支付體驗。通過一個API、一個技術平臺和一個合同，我們統稱為One dLocal模型，我們使全球企業商家能夠以安全高效的方式在線支付（支付）和支付（支付）。我們平臺上的商家持續受益於更高的接受率和轉化率、更少的摩擦和更強的防欺詐能力，這使商家能夠更好地為我們服務的國家近20億潛在互聯網用户提供服務。截至2023年12月31日，我們專有的完全基於雲的平臺能夠為40個國家的跨境和本地到本地交易提供動力。我們的解決方案旨在方便用户，並無縫適應我們不同的國家和支付方式。我們通過900多種不同的本地支付方式（包括金融機構）與消費者聯繫，幫助全球商家擴大市場覆蓋面。此外，我們的專有技術架構旨在高度可擴展性和靈活性，使我們能夠快速創新以響應市場需求，將服務擴展到新的國家，並增強我們對商家客户的價值主張。我們相信，我們的產品是目前為在新興市場運營的全球企業商家提供的最全面的在線支付基礎設施。
自成立以來，我們已為商家開發了多個新的解決方案，並處於有利地位，繼續創新，走在支付技術發展的最前沿。我們最新的解決方案"dLocal for Platforms"是一個端到端支付解決方案，提供一系列服務，幫助平臺更有效地管理其全球支付。通過簡化入站和驗證、簡化支付處理以及提供強大的資金和平臺管理工具，我們的解決方案可以幫助平臺降低成本、改善現金流並增強整體客户體驗。
我們專注於滿足商家的需求，推動我們開發解決方案，解決他們在新興市場面臨的複雜支付問題。例如：
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隨着全球企業商户繼續面臨雙向支付的複雜性，他們尋求具有高接受率和本地卡處理能力的合作伙伴，以及高轉換率的替代支付方式（APM），本地外匯（FX）管理專業知識，遵守當地法規，以及相關新興市場的税務和欺詐管理能力。這與他們可能已經在發達市場使用的參與提供商形成鮮明對比，因為發達市場的支付、基礎設施和監管動態各不相同。抓住這一機遇，我們繼續擴大我們的全球業務，目標是成為新興市場全球商家首選的在線支付合作夥伴。
我們是一家以企業為中心的公司，目標是在各種垂直和地區運營的大型全球商家，包括金融服務、商業、廣告、流媒體、按需交付、叫車服務、SaaS、旅遊、在線學習、遊戲和加密貨幣。我們的全球平臺是從頭開始構建的，可通過單一的直接API訪問，並滿足快速增長的全球商家快速發展的需求。我們優先考慮簡單性、可擴展性、透明性、敏捷性和創新，這些都是我們持續成功的關鍵因素。我們的投資組合包括超過600家全球商家，包括微軟、Spotify、Salesforce、Deel、Wish、Expedia Group、Shein、騰訊、Telegram、Bolt、Rappi和PedidosYa等全球領先企業。我們還與Shopify等領先的市場合作，幫助他們的中小企業客户和合作夥伴擴大他們的地理覆蓋範圍。我們的全球商家受益於與最終用户保持直接關係，同時促進更快、更安全、更可靠和合規的支付體驗。截至2023年12月31日止年度，我們的全球企業商户平均在8個不同國家使用dLocal平臺，使用超過70種支付方式。我們將企業商户定義為期內處理超過600萬美元冠捷的商户。截至2023年12月31日止年度，我們的全球企業商户佔冠捷的98%、2022年佔97%及2021年佔96%，顯示了我們與全球企業商户建立的信任及牢固關係。
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我們受益於具有吸引力的商業模式，並不斷改善規模經濟。我們經常受到全球企業商家的嚴格審查，這些商家在選擇、盡職調查和加入技術和支付提供商方面投入了大量時間和資源。這一入職過程通常需要幾個月的時間，因為這些商家評估我們的技術能力、遵守其數據安全協議的能力以及遵守監管、税務和合規要求的情況。然而，一旦我們建立了直接連接（意味着在支付流程和技術集成方面，我們和商家之間沒有第三方中介），全球商家就能夠通過一個API和一個合同立即訪問我們的全部解決方案和我們在哪裏存在。商家也可以選擇通過我們發送全部或部分其適用的付款和付款量。我們與商家的直接聯繫為競爭提供商提供了強大的競爭優勢和進入壁壘，並使通過我們平臺流動的增量流量為dLocal帶來了高利潤率的增長。
我們的單一集成平臺為眾多傳統供應商提供了一個方便商家的替代方案，而全球商家此前被迫依賴這些供應商滿足新興市場的支付需求。我們的在線支付基礎設施和專業知識的廣度，截至2023年12月31日，允許商家在40個市場進行交易，與全球商家的直接聯繫，我們與APM、當地金融機構和收購方的關係，我們對運營所在國家的瞭解，以及我們差異化的合規性，税務，和欺詐管理能力結合在一起是競爭對手難以複製的屬性。我們的技術第一的方法、執行驅動的文化和敏捷的創新思維使我們始終處於行業的前列。
我們的成功體現在我們的快速增長和強大的盈利能力。dLocal從就新興市場的跨境和本地支付交易向商户收取的支付處理服務的費用中賺取收入。該等費用主要按每項批准交易的基準計算，即每項交易的固定費用或每項交易的固定百分比。這些費用包括處理費，以及外匯服務費，涉及貨幣轉換和資金與各種貨幣（包括美元和歐元）的外派支付。所收取的費用還包括分期付款費用、退款和退款費用，以及其他次要費用，如初始設置費、最低月費、維護費和小額轉賬費。冠捷於二零二三年、二零二二年及二零二一年全年分別為177億美元、106億美元及60億美元，二零二三年至二零二二年全年增長率為67. 3%，二零二二年至二零二一年全年增長率為74. 7%。二零二三年、二零二二年及二零二一年的總收入分別為650. 4百萬美元、418. 9百萬美元及244. 1百萬美元，二零二三年至二零二二年全年增長率為55. 2%，二零二二年及二零二一年增長率為71. 6%。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的淨收入留存率（或NRR）分別為150%及165%。我們相信，我們的輕資產運營模式與低資本要求允許持續再投資，以推動收入增長。我們強勁的盈利能力和現金流產生，在很大程度上歸功於我們代表服務不足地區的商家解決了複雜的支付問題。於二零二三年、二零二二年及二零二一年全年，我們的經調整EBITDA利潤率分別為31. 1%、36. 5%及40. 6%。我們預期將繼續投資於盈利增長，尋求能同時增長我們年內收入和利潤的機會，始終以紀律嚴明的方式努力使這些投資的回報最大化。我們一直致力於快速成長，同時保持苗條。
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我們的競爭優勢
以下優勢和優勢是我們戰略的核心：
單一API，單一平臺連接新興市場
dLocal的價值源於我們完全基於雲的專有平臺的簡單性，可通過單一API訪問，使全球商家能夠在我們服務的新興市場（不包括中國）中接觸近20億互聯網用户。為這些市場服務的傳統支付提供商往往揹負着隨着時間推移而拼接在一起的不同遺留技術系統。這限制了定價透明度，導致對賬和退款管理複雜性、次優用户體驗、較低的轉換率和低於標準的系統可用性，以及欺詐和合規問題的增加。相反，dLocal提供了現代化和靈活的技術堆棧，專為滿足全球商家對高性能和可擴展性的期望而設計，這一點體現在我們在2016年至2023年間將TPV提高130倍的能力。
dLocal的平臺為支付和支付交易提供了快速、可靠和方便的支持，包括跨境和本地到本地。我們為全球商家提供無縫、透明和集成的體驗，同時確保交易安全合規。我們的平臺旨在讓我們的商家可以簡單地快速添加支付方式、產品和新市場，所有這些都通過一個集成點和一個合同。我們的單一API滿足了商家的需求，從後端集成到易於集成的結賬模塊，dLocal可以處理支付流程。此外，商家可以使用支付鏈接（無代碼解決方案）或任何我們可用的插件創建支付。我們通過自動重試、回退交易功能、通過API或儀錶板輕鬆管理每筆交易、自動用户和賬户驗證以及與當地金融機構和當地支付方式的廣泛連接來提高支付轉換率。
我們的創始管理團隊從頭開始構建了dLocal最先進的平臺。它旨在為支付價值鏈中的多種功能提供服務。dLocal將支付處理和外匯管理與合規、税務和欺詐管理功能結合在一個直觀的、完全集成的平臺中。我們為全球商家提供更高的透明度和對其跨境和本地到本地支付流的寶貴洞察，使他們能夠為最終用户提供更好的用户體驗。dLocal平臺的功能增強了我們服務的每個新興市場的處理系統，同時使多個國家的支付產品標準化。我們的動態路由功能充分利用了dLocal與多個收購公司合作伙伴的全方位連接，以最大限度地提高批准率。我們的欺詐預防模塊幫助我們的商家檢測風險模式並防止欺詐，同時優化審批率。我們的安全功能與我們的商家非常相關，因為我們處理高度敏感的交易和用户信息。退款和爭議管理、貨幣兑換管理、自動結算資金的報告和對賬等功能完善了我們的整套解決方案。
我們在產品開發和軟件設計方面進行了大量投資，擁有343名全職同等人員（包括員工和承包商），專門專注於技術。這些投資使我們能夠高效地擴展我們的平臺解決方案和功能，增強我們的支付基礎設施，快速部署技術更新，並致力於為我們的業務和技術開發高標準的安全性。例如，我們不斷增強我們的平臺，並通常每天部署系統更新，這些更新立即提供給我們的所有商家，而傳統玩家通常每年部署此類更新的次數有限。我們相信，我們的能力高度差異化，難以複製，加強了我們的整體競爭優勢。
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與我們的全球藍籌企業客户羣直接整合
我們的目標是與商家建立直接集成，從而使我們能夠更好地瞭解他們的需求，縮短響應時間，密切合作，並提供卓越的支付體驗。在這樣做的過程中，我們建立了競爭對手難以取代或複製的關係，而且成本高昂。我們還選擇性地與我們提供服務的PSP合作，以及與新興市場本地支付方式的“最後一英里”連接，從而使我們能夠接觸到某些我們可能無法直接連接的長尾商家。自成立以來，dLocal一直致力於讓我們的客户能夠在新興市場訪問基於雲的數字支付基礎設施，該基礎設施提供與發達市場相似的標準、功能和支付體驗。這包括執行經常性付款、促進分期付款、允許客户對卡（通過本地收單機構）和APM（在沒有本地退款方法可用時使用我們的支付基礎設施）進行退款，或者即使本地提供商不支持這些功能，也可以拆分付款。我們認識到我們的商家需要以無縫和安全的方式在新興市場開展商業活動。因此，我們建立了一個平臺，旨在提供全面的企業級解決方案，以加強他們在這些市場的運營。
我們對這些標準的承諾使我們能夠建立一個商家組合，其中包括一些世界上最大的公司，如Microsoft、Shopify、Spotify、Salesforce、Deel、Wish、Expedia Group、Shein、Tencent、Telegram、Bolt、Rappi和PedidosYa。此外，我們在成功收購新商家並隨時間發展這些關係、在其他地區交叉銷售解決方案或超出初始服務合同的支付方式方面有着良好的往績記錄。截至2023年12月31日止年度，我們的全球企業商户平均在近8個不同國家和74種支付方式使用dLocal平臺，2022年在近8個不同國家和79種支付方式使用，2021年在近7個不同國家和67種支付方式使用。我們將企業商户定義為在此期間處理超過600萬美元冠捷的商户。我們相信，該600萬美元的門檻代表了我們的商户基礎，因為截至2023年12月31日止年度，該等商户佔冠捷的98%、2022年佔97%及2021年佔96%。
隨着我們繼續加強與全球商家的關係，我們已作好充分準備，充分利用他們在新興市場日益增長的滲透率及其業務增長，我們預期這將成為我們未來增長的動力。
我們的產品組合和數據驅動的增值服務
我們的平臺包括豐富的多種產品、功能和增值服務目錄，專注於幫助全球企業商家以安全高效的方式在新興市場獲得付款和支付，最大限度地減少摩擦，提高轉化率和最終用户滿意度。我們相信dLocal是一個有價值的"一站式商店"，為全球商家尋求通過一個合同與一個值得信賴的合作伙伴鞏固其新興市場交易服務。
我們為商家提供基於機器學習算法和基於規則的技術的專有欺詐管理工具，以幫助識別潛在的問題活動，並以更高的安全級別執行交易。此外，我們還提供税務和合規功能，幫助商家瞭解複雜且頻繁變化的當地法律法規，簡化合規性，並提供外匯管理和多幣種收款和結算功能，以滿足他們在跨境交易中的需求。 此外，我們還構建了機器學習引擎，為配置的策略動態地將交易路由到最佳收購方（和後備），例如最大化批准率、最小化成本和/或最小化延遲。
我們創新、以技術為中心和數據驅動的方法也使我們能夠靈活調整產品和解決方案，以滿足特定客户需求。我們為客户提供一個綜合性的商家
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儀錶板使他們能夠看到關鍵信息，並提供有價值的工具，可以通過安全的個性化界面訪問。我們相信，這將提高透明度和對其運營的理解，使全球商家能夠調整用户界面，改善支付體驗，並最終進行更有效和高效的決策。我們對支付價值鏈的可見性，以及我們與新興市場的深度連接和理解，使我們能夠收集終端用户行為的數據，然後可以使用這些數據為商家提供可操作的見解，以更好地服務和與終端用户互動，並優化他們的系統和設置，以實現更高的授權級別並最大限度地減少摩擦。我們相信，這最終會帶來更順暢的支付體驗，而不會影響風險管理和欺詐檢測。
與新興市場的當地合作伙伴進行深度連接
dLocal通過我們的 一個本地 在新興市場，我們有業務。dLocal與超過900種本地支付方式（其中一些是金融機構）的戰略合作關係為我們的支付解決方案創建了一個廣泛而有效的受理網絡。我們與不同國家的許多地方監管機構、交易所和税務機關進行了持續的對話，並與某些納税系統進行了直接整合，這使我們能夠優化運營，並快速有效地適應監管變化。
鑑於APM和當地金融機構在新興市場的相關性，我們認為商家必須有能力接受最廣泛的支付方式，並儘可能廣泛地覆蓋範圍，以最大限度地提高轉化率並減少與最終用户的摩擦。通過我們 一個本地我們提供大量本地發行的卡（在Visa、Mastercard、Diners、Verve、Elo和Naranja等橫幅下）和每個市場的其他APM，如印度的UPI、肯尼亞的MPESA、印度尼西亞的Ovo以及巴西的Boleto和PIX。
建立和促進我們廣泛的連接需要了解特定市場的監管框架和要求、本地知識和與不同市場參與者的聯繫，以及擁有適當的許可證。我們相信dLocal有能力繼續擴大我們的APM合作伙伴和本地金融機構網絡，確保我們的商家始終可以依靠我們的連接來接觸他們的目標終端用户。
以客户為中心的理念推動敏捷創新和快速部署
我們對商家需求的關注促使我們開發解決方案，以解決他們在新興市場面臨的多種複雜問題。dLocal以敏捷的方式運營，在我們內在的專注於創新的指導下，構建量身定製的解決方案，以滿足我們商家不斷變化的需求。只要有幫助，我們就為商家提供安全的環境，以便在廣泛部署之前快速測試和調試新解決方案。我們相信，我們的靈活性和專注於以有效和高效的方式解決我們商家的支付相關問題，最大限度地減少浪費的資源，並使我們與競爭對手區分開來。
我們還創建了功能豐富的廣泛解決方案，幫助在同一市場上運營的多個商家。我們經常根據特定商家的需求創建這些產品，然後在整個平臺上覆制，從而以最小的增量成本使在同一國家運營的其他商家受益。
我們的成功與我們商家的成功直接相關。我們有責任為他們提供安全、可靠的服務，通過我們的平臺推動支付量。這使我們高度適應我們商人的需求。我們提供我們認為是卓越的客户服務，24/7支持和直接訪問軟件工程師團隊。我們通常在平臺上部署每日更新，不斷增強
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我們的產品，而傳統玩家每年只這樣做幾次。同樣，我們的客户支持團隊隨時準備解決問題，在任何時區。我們努力迅速解決商家的問題，通常在問題出現之前，使我們有別於競爭對手平臺，我們認為後者的響應時間更長。
我們堅信與我們的商家以一體化的方式合作的重要性。通過我們的多個接觸點（包括技術、運營、銷售、客户管理和產品支持）密切合作，我們的目標是更好地為他們服務。這創造了一個合作的環境，幫助我們在產品創新和市場拓展方面很好地合作。我們的商家是我們開發新解決方案的最佳合作伙伴，在許多情況下，幫助我們在安全的現場環境中測試這些解決方案，迭代、學習和應用洞察力，然後將其普遍提供給我們的整個商家羣。
具有吸引力的商業模式，提供強勁的財務業績
我們以技術為驅動的商業模式為規模和運營效率創造了重大機遇。我們受益於與現有商家的牢固關係，其中許多商家直接受益於強大的長期趨勢，如日益採用電子商務。此外，我們的許多全球商家提供基於訂閲的模式，讓我們更好地瞭解通過我們的平臺處理的冠捷。這一切都轉化為我們的年度商人隊伍隨着時間的推移不斷擴大的業績。此外，我們的輕資產結構推動了我們提供強勁利潤率和產生現金流的能力。截至2023年12月31日止年度，我們的收入及毛利分別增長55. 2%及36. 9%，而截至2022年12月31日止年度，我們報告的經調整EBITDA利潤率為31. 1%。於二零二二年十二月三十一日，我們的收入及毛利較二零二一年增長71. 6%及55%，我們報告經調整EBITDA利潤率為36. 5%。
我們已經建立了我們的平臺，並將其所有功能持續下去。我們相信，我們將繼續推動增長和盈利能力，通過投資將現有業務擴展到新的國家，開發新產品和能力，繼續調整我們的產品以適應我們經營所在的每個國家不斷變化的監管要求，並吸引新的全球商家進入我們的平臺，使我們能夠在競爭中保持領先。
以技術為導向、以執行為導向的管理團隊，培養企業家文化
我們致力於培養創業文化，建立在承諾為我們的商家提供卓越的價值主張的基礎上。我們自豪地出生於烏拉圭，這迫使我們從一開始就放眼全球。這在很大程度上反映在我們在40個國家的存在，以及截至2023年12月31日，我們在超過49個國家的901名專業人員團隊不斷擴大的地域多樣性。我們以使命為驅動，專注於創造創新解決方案，推出新產品，並添加新功能，始終尋求確保儘可能最佳的執行，並繼續支持我們的商家的增長。提供卓越的技術基礎設施是我們管理團隊關注的一個關鍵支柱，我們目前的一些關鍵管理人員在其任期內的某個時候曾在dLocal內擔任高級技術職務。
人才發展和保留dLocal的文化是關鍵的業務需要。我們還相信，促進多樣性和包容性對業務成功至關重要，因為它們會為我們的商家、員工和我們服務的社區帶來更強大的團隊和更好的結果。我們的管理團隊在新興市場擁有豐富的專業知識和經驗，我們相信這是保持市場需求的高水平靈活性和適應性的競爭優勢。我們繼續在全球擴張，
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我們組建了一支經驗豐富的團隊，其中包括幾名成員，他們已經在一起工作了多年（甚至在dLocal成立之前），並得到了合規、税務、財務、運營、監管和其他職能專家以及支付和技術領導者的支持。
我們的增長戰略
dLocal擁有明確定義且易於執行的增長戰略，以成為新興市場首選的在線支付基礎設施。我們將繼續專注於服務多元化的全球企業商户，尤其是零售、流媒體、叫車服務、金融機構、廣告、SaaS、旅遊、在線學習及遊戲等具吸引力的垂直行業。我們專注於以下增長的戰略支柱，所有這些支柱都是相輔相成的，並進一步增強我們價值主張的力量：
利用現有的企業商户基礎發展，加深與他們的關係
我們的客户包括一些世界領先的全球商家。近年來，新興市場越來越多地採用電子商務和在線支付模式，為全球商家帶來了顯著增長。鑑於我們業務模式的性質，冠捷平臺的流量推動了我們的整體收入。隨着全球商家繼續受益於這些強勁的長期趨勢，我們相信這將轉化為更大的交易量和額外的收入，從我們提供的解決方案和我們今天為他們服務的國家。
我們在賬户管理、交叉銷售商家和擴大他們對我們服務的使用方面有着良好的記錄，這將有助於我們在兩個其他解決方案中擴大他們對我們平臺的使用（例如，向僅付費的商家提供付費解決方案）和國家（例如，激活我們在印度的平臺，目前僅與我們在拉丁美洲的商家合作）。我們相信，我們在提升商户體驗方面的持續投資（包括商户及其最終用户），以及我們強大的解決問題的文化，將幫助我們提供卓越的服務，帶領我們的商户提高其整體流量的百分比。
我們通過冠捷、每個商户的國家和付款方式以及我們的淨收益率等方面的羣體表現，衡量我們在發展和深化與現有商户的關係方面的成功程度。於2023年及2022年，來自去年開始使用我們產品的年度商户羣的冠捷增長分別為195%及318%。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的淨利率分別為150%及165%。
全球商家客户數量增加
我們專注的銷售團隊將繼續發展新的全球商家關係，並致力於在一個或多個新興市場為他們提供我們的解決方案和能力。此外，我們將繼續受益於引用現有客户推薦我們的平臺的能力，幫助我們獲得吸引新的全球商家的吸引力。為了進一步擴大我們的商家基礎，我們開發了一個強大的銷售流程，並在贏得競爭性的建議書請求（或RFPs）方面取得了良好的記錄。全球商家通常會在選擇和加入他們首選的PSP之前進行嚴格的投標和盡職調查流程，從許多因素對候選人進行評估，主要包括批准率、技術能力、安全性、欺詐管理能力、支付經驗和價格（包括價格透明度）。從最初的RFP到最終的集成過程可能需要幾個月的時間，通常涉及商家的多個職能領域，包括支付基礎設施、運營、法律、合規和税務部門。例如，招標建議書和入職流程的合併時間一般為兩個月至兩年多一點。
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擴大我們的全球影響力
我們認為，全球在線支付市場規模龐大，服務仍然不足，特別是在dLocal專注的新興市場。我們投入了大量資金來開發一個靈活和可擴展的平臺，以適應我們進入的新市場的特定需求。我們尋求繼續利用我們技術的可擴展性，以擴大我們的地理足跡。
我們認為，我們向新興市場擴張的策略很難複製。我們制定了一套系統的方法，以瞭解當地的監管和税務框架，獲得所有必要的許可證和所需的批准，並與主要合作伙伴（包括APM和當地金融機構）建立關係和連接。我們根據特定市場的消費和行為趨勢量身定製策略，為我們當前和未來的商家提供相關解決方案，並提供高水平的客户服務。一旦我們在新市場建立了初步業務，我們的商家就可以開始將其在該市場的現有支付量路由到我們的平臺，而無需額外的集成，從而推動我們的投資獲得有意義和快速的回報。
我們的全球擴張戰略遵循商家的需求，優先考慮那些最具吸引力的市場，以及商家面臨最複雜的支付、合規和監管挑戰的市場。例如，我們在埃及的特定方向進入並開始處理交易，該平臺是世界上最大的社交媒體平臺之一，也是我們最大的客户之一。利用我們的能力和承諾，在地理上擴張。2021年，我們擴展至多米尼加共和國、越南、馬來西亞、危地馬拉、薩爾瓦多、泰國、坦桑尼亞、烏幹達和巴基斯坦。2022年，我們擴展到洪都拉斯、象牙海岸、尼加拉瓜、盧旺達和沙特阿拉伯。2023年，我們集中精力加強我們在過去幾年增加的國家的存在和業務。我們希望最終在所有相關新興市場建立業務，全球商家需要差異化的技術和支付合作夥伴，因為我們認為這是未來的關鍵競爭優勢。
擴大我們產品的廣度
我們認為，我們正處於金融技術革命的早期階段，該革命正在應對日益複雜的支付挑戰。我們以技術為先的DNA和解決問題的文化造就了我們在為新興市場的全球商家反覆提供新的相關解決方案和功能方面的良好記錄。
自成立以來，我們已為商家開發了多個新的解決方案，並處於有利地位，以繼續創新，走在支付技術發展的最前沿。支付是我們在裏約熱內盧奧運會期間應一個特定商家的要求添加的解決方案的一個例子。在開發出基線解決方案後，我們迅速將其調整為在我們的整個平臺上為我們的整個商家羣工作。
另一個例子是最近開發的dLocal for platforms，這是一個端到端支付解決方案，提供一系列服務，幫助平臺更有效地管理其全球支付。通過簡化入站和驗證、簡化支付處理以及提供強大的資金管理和平臺管理工具，我們的解決方案可以幫助平臺降低成本、改善現金流並增強整體客户體驗。
我們作為600多家商家值得信賴的合作伙伴的特權地位使我們能夠持續瞭解他們的需求和要求。我們已做好充分準備，抓住機遇，以靈活的方式解決新用例，擴大我們的整體可尋址市場，併為全球商家選擇進入的任何新興市場提供更大的價值。
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無機生長
我們亦可能尋求擴大我們的商户基礎、提升我們的產品或技術能力，或透過選擇性收購公司擴大我們的地域覆蓋範圍，以進一步使我們能夠為新興市場的企業商户提供服務，例如我們於二零二一年上半年收購PrimeiroPay。
我們的One dLocal模型
我們的一個本地該模型結合了我們的專有技術、知識產權、能力和業務流程，創建了差異化的市場營銷方法。它通過一個API、一個平臺和一個合同為40個新興市場的近20億潛在消費者提供了訪問。我們的核心目標是通過我們的模式，讓複雜的新興市場支付世界為我們的商家儘可能簡單，這與我們認為的其他解決方案的標準不同。然後，商家可以使用由一個總體合同管理的一套集成技術訪問我們服務的所有市場。這種模式固有的簡單性，加上我們平臺的廣泛功能和優勢，包括我們認為的更高的轉化率和更低的欺詐，為我們的全球企業商家創造了極具吸引力的價值主張。
dLocal的創始管理團隊從頭開始構建了我們基於雲的支付平臺。它旨在為我們的商家提供更好的支付體驗，並高度關注可擴展性、安全性和性能。我們的單一平臺使商家在進入新興市場或進一步擴張時，能夠體驗到他們在發達市場所期望的相同標準的功能和客户界面。一旦加入我們，我們的商家可以立即訪問我們的整個平臺，使他們能夠通過一個值得信賴的合作伙伴和一份合同擴大他們在新興市場的業務，同時在全球範圍內獲得一致的業績和客户服務水平。我們相信，我們強大的APM、本地收購方和金融機構網絡；我們對每個本地市場的深刻理解；以及我們全面的增值服務（例如我們先進的欺詐管理系統），為我們的全球商家帶來卓越的利益。其中一些好處包括提高接受率和轉換率、降低風險、提高合規水平、透明的外匯管理、縮短結算時間和有價值的數據洞察，所有這些對於管理商家與客户、員工和供應商的互動以及提高銷售額至關重要。
此外，dLocal的支付平臺為商家提供其支付活動的整體和精細視圖。例如，商家可以實時查看與特定地點或交易對手相關的彙總交易信息，或者通過我們的API或儀錶板深入瞭解特定交易被拒絕的原因。這些見解可以幫助商家改進報告和對賬，避免潛在的付款結算問題，通常使他們能夠增加銷售額或降低成本。這反過來又有利於dLocal進一步加強與商家的關係（以及我們平臺的價值）。
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我們的商業模式
我們為我們的商家和PSP合作伙伴提供支付處理、外匯管理、資金收集、資金結算、資金支付以及其他增值功能，包括欺詐預防、報告和分析、監管、合規和預扣税管理。我們根據每個批准的交易為每個商家收取協商費用，形式為每次交易的固定費用或每次交易的固定百分比，具體費用因解決方案、適用的地理市場、處理的總體數量和所需的功能而異（例如，交易是否需要移居國外或匯回資金，這將需要外匯兑換）。
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隨着我們不斷擴大我們的足跡和擴大規模，我們的商家使用我們產品的平均國家數量也隨着時間的推移而增加。截至2023年12月31日止年度，我們的全球企業商户平均在8個不同國家使用dLocal平臺，使用超過70種支付方式。我們將企業商户定義為在此期間處理超過600萬美元冠捷的商户。我們相信，該600萬美元的門檻代表了我們的商户基礎，因為截至2023年12月31日止年度，該等商户佔冠捷的98%、2022年佔97%及2021年佔96%。因此，我們相信dLocal已成為值得信賴的合作伙伴，與全球企業商家建立了彈性關係。
此外，隨着我們的商家繼續認識到我們平臺的價值，他們已經擴大了他們選擇通過dLocal處理的支付方式的數量。
我們的隊列表現
我們相信，我們對滿足全球商家需求的承諾和我們強大的價值主張將繼續贏得客户的忠誠度，並加深我們與他們的關係。為追蹤我們的增長及業務的潛在動態，我們會根據全球商户及PSP合作伙伴的特定羣組監察冠捷的發展，以分析冠捷現有客户的變化。我們相信，隊列表現是衡量客户滿意度的一個有價值的指標。
我們相信，我們強勁的商户羣表現歸功於我們的服務質量、我們的商業模式的有效性、我們留住全球商户的能力，以及我們成功地不斷提高通過我們平臺流量的整體冠捷比例。
按年度隊列分列的總流行病患者構成（百萬美元）
每個隊列包括在該年度期間開始加工冠捷的所有商家，無論冠捷的加工數量如何。由於未説明2018年之前的隊列，因此每個階段不同隊列的TPV總和與我們在該階段報告的總TPV不匹配。
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我們的2023年隊列的初始TPV是我們2018年年度隊列規模的7倍多。我們相信這表明了我們有能力擴大新商家的增長能力。此外，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年的每一個隊列都逐年顯著增長，這表明我們有能力增加我們的商家錢包份額。
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我們的解決方案
我們提供了一套強大的支付入、支付和平臺解決方案，設計具有豐富的功能。
收條
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我們自成立以來就提供了付費解決方案。我們的使命是幫助全球商家開展業務，並在他們進入新興市場並擴大在線業務時獲得產品和服務的報酬。我們支持多種支付方式，包括國際和本地卡、網上銀行轉賬和直接借記、現金和數百種APM。這使得最終用户可以通過他們首選的支付方式支付在線購物費用，並允許全球商家瞄準龐大的用户羣，擴大他們的總可尋址市場和銷售額。我們為跨境和本地交易提供支付解決方案。我們在處理授權交易時確認付款交易的收入。
對於我們的付費解決方案，我們主要與全球、區域和本地PSP競爭，具體取決於市場。我們相信，憑藉我們完全基於雲計算的靈活技術解決方案和增值功能、與本地金融機構和本地支付方式的廣泛連接、強大的合規和監管能力，以及我們專注於新興市場的卓越客户服務水平，我們相信所有這些都能為我們的商家帶來更高的轉化率和更低的摩擦，我們在競爭中超越這些供應商。
派息
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我們於2016年推出了支付解決方案，以滿足新興市場中需要支付合作夥伴和/或用户的新業務模式不斷增長的需求。例如，布宜諾斯艾利斯是全球打車行業增長最快的城市之一。這使得該地區最大的兩家叫車公司需要與在線支付基礎設施提供商合作，以幫助以快速安全的方式向阿根廷司機支付費用。雖然我們促進跨境和本地到本地支付功能，但我們僅根據我們的KYC和AML標準向用户的註冊銀行賬户進行支付。典型的支付接收方包括供應商、承包商、合作伙伴、司機、公寓出租方、市場銷售方和退款接收方，所有這些都可以按照他們選擇的首選方式進行支付，同時商家保留對整個界面的控制，從而增強支付體驗。我們為商家提供了輕鬆擴展支付業務的能力，同時降低新興市場的風險和運營負擔。我們在完成以當地貨幣支付授權交易時確認支付交易的收入。
對於我們的支付解決方案，我們主要與全球和區域銀行競爭。我們相信，我們的服務優於這些銀行，因為我們的技術產品，我們有能力動態決定哪種資金來源將為支付資金，我們更短的處理時間（跨境交易的一天或同一天結算），我們專注於客户服務，以及我們更高的靈活性和透明度。此外，商家和最終用户無需享受與外匯轉換相關的額外費用和税收。我們還與專注於與商家直接關係的支付專家競爭。然而，這些專家往往依賴dLocal與我們所在國家的銀行賬户的“最後一英里”連接，以及我們的專業知識，這往往導致他們成為dLocal的客户，並使我們能夠利用他們的分銷網絡。
平臺
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2022年，我們開發了創新的白標支付解決方案，名為“dLocal for Platforms”。“我們的解決方案旨在提供一種全面和簡化的方法，在一個地方管理全球平臺支付。它適用於電子商務市場、拼車公司、社交網絡和任何其他平臺。
dLocal for Platforms解決方案提供了廣泛的服務，可以幫助平臺簡化和優化其支付流程。我們解決方案的主要優勢之一是入職和驗證流程。通過API實現白標籤解決方案，平臺可以輕鬆地加載用户，如賣家、客户和服務提供商。dLocal可以根據每個國家/地區的當地要求，以最小限度的中斷處理了解您的客户（KYC）和反洗錢（AML）驗證。這使得平臺更容易管理用户驗證，降低欺詐風險，並確保遵守當地法規。
平臺可以代表賣家處理支付，並向客户收取混合籃子（多個本地和/或跨境賣家），只需選擇一筆交易，即可選擇本地支付方式。該功能簡化了客户的支付流程，使他們能夠快速、方便地進行支付，無論他們的位置或涉及的賣家數量如何。此外，我們的解決方案還提供基於購買背後的賣家的動態税費計算，確保平臺能夠輕鬆準確地處理複雜的支付。除了這些好處，dLocal for Platforms還提供資金管理服務。平臺可以在多個賬户之間拆分交易，扣除平臺費用，並向本地或國際用户支付費用。該功能為平臺提供了更大的靈活性，使其能夠更有效地管理資金。最後，我們的解決方案提供了全面的平臺管理工具，包括合併報告、退款和退款管理，以及通過API或我們的商家儀錶板進行的賬户配置管理。這使平臺能夠輕鬆管理其支付流程並跟蹤其績效，確保他們能夠做出明智的決策以優化其業務運營。
直接發佈
2021年，我們推出“發行即服務”解決方案，讓全球商家創建自己的支付生態系統。為了滿足對品牌卡體驗日益增長的需求，我們為全球商家提供向最終用户發行預付卡和信用卡的能力。最終用户可以通過卡、現金存款、銀行轉賬、商家資金和P2P支付等方法方便地添加當地貨幣餘額，並將餘額用於髮卡商家的產品或服務或其他無關交易。
我們將該產品添加到我們的產品中，作為我們認為一站式服務的另一個基石，這在分析銀行業化率時特別有吸引力，我們經營所在國家的銀行業化率明顯低於發達國家。我們與金融機構合作，作為發行人，以幫助產品的增長。該解決方案仍處於早期階段，我們將繼續進行試點項目。
我們的能力
轉換優化
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我們平臺的主要重點之一是提高轉化率和我們的商家在新興市場獲得的收入。為此，除了通過我們的平臺提供的強大的本地支付方式網絡外，我們還提供特定功能，包括智能路由、自動支付提醒、分期付款可用性、循環支付功能和品牌結賬，所有這些都旨在優化轉化率。我們相信我們提供的轉換率優於傳統支付提供商。我們的智能路由功能使我們能夠根據多個變量（包括卡品牌、支付方式、髮卡銀行、銀行識別號或"BIN"等），自動將每筆交易路由到最佳轉換路線，從而實現高轉換率。在任何事務路由中斷的情況下，dLocal可以自動切換到其他處理器。此外，如果交易被軟拒絕，dLocal有能力將交易路由到次佳選擇，以收回付款。
我們的平臺還允許商家輕鬆、快速、更準確地進行跨境或本地對本地支付交易。我們的優化功能還專注於縮短每次支付的時間，同時提供最佳的轉換率。自動重試、通過我們的API或儀錶板輕鬆管理每筆付款、用户和賬户自動驗證，以及與當地金融機構的廣泛聯繫，所有這些都有助於提高轉換率。
安防
安全是我們平臺的核心，也是商家選擇我們的關鍵因素。我們的平臺是支付卡行業數據安全標準，或PCI DSS，一級認證，為我們的商家提供了一定程度的保證，他們的交易將得到安全處理，資金和數據將保持安全。我們的解決方案提供了一系列強大的安全功能，並制定了管理PCI範圍以外的安全問題的政策和程序。dLocal具有強大的處理基礎設施，具有多層網絡隔離，可改善對網絡訪問的控制，並便於監控。所有入站流量都會通過Web應用程序防火牆（WAF），降低網絡攻擊的風險。dLocal還專門通過VPN連接建立對平臺的訪問，並根據需要授權用户和應用程序訪問，同時實施全面的身份驗證方法。最後，dLocal加密平臺上的所有數據，並使用防病毒、入侵檢測和監控軟件定期掃描可能的威脅。見"項目3。關鍵信息—風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受到網絡攻擊，並可能受到我們的信息技術基礎設施和應用程序的破壞，任何未能充分保護我們的信息技術基礎設施和應用程序都可能導致數據泄露和/或停機，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成重大不利影響。
欺詐解決方案
隨着全球經濟持續數字化，系統面臨的欺詐風險加劇。特別是新興市場，其中許多國家最近才採用了卡和數字支付，更容易受到退款、網絡攻擊和欺詐計劃的影響，這可能會影響商家收入。dLocal為新興市場開發了一個強大的數據驅動型欺詐預防引擎和一套檢查和本地化策略，這些策略由機器學習提供動力，利用我們的專有數據庫，旨在及時準確地識別我們運營的不同國家/地區的欺詐交易。我們專有的行為算法檢測微妙的模式和習慣，提高安全級別，確保遵守適用的反欺詐法規。dLocal專注於通過結合商家和行業數據來最大限度地減少誤報和誤報，以創建我們認為是同類最佳的欺詐檢測模型。對每個商家進行分類，通過使其適應商家的數據和特徵來提高模型的性能。額外的檢查和規則適用於風險較高或價值較高的交易。我們認為
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dLocal專注於新興市場、與我們商家基礎的強大合作伙伴關係以及我們每個市場的本地知識幫助我們提供卓越的欺詐管理能力，從而改善商家的業績。
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税務處理解決方案
dLocal代表商家收取、在需要時扣留和結算多種形式的地方税。我們採用兩步流程，dLocal和商家的外部税務顧問（如果有的話）首先確定適用於每個司法管轄區的税務和預扣税處理類型，然後在dLocal平臺上實施所選方法，以便以完全自動化和透明的方式與地方當局進行税務計算、預扣税和結算。使用我們的税務管理器工具，dLocal可以檢查和管理dLocal為商家處理付款的國家/地區的所有不同税務法規，以及必要的配置，以確保合規性，而不管當地税務系統的複雜性如何。我們的税務工具具有靈活和可擴展的配置，在擴展到新市場時，無需為商家提供額外的工作。在任何情況下，我們都不向商家提供或提供税務諮詢服務。
結算和外匯管理
DLocal的多幣種平臺允許商家以他們選擇的貨幣接收和結算跨境交易，減少摩擦。我們的貨幣兑換API為商家提供外匯透明度，並實時查看在新興市場具有本地能力的全球設置中所需的所有匯率。當需要時，我們可以在之前商定的結算時間自動執行資金匯回，並使商家能夠有效地管理資金和交易活動。
商家控制面板
作為我們通過我們的平臺提供的可用功能的一部分，我們的商家可以通過我們專有的Merchant Dashboard實時訪問交易信息，該儀錶板提供報告，在一個地方核對他們在多個新興市場的全球交易。商家可以輕鬆地跟蹤和分析支付、審查和調節選定貨幣的餘額、發佈退款和爭議按存儲容量使用計費、配置資金結算首選項和獲得整合憑證等許多服務。我們的解決方案可以根據個別商家的需求量身定做，專注於為我們的客户提供透明度和便利性。
報道
DLocal通過安全文件傳輸協議(SFTP)為商家提供額外的報告功能，以監控他們的交易和與dLocal的整體關係。我們為商家準備定製報告，提供獨特的見解和分析，以管理在我們平臺上處理的交易體驗和支付。這些報告可以集成到商家現有的財務和運營系統中，提供更輕鬆的對賬和無縫體驗。報告可以自動生成並以所需的頻率(每天、每週、轉賬時等)發送給商家。
糾紛管理
DLocal為通過我們平臺處理的所有交易提供爭議管理功能。如果發生糾紛，我們會立即通過我們的API、Merchant Dashboard或電子郵件通知我們的商家。一旦接到通知，商家就可以提供解決糾紛所需的所有信息和文件。然後，dLocal着手處理所有必需的信息，並酌情與支付處理商、收購商和其他金融機構合作，以解決糾紛，同時確保在每一步都向商家通報最新情況。
退款
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DLocal已經為商家創建了一個解決方案，讓商家可以對任何支付方式的任何交易向客户發送退款，包括許多沒有退款功能的自動取款機。在原始付款方式無法退款的情況下，我們會向最終用户創建銀行轉賬。商家可以通過我們的API或Merchant Dashboard將客户的銀行信息直接發送到dLocal。或者，dLocal可以直接聯繫最終用户來完成退款流程。
訂閲和經常性付款
DLocal為商家提供了通過卡和數字錢包等設置定期支付的能力，這對於提供訂閲模式的商家來説是理想的。我們在我們的平臺上構建了幾個對商家友好的功能來支持這一用例。卡和數字錢包的標記化、驗證功能和重試功能為我們的商家提供了一整套選項，以改善他們的經常性服務並提高批准率。例如，在驗證卡時，dLocal會以適用國家/地區允許的最小金額創建交易，並立即取消交易。鑑於每個國家/地區的卡驗證規則不同，此驗證功能降低了商家的複雜性，並將對最終用户的影響降至最低，因為交易立即被取消，以避免來自未確認付款的任何按存儲容量使用計費。當市場上有卡驗證功能時，我們會使用它們，這樣就不會為了驗證而向用户的卡收費。
分期付款
DLocal還允許新興市場的用户以分期付款的方式完成付款。信貸由發行人為一筆特定的交易提供，最終用户可以在商定的時間段內分幾次付款。這一功能對商家來説是無風險的，並支持可定製的結賬。
直接替代支付方式(APM)
我們瞭解，自動取款機在所有國家都有各種不同的支付流程。我們的商家通常希望為客户提供完全品牌的體驗，從而無需將最終用户重定向到他們選擇的APM，並將他們過渡到第三方用户界面。因此，我們提供了“直接APM”解決方案，可以通過我們的API將APM集成到商家的結賬中，這樣商家就可以避免失去用户，同時重定向並提供更好的整體品牌體驗，此外，還可以在移動應用程序中保持原生體驗。
檢出
DLocal能夠為通過同一API完全連接到我們平臺的商家構建本地化和品牌化的結賬體驗，並支持各種設備和軟件環境的全方位支付方式。商家可以快速、高效和有效地在模塊化的基礎上集成我們的結賬功能，根據他們的特定需求量身定做，同時保持對他們與客户關係的完全控制。我們不斷a/b測試我們的結賬流程，以提高轉換率，根據每個市場調整我們的流程。
智能領域
所有處理信用卡信息的商家都必須符合PCI標準。Smart Fields簡化了商家的合規性要求，將敏感信息隔離在安全的單元素iframe中，該iframe可以完全定製，以匹配商家網站的外觀和感覺。我們還提供了一個移動SDK，以便在移動應用程序上無縫集成Smart Fields。有了Smart Fields，商家就可以兼容SAQ A，從而確保PCI合規性，同時最大限度地減少所需的工作量。商家還可以儘量減少
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通過安全地收集其網站上的所有卡支付信息，摩擦和控制用户體驗，而無需任何重定向到dLocal品牌結帳。我們提供了一個相對簡單的解決方案，為商家提供了完整的卡接受能力。
我們的商人基地
自成立以來，dLocal一直致力於構建在線支付基礎設施，將全球企業商家與新興市場的最終用户連接起來，並允許他們無縫開展業務。為此，截至2023年12月31日，超過600家全球商家，包括微軟、Spotify、Salesforce、Deel、Wish、Expedia Group、Shein、騰訊、Telegram、Bolt、Rappi和PedidosYa等品牌，跨越多個垂直領域，包括商業、流媒體、叫車、金融服務、廣告、SaaS、旅遊、在線學習、按需交付、遊戲和加密貨幣，dLocal將其作為新興市場在線支付接受或支付的值得信賴的合作伙伴。我們正在替換複雜的遺留產品，這些產品在許多情況下無法提供處理大量數據和最大限度地提高最終用户滿意度所需的全面功能，或者無法遵守當地監管和税務框架。
隨着我們的全球商家在我們建立業務的國家擴張，我們相信，隨着我們將繼續展示平臺的價值、創新新的相關功能、交叉銷售現有解決方案以及擴大我們的全球足跡，我們有能力獲得更高的交易量百分比。此外，我們擁有強大的目標全球企業商户，我們將繼續積極追求，相信這些商户將受益於我們的解決方案，推動我們整體商户基礎的未來擴展。
雖然我們的絕大多數業務集中在全球企業商家，但dLocal繼續有選擇地與領先的PSP合作，特別是在它們具有互補性並提供dLocal不直接針對的關係的情況下。在這些情況下，PSP利用我們的連接來訪問本地支付方式的“最後一英里”連接，而dLocal則增加了我們服務的分發。
截至2023年12月31日止年度，dLocal十大商户佔總收入的60%，截至2022年及2021年12月31日止年度分別佔50%及56%。我們定期監控我們的商户羣，不斷尋找方法來改善我們的關係的可持續性，並提高我們與每個商户客户的連接水平。
我們的技術
我們從頭開始設計和構建了高度差異化的現代化技術堆棧（託管在多個AWS服務器中），具有增強的功能，可以通過單個API訪問，為商家提供我們認為是全面的、卓越的體驗，滿足他們在我們有業務的國家/地區的所有在線支付需求。我們的前端功能使商家能夠提供與各種垂直領域相關的全套功能，而我們的後端基礎設施使商家能夠以更少的摩擦開展更安全、更合規的業務。
我們基礎設施的主要優勢
我們提供一個具有功能豐富、完全集成的解決方案的平臺。它的目標是解決我們的商家在每個市場面臨的特定需求。雖然我們的基礎設施解決了複雜的問題，但我們通過提供無縫體驗和單一、一致的視圖來簡化這些問題，旨在讓商家安心，讓他們專注於經營業務。
95
技術戰略
我們的技術戰略是由我們專注於滿足商家需求的驅動。我們的技術和商業團隊保持着持續的溝通，以確保我們對全球商家在我們所服務的任何特定市場所面臨的機遇和挑戰有深入而及時的瞭解。一旦我們瞭解他們的需求，我們會優先考慮他們的解決方案，並尋求直接與我們的商家合作，以敏捷的方式開發、測試和優化相關解決方案。在許多情況下，我們通過在旨在持續改進的沙盒環境中的迭代過程來實現這一目標，幫助我們的商家安全地進行創新，並使他們能夠控制設計過程，而不會有不必要的摩擦或數據丟失的風險。在其他情況下，我們為那些希望並重視實時客户反饋的商家提供Beta測試，因為他們尋求改善整體支付體驗。一旦我們新開發的功能或功能完全完成並上線，我們將立即提供給所有商家使用。這使我們能夠不斷提升平臺的價值主張。
我們戰略的優勢還在於我們吸引和留住具有深厚技術、產品和支付行業敏鋭度的人才的能力。我們相信，“科技第一”的理念、持續投資於開發創新行業解決方案，以及我們品牌的知名度不斷提高，將使我們能夠維持及加強我們的技術人才基礎。截至2023年12月31日，約38%的員工擔任工程或技術相關職位。
96
研發
創新是我們文化的核心。我們擁有一個由高素質工程師組成的深層次員工基礎，致力於開發、改進和發展我們的在線支付平臺能力以及產品開發。我們持續投資開發新的功能，以增強和保持我們解決方案的相關性和價值。此外，我們是一個敏捷的組織，能夠對不斷變化的快節奏支付和監管環境做出快速反應。dLocal尋求持續改進其產品，並有一個定期的軟件發佈時間表，通常每天都部署改進（而行業規範是每年只發布幾次軟件更新）。這種頻繁更新的發佈時間表旨在確保商家能夠立即獲得最新的發展，並且是我們技術戰略的一個組成部分。我們亦繼續專注於開發新產品，以擴大規模。我們之前增加支付、本地到本地和市場的經驗證明瞭我們不斷創新和響應全球商家需求的能力。我們將透過推出新產品，努力把握新的市場機遇。例如，我們最近推出了直接發行，這是一種發行即服務的產品，目前正處於試驗階段。直接發行產品使商家能夠創造新的收入渠道，並輕鬆地向客户或業務合作伙伴發行當地貨幣的預付卡，潛在地惠及新興市場的數百萬消費者。
銷售和市場營銷
我們堅信，多年來選擇與我們合作的全球企業商家和合作夥伴是我們最好的擁護者。提供我們認為是卓越水平的客户服務和差異化的體驗，反過來又幫助我們吸引渴望體驗相同水平功能的新商家。在許多情況下，商家在瞭解我們的在線支付基礎設施可以為新興市場的支付和支付解決方案提供的價值時，直接與我們聯繫。因此，我們不需要高水平的營銷支出來變得相關或推廣我們的品牌。儘管如此，隨着公司的發展和應對經濟環境的變化，我們將繼續調整和調整我們的營銷策略，特別是隨着我們將業務擴展到新的國家和提供新的解決方案。
雖然我們受益於尋求參與我們服務的強大商家渠道，但我們在大多數運營國家都有一支敬業、經驗豐富的銷售隊伍。在某些情況下，我們的一些主要管理人員直接領導我們的擴張團隊，幫助我們吸引特定商家。這包括我們的前任聯席首席執行官在中國為期兩個月的搬遷，在那裏他直接監督並領導與該地區的主要商家建立商業關係。此外，我們的客户管理專業人員致力於保持高水平的客户保留率，並隨着新商户的不斷加入而識別未來的機會。最後，我們的客户成功代表專注於及時、有效地解決我們商家的需求和查詢，並在我們差異化的本地專業知識的視角下。我們的集體銷售、客户管理和客户成功代表與我們的技術專家和工程師通力合作，為我們的全球商家不斷創新新的相關產品（並增強現有產品）。
除了直接支持和銷售職能團隊外，dLocal還贊助領先的行業活動。我們的管理層越來越經常地出席各行業的活動，包括零售和科技。我們還積極參與行業論壇，討論新興市場支付，這使我們有機會進一步教育市場瞭解我們獨特的價值主張。
我們的客户入職流程
在與商家客户建立關係之前，我們會對該客户進行適當的盡職調查，包括風險評估、審查制裁合規性和政治曝光人士，以及通過專門的名單和數據庫進行負面媒體審查。我們可能需要額外的
97
當與客户的特定業務關係被確定會造成更大風險時，我們需要根據我們的合規政策和程序以及監管許可證收集和評估額外信息時，採取審慎措施。我們亦對客户進行持續盡職調查，以確保客户風險狀況符合我們的風險承受能力。
98
人與文化
人才是dLocal最寶貴的資產之一。我們的文化吸引了那些採取主動行動並致力於組織快速發展的個人。吸引和留住合適的人才對我們的業務成功至關重要，也是我們滿足全球商家需求以及商家和收入基礎增長的關鍵因素。我們尋求在我們已經建立或正在努力建立業務的所有新興市場尋找、僱用和發展人才。
此外，我們相信我們擁有高度獨特的文化，這是基於以下四個關鍵支柱：
我們以客户為中心
我們是謙卑的學習者
我們行動大膽
我們是團隊合作者
我們相信，人們可以創造自己的道路，同時也通過鼓勵跨境分配和/或交流、培訓機會和發展活動來支持我們的人才。我們的團隊充滿活力，以技術為導向，非常注重執行和提供最高質量
99
為我們的全球商家及其用户提供的結果。我們相信，我們已經成功地建立了一個透明的工作環境，促進了創新、團隊合作、敏捷決策和協作思維。我們相信，與許多同行相比，這推動了更高的員工敬業度和更低的流失率。
截至2023年、2022年及2021年12月31日，我們分別有901、726及535名全職同等員工，包括僱員及承包商。
有關我們員工的更多信息，請參閲"項目6.董事、高級管理人員和工作人員—D。員工”
原材料的來源和可獲得性
我們的業務及經營業績不會受到原材料供應及價格的重大影響。
季節性
我們的商户客户涉及一系列行業，如零售、流媒體、叫車、金融機構、廣告、SaaS、旅遊和遊戲等，這些行業受到不同季節性趨勢的影響。由於我們商人行業的多樣性，我們不會受到季節性趨勢的顯著影響。
監管概述
我們在經營和開展我們的活動所在的司法管轄區接受監管授權或註冊，包括(I)我們商家的司法管轄區，其中大部分位於歐洲經濟區或美國，和/或(Ii)我們商家客户的司法管轄區，其中大部分位於我們經營的主要司法管轄區，其中包括巴西、墨西哥、阿根廷和智利等。我們在我們運營的幾個司法管轄區持有多個監管許可證或註冊。
在歐洲經濟區，我們獲得馬耳他金融服務管理局(MFSA)的許可並作為電子貨幣發行商(EMI)和支付機構(PI)進行監管，這允許我們根據指令(EU)2015/2366(通常指支付系統指令2(PSD2))從事支付服務和電子貨幣的發行。
在美國，我們的子公司dLocal Corp LLP在聯邦一級的金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業(MSB)，因此我們受到美國一系列法規的約束，包括反洗錢法律和法規，如經美國愛國者法案修訂的銀行保密法。
我們一般會受到我們所在司法管轄區內中央銀行的監管或監督。我們在我們運營的幾個司法管轄區持有多個監管許可證或註冊。在某些司法管轄區，我們已從監管機構或當地律師事務所獲得法律和監管指導，確認我們的運營不需要特定的監管許可證。在其他
100
在司法管轄區，我們繼續與監管機構合作，以確定是否需要註冊或是否可以獲得豁免。此外，我們業務的存在或足跡可能在不同的司法管轄區有所不同，這取決於我們的業務在我們運營的司法管轄區的成熟程度和重要性。由於對支付服務提供商的監管很複雜，而且不斷變化，我們面臨着與持續監管合規相關的許多風險。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險--因為我們是一家在全球許多市場開展複雜業務的跨國公司，我們面臨與人員和管理有關的法律和運營風險，以及可能對我們的運營產生不利影響的一系列當地法律和法規要求。”“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法獲得或保持相關的監管許可證、許可或註冊，以便在我們經營的各個司法管轄區開展業務，這可能會對我們處以罰款。處罰或迫使我們停止在此類司法管轄區的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，“第3項。關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-銀行和金融服務業的複雜和加強的監管監督可能對我們的業務或我們與銀行合作伙伴的關係產生不利影響。”“項3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在業務所在的國家受到複雜和不斷變化的税收制度和外匯法規的約束，並且未能準確解釋適用的税法或外匯法規。或者税法或外匯法規的變化，或者税法或外匯法規現有解釋的變化，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的註冊
我們是一家開曼羣島豁免公司，於2021年2月10日註冊為有限責任公司，目的是促進我們於2021年6月3日進行的首次公開募股。
我們的公司結構
截至2023年12月31日，我們總共發行和發行了295,991,665股普通股。其中134,054,192股為B類普通股，由若干於本公司首次公開發售前已持有股份的股東實益持有，其中161,937,473股為A類普通股，由我們其餘股東實益擁有。截至2023年12月31日，我們持有7,171,182股A類普通股作為庫存股。
101
下圖顯示了我們簡化的公司結構。您可以在本年報其他部分的經審計綜合財務報表附註4中找到有關我們所有子公司及其所持股份的更多信息。
有關我們子公司所有權權益的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註4。
我們的公司重組
於2021年4月14日，dLocal Malta當時的所有股東向我們出資其於dLocal Malta的所有股份。作為對此貢獻的回報，我們以一對一的交換方式向dLocal Malta的現有股東發行新的A類普通股，交換dLocal Malta向我們貢獻的股份或股份貢獻。此外，我們還實施了股份分割。我們重新指定Andres Bzurovski Bay（直接和間接通過Emerald Bay 24 LLC）、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Agrictián Kanovich（我們的前聯席首席執行官，我們的董事和創始人之一，然後間接通過Ledlife SA）和Jacobo Singer（我們的聯席總裁兼首席運營官）持有的普通A股為B類普通股，其餘已發行普通A股為A類普通股。直至股份出資為止，我們尚未開始營運，僅有名義資產及負債，並無重大或然負債或承擔。
屬性
102
我們的公司總部位於烏拉圭，其中包括我們的大部分產品開發、銷售、營銷和業務運營。根據2030年8月到期的租約，我們的主要行政辦公室由大約17,337平方英尺的空間組成。我們還在其他幾個地點設有辦事處，包括在馬耳他、以色列、阿根廷、巴西、中國、智利、哥倫比亞、印度、新加坡和摩洛哥的離岸辦事處，並相信我們的設施足以滿足我們目前的需求.
除了我們的公司總部和公司中心，截至2023年12月31日，我們還租賃了所有運營和行政設施。我們相信，我們的設施適合我們目前的業務，但我們會定期審查我們的設施需求，並可能購買或租賃新的空間以滿足我們的業務需求，或整合這些空間並處置不再需要的設施。
第4A項。未解決的員工意見
美國證券交易委員會的工作人員對我們根據《交易所法案》提交的定期報告沒有懸而未決的評論。
第5項。經營與財務回顧與展望
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在本年度報告的其他部分。
以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這類前瞻性聲明中明示或暗示的內容大不相同。
關鍵業務指標
我們審查以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
|
2021 |
冠狀病毒(1) |
|
17,677,388 |
|
10,566,500 |
|
6,049,044 |
收入 |
|
650,351 |
|
418,925 |
|
244,120 |
毛利 |
|
276,859 |
|
202,167 |
|
130,443 |
調整後的EBITDA(2) |
|
202,331 |
|
153,075 |
|
99,157 |
調整後的EBITDA利潤率(3) |
|
31.1% |
|
36.5% |
|
40.6% |
利潤 |
|
149,086 |
|
108,697 |
|
77,853 |
利潤率（4） |
|
22.9% |
|
25.9% |
|
31.9% |
103
吾等已包括下文所列期間經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率與溢利之對賬。 經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率由本公司視為國際財務報告準則計量。請參閲“財務及其他資料的列報—有關調整後EBITDA及調整後EBITDA利潤率的特別説明”
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
本年度利潤（1） |
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149,086 |
|
|
|
108,697 |
|
|
|
77,853 |
|
所得税費用 |
|
|
29,428 |
|
|
|
11,586 |
|
|
|
7,647 |
|
通貨膨脹調整 |
|
|
12,537 |
|
|
|
1,037 |
|
|
|
334 |
|
財政收入 |
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(128,228 |
) |
|
|
(18,078 |
) |
|
|
(2,540 |
) |
融資成本 |
|
|
116,834 |
|
|
|
24,668 |
|
|
|
544 |
|
其他經營虧損╱（收益） |
|
|
— |
|
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|
697 |
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|
|
(2,896 |
) |
金融資產減值虧損╱（收益）（2） |
|
|
(3,136 |
) |
|
|
5,534 |
|
|
|
33 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
12,225 |
|
|
|
8,147 |
|
|
|
4,747 |
|
二次發行費用（3） |
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
5,158 |
|
交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
687 |
|
其他非經常性費用（4） |
|
|
1,663 |
|
|
|
2,014 |
|
|
|
— |
|
以股份支付的非現金費用，扣除沒收 |
|
|
11,922 |
|
|
|
8,684 |
|
|
|
7,590 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
202,331 |
|
|
|
153,075 |
|
|
|
99,157 |
|
|
|
|
|
|
|
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|||
收入 |
|
|
650,351 |
|
|
|
418,925 |
|
|
|
244,120 |
|
毛利 |
|
|
276,859 |
|
|
|
202,167 |
|
|
|
130,443 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
202,331 |
|
|
|
153,075 |
|
|
|
99,157 |
|
利潤 |
|
|
149,086 |
|
|
|
108,697 |
|
|
|
77,853 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
31.1 |
% |
|
|
36.5 |
% |
|
|
40.6 |
% |
利潤率 |
|
|
22.9 |
% |
|
|
25.9 |
% |
|
|
31.9 |
% |
冠捷科技
我們相信冠捷是全球商家成功、終端用户滿意度以及業務規模和增長的指標。隨着我們全球商家的交易量增加，
104
我們的平臺，我們的冠捷也會成長。我們的收入在很大程度上取決於通過我們平臺處理的交易的總價值。
dLocal的冠捷增長直接受到長期趨勢的影響，包括持續向數字支付的轉變、我們商家在新興市場的業務增長，以及電子商務的持續吸引力。此外，一個龐大、不斷增長且日益複雜的支付生態系統繼續推動對dLocal等集成和全面的在線支付基礎設施的需求。
我們維持和擴大與現有全球商家的牢固關係，以及吸引新商家進入我們的平臺的能力，也推動了冠捷的發展。截至2023年12月31日止年度，在我們的平臺上進行交易超過兩年的全球商户為我們創造了95. 5%的冠捷。從2016年到2023年，我們平均每月成功增加近7個新的付費商户和2個新的付費商户。
截至2023年12月31日止年度，冠捷的營業額為177億美元，同比增長67. 3%。截至2022年12月31日止年度，冠捷的銷售額為106億美元，同比增長74. 7%。此外，我們於二零一六年至二零二三年期間以100%的複合年增長率增長冠捷。
下圖載列我們的冠捷於所示期間的演變。
冠捷(百萬美元)
支付冠捷是在我們使全球商家能夠從位於新興市場的客户那裏收到銷售商品或服務的付款的交易中產生的。我們在商家消費者所在的新興市場本地處理支付，在將資金匯出後，我們以全球商家的司法管轄區和首選貨幣結算付款，通常是在北美、歐洲或中國，通常以美元或歐元結算。我們將這些交易稱為跨境交易。然而，當商家在他們的消費者所在的國家有當地存在時，我們為我們的商家提供以這些國家的當地貨幣結算交易的能力，我們稱之為本地對當地交易。
支付冠捷是在我們允許全球商家向其供應商、承包商、合作伙伴、司機、公寓租户、市場賣家和退款接受者進行跨境和本地對本地付款的交易中產生的，其中一些付款可以通過其合作伙伴(即最終接收者)按賬户類型或方法類型首選的付款方式進行支付，例如轉賬到銀行賬户或
105
支付到數字錢包，同時商家保留對整體界面的控制。雖然我們的MarketPlace解決方案產生的交易量主要來自支付交易，但我們也可以根據與商家或其賣家的適用協議處理支付交易量。
支付和支付交易(跨境和本地到本地)都涉及不同的交易對手、支付流程和服務，以及不同的整體定價動態。
收入
我們的收入是以每筆批准的交易為基礎，以每筆交易的固定百分比或每筆交易的固定費用計算的。收入是我們管理團隊關注的一個關鍵指標，因為它直接反映了我們業務的規模、增長和軌跡，以及我們商家關係的實力和結構以及我們定價的穩定性。
支付和支付產生的收入取決於我們與每個全球商家商定的費率，最終可能會有所不同，具體取決於這些商家處理的交易量、他們使用我們服務的市場、我們促進的支付方法的類型，以及此類支付涉及跨境交易還是本地交易。我們以整體美元盈利能力為基礎管理我們的商户賬户，以確保從每個商户客户那裏獲得最大收入，而不是特別針對我們為他們處理付款的每一種產品、支付方式或地理位置。收入可能來自現有商家，我們通過我們的NRR來衡量，也可能來自新的商家。
毛利
毛利是國際財務報告準則的衡量標準。我們認為這一衡量標準與投資者相關，因為它顯示了我們為客户服務的效率，並監測了我們的直接成本相對於收入增長的增長情況。我們相信，與同行業其他公司相比，毛利有助於投資者評估我們的經營業績。我們通過從收入中減去服務成本來計算毛利潤，每一項收入都是按照國際財務報告準則計量的。
調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為本年度或期間(視何者適用而定)扣除物業、廠房及設備折舊、使用權資產及無形資產攤銷前的綜合經營溢利，並進一步剔除通脹調整、其他營運損益、金融資產減值損益、二次發售開支、交易成本、其他非經常性成本及以股份支付的非現金費用(扣除沒收)。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以綜合收入。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得經調整EBITDA為2.023億美元，相當於經調整EBITDA利潤率為31.1%。截至2022年12月31日止年度，我們錄得經調整EBITDA為1.531億美元，相當於經調整EBITDA利潤率為36.5%。截至2021年12月31日止年度，經調整EBITDA為9920萬美元，相當於經調整EBITDA利潤率40.6%。請參閲“財務和其他信息的列報--關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤的特別説明。“請看”項目5.運營和財務審查和前景--關鍵業務指標將我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們這一時期的利潤進行對賬。
來自現有商家和新商家的增長
鑑於我們的商業模式以成功為基礎，我們的增長是由我們確保、保留和擴大與商家關係的能力推動的。他們的業務在新興市場的成功直接
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會影響我們的表現。我們商家自身的增長、我們在追加銷售和交叉銷售新產品方面的經驗和專業知識，以及我們擴大服務於他們的市場數量的能力，決定了我們從現有客户那裏獲得的收入。此外，我們的團隊證明有能力在我們的平臺上不斷增加新的商家，這對我們的整體增長是一個補充。
下圖為我們按現有及新商户劃分的收入增長摘要。
2023年來自現有和新商户的收入增長（百萬美元）
在上圖中，“現有商户”指上一年度為客户的商户應佔二零二三年收入增加，而“新商户”指二零二二年十二月三十一日後新增的新商户銷售服務所佔二零二三年收入增加。截至2023年12月31日止年度，我們的淨利率為150%，截至2022年12月31日止年度為165%。
按現有商户及新商户分類之收益：
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截至該年度為止 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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單位：千美元 |
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現有商户 |
|
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628,479 |
|
|
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401,834 |
|
|
|
228,097 |
|
新商户 |
|
|
21,872 |
|
|
|
17,091 |
|
|
|
16,023 |
|
總收入 |
|
|
650,351 |
|
|
|
418,925 |
|
|
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244,120 |
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影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們的經營及業務表現受影響全球經濟及我們經營所在國家經濟的各種因素、影響數字支付市場的趨勢、
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更廣泛的金融技術解決方案行業，以及我們針對的特定市場和客户羣。以下主要因素可能會影響我們的未來表現。
保留和增長我們現有的全球商家基礎
我們相信，我們的長期收入增長與現有全球企業商户和PSP合作伙伴的增長相關。我們致力於保持業界領先的客户服務水平和平臺能力，以最大限度地提高客户的成功率和保留率。我們的收入增長部分與通過我們平臺處理的交易量一致。隨着全球商家與更多終端用户互動，並增加通過我們平臺處理的數量，我們能夠增加收入。我們不斷評估我們與現有全球商家的持續關係，以及在我們有業務的新市場與他們接觸的機會，這兩個因素使我們能夠維持和推動進一步增長。
增加我們的商家基礎
為了繼續增加我們的收入，我們打算增加使用我們平臺的全球商家數量。我們相信，通過我們自己的銷售和營銷舉措，包括通過我們展示的贏得競爭力的RFPs的能力，我們將有能力實現顯著增長。我們相信，我們現有的客户將繼續成為我們的最佳支持者，幫助我們在多個有吸引力的垂直領域繼續擴大我們的全球商户羣。我們亦可能透過選擇性收購跨境支付處理公司，尋求擴大我們的商户基礎。
我們的產品和生態系統的演變和採用
我們戰略的一個關鍵部分是通過創新和對客户的不懈關注來不斷改進我們的支付解決方案，幫助我們不斷為跨境和本地對本地支付交易提供更高效和有效的結算手段。我們打算通過開發新的和補充我們現有產品組合的解決方案和能力，擴大現有合作伙伴的價值和範圍，向我們的賣方銷售和營銷支付解決方案，以及獲得和培養與新客户的高價值關係，來增加收入。我們相信，我們基於雲的平臺、我們專注於電子商務的解決方案，以及我們致力於不斷提供儘可能最佳的客户服務和最具創新性的能力，是我們與全球商家關係的基礎。
成功的國際擴張
自業務開始以來，我們在拉丁美洲、亞洲和非洲等新興市場的業務迅速增長。我們打算在未來幾年進一步擴大我們在業務所在國家的業務，並在這些地區的新國家開始業務。我們的擴張也是由我們的商業客户的需求和要求推動的。對於我們尋求建立業務的每個新國家，我們專注於瞭解當地市場和投資的需求，以發展與當地APM和金融機構的夥伴關係，同時獲得對適當的當地監管和合規框架的讚賞。隨着時間的推移，我們相信我們將能夠在所有新興市場發展業務並提供全面和集成的產品，這些產品與我們的全球企業商家和我們的合作伙伴相關。
直接加工成本的波動
我們的服務成本包括金融機構向我們收取的費用，通常是按交易金額的百分比計算。這類費用因機構而異，通常取決於與每家機構簽訂的結算期和使用的付款方法。我們無法預測
108
金融機構是否或何時將增加或降低其費用，或任何此類變化的金額。我們調整價格的能力仍然受到各種因素的影響，包括來自其他支付提供商的競爭、市場狀況，在某些情況下，還包括與商家進行直接價格談判。因此，有時，我們可能無法或不願意將所有增加或減少的直接處理成本轉嫁給我們的全球商家。
通過我們的投資實現運營槓桿
我們在基於雲的平臺和全球基礎設施方面進行了大量投資，我們相信這將帶來未來的運營槓桿和利潤率擴大。鑑於我們服務成本不變的性質，我們相信隨着時間的推移，我們將通過擴大我們平臺的使用和增加我們處理的交易量來實現運營槓桿。我們相信，隨着我們繼續擴大運營規模，我們將能夠更有效地運營我們的業務。
我們所在市場的宏觀經濟環境
我們的業務遍及拉丁美洲、亞洲和非洲的多個新興經濟體。因此，我們的收入和盈利能力受到這些國家的政治和經濟發展以及這些因素對這些國家的信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。我們的業務對我們開展業務的每個國家的經濟狀況變化都很敏感。
數字支付交易量也受到一般經濟狀況的影響。例如，在經濟衰退、經濟衰退或高通脹或高匯率波動時期，消費者的消費能力可能會降低，髮卡機構可能會降低信用額度和新的發行授權，這兩者都可能對整體交易支付量產生負面影響。
雖然上述總體經濟狀況的變化可能會對支付量產生負面影響，但正在進行的從現金到信用卡和數字支付的長期轉變，以及正在向在線商務的轉變，以及與科技相關的全球商家的增長，可能會部分抵消這種影響。
監管環境的變化和日益複雜的情況
不斷演變的全球、本地和特定行業的監管環境對全球商人在新興市場開展業務的方式產生了直接影響。此外，這種變化繼續直接影響總體納税遵從，不同司法管轄區的納税遵從情況有很大不同。
雖然我們仍然致力於繼續投資，以確保我們保持對所有適用的監管框架的最新瞭解，這些框架可能與我們所在的市場相關，但這些未來的變化可能會影響我們與全球商家打交道的方式、我們如何建立整體合同以及我們賺取收入的方式。
管理我們的外匯風險敞口
我們的外幣貨幣餘額會受到匯率波動的影響，這可能會影響我們的經營業績。很難預測外幣匯率的波動，以及這些波動將如何影響我們未來的綜合全面收益表。我們不斷監控我們的外幣餘額，以便將我們的風險敞口降至最低，使用貨幣衍生品來對衝此類頭寸，或對應收賬款進行貼現以加快將此類餘額轉換為美元的過程，或實施自然對衝以減少我們對外幣的淨風險敞口。
109
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情的影響因我們提供的不同產品和所服務的垂直市場而異。某些行業受益於全球大流行造成的狀況，某些行業的使用率增加(例如，在線零售、在線遊戲、在線流媒體)，而其他行業的使用率下降(例如，旅遊、叫車)。此外，我們採取了幾項措施來監測和緩解新冠肺炎病毒對我們運營的影響，包括為我們的員工實施安全和健康措施，例如讓所有員工在家工作、推廣在線活動和與員工團體定期舉行在線會議。
我們相信，由於新冠肺炎大流行，我們的業務從店內購物和傳統支付方式轉向電子商務和數字支付(以及對受益於更多采用的行業的總體更高敞口)，我們的業務顯示出淨收益。雖然隨着疫情限制的放鬆，這些影響通常會在整個疫情期間持續存在，但我們觀察到，旅行和/或使用叫車服務的能力增加，這有利於我們提供此類服務的商家，導致這些垂直市場的支付量增加。疫情沒有對我們的資本和財務資源或我們的整體流動性狀況產生不利影響，因為我們沒有依賴第三方融資或循環信貸來為我們的業務提供資金，而且在新冠肺炎疫情期間，隨着電子商務和數字支付方式的更多采用，我們來自業務的現金增加了。我們的資產沒有受到不利影響，因為我們的流動資產主要由現金和現金等價物以及貿易和其他應收款組成，我們的非流動資產主要由無形資產組成，所有這些資產在大流行期間都有所增加。考慮到我們業務的性質，我們在大流行期間沒有遇到供應鏈問題。
然而，任何全球性流行病、疫情或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況及經營業績的最終影響將取決於未來發展，該等發展高度不確定、難以預測且可能變動，包括但不限於任何疫情的持續時間、範圍、嚴重程度及地域蔓延，以及為遏制或限制疫情影響而採取的任何行動。見"項目3。關鍵信息—風險因素—與我們業務及行業有關的若干風險—COVID—19疫情及其他實際或威脅的流行病、流行病、疫情或其他公共衞生危機可能對我們的業務造成不利影響。
主要行項目説明
以下為綜合全面收益表主要項目之概要。
收入
我們的收入來自就跨境及本地支付交易的支付處理服務向商户客户收取的費用。該等費用主要根據每項批准交易產生。
我們的收入來源是：
110
交易收入包括：
服務成本
我們的服務成本包括與金融機構（例如銀行、當地收單機構或支付方式）向我們收取的費用相關的金額，這些費用通常是處理交易價值的百分比，但在某些情況下也可能包括固定費用，並與支付處理、現金預付和分期付款相關。有關費用因機構而異，通常視乎與各機構訂立的結算期及相關付款方法而定。服務成本亦包括經紀人成本、支付平臺託管費用、直接參與日常營運的僱員及承包商的薪金及工資，以及與內部開發軟件相關的無形資產攤銷。服務成本亦包括處理日期至相關資金外派或匯回日期之間處理數量的外匯收益或虧損，該等收益或虧損由指定為對衝工具的若干衍生工具的現貨部分公允價值變動所抵銷。
技術和開發費用
技術及開發開支主要包括薪金及工資、技術開發基礎設施成本、信息安全成本、軟件許可證及服務以及其他技術開支。
銷售和市場營銷費用
我們的銷售及市場推廣開支包括銷售、市場推廣及相關開支產生的金額。
111
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金及工資、第三方服務、辦公室開支、差旅及住宿開支以及攤銷及折舊，詳情如下。
金融資產減值(虧損)/收益
金融資產減值損益淨額指根據合約到期現金流量與本公司預期從貿易及其他應收賬款收到的所有現金流量之間的差額，以及FTX存款撥備的回覆而記錄的減值。關於IFRS 9項下預期信貸損失的進一步信息，見附註30。“金融工具--初始確認和後續計量，ii)金融資產減值”，16“貿易和其他應收賬款”和17“其他資產”列入本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表。
其他營業損益
截至2023年12月31日的年度其他營業損益為零。在截至2022年12月31日的一年中，其他營業損益主要由PrimeiroPay的其他經營業績組成。
其他結果
其他結果可以分為以下幾類：
112
所得税費用
我們須繳納不同司法管轄區的所得税。在確定本公司的所得税撥備時需要作出重大判斷。有許多交易及計算的最終税項釐定並不確定。我們的綜合所得税開支受我們經營的司法權區賺取的應課税收入組成及永久項目等因素影響。有關更多信息，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註12。
截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比
下表載列我們於所示期間的收益表數據。
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千美元) |
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收入 |
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650,351 |
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418,925 |
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服務成本 |
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(373,492 |
) |
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(216,758 |
) |
毛利 |
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276,859 |
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202,167 |
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技術和開發費用 |
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(12,650 |
) |
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(6,348 |
) |
銷售和市場營銷費用 |
|
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(17,120 |
) |
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(13,335 |
) |
一般和行政費用 |
|
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(70,568 |
) |
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(48,343 |
) |
金融資產減值收益╱（虧損） |
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3,136 |
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(5,534 |
) |
其他經營虧損 |
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— |
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(697 |
) |
營業利潤 |
|
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179,657 |
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127,910 |
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財政收入 |
|
|
128,228 |
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|
18,078 |
|
融資成本 |
|
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(116,834 |
) |
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(24,668 |
) |
通貨膨脹調整 |
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(12,537 |
) |
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(1,037 |
) |
其他結果 |
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(1,143 |
) |
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(7,627 |
) |
所得税前利潤 |
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178,514 |
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|
120,283 |
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所得税費用 |
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(29,428 |
) |
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(11,586 |
) |
本年度利潤 |
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149,086 |
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108,697 |
|
收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度的收益為650，400，000美元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的收益418，900，000美元增加231，400，000美元或55. 2%。收入增加乃由現有商户收入增長帶動，二零二三年淨收益率為150%，而較小程度上則由新商户收入增長帶動，新商户收入佔我們收入的3. 4%，即21. 9百萬美元。我們收入的增長主要歸因於我們的企業商户在大多數垂直領域的表現和持續增長，旅遊、商業、按需交付、SaaS（軟件即服務）加速增長，廣告、金融服務和叫車服務持續增長。
113
服務成本
截至二零二三年十二月三十一日止年度的服務成本為373，500，000美元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的216，800，000美元增加156，700，000美元或72. 3%。主要由於（i）截至12月31日止年度，冠捷增長67.3%，加工成本增加150.1百萬美元，二零二三年較二零二二年增長，且平均加工成本由截至二零二三年十二月三十一日止年度的2. 0%增加，與截至二零二二年十二月三十一日止年度的2. 0%一致；及（ii）與託管費用、薪金及工資以及來自我們直接服務的無形資產攤銷有關的6. 6百萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們的服務成本包括於處理日期至相關資金外派或遣返日期期間產生的外匯虧損（扣除對衝）200萬美元（而2022年12月31日則為虧損300萬美元）。
毛利
基於上述原因，我們截至2023年12月31日止年度的毛利為276. 9百萬美元，較截至2022年12月31日止年度的202. 2百萬美元增加74. 7百萬美元或36. 9%。
技術和開發費用
截至二零二三年十二月三十一日止年度的技術及開發開支為12，700，000美元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的6，300，000美元增加6，400美元或101. 6%。技術及開發開支增加主要由於（i）員工人數及薪金及工資全職僱員按年增加280萬結雅或94. 3%（從2022年12月的245名員工增加到2023年12月31日的280名員工），及（ii）就平臺的操作及維護而獲授權的第三方軟件增加190萬美元或按年增加146.8%。
銷售和市場營銷費用
截至二零二三年十二月三十一日止年度的銷售及市場推廣開支為17，100，000美元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的13，300，000美元增加3，800，000美元或28. 6%。銷售及市場推廣開支增加主要是由於（i）員工人數由截至2022年12月31日止年度的143名增加至截至2023年12月31日止年度的166名，與銷售及市場推廣僱員有關的薪金及工資增加2，600，000美元，及（ii）市場推廣開支分別為1，200，000美元。
一般和行政費用
截至二零二三年十二月三十一日止年度的一般及行政開支為70，600，000美元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的48，300，000美元增加22，200，000美元或46. 0%。一般及行政開支增加主要由於（i）由於我們的員工人數由2022年12月31日的291名增加至392名，薪金及工資增加12，000，000美元或49%；及（ii）專業服務開支增加10，300，000美元。專業服務費用增加1 030萬美元，其中包括與內部審查賣空者報告提出的指控有關的費用170萬美元，其中包括聘請獨立律師、獨立全球專家服務和法務會計諮詢公司的費用；其他顧問費、法律費、審計費和人力資源服務費增加860萬美元，差旅費和其他業務費用增加220萬美元。
114
金融資產減值收益/（虧損）
截至2023年12月31日止年度，金融資產的減值收益淨額為3，100，000美元，主要由於應收貿易賬款撥備增加300，000美元及撥回FTX按金撥備3，400，000美元所致，詳情見我們的經審核綜合財務報表附註17。截至2022年12月31日止年度的金融資產減值收益淨額為5，500，000美元，主要由於應收貿易賬款撥備增加0，040，000美元及向富交所作出的存款撥備5，600，000美元所致。
其他經營（虧損）/收益
截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們並無確認其他經營收益╱（虧損）。截至2022年12月31日止年度確認的其他經營收益700萬美元來自PrimeiroPay的經營業績。
營業利潤
基於上述原因，我們截至2023年12月31日止年度的經營溢利為179. 7百萬美元，較截至2022年12月31日止年度的127. 9百萬美元增加51. 7百萬美元或40. 5%。
財政收入
截至二零二三年十二月三十一日止年度，融資收入為128，200，000美元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的18，100，000美元增加110，200，000美元或609. 3%。財務收入增加主要是由於短期投資利息收入增加31，500，000美元，以及收購阿根廷債券產生公平值收益增加78，700，000美元。
融資成本
截至2023年12月31日止年度，我們確認融資成本116. 8百萬美元，較截至2022年12月31日止年度確認的融資成本24. 7百萬美元增加92. 2百萬美元。財務成本增加主要由於外匯虧損增加82，500，000美元，該虧損主要由Dlocal Argentina S.A.與Dlocal Argentina S.A.之間的集團間貸款產生。及Dlocal集團，與未指定為對衝工具的衍生金融工具遠期部分公允價值變動有關的融資費用增加930萬美元。
通貨膨脹調整
截至2023年12月31日止年度確認虧損12，500，000美元，而截至2022年12月31日止年度則為虧損1，000，000美元。該增加主要由於應用國際會計準則第29號重列我們在阿根廷（一個惡性通脹經濟體）經營的附屬公司的財務報表。
所得税前利潤
基於上述原因，截至2023年12月31日止年度的除所得税前溢利為178. 5百萬美元，較截至2022年12月31日止年度的120. 3百萬美元增加58. 2百萬美元或48. 4%。
115
所得税費用
截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的所得税開支為29. 4百萬美元，較截至二零二二年十二月三十一日止年度的11. 6百萬美元增加17. 8百萬美元或154. 0%。此增加主要由於二零二三年除税前溢利較二零二二年增加，以及整體實際所得税率上升較小所致。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的實際所得税率分別為16. 5%及9. 6%。我們的實際所得税率上升主要是由於當地實體（特別是阿根廷、巴西、哥倫比亞和墨西哥）產生的淨收入增加所推動的，這些實體的税率超過了我們的綜合實際所得税率。
本年度利潤
基於上述原因，我們截至2023年12月31日止年度的溢利為149. 1百萬美元，較截至2022年12月31日止年度的108. 7百萬美元增加40. 4百萬美元或37. 2%。
116
截至2022年12月31日止年度，與截至2021年12月31日止年度相比
有關我們截至2022年12月31日止年度與2021年相比的財務狀況、財務狀況變動及經營業績的討論，請參閲第一部分第5項。運營和財務回顧和展望，在我們的20—F表格年度報告截至2022年12月31日，該報告於2023年4月5日提交給SEC
截至2023年12月31日止年度，我們擁有5.362億美元現金及現金等價物。我們相信，我們目前的可用現金和現金等價物以及我們經營活動的現金流將足以滿足業務在未來12個月的正常運營資本要求和資本支出。
下表反映了所述期間的現金來源和用途：
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截至該年度為止 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千美元) |
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現金流數據 |
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經營活動的現金淨額 |
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293,453 |
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154,451 |
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108,486 |
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淨現金(用於投資活動)/來自投資活動 |
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(84,667 |
) |
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4,305 |
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(37,941 |
) |
淨現金(用於籌資活動)/來自籌資活動 |
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(133,871 |
) |
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(27,327 |
) |
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153,748 |
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現金流淨增長 |
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74,915 |
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131,429 |
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224,293 |
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我們的現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和其他原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性金融工具。我們將可以立即轉換為現金和等價物中的已知數量的現金的金融工具分類。鑑於這些工具的短期性質，我們確定公允價值接近賬面價值。現金及現金等價物按攤餘成本計量，並因其短期性質而計入流動資產。
現金和現金等價物以我們開展業務的每個國家的貨幣持有，主要是美元、歐元、巴西雷亞爾、墨西哥比索、阿根廷比索、智利比索、祕魯索爾、尼日利亞奈拉、摩洛哥迪拉姆、南非蘭特和埃及鎊。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載經審計綜合財務報表附註14“現金及現金等價物”及附註30 c)。
經營活動
我們的大部分營運現金流是指我們在支付給商家之前持有的短期商户資金(對應於我們財務狀況報表中的“貿易和其他應收賬款”和“貿易和其他應付賬款”)。
在截至2023年12月31日的年度內，我們的經營活動淨現金增加了1.39億美元，從2022年的1.545億美元增加到2023年的2.935億美元。這一增長主要是由於經非現金項目調整後的所得税前利潤增加5810萬美元，以及在支付的所得税增加260萬美元后，營運資本提供的現金淨額增加8350萬美元。
117
截至2023年12月31日的年度，營運資金提供的現金淨額增加1.043億美元，而截至2022年12月31日的年度則為流入2080萬美元。營運資本提供的現金淨額增加8,350萬美元，原因是為滿足2022年最後一個季度支付的商户擔保而託管的現金減少，導致其他資產增加1.01億美元，貿易及其他應付款增加6,390萬美元，但因貿易及其他應收賬款增加7,380萬美元、税項負債增加680萬美元及撥備增加90萬美元而部分抵銷。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，我們的投資活動淨現金減少8,900萬美元。這一減少是由於截至2022年12月31日的年度內投資活動產生的現金為430萬美元，而2023年的現金使用量為8470萬美元。2023年用於投資活動的現金增加是由於使用(I)11750萬美元現金收購阿根廷債券及其他債務工具，(Ii)590萬美元收購無形資產，及(Iii)2000萬美元收購物業、廠房及設備，減去因收取金融工具利息收入及其他按公允價值計入損益的金融資產淨額而產生的現金流入3380萬美元。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額增加106，500，000美元，主要由於購回股份97，900，000美元，部分被行使購股權所得款項200，000美元抵銷。見"項目8.財務信息—A。合併報表及其他財務資料—股息分配政策。”
資本支出
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的資本開支分別為18. 2百萬美元及12. 4百萬美元。於二零二三年及二零二二年，資本開支總額佔收益之百分比為3. 0%。該等資本開支主要包括內部使用軟件資本化及計算機硬件投資的開支。
表外安排
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無任何資產負債表外安排。
創新是我們文化的核心。我們擁有一個由高素質工程師組成的深層次員工基礎，致力於開發、改善和發展我們的在線支付平臺能力和產品開發。我們持續投資開發新的功能，以增強和保持我們解決方案的相關性和價值。此外，我們是一個敏捷的組織，能夠對不斷變化的快節奏支付和監管環境做出快速反應。dLocal尋求持續改進其產品，並有一個定期的軟件發佈時間表，通常每天都部署改進（而行業規範是每年只發布幾次軟件更新）。這種頻繁更新的發佈時間表旨在確保商家能夠立即獲得最新的發展，並且是我們技術戰略的一個組成部分。我們亦繼續專注於開發新產品，以擴大規模。我們之前在增加本地到本地和市場的經驗證明瞭我們不斷創新和響應全球商家需求的能力。我們將嘗試利用新的
118
通過推出新產品，獲得市場機遇。例如，我們最近推出了直接發行，這是一種發行即服務的產品，目前正處於試驗階段。直接發行產品使商家能夠創造新的收入渠道，並輕鬆地向客户或業務合作伙伴發行當地貨幣的預付卡，潛在地惠及新興市場的數百萬消費者。
119
除本報告所披露者外，我們並不知悉自2023年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，合理可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源造成重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。
我們的管理層根據歷史經驗及其他合理的假設作出估計，而這些假設是根據我們作出該等判斷、假設及估計時所獲得的資料而作出的。為了解管理層對未來事件作出判斷的方式，包括判斷、估計及假設的變數，吾等於經審核綜合財務報表附註3概述吾等的關鍵會計估計及判斷。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
我們由董事會和高級管理層根據公司章程和公司法管理。
董事會
截至本年報日期，董事會由十一名成員組成。每名董事的任期（如有）由委任其股東決議案釐定，或倘委任董事時並無釐定任期，則直至其根據組織章程細則被罷免或辭去董事職務（以較早者為準）為止。董事會委任的董事任期至下屆股東周年大會為止。根據我們的組織章程細則，董事並無退休年齡規定。
下表列出了我們董事會現任成員的姓名。
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
阿爾貝託·愛德華多·阿扎爾 |
|
68 |
|
主席 |
佩德羅·阿恩特 |
|
50 |
|
董事 |
卡諾維奇 |
|
33 |
|
董事 |
安德烈斯·布祖羅夫斯基灣 |
|
46 |
|
董事 |
塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭 |
|
60 |
|
董事 |
馬丁·埃斯科巴里 |
|
52 |
|
董事 |
路易斯·裏貝羅 |
|
39 |
|
董事 |
雅各布·辛格 |
|
33 |
|
董事 |
瑪麗亞姆·土蘭 |
|
58 |
|
董事 |
海曼·別爾斯基 |
|
69 |
|
董事 |
維羅妮卡·拉福 |
|
52 |
|
董事 |
除非另有説明，我們董事目前的辦公地址是Luis Bonavita博士，1294，蒙得維的亞，烏拉圭，11300。以下為董事之業務經驗概要。
Alberto Eduardo Azar先生是我們的董事會主席。在加入我們的董事會之前，Azar先生還是愛爾蘭都柏林Data Electronics的投資者和董事會成員，
120
愛爾蘭的中心運營商2011年8月，數據電子公司被出售給城市。出售Data Electronics後，Azar先生創辦了家族辦公室Azar Capital Partners。自2016年以來，他的主要重點一直是管理技術領域的投資機會。
Pedro Arnt先生是我們的首席執行官和董事會成員。Arnt先生在策略、營運及財務方面擁有逾25年的工作經驗。在加入dLocal之前，Arnt先生曾擔任自由市場的首席財務官和執行副總裁超過十二年，自1999年12月加入自由市場以來，他還擔任過各種其他職務。在加入Mercado Libre之前，Arnt先生曾在波士頓諮詢集團工作。Arnt先生還擔任www.example.com（一家領先的歐洲上市市場和支付公司）的董事會成員，並擔任Riverwood Capital的執行顧問。他在拉丁美洲作為TMT上市公司首席財務官獲得了無數榮譽。Arnt先生是英國和巴西公民，以優異成績獲得哈佛大學學士學位和牛津大學碩士學位。
Mr. Katián Kanovich是我們的前任聯席首席執行官和董事會成員。作為創始管理團隊的一員，他自2016年1月成立以來一直幫助領導公司。在加入dLocal之前，他是AstroPay的首席執行官。Kanovich先生持有烏拉圭ORT大學經濟學學士學位。他還在特拉維夫大學學習創業、創新和技術管理，並在斯坦福大學商學院完成了奮進創新和增長項目。
Andres Bzurovski Bay先生是我們的董事會成員，也是一位專注於拉丁美洲在線業務的連續企業家和天使投資人。在與人共同創立Astropay後，Andres於2016年與Sergio Fogel再次合作，共同創立了dLocal。Andres是多家公司的董事會成員，如Paganza和HomeDine，是一位傑出的Endeavour企業家。Andres先生持有聯合王國北安普頓大學的技術學位及烏拉圭ORT大學的市場營銷學位。
Sergio Enrique Fogel Kaplan先生是我們的聯席總裁兼首席戰略官，也是我們的董事會成員和活躍的天使投資人，並投資了超過15家科技創業公司。他是多家公司的董事會成員，包括TiendaMIA、The Chemist Look和Apptim。Fogel先生是烏拉圭奮進組織的副主席，也是幫助者的董事會成員，這是一個非政府組織，旨在通過急救志願者的技術支持和快速反應來拯救生命。2016年，他與Andres Bzurovski共同創立了dLocal，此前他還創立了其他幾家公司，如www.example.com（B2B市場）、Uniotel（VoIP）和Astropay（支付處理器）。Fogel先生持有法國工商管理學院工商管理碩士學位、計算機科學文學學士學位（Summa Cum Laude）和以色列理工學院Technion計算機科學碩士學位。
Martín Escobari先生是我們的董事會成員，聯合總裁、董事總經理兼通用大西洋拉丁美洲業務負責人。Escobari先生還是General Atlantic投資委員會主席，並在該公司的管理和投資組合委員會任職。Escobari先生在或曾在許多公共和私營公司的董事會任職，目前在Arco、Grupo Axo、Sanfer和XP Investimentos的董事會任職。在2012年加入General Atlantic之前，Escobari先生是Advent International的董事總經理，專注於金融服務行業。在此之前，他是www.example.com的聯合創始人兼首席財務官，該網站是巴西領先的在線零售商，在Bovespa上市，並於2006年出售給Lojas Americanas。Escobari先生的職業生涯始於波士頓諮詢集團的管理顧問。Escobari先生獲得哈佛學院經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
121
Luiz Ribeiro先生是我們的董事會成員，也是General Atlantic的董事總經理，專注於他們在南美的投資。在2016年加入General Atlantic之前，Ribeiro先生曾在Advent International擔任董事，在聖保羅和波哥大辦事處工作時專注於金融服務和醫療保健行業。在Advent International任職期間，他曾在多個投資公司的董事會任職，並擔任Atmosfera Gestão e Higienização de Texteis Ltda的首席財務官。Ribeiro先生目前是Neon、Pague Menos、Locaweb、Bold、Fluency Academy和QuintoAndar的董事會成員，也是Gympass的董事會觀察員。Ribeiro先生獲得Fundação Getulio Vargas（EAESP—FGV）工商管理文學學士學位，並完成哈佛商學院領導力發展課程。
Jacobo Singer先生是我們的聯席總裁兼首席運營官，也是我們的董事會成員，領導廣泛的計劃，監督我們的IT和業務系統，並負責dLocal的擴展工作和合規性。他確保在我們在拉丁美洲、亞太地區、中東和非洲的業務增長過程中，關鍵的業務和銀行關係已經到位，並確保我們的運營符合當地的規則和法規。作為創始管理團隊的關鍵成員，他曾是dLocal的首席技術官，並從頭開始設計和構建了我們的支付平臺。在加入dLocal之前，他曾在AstroPay領導產品和工程團隊，在那裏他獲得了深厚的技術和項目管理專業知識。Singer先生擁有烏拉圭ORT大學的信息技術理學士學位，並在斯坦福大學商學院完成了Endeavor創新與增長項目。
Toulan女士是一名獨立顧問和前高級投資銀行家，在歐洲、中東、非洲、北美和南美擁有超過30年的金融領導經驗。她在識別、評估和降低風險以及開發新的商業機會方面擁有專業知識。從投資銀行退休後，她曾擔任一系列中型和大型公司的高級顧問。在此之前，她曾擔任美國銀行美林（Bank of America Merrill Lynch）EMEA貸款辛迪加（EMEA Loan Syndicate）的醫學博士兼主管，擔任高級風險承擔者，並擔任EMEA財務委員會成員。在2008年加入美國銀行之前，她在摩根大通倫敦EMEA槓桿融資業務擔任了10年的主管。她在多個新興市場擁有豐富的經驗，曾為Baring Private Equity Partners為新興市場基金籌集資金，並曾在國際金融公司任職數年，負責新興市場主要債券和股票發行的全球分銷。 她的職業生涯始於紐約的化學銀行。Toulan女士擁有法國工商管理學院的工商管理碩士學位和華盛頓特區喬治敦大學外交學院的理學士學位。
海曼·K先生Bielsky是我們董事會的獨立成員和審計委員會的成員。Bielsky先生曾在私人和上市公司擔任多個法律和運營領導職務，為我們的董事會帶來豐富的經驗。Bielsky先生擁有北卡羅來納大學的法律學位，他以優異的成績畢業，之後在美國一家主要的律師事務所開始了他的職業生涯。經過七年的私人執業，Bielsky先生加入了在紐約證券交易所上市的財富500強公司Safety—Kleen Corp，在那裏他晉升為總法律顧問，負責全球法律事務。他最終成為Safety—Kleen Europe，Ltd的首席執行官和董事長，該公司從Safety—Kleen Corp.剝離。
Verónica Raffo女士是FERRERE的合夥人，積極參與其管理和戰略領導。她擁有超過25年的經驗，曾為眾多全球客户提供諮詢服務，管理涉及敏感內容的高度複雜案件，專注於公司問題、爭議談判、合規審計和公司治理。Raffo女士也是烏拉圭和國際上創業和性別問題的參考人物。她是YPO（青年總裁組織）拉丁美洲的黃金區域主席，她是烏拉圭女企業家組織OMEU的創始人和主席之一。自2019年以來，她每年都被公認為烏拉圭最負盛名的女性
122
根據企業聲譽業務監測（MERCO）的數據，她是烏拉圭ORT大學商學院EPN的董事會管理講師。她擁有律師學位（烏拉圭共和國大學）和美國和國際法中心（美國）的美國和國際法文憑。
123
行政人員
我們的行政人員負責公司的管理和代表。
下表列出了我們目前的執行人員：
名字 |
|
年齡 |
|
職位 |
佩德羅·阿恩特 |
|
50 |
|
首席執行官 |
雅各布·辛格 |
|
33 |
|
聯席總裁兼首席運營官 |
塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭 |
|
60 |
|
聯席總裁兼首席戰略官 |
迭戈·卡布雷拉·卡奈 |
|
50 |
|
首席財務官 |
阿爾貝託·阿爾梅達 |
|
36 |
|
首席技術官 |
約翰·奧布萊恩 |
|
39 |
|
首席營收官 |
加布裏埃拉·維埃拉 |
|
35 |
|
總法律顧問 |
除非另有説明，否則我們高管的當前業務地址是烏拉圭蒙得維的亞的Luis Bonavita1294博士，郵編：11300。以下是我們的高管的商業經驗的簡要總結，他們也不是我們的董事會成員。
佩德羅·阿爾特先生。請參閲“-董事會。”
雅各布·辛格先生。請參閲“-董事會。”
塞爾吉奧·恩裏克·福格爾·卡普蘭先生。請參閲“-董事會。”
Diego Cabrera Canay先生是我們的首席財務官，負責制定公司的財務公司戰略。此外，他還監督和管理公司的財務規劃和分析、財務、會計、財務報告、税務、行政和審計。在加入dLocal之前，Cabrera先生在Mercado Libre擔任財務副總裁總裁，負責公司的整體財務和企業戰略。此前，他曾在普華永道(PwC)工作，在布宜諾斯艾利斯和紐約辦事處領導對私營和上市公司的財務審計。卡布雷拉先生擁有布宜諾斯艾利斯阿根廷天主教大學工商管理學士學位和IAE商學院工商管理碩士學位。他還參加了斯坦福大學商學院的戰略與組織管理課程。
Alberto Almeida先生是我們的首席技術官，他負責帶來豐富的技術經驗，幫助dLocal在全球範圍內擴展其平臺。Alberto之前在2016年12月至2019年9月與dLocal共事，最初是一名軟件工程師，後來晉升為軟件開發主管，然後擔任公司的首席技術官。他於2019年12月至2022年5月擔任德國Zalando SE的工程經理，2022年6月重新加入dLocal。
John O‘Brien先生是我們的首席收入官，負責dLocal收入的管理和增長。John的職責包括銷售、客户管理、客户成功、技術客户管理、收入運營和市場營銷。在加入dLocal之前，John在Worldpay的企業電子商務部門工作了14年，在2018年加入高管團隊之前，他在商業和運營職能方面擔任過各種領導職務。John於2019年完成了米德爾塞克斯大學國際管理和支付生態系統的碩士學位。
加布裏埃拉·維埃拉女士是我們的總法律顧問，負責法律、監管事務和合規部門。此前，加布裏埃拉是PrimeiroPay的法律和合規部全球董事負責人，並加入了
124
收購PrimeiroPay之後的dLocal。加布裏埃拉擁有伯南布哥聯邦大學的法律學士學位，以及S大學的國際法碩士和博士學位。
125
我們與董事、首席執行官和高級管理層成員的關係
我們的任何董事、高管和高級管理層成員之間沒有家族關係。
董事及高級人員的薪酬
根據開曼羣島法律，我們不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬，我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。從歷史上看，我們的董事沒有獲得單獨的薪酬，只獲得了他們持有我們普通股的股息，但我們的獨立董事獲得了現金或股票薪酬。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的高管及董事就所有職位所提供服務的總薪酬開支分別為900萬美元、510萬美元及950萬美元，其中包括支付的實物福利及金錢薪酬。截至2023年12月31日授予的實物利益包括2,664,328個限制性股票單位，行權價為每股0.002美元，200,000個業績股單位，以及1,475,911個購股權，平均行權價為每股15.93美元。
員工持股激勵計劃
2020年，我們的董事會通過了員工股票激勵計劃，或2020年全球股票激勵計劃，並於2021年進行了修訂和重述。該計劃的目標是提供激勵措施，通過授予該計劃下的股票獎勵，為符合條件的員工提供參與我們未來業績的機會，從而吸引、留住和激勵他們。該計劃的合格參與者包括我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和服務提供商。根據該計劃，我們可以發行可在歸屬日期行使的股票期權，行使價格由我們的董事會在每項具體獎勵授予中確定。股票期權不得在相應授予日期後10年內行使。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們向部分員工發行了股票期權和限制性股票單位，預計在截至2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的三個月期間，我們預計將產生420萬美元、400萬美元、340萬美元和250萬美元的補償費用，此後我們預計將產生800萬美元、450萬美元、190萬美元和50萬美元的年度補償費用。在分別截至2025年、2026年、2027年和2028年12月31日的每個財政年度內。截至2023年12月31日，已發行和未發行的股票期權和限制性股票單位為6962,203個。
僱傭協議
我們已經與我們的某些執行官員簽訂了僱傭協議。這些僱傭協議中的每一項都規定，我們的執行官員的受僱期限為無限期，並且不提供終止僱用時的福利。
126
委員會
審計委員會
審計委員會由Mariam Toulan、Veronica Raffo和Hyman Bielsky組成，協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計以及我們的合規政策。此外，審核委員會直接負責委任、薪酬、留用及監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。由於我們的審計委員會前任主席於二零二三年九月不幸去世，我們目前並無證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”。雖然我們期望完成一項搜尋，以委任一名符合“審核委員會財務專家”資格的人士作為董事會的額外成員，以擔任審核委員會的額外成員，但我們相信，目前審核委員會成員的綜合知識、技能和經驗使他們作為一個整體，能夠有效地履行其任務和職責。此外，審計委員會完全由具備財務知識的董事會成員組成。我們的董事會已確定Mariam Toulan、Veronica Raffo和Hyman Bielsky滿足交易法第10A—3條規定的“獨立性”要求。
審計委員會受符合納斯達克規則的章程管理。審核委員會負責（其中包括）：
127
審計委員會將根據其確定的履行職責的適當情況舉行會議，但無論如何，每年至少舉行四次會議。
商業、業務發展和併購委員會
商業、業務發展和併購委員會由Sebastian Kanovich、Eduardo Azar、Andres Bzurovski和Luiz Ribeiro組成，協助我們的董事會識別、評估和優先考慮商業機會和業務發展計劃，包括戰略合作伙伴關係、合併、收購和擴張。
商業、業務發展和併購委員會除其他外負責：
機會識別和評估：
管理團隊聯絡：
管道問題：
風險審查和行業分析：
戰略規劃：
128
兼併和收購：
新產品和服務：
夥伴關係和聯盟監督：
報告和建議：
其他職責：
商業、業務發展和併購委員會將僅在履行其職責所需時舉行會議。
道德守則
我們已採納適用於董事會及全體僱員的道德守則，涵蓋廣泛事宜，包括處理利益衝突、合規事宜及內幕交易及平等機會及不歧視標準等其他企業政策。
董事會多樣性
以下矩陣概述了我們董事會成員的性別認同和人口背景，根據我們所遵守的納斯達克規則：
董事會多元化矩陣(截至2023年12月31日) |
|
主要執行機構所在國家/地區： |
烏拉圭 |
外國私人發行商： |
是（開曼羣島） |
母國法律禁止披露： |
不是 |
董事總數： |
11 |
129
|
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
|
|||
董事： |
1 |
10 |
— |
— |
第二部分：人口統計背景 |
|
|||
在本國管轄區任職人數不足的個人： |
1 |
|||
LGBTQ+： |
— |
|||
未透露人口統計學背景： |
— |
|||
人力資本
下表按職能區域及地理區域劃分，顯示截至2023年、2022年及2021年12月31日的全職同等員工總數：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
運營 |
|
|
63 |
|
|
|
47 |
|
|
|
31 |
|
技術與開發 |
|
|
280 |
|
|
|
245 |
|
|
|
202 |
|
銷售及市場推廣 |
|
|
166 |
|
|
|
143 |
|
|
|
83 |
|
一般和行政（1） |
|
|
392 |
|
|
|
291 |
|
|
|
219 |
|
總計 |
|
|
901 |
|
|
|
726 |
|
|
|
535 |
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美洲 |
|
|
658 |
|
|
|
567 |
|
|
|
463 |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
146 |
|
|
|
125 |
|
|
|
45 |
|
亞太地區 |
|
|
97 |
|
|
|
34 |
|
|
|
27 |
|
總計 |
|
|
901 |
|
|
|
726 |
|
|
|
535 |
|
於二零二三年、二零二二年及二零二一年及截至本年報日期，概無僱員由工會代表。於二零二三年，我們並無僱用任何臨時僱員。
有關我們對多樣性和包容性的看法的更多信息，請參閲"項目4.公司信息—B業務概述—以技術為導向，執行驅動的管理團隊培養創業文化。”
130
有關勞動力成本的進一步討論，請參見"項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果”
我們的董事、高級職員和/或與這些人士有關聯的實體實益擁有的股份和任何發行在外的股份披露於“項目7.大股東及關聯方交易—A。大股東”
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—員工股份獎勵計劃"以瞭解我們的獎勵計劃。
不適用。
I項目7.大股東和關聯方交易
下表及隨附腳註呈列有關我們A類普通股及B類普通股實益擁有權的資料：
每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的普通股數量根據SEC的規則確定，並且這些信息不一定指示任何其他目的的實益擁有權。根據該等規則，實益擁有權包括個人擁有單獨或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中所列的人對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
下表所示實益擁有權百分比乃按截至2023年12月31日的295，991，665股已發行股份計算，假設現時現有認股權證或購股權概無獲行使，並不包括我們持有的7，171，182股庫存股份。
除非下文另有説明，每個實益擁有人的地址為c/o dLocal，Dr. Luis Bonavita，1294，Montevideo，Uruguay，11300。下表列示股東資料，
131
根據附表13G和13D存檔的可用資料以及若干股東向我們提供的資料
截至2023年12月31日。
|
|
A類 |
|
B類 |
|
普通股 |
||||
股東 |
|
股票 |
|
% |
|
股票 |
|
% |
|
% |
5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
General Atlantic DO B. V（2） |
|
63,906,695 |
|
39.5 |
|
— |
|
— |
|
21.6 |
Sergio Enrique Fogel Kaplan（3） |
|
2,175,422 |
|
1.3 |
|
48,718,177 |
|
36.3 |
|
17.2 |
Andres Bzurovski Bay（4） |
|
1,088,363 |
|
0.7 |
|
48,718,583 |
|
36.3 |
|
16.8 |
阿爾貝託·愛德華多·阿扎爾（5） |
|
653,024 |
|
0.4 |
|
17,820,816 |
|
13.3 |
|
6.2 |
FMR LLC（6） |
|
9,542,170 |
|
5.9 |
|
— |
|
— |
|
3.2 |
埃米利亞諾·費爾南德斯·巴拉格（7） |
|
14,603,576 |
|
9.0 |
|
— |
|
— |
|
4.9 |
行政人員及董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sergio Enrique Fogel Kaplan（3） |
|
2,175,422 |
|
1.3 |
|
48,718,177 |
|
36.3 |
|
17.2 |
Andres Bzurovski Bay（4） |
|
1,088,363 |
|
0.7 |
|
48,718,583 |
|
36.3 |
|
16.8 |
阿爾貝託·愛德華多·阿扎爾（5） |
|
653,024 |
|
0.4 |
|
17,820,816 |
|
13.3 |
|
6.2 |
（8） |
|
— |
|
— |
|
12,629,474 |
|
9.4 |
|
4.3 |
路易斯·裏貝羅（9） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
馬丁·埃斯科巴里（10） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Mariam Toulan * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
雅各布·辛格 |
|
— |
|
— |
|
6,167,142 |
|
4.6 |
|
2.1 |
佩德羅·阿恩特 * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Veronica Raffo * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
海曼·別爾斯基 * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Diego Cabrera Canay * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
阿爾貝託·阿爾梅達 * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
加布裏埃爾·維埃拉 * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
約翰·奧布萊恩 * |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
公眾彩車（11） |
|
69,968,223 |
|
43.2 |
|
— |
|
— |
|
23.6 |
共計（12） |
|
161,937,473 |
|
100 |
|
134,054,192 |
|
100 |
|
100 |
* 實益擁有少於1.0%的A類普通股。
132
本公司A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，但（1）B類普通股的持有人享有每股五票，而本公司A類普通股的持有人享有每股一票；（2）B類普通股擁有一定的轉換權；以及（3）B類普通股持有人有權在發行額外A類普通股時，通過購買額外B類普通股來維持比例所有權權益。有關詳細信息，請參閲"項目10.附加信息—B。組織章程大綱及章程細則—優先購買權或類似權利。”
吾等已進行且預期將繼續與關聯方進行交易，包括但不限於下文所述的交易。吾等相信，該等安排之條款及條件一般等同於吾等可從非附屬第三方取得之條款及條件，惟倘有第三方可提供類似商品或服務。
133
密鑰管理補償
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的行政團隊及董事的薪酬分別為9，000，000美元、5，100，000美元及9，500，000美元。
商業交易
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們與關聯方商家交易的收入分別為1. 5百萬美元、1. 2百萬美元及2. 0百萬美元；優先供應商的成本（收款實體）於截至12月31日止年度為關聯方，金額分別為10萬美元、60萬美元及60萬美元，截至二零二三年十二月三十一日止年度，有關外匯虧損的財務開支來自阿根廷及馬耳他附屬公司之間以美元計值的集團內公司間貸款81. 0百萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們亦有未償還應付賬款分別為0. 02百萬美元及1. 7百萬美元；截至2023年12月31日止年度的未償還應收賬款為0. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為1. 0百萬美元。
股東之間的交易
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，股東之間並無交易。
關聯人交易政策
我們的關聯人士交易政策規定，任何關聯人士交易必須經我們的審核委員會、董事會或其指定委員會批准或批准。在決定是否批准或批准與關聯人士的交易時，我們的審核委員會、董事會或指定委員會將考慮所有相關事實和情況，包括但不限於條款的商業合理性、交易的利益和預期利益對我們而言或缺乏利益、替代交易的機會成本、有關人士的直接或間接利益的重要性和性質，以及有關人士的實際或表面利益衝突。我們的審核委員會、董事會或指定委員會不會批准或追認關聯人士交易，除非經考慮所有相關資料後，其確定該交易符合或並無牴觸我們及股東的最佳利益。
註冊權協議
於二零二一年六月二日，我們與General Atlantic DO B. V.及我們的其他當時股東（統稱參與股東）訂立登記權協議或登記權協議。
在參與股東根據與我們首次公開發售的承銷商訂立的禁售協議不再受轉讓其股份的限制的任何時間，以及在若干例外情況下（包括承銷商削減及我們在某些情況下延遲要求登記的權利）的限制下，持有我們至少15%普通股的參與股東（以及在2024年12月16日之後，General Atlantic DO B.V.自行）可能要求我們根據《證券法》對構成可登記股份的所有普通股進行公開轉售登記，或可登記股份，他們要求登記，只要在每份登記聲明中要求登記的證券的總估計市值至少為兩千五百萬美元。倘吾等有資格根據《證券法》以表格F—3登記出售可登記股份（須待首次公開發售日期後至少十二個月），吾等的參與股東有權要求吾等以表格F—3登記出售彼等持有的可登記股份，惟須受發售規模及其他限制的規限。
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如果我們建議根據《證券法》為我們自己的賬户或任何其他持有人的賬户登記出售我們的任何證券，（不包括將在表格S—8中登記的與僱員福利計劃有關的發行股份、在表格F—4中登記的與任何交易有關的發行股份或可轉換為我們普通股的債務證券），若干參與股東有權收到有關登記的通知，並要求吾等將可登記股份納入有關登記聲明書中以供轉售，而吾等須在有關登記聲明書中納入有關登記股份。
就轉讓彼等之可登記股份而言，登記權協議之訂約方可於若干情況下轉讓彼等各自於登記權協議項下之若干權利。就上述登記而言，我們將在某些情況下向任何出售股東作出賠償，但受某些限制，而出售股東將在某些情況下向我們作出賠償，但受某些限制。
賠償協議
我們已與董事及執行官訂立彌償協議。彌償協議及我們的組織章程細則允許我們在法律允許的最大範圍內彌償董事及行政人員。
不適用。
I項目8.財務資料
本準則的目的是規定文件中必須包括哪些財務報表，以及所涵蓋的期間、財務報表的年代和其他財務性質的信息。
本公司經審計的合併財務報表載於第18項。
法律訴訟
我們不時涉及日常業務過程中產生的爭議。對我們提出的任何申索，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致高昂的訴訟費用，需要大量的管理時間，並導致大量的營運資源被轉移。
我們面臨多項司法及行政訴訟，我們認為這些訴訟對我們的業務營運是常見及附帶的。吾等根據會計規則，於管理層瞭解時，並根據法律顧問的評估，（1）履行責任可能需要資源流出；及（2）可可靠估計責任金額，於財務報表中確認法律訴訟撥備。對損失可能性的評估包括由外部律師分析現有證據、法律等級、現有判例法、最近的法院裁決及其在法律制度中的相關性。我們對因該等事項而產生的可能虧損的撥備作出估計，並由管理層定期調整。在作出該等調整時，我們的管理層依賴外部法律顧問的意見。
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然而，法律程序本身不可預測，並受到重大不確定性的影響。倘一宗或多宗案件導致於任何報告期間就金額超出管理層預期而作出不利判決，則對我們於該報告期間的經營業績或財務狀況造成重大影響。見"項目3。關鍵信息—風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—待決和未來訴訟、調查或類似事項的成本和影響，或與之相關的不利事實和發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大影響。
截至2023年12月31日，我們參與了229項法律訴訟。在該等訴訟中，吾等曾就總金額約為300，000美元的索償提起法律訴訟，管理層已根據外部法律顧問的意見評估虧損的可能性為可能，吾等並無就此計提撥備。
2023年2月23日和2月28日，我們及其幾名高級管理人員和/或董事分別被指定為在紐約州最高法院提起的某些推定集體訴訟的被告，根據1933年證券法第11、12和15條提出索賠。這在很大程度上是基於賣空報告。 Zappia等人訴DLocal Limited等人，索引號151778/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），以及Hunt等人訴DLocal Limited等人，索引號651058/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），或Zappia和Hunt的訴訟，指稱（其中包括）我們2021年6月首次公開募股的註冊聲明反映了若干重大錯誤陳述或遺漏。
2023年3月3日，兩項訴訟的原告提交了一份規定和擬議命令，合併案件並任命推定的首席律師。雙方還商定了原告提交經修正申訴的時間表，以及隨後提出駁回經修正申訴的動議的簡報時間表。
2023年5月12日，Zappia和Hunt訴訟中的原告共同提交了一份合併的修訂投訴。2023年7月11日，我們提出動議駁回投訴。原告於2023年8月15日提交了反對意見摘要，我們也於2023年9月22日提交了進一步支持我們駁回動議的答覆。我們的駁回動議現在得到了充分的簡報，2024年2月29日，法院主持了對動議的口頭辯論。法院尚未就這一動議作出裁決，目前沒有正在進行或排定的其他訴訟程序。
2023年10月6日，我們與我們的前聯席首席執行官Kanovich和首席財務官Diego Cabrera Canay一起被指定為被告，在美國紐約東區地區法院提起的一項新的推定集體訴訟中，根據1934年《證券交易法》第10（b）節提出索賠。（“交易法”）和SEC規則10b—5，以及控制人根據交易法第20（a）條對個人被告的索賠。 這起訴訟弗朗西斯訴本地有限公司等，1：23—cv—07501（E.D.N.Y.），在2022年5月2日至2023年5月25日期間，有關阿根廷外匯管制監管風險以及我們的合規控制和程序的多份公開文件中存在錯誤陳述和遺漏。
2024年1月4日，法院根據1995年的《私人證券訴訟改革法案》，為弗朗西斯訴訟中的擬議類別指定了一名推定的主要原告和推定的主要律師。2024年1月17日，雙方提交了一份關於日程安排的聯合規定和擬議命令，據此，任何修訂投訴的截止日期將為2024年3月4日，我們將在提交任何此類修訂投訴後的30天內答覆相同或要求根據法院規則就預期的駁回動議舉行動議前會議。第二天，法院批准了雙方提出的命令。假定的主要原告隨後請求並獲準延長時間表，據此，任何修改後的投訴現在到期日為2024年3月18日，我們的上述答覆將於2024年4月30日到期。
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由於截至本年報日期上述訴訟的初步性質，我們及我們的法律顧問無法評估出現不利結果的可能性或估計一系列潛在損失，且並無就上述事項作出或然撥備。我們打算在這些行動中大力捍衞自己。截至本年報日期，並無有關此方面的進一步更新。
有關法律訴訟的進一步資料，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註25“撥備”。
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股利分配政策
我們目前打算保留所有可用資金及任何未來盈利，以用於業務的營運及增長，且預期於可見將來不會就股本派付任何股息。未來股息的支付將由董事會酌情決定。任何分派的金額將取決於許多因素，例如我們的經營業績、財務狀況、現金需求、前景以及董事會和股東（如適用）認為相關的其他因素。
沒有。
第九條。要約和掛牌。
我們的普通股僅在納斯達克交易，代碼為“DLO”。我們的普通股不在任何其他市場交易。
不適用。
我們的普通股於2021年6月3日以“DLO”開始在納斯達克交易，與我們的首次公開募股有關。
不適用。
不適用。
不適用。
第10項補充資料
不適用。
一般信息
DLocal Limited於2021年2月10日註冊成立，為開曼羣島獲豁免有限公司，並於開曼羣島公司註冊處正式註冊。我們的企業宗旨是
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本公司有權根據《公司法》第7（4）條的規定執行任何法律不禁止的目的。
我們的事務主要受：（1）組織章程細則；（2）公司法；及（3）開曼羣島普通法規管。根據我們的組織章程細則，在開曼羣島法律的規限下，我們完全有能力經營或從事任何業務或活動、從事任何行為或進行任何交易，並就此目的擁有全部權利、權力及特權。我們的註冊辦事處是c/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.
本公司的組織章程授權發行最多1，000，000股A類普通股、250，000，000股B類普通股和250，000，000股尚未指定的股份，這些股份可以作為普通股或具有本公司法定股本優先權的股份發行。截至2023年12月31日，我們的法定股本中有161，937，473股A類普通股及134，054，192股B類普通股已發行、繳足及未發行，而我們持有7，171，182股A類普通股作為庫存股。
我們的A類普通股在納斯達克上市和交易，代碼為“DLO”。
以下是本公司法定股本及公司章程的主要規定摘要。
股本
公司章程授權兩類普通股：A類普通股，每股有權一票，B類普通股，每股有權五票，並在發行額外A類普通股時保持比例所有權權益。任何B類普通股持有人可以隨時以股份換股份的方式將其股份轉換為A類普通股。除下文所述者外，兩類普通股之權利在其他方面相同。見"-我們公司章程中的反收購條款-兩類普通股。”
於本年報日期，我們的法定股本總額為3，000，000美元，分為1，500，000，000股每股面值0. 002美元的股份，其中：
其餘250，000，000股授權但未發行的股份目前未指定，董事會可發行為任何類別的普通股或作為具有優先、遞延或其他特別權利或限制的股份。
截至2023年12月31日，我們的已發行股本總額為606，326美元，分為303，162，847股普通股，包括我們持有的161，937，473股A類普通股、7，171，182股A類普通庫存股及134，054，192股B類普通股。
庫存股
截至2023年12月31日，dLocal有7，171，182股A類普通股庫存。
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發行股份
除dLocal的公司章程另有明確規定外，dLocal的董事會有權在未經股東批准的情況下，分配、授予購股權、要約或以其他方式處理或出售公司資本中的任何未發行股份。（不論構成原有股本或任何增加股本的一部分），不論是溢價還是面值，不論是否有優先權，（c）根據董事會決定的條款和條件，以及在董事會決定的時間，不得以折扣價發行股份，但除根據公司法的規定外，不得以折扣價發行股份。根據公司章程，dLocal不得發行無記名股票。
d當地公司章程規定，在任何時候，有A類普通股已發行，額外的B類普通股只能根據（1）股份分割，股份拆細或類似交易，或通過發行股份或收購股份的權利或利潤資本化支付股息或其他分配；（二）以發行全部或部分B類普通股為代價的合併、合併或其他企業合併；或（3）發行A類普通股，B類普通股的持有人有權購買一定數量的B類普通股，使他們能夠保持其比例，在dLocal的所有權權益（dLocal向每個B類普通股持有人提出，以相同的經濟條款和相同的價格向該持有人發行數量的B類普通股，以確保該持有人可以根據dLocal的組織章程保持在dLocal的比例所有權權益）。鑑於：（a）上述規定；（b）B類普通股持有人的未來轉讓通常會導致該等股份轉換為A類普通股，但公司章程規定的有限例外情況除外；及（c）我們的B類普通股與A類普通股之間的五比一投票比率，我們B類普通股的持有人在許多情況下將繼續控制所有需要股東批准的事項。這種所有權和投票權的集中將限制或排除您在可預見的將來影響公司事務的能力。有關詳細信息，請參閲"-優先購買權或類似權利。”
dLocal的公司章程還規定，發行無投票權普通股需要當時發行在外的A類普通股的多數票贊成。
財政年度
d Local的財政年度從每年的1月1日開始，到同年的12月31日結束。
投票權
A類普通股和B類普通股持有人享有相同的權利，但（1）B類普通股持有人每股有權五票，而A類普通股持有人每股有權一票；（2）B類普通股有一定的轉換權，（3）B類普通股持有人有權在發行額外的A類普通股的情況下保持一定比例的所有權權益。有關詳細信息，請參閲"-優先購買權或類似權利。“A類普通股和B類普通股的持有人作為一個單一類別共同投票，所有提交股東投票的事項（包括董事選舉），除非下文規定和法律另有要求。
dLocal的公司章程規定了以下關於A類普通股和B類普通股持有人各自的權利：
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(1)A類普通股及B類普通股（如適用）持有人的類別同意，其各自類別股份所附權利的任何變動均須經其持有人的類別同意，然而，倘董事認為所有類別股份將以相同方式受該建議影響，則董事可將任何兩類或以上類別股份視為一個類別；
(2)授予A類普通股持有人的權利不得被視為因創建或發行其他B類普通股而改變，反之亦然；
(3)附於A類普通股和B類普通股的權利不得被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而改變，包括但不限於具有增強或加權投票權的股份。
根據公司章程規定，A類普通股和B類普通股的持有人，如果該類普通股的法定股數增加或減少，則無權分別投票。相反，授權A類普通股和B類普通股的數量可以增加或減少（但不得低於當時該類普通股的數量），由已發行和發行的A類普通股和B類普通股的大多數投票權持有人在股東大會上共同投票。
優先購買權或類似權利
A類普通股和B類普通股在轉讓時無權享有優先購買權，也不受轉換(以下“轉換”項下所述除外)、贖回或償債基金條款的約束。
B類普通股有權在發行額外A類普通股的情況下保持比例所有權權益。因此，除某些例外情況外，如果dLocal發行A類普通股，它必須首先向每個B類普通股持有人提出要約，以相同的經濟條款向該持有人發行數量的B類普通股，以確保該持有人可以保持在dLocal的比例所有權權益。B類普通股的多數持有人可以放棄維持比例所有權權益的權利，如適用。
轉換
已發行B類普通股可隨時按以下方式轉換：（1）根據持有人的選擇，一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股或（2）在當時已發行B類普通股的多數持有人選擇後，所有已發行B類普通股可轉換為相同數目的A類普通股。此外，每一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股時，無論是否有價值，但本公司組織章程中所述的某些轉讓除外，包括轉讓給聯屬公司、轉讓給B類普通股現有持有人和之間的轉讓。此外，每一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，此後，如果在任何時候，已發行的B類普通股佔當時已發行的所有A類普通股和B類普通股總數的10%以下，則不再發行B類普通股。
我們的A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
地位平等
除當地公司章程另有明確規定外，A類普通股和B類普通股享有相同的權利和特權，地位平等，按比例分配，
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尊重所有事情。如有任何合併、合併、計劃、安排或其他業務合併需要有權投票的股東批准，（無論dLocal是否為存續實體），A類普通股持有人應有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同形式的對價，A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人相同的每股代價。在任何（1）任何第三方根據dLocal是一方的協議收購任何A類普通股或B類普通股的投標或交換要約的情況下，或（2）dLocal收購任何A類普通股或B類普通股的投標或交換要約的情況下，A類普通股的持有人應有權接收，或有權選擇接收，第一百零八條股東應享有與B類普通股股東相同的對價形式，A類普通股股東應有權收取或選擇收取與B類普通股股東相同的每股對價。
記錄日期
為確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知或投票的股東，或有權收取股息或其他分派付款的股東，或為任何其他目的確定股東，d當地董事會可以設定一個記錄日期，該日期不得超過作出決定之日的四十（40）整天。
股東大會
股東必須在該次會議的適用記錄日期正式登記為dLocal的股東，並且，為了投票，該股東當時就其持有的股份向dLocal支付的所有股款或分期付款必須已經支付。
在任何股份附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，在任何股東大會上，每名親自出席或委派代表出席的股東（或，如股東為公司，則其正式授權代表本身並非有權投票的股東），每A類普通股應享有一票，每B類普通股應享有五票。
作為開曼羣島獲豁免公司，dLocal毋須根據公司法召開股東周年大會；然而，公司章程細則規定，本公司每年將於董事會決定的時間舉行股東周年大會，惟dLocal董事會有權酌情決定是否舉行股東周年大會。股東周年大會之議程將包括（其中包括）呈列年度賬目及董事會報告。此外，股東周年大會議程將僅包括董事會已列入議程的項目。
此外，dLocal可（但毋須）於年內舉行其他股東特別大會（除非開曼羣島法例另有規定）。股東大會一般預期在烏拉圭蒙得維的亞舉行，但如董事決定，亦可在其他地方舉行。
《公司法》規定股東要求召開股東大會的有限權利，但沒有規定股東在沒有公司章程的情況下向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的組織章程中規定。d Local的公司章程規定，在代表不少於三分之一投票權的一名或多名股東的要求下，董事會將召集一名或多名股東，
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股東特別大會，並將如此要求的決議案在該大會上付諸表決。組織章程細則並無規定可於股東周年大會或股東特別大會上提呈任何建議的其他權利。
根據監管規定，股東周年大會及任何股東特別大會必須於有關股東大會舉行前發出不少於五（5）整天通知召開，並以下文所述之通知召開。另一方面，經所有有權收到通知的持有人事先同意，就股東周年大會及有權出席股東特別大會並於會上投票的持有人而言，該大會可發出較短通知，並以該等持有人認為適當的方式召開。
dLocal將通過在其網站上發佈的方式以及為了遵守開曼羣島法律、納斯達克和SEC的要求而可能需要遵循的任何其他方式發出每次股東大會的通知。登記股份持有人可透過信件方式向股東大會發出通知，郵寄至股東名冊上登記的股東地址，或（在若干法定規定的規限下）以電子方式發出。
股份以DTC或其代名人的名義登記的持有人（我們預計這是所有A類普通股持有人的情況）將不是公司的股東或成員，並且必須依賴DTC關於股東大會通知和A類普通股持有人權利的程序。
股東大會的法定人數由持有或由受委代表不少於所有已發行股份總投票權三分之一的任何一名或多名人士組成，並有權就將處理的事務投票。
於股東大會上提呈表決之決議案須以投票方式表決。股東於股東大會上通過的普通決議案須經有權投票的股東或其代表親自或委派代表出席大會並投票，以簡單多數票贊成。特別決議案須以親身或委任代表出席股東大會之有權投票之股東所投票數不少於三分之二投贊成票。普通決議案及特別決議案亦可由本公司全體股東簽署的一致書面決議案通過，如公司法及本公司組織章程細則所允許。
根據dLocal的公司章程，股東大會由我們的董事會主席或在其缺席時由董事會副主席主持。董事會主席或副主席缺席的，出席會議的董事應任命其中一人擔任股東大會主席。如主席或其他董事在指定舉行會議的時間後十五分鐘內均未出席股東大會，親自或委派代表出席並有權投票的股東可選舉任何一名股東擔任主席。每次會議的議事順序應由會議主席決定，他或她應有權制定規則、規章和程序，並採取一切必要或可取的行動和事情，以適當進行會議，包括但不限於建立維持秩序和安全的程序，就本公司事務提出問題或發表意見的時間限制、在規定的會議開始時間後進入該等會議的限制以及投票的開始和結束。
清算權
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如果dLocal自願清盤，清盤人，在考慮到優先債權人和有擔保債權人的權利和dLocal與任何債權人之間關於該等債權人的債權應從屬於或以其他方式遞延於任何其他債權人的債權以及dLocal與任何人之間關於債權抵銷或淨額結算的任何合同權利後，並使其生效（包括但不限於公司與任何人或多人之間的任何雙邊或多邊抵銷或淨額結算安排），並在dLocal與任何人或多人之間就放棄或限制該等安排達成的任何協議的情況下，應運用dLocal的財產清償其債務。 平價通行證並在此前提下，按照股東在dLocal的權益分配財產。
資本的變化
根據組織章程細則，dLocal可不時通過普通決議案：
d Local股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備，惟須經開曼羣島大法院應本公司申請作出確認有關削減的命令後予以確認。
此外，在公司法和我們的公司章程的規定下，dLocal可以：
股份轉讓
在遵守公司章程規定的任何適用限制的情況下，dLocal的任何股東可以以通常或普通形式或納斯達克規定的形式或公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。
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我們的A類普通股以簿記形式在納斯達克交易，並可根據dLocal的公司章程和納斯達克的規則和法規進行轉讓。
但是，dLocal董事會可以，在其絕對酌情決定，拒絕登記任何普通股的轉讓，無論是沒有繳足的人，其不批准的人，或根據任何股票激勵計劃發行的僱員，其中包含轉讓限制，仍然適用於該普通股。董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
如果董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起兩個月內，向受讓人發出拒絕登記的通知。
股份回購
公司法和公司章程允許dLocal購買自己的股份，但須遵守某些限制。董事會僅可代表dLocal行使此權力，但須遵守《公司法》、《公司章程》以及SEC、納斯達克或我們證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求。
股息和利潤資本化
我們並無就dLocal派付任何未來股息採納股息政策。在遵守公司法的情況下，當地股東可以通過在股東大會上有權投票的表決權簡單多數通過的決議，宣佈將向股東支付股息（包括中期股息），但不得宣佈超過董事會建議的數額的股息。董事會也可以宣佈股息。股息可以從當地合法可用的資金中宣佈和支付。除股份所附權利和dLocal公司章程另有規定外，所有股息應按股息宣佈之日股東持有的A類普通股或B類普通股的數量的比例支付。（或另一個可設定為記錄日期的日期）；但（1）如任何股份按條款發行，規定該股份自某一特定日期起可獲派股息，則該股份應據此獲派股息；及（2）倘吾等之已發行股份尚未繳足（就面值而言），吾等可按每股股份之繳足金額比例派付股息。
A類普通股和B類普通股的持有人應有權平均分享可能不時就dLocal普通股宣派的任何股息。如果股息以A類普通股或B類普通股的形式支付，或以獲得A類普通股的權利
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（1）A類普通股的持有人應獲得A類普通股，或獲得A類普通股的權利，視情況而定，（2）B類普通股的持有人應獲得B類普通股，或獲得B類普通股的權利，視情況而定。
董事的委任、取消資格及免職
dLocal由其董事會管理。公司章程規定，除股東特別決議案另有規定外，董事會由3至13名董事組成，人數由現任董事過半數決定。並無有關董事於達致任何年齡限制時退任之條文。公司章程還規定，雖然dLocal的股票被允許在納斯達克交易，但董事會必須始終遵守適用於外國私人發行人的美國證券法的居留權和公民身份要求。
公司章程細則規定，董事應由我們股東的普通決議案選出，這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。每名董事的委任及選舉任期由委任他或她的決議案決定，或直至其去世、辭職或被免職為止。
儘管有上述規定，B類普通股持有人，只要他們持有B類普通股，就有權作為一個集團並自行決定任命至少大多數董事會成員，並有權隨時以任何理由罷免、替換或更換其任命的董事。
董事會認為，董事Mariam Toulan、Veronica Raffo和Hyman Bielsky是“獨立的”，因為該術語的定義是根據SEC的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。
除因股東大會通過決議案罷免董事而出現的任何董事會空缺外，董事會的任何空缺均可由其餘董事填補(儘管該等空缺可能不足法定人數)。任何該等委任將為臨時董事，以填補該空缺，直至下一屆股東周年大會為止。
增加現有董事會成員(在根據組織章程細則設定的限制範圍內)可由股東以普通決議案作出。
關於我們的首次公開募股，我們的董事會成立了審計委員會。見"項目6.董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—委員會—審計委員會。”
移除董事的理由
董事可在有或無因由的情況下以普通決議案被罷免。股東大會通知須載有罷免董事之意向聲明，並須於大會舉行前不少於十個歷日送達董事。董事有權出席會議並就罷免其動議發言。
董事的職位將自動離職，如果他（1）被法律禁止擔任董事；（2）破產或與債權人達成協議或債務重組；（3）死亡或
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所有聯席董事認為因精神障礙無法履行董事職責；（4）通知本公司辭職；或（5）未經董事同意缺席該期間召開的董事會會議超過六個月，其餘董事決定撤銷其職務。
董事會議事程序
公司章程規定dLocal的業務由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數為當時在職董事的簡單多數（但至少有兩名董事出席），任何會議的事項均應以多數票決定。如票數相等，主席有權投決定票。
在符合公司章程的規定的情況下，董事會可以在其認為適當的時候規範其議事程序。董事會會議應至少每季度舉行一次，並應在烏拉圭蒙得維的亞或董事決定的其他地點舉行。
董事會可以隨時酌情行使所有當地權力，包括在符合《公司法》的情況下，發行公司債權證、債券和其他證券的權力，無論是徹底的還是作為任何債務的附屬擔保，本公司或任何第三方的責任或義務。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，本地股份持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名冊或公司紀錄的副本。董事會可以隨時決定是否以及在何種程度上公開dLocal的會計記錄和帳簿，以供非董事會成員的股東查閲。儘管有上述規定，組織章程細則賦予股東收取年度財務報表的權利。您可以通過在公司網站上發佈年度財務報表或提交我們必須向SEC提交的年度報告來滿足接收年度財務報表的權利。
股東名冊
在我們首次公開發行中提供的A類普通股最初是通過DTC，DTC或Cede & Co.持有的，作為DTC的代名人，在股東名冊中記錄為我們A類普通股的持有人。
根據開曼羣島法律，dLocal必須保存股東登記冊，其中包括：
根據開曼羣島法律，dLocal的股東登記冊是其中所載事項的表面證據（即股東登記冊將對上述事項提出事實推定）
147
除非被駁回），而根據開曼羣島法律，登記在股東名冊中的股東被視為具有 表面上看股東名冊上其姓名所列股份的合法所有權。
然而，在某些有限的情況下，可向開曼羣島大法院提出申請，以確定股東名冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島大法院如認為股東登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正公司保存的股東登記冊。倘就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須經開曼羣島大法院重新審查。
獲豁免公司
dLocal是根據《公司法》獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但以下所列的豁免及特權除外：
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
由於我們的首次公開募股和上市在納斯達克，dLocal須遵守《交易法》的報告和其他信息要求，適用於外國私人發行人。除本年報中另有披露外，dLocal目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國慣例。
我國公司章程中的反收購條款
148
公司章程細則的某些條文可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的本地或管理層控制權的變動。這些規定概述如下，預期將阻止強制性收購做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得dLocal控制權的人首先與董事會談判。然而，這些規定也可能產生阻止其他人企圖惡意收購的效果，因此，它們也可能抑制A類普通股市場價格的暫時波動，這種波動往往是由於實際的或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定還可能具有防止dLocal管理髮生變化的效果。這些規定可能會使股東更難完成可能認為符合其最佳利益的交易。
兩類普通股
d Local的B類普通股每股有權有5票，而A類普通股每股有權有1票。由於我們的某些股東，Andres Bzurovski Bay（直接和間接通過Emerald Bay 24 LLC），IZBA SA，Aqua Crystal Investments，Kanovich（間接通過Nordau Inc.）Andres Bzurovski Bay、Sergio Enrique Fogel Kaplan、Alberto Eduardo Azar、Albertián Kanovich和Jacobo Singer共同行動，目前有能力選舉多數董事，並決定提交股東投票的大多數事項的結果。
只要Andres Bzurovski Bay、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Agrictián Kanovich和Jacobo Singer有能力決定提交股東投票表決的大多數事項的結果以及dLocal的整體管理和方向，第三方可能會被阻止，他們不願意主動提出合併、收購或其他控制權變更提案，或為選舉董事而進行代理權競爭。因此，dLocal擁有兩類普通股的事實可能會剝奪A類普通股持有人以高於現行市場價格的溢價出售其A類普通股的機會，並使其更難更換dLocal的董事和管理層。
優先股
d Local的董事會被賦予廣泛的權力，可以發行一個或多個類別或系列的優先權的股份。這些優惠可包括，例如，股息權、轉換權、贖回特權、增強投票權和清算優先權。
儘管有上述反收購條款，但根據開曼羣島法律，dLocal的董事會僅可行使根據公司章程授予他們的權利和權力，而他們真誠地認為符合dLocal的最佳利益。
保護非控股股東
開曼羣島大法院可應持有不少於五分之一的已發行股份的股東的申請，委任一名審查員審查本公司的事務，並按大法院指示的方式作出報告。
在符合公司法條文的規限下，任何股東可向開曼羣島大法院提出呈請，而大法院可作出清盤令，倘法院認為本次清盤屬公正及公平。
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儘管適用於dLocal的美國證券法律及法規，但其股東對dLocal的一般公司索償，作為一般規則，必須基於適用於開曼羣島的一般合約或侵權法或dLocal的組織章程細則所確立的彼等作為股東的個人權利。
開曼羣島大法院通常應遵循英國判例法先例，允許少數股東對dLocal提起代表訴訟，或以dLocal的名義提起衍生訴訟，以質疑（1）越權或非法的行為；（2）構成對少數股東的欺詐行為，而不法行為者本身控制dLocal的行為；及（3）在通過決議時有不正當之處，而該決議要求有限定（或特別）多數。
註冊權和限制性股票
dLocal的股東或其控制的實體或其允許的受讓人可以不時在公開市場出售其股份而無需註冊，但須遵守SEC頒佈的法規對這些出售的時間、金額和方法施加的某些限制。就首次公開發售而言，我們與參與股東訂立登記權協議。見"項目7.大股東及關聯方交易—B。關聯方交易—註冊權協議。”
郵件的處理
寄給我們並在我們註冊辦公室收到的郵件將被原封不動地轉發到由我們提供的轉發地址。我們、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任。
在過去兩年中，我們沒有簽訂任何超出正常業務範圍的重大合同。
無
以下摘要描述了某些開曼羣島和美國聯邦所得税因收購、擁有和處置我們的A類普通股而產生的後果。它並不是對可能與購買A類普通股決定相關的所有税務考慮因素的全面描述，並不適用於所有類別的投資者，其中一些可能受到特殊規則的約束，也不涉及適用於任何特定持有人的所有開曼羣島和美國聯邦所得税考慮因素。本摘要以開曼羣島税法及其下的條例以及截至本摘要日期的美國税法及税法下的條例為基礎，該等法律及條例可能會有所更改。
我們A類普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解特定的開曼羣島以及美國聯邦、州、地方和其他因收購、擁有和處置我們的A類普通股而對他們造成的税收後果。
150
開曼羣島税收方面的考慮
開曼羣島法律目前並不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不存在適用於我們或任何A類普通股持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股份繳納印花税，持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
作為一家開曼羣島豁免有限責任公司，我們有權根據税務優惠法案(修訂本)第6節提出申請，獲得有關税務優惠的承諾。本承諾將規定，自承諾發出之日起20年內，在開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，或不徵收遺產税或遺產税性質的税款，(I)就股份或就股份，本公司的債權證或其他債務或(Ii)扣留本公司向其成員支付全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據本公司債券或其他債務到期的本金或利息或其他款項。如果我們在開曼羣島被課税，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們A類普通股的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向我們A類普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們A類普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
美國和開曼羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是對持有和處置我們A類普通股的美國持有者(定義見下文)的重要美國聯邦所得税考慮因素的描述，但它並不是對可能與特定個人收購我們A類普通股決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有我們的A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。本討論不涉及美國聯邦遺產税或贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外，它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收考慮因素，包括替代最低税收考慮因素、被稱為聯邦醫療保險繳費税的法典條款的潛在適用情況以及適用於美國持有人的税收考慮因素，但須遵守特殊規則，例如：
151
如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置A類普通股的特殊美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。
本討論的基礎是《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。
在本討論中，“美國持有者”是A類普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：
除非另有説明，否則本討論假定我們不是，也不會成為如下所述的PFIC。
分派的課税
如果我們對我們的A類普通股支付分紅，這些分派將被視為美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，支付給非公司美國持有者的股息將是“合格股息收入”，因此可能按適用於長期資本利得的税率徵税，前提是支付股息的A類普通股可以隨時在
152
在美國建立了證券市場。A類普通股在納斯達克上市，是美國一個成熟的證券市場，我們預計我們的A類普通股應該可以很容易地交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
任何股息的數額都將被視為外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息將在收到之日計入美國持有者的收入。
出售或以其他方式處置A類普通股
就美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有A類普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售的A類普通股中的納税基礎與出售A類普通股時實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。
被動型外國投資公司規則
根據該守則，在對附屬公司應用若干“審查”規則後，任何應課税年度，倘（i）75%或以上的總收入由“被動收入”組成，或（ii）50%或以上的資產平均季度價值由產生或持有以產生“被動收入”的資產組成，我們將成為私人金融公司。就上述計算而言，吾等將被視為猶如吾等持有任何其他法團的資產比例份額，並直接收取吾等按價值直接或間接擁有該等法團至少25%股份的收入比例份額。被動收入通常包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。
根據2023年A類普通股的市場價格以及收入和資產（包括商譽）的組成，我們相信，我們在2023年應課税年度並非PFIC，我們預計不會在可預見的將來成為PFIC。但是，不能保證國税局會同意我們的結論。此外，我們於未來任何年度是否會成為私人金融公司尚不確定，原因包括：（i）我們持有並預期將繼續持有大量現金，一般分類為被動資產；及（ii）我們在任何應課税年度的私人金融公司地位，將視乎我們的收入及資產的組成及不時的資產價值而定，（部分可參考本公司A類普通股的市價釐定，該市價可能波動較大）。因此，不能保證我們不會在任何應課税年度成為私人金融公司。如果我們在美國持有人持有A類普通股的任何年度為PFIC，則我們通常將在其持有A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求。
如果我們在任何應課税年度是私人金融公司，而我們擁有或被視為擁有股權的任何附屬公司或其他公司也是私人金融公司，（任何此類實體，"較低層PFIC"），美國持有人將被視為擁有一定比例的金額，（按價值計算）各較低層PFIC的股份，並將根據下文第（i）段所述的規則繳納美國聯邦所得税。（ii）出售較低層私人金融公司股份，在各情況下猶如其直接持有該等股份，即使其不會收到該等分派或出售所得款項。
153
如果我們在美國持有人持有我們的任何A類普通股的任何應課税年度是PFIC，則通常會受到不利的税務後果。一般而言，A類普通股處置（包括，在某些情況下，質押）後確認的收益將在美國持有人持有A類普通股的期間內按比例分配。分配到處置的應納税年度和我們成為PFIC之前的年度的金額將作為普通收入徵税。分配至其他應課税年度的金額將按該應課税年度適用的最高税率（如適用）繳納税項，並就該金額的税項收取利息。此外，如果美國持有人的A類普通股所收到的任何分派超過該等股份在過去三年或其持有期（以較短者為準）的年度分派平均數的125%，則該分派將以與上文所述的收益相同的方式繳税。
或者，如果我們是一家PFIC，並且如果A類普通股在“合格交易所”“定期交易”（如適用的財政部法規所述），美國持有人將有資格作出按市值計價的選擇，這將導致與上述PFIC的一般税務待遇不同的税務待遇。A類普通股上市的納斯達克是一個合格的交易所。一旦作出，未經美國國税局同意，該選擇不得撤銷，除非股份停止在合格交易所定期交易。
如果美國持有人選擇按市值計價，則當我們是PFIC的每一年，它通常會將其A類普通股在每個應課税年度結束時的公允市值超過其調整後的税基的任何部分確認為普通收入。並將就A類普通股調整後的税基超出其期末公平市價的任何部分確認普通虧損，（但僅限於先前因按市價計算而計入的收入淨額）。如果美國持有人作出選擇，其A類普通股的税基將進行調整，以反映這些收入或虧損金額。在我們為PFIC的一年內，出售或以其他方式處置A類普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，而任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市價計值選擇而計入的收入淨額）。此選擇不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管A類普通股選擇按市值計價，美國持有人仍可能就任何較低層的PFIC繼續繳納PFIC超額分派制度下的税項。
此外，倘我們於任何應課税年度或上一課税年度為私人金融公司，則上文所討論的有關支付予若干非公司美國持有人股息的優惠股息率將不適用。
如果一家作為PFIC的公司向美國持有人提供了某些信息，那麼美國持有人可以通過選擇“合格選舉基金”來避免上述某些不利的税收後果，該基金目前將根據其在PFIC普通收入和淨資本利得中的比例份額徵税。然而，由於我們不打算準備或提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，因此此類選舉將不向美國持有人提供。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何一年擁有A類普通股，它通常必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)中有關我們的信息，通常還有該年度的聯邦所得税申報單。
美國持有人應就我們是否為PFIC以及可能適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
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在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益，通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有者(I)是公司或其他豁免收款人；或(Ii)在備用扣繳的情況下，提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。
關於外國金融資產的信息
某些作為個人(和某些實體)的美國持有者可能被要求在其美國聯邦所得税申報單上報告與我們A類普通股的權益有關的信息，但有某些例外情況(包括某些美國金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況)。如果沒有按要求報告這些信息，可能會影響訴訟時效對需要報告這些信息的每個納税年度的執行。因此，美國持有者沒有報告這些信息的納税年度可能仍然可以接受美國國税局的評估。美國持有者應就這一要求對其A類普通股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
不適用
不適用
本公司在SEC的EDGAR備案系統下以電子形式進行備案。公司的文件可通過EDGAR系統查閲，網址是www.sec.gov。公司的文件也可通過互聯網在dLocal的網站www.example.com向公眾查閲。該等檔案及其網站上的其他資料並無以提述方式納入本年報。感興趣方可以要求本文件和任何其他報告的副本，免費，通過書面地址公司：Dr. Luis Bonavita，1294，11300，Montevideo，Uruguay。
不適用。
不適用。
項目11.量化和關於市場風險的定性披露。
我們在日常業務過程中面臨多種風險，包括但不限於信貸風險、市場風險及流動資金風險。我們定期評估這些風險，以儘量減少任何不利因素。
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這些因素對我們業務的影響。有關我們所承受的該等風險的討論及敏感度分析，請參閲本年報所載綜合財務報表附註30。
I項目12.股本證券以外的證券描述。
不適用。
不適用。
不適用。
不適用。
156
P藝術二
I項目13.股息拖欠和拖欠。
沒有要報告的事情。
沒有要報告的事情。
項目14.材料改性證券持有人的權利和收益的使用。
不適用。
不適用。
不適用。
不適用。
2021年6月2日，SEC宣佈有關我們首次公開發行A類普通股的F—1表格（文件編號333—255793）生效。於二零二一年六月二日，我們開始首次公開發售。於2021年6月7日，我們完成首次公開發售，據此，我們發行及出售4，411，765股A類普通股。出售股東在我們的首次公開發行中出售了29，411，765股A類普通股。J.P. Morgan Securities LLC、Goldman Sachs & Co. LLC、Citi Global Markets，Inc.摩根士丹利有限責任公司，美國銀行證券公司，滙豐證券（美國）公司瑞銀證券有限責任公司擔任我們首次公開募股的承銷商。33，823，530股註冊的A類普通股以美元的價格向公眾出售。每股21.00美元，總價為美元710，294，130美元92，647，065美元發行和出售的股份617，647，065股出售股份）。我們花費了大約美元4.4根據我們的合理估計，我們支付了與我們首次公開募股有關的費用，並支付了約美元5.6百萬美元的承銷折扣和佣金。扣除開支及承銷折扣及佣金後，我們所得款項淨額約為美元。82.6萬我們預計將首次公開發售所得款項淨額如下：
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我們在分配首次公開募股所得淨額方面擁有廣泛的酌情權。
I項目15.控制和程序。
在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，截至2023年12月31日，我們對我們披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，定義見交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條。
基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日（本報告所涵蓋的期末）在合理的保證水平有效，因此，提供合理的保證，我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息已被記錄，處理，在SEC的規則和表格規定的時間內彙總和報告，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職能的人員，以及時作出有關所需披露的決定。
任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
有關本項目要求的認證，請參見附件12.1、12.2和12.3。
我們的管理層負責建立和維持適當的“財務報告內部控制”，這一術語在《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條中定義。財務報告的內部監控是由首席執行官及首席財務官設計或監督的過程，並由董事會、管理層及其他人員實施，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化。
158
管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已評估我們於二零二三年十二月三十一日對財務報告的內部監控的有效性。在評估財務報告內部控制時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》（2013年）中所述的標準。
根據我們的評估及該等標準，管理層得出結論，本公司於2023年12月31日對財務報告維持有效的內部監控。
截至2023年12月31日，財務報告內部控制的有效性已由Price Waterhouse & Co. S.R.L.審計，一家獨立註冊的公共會計師事務所，如本報告所述。
根據1934年《證券交易法》（經修訂），我們對財務報告的內部控制沒有發生對我們對財務報告的內部控制有重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變更。
I項目16. [已保留]
I項目16A。審計委員會財務專家。
由於我們的審核委員會前任主席於二零二三年九月不幸去世，我們目前並無根據適用的SEC規則所界定的審核委員會的“審核委員會財務專家”任職。雖然我們期望完成一項搜尋，以委任一名符合“審核委員會財務專家”資格的人士作為董事會的額外成員，以擔任審核委員會的額外成員，但我們相信，目前審核委員會成員的綜合知識、技能和經驗使他們作為一個整體，能夠有效地履行其任務和職責。見"項目6.董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—委員會—審計委員會。”
ITEM 16B。《道德守則》。
DLocal Limited通過了適用於DLocal Limited董事、高管和員工及其控制公司的所有董事會成員、員工和高級管理人員的道德和商業行為準則。《道德與商業行為守則》規定了管理DLocal Limited業務方方面面的商業和道德原則。該代碼的副本可以在我們的網站上找到，網址是Invest or.dLocal.com/治理/。對這些代碼的任何修改都將在我們的網站上披露。
ITEM 16C。首席會計師費用及服務費。
支付給公司首席會計師的費用
2023年，普華永道公司擔任該公司的主要外部審計師。2023年和2022年支付給普華永道和普華永道其他成員公司的費用詳情如下：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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(單位：千美元) |
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2023 |
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2022 |
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審計費 |
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1,800 |
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1,507 |
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審計相關費用 |
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— |
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— |
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税費 |
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— |
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7 |
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所有其他費用 |
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— |
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— |
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總計 |
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1,800 |
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1,514 |
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審計費
核數師為審核本公司的綜合財務報表及本公司及其附屬公司的法定財務報表而提供的專業服務支付審計費用。
審計相關費用
審計相關費用通常是與審計或審查綜合財務報表的業績合理相關的服務，不在上述審計費用項下列報。
税費
為税務遵從和税務諮詢專業服務繳納税費。
所有其他費用
所有其他費用是為與上述類別無關的特定次要專業服務支付的。
審計委員會的審批前政策和程序
除其他事項外，公司審計委員會負責監督公司的獨立審計師。審計委員會在其章程中通過了預先核準其獨立審計員提供的審計和允許的非審計服務的政策。
根據該政策，審計委員會通過董事會向股東大會提出關於繼續任命或終止本公司獨立審計師的建議。審計委員會每年與管理層和獨立審計師一起審查審計計劃、審計相關服務和其他非審計服務，並批准相關費用。對核準費用的任何更改都必須得到審計委員會的審查和批准。此外，審計委員會委託其主席人有權代表審計委員會審議和核準在聘用時未得到承認的其他非審計服務，這些服務必須在下次會議上向審計委員會其他成員報告。獨立審計師不得從事審計委員會批准範圍以外的服務。
我們的審計委員會已授權我們的獨立會計師在截至2023年12月31日的年度內提供所有審計和非審計服務，並支付此類服務的費用。
ITEM 16D。《審計委員會上市準則》的豁免。
不適用。
160
I項目16E發行人和關聯購買者購買股票證券。
2022年12月19日，我們的董事會批准了股票回購計劃，或稱回購計劃。回購計劃根據《交易法》規則10b-18和規則10b5-1(C)(1)執行，並於2023年7月到期。不定期在公開市場和協議收購中進行回購。根據回購計劃，我們A類普通股的總金額最高可達1億美元。具體價格、股份數目及購買交易時間將由吾等不時全權酌情決定。
下表列出了自批准之日起至2023年12月回購A類普通股的情況：
期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
2022年12月1日至12月31日 |
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134,946 |
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15美元 |
|
134,946 |
|
97,976,143美元 |
2023年1月1日至1月31日 |
|
577,070 |
|
16.04美元 |
|
577,070 |
|
88 720 926美元 |
2023年2月1日至2月28日 |
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625,150 |
|
16.29美元 |
|
625,150 |
|
78 534 870美元 |
2023年3月1日至3月31日 |
|
1,165,219 |
|
15.04美元 |
|
1,165,219 |
|
61 010 525美元 |
2023年4月1日至4月30日 |
|
1,279,209 |
|
14.48美元 |
|
1,279,209 |
|
42，484，698 |
2023年5月1日至5月31日 |
|
1,366,435 |
|
14.06美元 |
|
1,366,435 |
|
23，267，756 |
2023年6月1日至6月30日 |
|
2,023,153 |
|
11.50美元 |
|
2,023,153 |
|
US$0 |
總計 |
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7,171,182 |
|
13.94美元 |
|
7,171,182 |
|
US$0 |
I表16F。更改註冊人的核證會計師。
不適用。
Item 16G。公司治理
外國私人發行商地位
納斯達克上市規則包括公司治理要求中的某些便利，允許外國私人發行人（如我們）遵循“母國”公司治理慣例，以取代納斯達克其他適用的公司治理標準。適用該等例外情況要求我們披露我們不遵循的每項納斯達克公司治理標準，並描述我們遵循的開曼羣島公司治理常規，以取代相關納斯達克公司治理標準。我們目前遵循開曼羣島企業管治常規，以取代納斯達克的企業管治要求，以下方面：
161
開曼羣島法律並未規定董事會由多數獨立董事組成，或該等獨立董事定期開會，而其他成員不在場，開曼羣島法律亦未規定設立薪酬委員會或提名委員會或提名程序。
開曼羣島與美國公司法的主要區別
《公司法》最初是仿照英格蘭和威爾士的類似法律制定的，但沒有遵循英格蘭和威爾士隨後的法律法規。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於dLocal的公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律條文之間的重大差異。
合併及類似安排
《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或一家開曼羣島公司與在另一管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是該管轄區的法律為該管轄區提供便利）。
如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，每家公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，然後必須通過（a）特別決議案批准（通常為662/3%價值的多數）每家公司的股東；或（b）該成員公司的組織章程細則所指明的其他授權（如有的話）。母公司之間的合併無需股東決議（即，擁有附屬公司每類已發行股份至少90%的公司）及其附屬公司。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每一持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處信納公司法的要求（包括若干其他手續）已獲遵守。公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，但就外國公司而言，開曼羣島公司董事須作出聲明，大意是經適當查詢後，他認為已符合下列要求：（i）外國公司的章程文件和外國公司註冊所在地的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，（ii）在任何司法管轄區內沒有提出申請或其他類似程序，或沒有作出任何命令或決議，以關閉或清算外國公司；（iii）在任何司法管轄區內，沒有任何接管人、受託人、管理人或其他類似的人被任命，並且正在就該外國公司、其事務或財產或其任何部分行事；（iv）
162
在任何司法管轄區內沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，從而中止或限制外國公司債權人的權利並繼續中止或限制。
倘尚存公司為開曼羣島公司，開曼羣島公司董事須進一步作出聲明，表明經作出適當查詢後，其認為已符合下列規定：（i）外國公司有能力償還到期債務，合併或合併是善意的，無意欺詐無擔保債權人外國公司；（ii）就外國公司授予的任何擔保權益轉讓而言，（a）已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；（b）該轉讓得到外國公司的章程文件的許可並已根據該章程文件批准；及（c）該外國公司就該項轉讓而言的管轄區的法律已經或將會得到遵守；（iii）外國公司在合併或者合併生效後將停止成立，根據有關外國司法管轄區的法律註冊或存在；及（iv）沒有其他理由説明容許合併或合併會違反公眾利益。
在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持異議的股東在按照規定程序對合並或合併提出異議時有權獲得其股份公允價值的付款。（a）股東必須在就合併或合併進行表決之前向成員公司提出書面反對合並或合併的意見，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得表決授權，股東擬要求支付其股份；（b）在股東批准合併或合併之日起20日內，組成公司必須向提出書面反對的每一股東發出書面通知；（c）股東必須在收到該成員公司的該通知後20天內，向該成員公司發出書面通知，説明其有意提出異議，其中包括要求支付其股份的公允價值；（d）在上述（b）段所列期限屆滿之日起七日內，或在合併或合併計劃提交之日起七日內，以較遲者為準，存續公司或合併公司必須向每一個持異議的股東提出書面要約，以公司確定的價格購買其股份，並且如果公司和股東同意該價格，要約作出時，公司必須向股東支付該金額；（e）如公司與股東未能在該30天期限內就價格達成協議，則在該30天期限屆滿後20天內，公司（及任何持不同意見的股東）本公司必須向開曼羣島大法院提交呈請書，以確定公允價值，該呈請書必須附有一份股東姓名及地址的清單。公司尚未就其股份公允價值達成協議的持異議股東。在聆訊該呈請時，法院有權確定股份的公允價值，以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公允利率（如有）。任何持不同意見的股東，其名稱出現在公司備案的名單上，可以充分參與所有訴訟程序，直到確定公允價值。在某些情況下，持不同意見的股東不享有這些權利，例如，持有任何類別股份的持不同意見的人在有關日期已在公認的證券交易所或公認的交易商間報價系統上存在公開市場，或所投入股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或存續或合併的公司的股份。
此外，開曼羣島法律也有單獨的法定條款，促進公司的重組或合併，在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，開曼羣島通常稱為"安排計劃"，可能等同於合併。如果根據安排計劃尋求合併（該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格，完成所需的時間更長），
163
有關安排必須獲得擬與之作出的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東及債權人亦須代表親自出席或委派代表出席會議或為此目的而召集的會議並投票的每類股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准該交易，但法院如信納：
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
排擠條款
當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份持有人按照要約的條款強制轉讓該等股份。持不同意見的股東可向開曼羣島大法院提出反對，但除非有證據顯示股東有欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則反對不大可能成功。
此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。
股東訴訟
我們的開曼羣島律師Maples and Calder（Cayman）LLP並不知悉有任何報告向開曼羣島大法院提起的集體訴訟。已向開曼羣島大法院提出衍生訴訟，而開曼羣島大法院已確認可進行該等訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任而提出的索賠的適當原告，而針對（例如）我們的高級職員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據英國當局（英國當局極有可能具有説服力並由開曼羣島大法院適用），上述原則的例外適用於下列情況：
164
公司治理
開曼羣島法律限制公司與其董事之間的交易，除非組織章程細則有條文提供機制以減輕可能的利益衝突。此外，開曼羣島法律規定了董事對所服務的公司的謹慎和技能的責任以及信託責任。根據dLocal的組織章程細則，董事必須披露其在任何合約或安排中的權益性質和程度，並在披露後，受適用法律或納斯達克上市規則的任何單獨規定的規限下，除非有關會議主席取消資格，否則有利害關係的董事可就其擁有權益的任何交易或安排投票。董事會會議的法定人數應當包括在會議的法定人數之內，該決議可以由出席會議的董事過半數通過。
在遵守上述規定和我們的組織章程的前提下，我們的董事可以行使dLocal的所有權力，在沒有獨立法定人數的情況下投票表決向他們或他們團體的任何成員支付補償。本公司的組織章程規定，如成立薪酬委員會，其成員人數應按納斯達克規則不時規定（或法律另有規定）。
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國慣例，以取代某些納斯達克公司治理規則，但須遵守某些要求。我們目前依賴並將繼續依賴外國私人發行人在以下規則方面的豁免：
借款權力
dLocal的董事可行使dLocal的所有權力，借入資金，抵押或抵押其業務、財產和資產（現有和未來）和未繳股本或其中任何部分，併發行債權證、債權股、抵押、債券和其他此類證券，無論是直接的還是作為dLocal或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。這些權力可以通過特別決議改變，
165
股東（要求出席法定人數會議並投票的股東的三分之二多數票）。
董事及行政人員的賠償及責任限制
《公司法》並不限制公司的章程規定對董事和管理人員的賠償的程度，但開曼羣島大法院可能認定該章程違反公共政策的情況除外，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。d Local的組織章程規定，我們將賠償並使我們的董事和高級管理人員免受所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解和其他款項，除非該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而引致），或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，任何訟費、開支，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本地或我們事務的任何民事、刑事或其他法律程序進行抗辯（無論成功與否）時所招致的損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。
由於根據上述規定，本公司的董事、高級管理人員或控制本公司的人員可能允許就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事處於公司的受託人地位。因此，董事和高級管理人員負有以下受託責任：（1）按照董事或高級管理人員認為最符合公司整體最佳利益的方式真誠行事的義務；（2）為授予這些權力的目的而非為附帶目的而行使權力的義務；（3）董事不應適當地束縛未來酌情權的行使；（4）在不同股東階層之間公平行使權力的責任；（5）獨立判斷的責任；及（6）不使自己處於對公司的責任與個人利益有衝突的境地。但是，這一義務可以由公司的組織章程加以改變，該章程可以允許董事就他有個人利益的事項進行表決，條件是他向董事會披露了他的利益的性質。關於董事避免利益衝突的責任，dLocal的公司章程細則與上述開曼羣島法律的適用條款有所不同，規定董事必須披露其在任何合約或安排中的利益的性質和範圍，並在該等披露之後，根據適用法律或納斯達克上市規則的任何單獨要求，而除非有關會議主席取消該董事資格，否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數內。除上述規定外，根據開曼羣島法律，董事亦須承擔非信託性質的謹慎責任。該責任已界定為一名合理勤勉的人士，該人士須具備可合理預期的一般知識、技能及經驗，並具備該董事所具備的一般知識、技能及經驗。如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括有責任不參與自我交易或因其地位而以其他方式獲益。然而，在某些情況下，股東可以原諒和/或事先授權否則違反這一義務，前提是董事充分披露。這可借組織章程大綱及章程細則所給予的許可，或
166
經股東大會批准。因此，由於多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務向多個實體呈現符合上述標準的商業機會。此外，當董事會根據上述準則評估特定商機時，可能會產生利益衝突。我們不能向你保證上述任何衝突都將以我方為受益方的方式得到解決。此外，我們的每一位高級管理人員和董事可能對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有事先存在的信託義務。
開曼羣島公司的董事亦有責任在履行其職能時作出獨立判斷，並運用合理的技能、謹慎和勤勉，這包括客觀和主觀因素。最近的開曼羣島案例法確認，董事必須謹慎、技巧及勤勉，而該謹慎、技巧及勤勉須由具有合理期望作為董事行事的人士所具備的一般知識、技巧及經驗的合理勤勉人士行使。此外，董事必須運用他或她實際擁有的知識、技能和經驗。
董事會可向董事會發出一般通知，大意是：（1）董事是指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或（2）董事會應當被視為在通知董事會之日後與與其有關聯的特定人士訂立的任何合同或安排中有利害關係，將被視為充分的利益聲明。本通知應指明有關權益的性質。在根據dLocal的組織章程細則作出披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則的任何單獨規定的規限下，除非有關會議主席取消資格，否則董事可就其擁有利益的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數內。
相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。謹慎義務要求董事以一個通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度真誠行事。根據這一責任，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大資料。忠實義務要求董事以他或她合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並授權公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東所擁有的且不為股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上，真誠地並且誠實地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。但是，這一推定可以被違反其中一項信託義務的證據推翻。如果董事就某項交易提交了此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公平價值。
股東提案
根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。《特拉華州一般公司法》並沒有明確規定股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但這些
167
公司章程可以規定權利。d Local的組織章程細則規定，應一名或多名代表不少於三分之一有權在股東大會上投票的表決權的股東的要求，董事會將召開股東特別大會，並將如此要求的決議案在該大會上付諸表決。組織章程細則並無規定可於股東周年大會或股東特別大會上提呈任何建議的其他權利。
累計投票
根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。根據開曼羣島法律的允許，dLocal的組織章程沒有規定累積投票權。因此，dLocal的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
董事的職位應自動離職，包括：（1）法律禁止擔任董事；（2）破產或與債權人達成協議或和解協議；（3）去世或其所有聯席董事認為因精神失常而無能力履行董事職責；（4）通過通知我們辭職；（五）未經董事許可，連續六個月以上不出席期間召開的董事會會議，其餘董事決定撤銷其職務。
與有興趣股東的交易
《特拉華州普通公司法》規定，除非公司明確選擇不受本章程管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股份的人士或團體，或為法團的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內擁有法團15%或以上的已發行有表決權股份的人士或團體。這就限制了潛在收購者對目標公司進行兩級收購的能力，因為在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果（除其他事項外）股東成為有利害關係股東的日期之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，dLocal無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律不規範公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，董事會有責任確保這些交易是出於公司的最大利益和適當的公司目的真誠進行的，如上所述，如果交易對少數股東構成欺詐，則可能會受到質疑。
解散；清盤
根據特拉華州普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%投票權的股東的批准。董事會應當以董事會的過半數批准解散。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。下
168
根據開曼羣島法律，公司可借開曼羣島大法院之命令或其股東之特別決議案清盤，或倘公司借普通決議案決議，則因其無力償還到期債務而清盤。法院有權在若干指明的情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據《公司法》，dLocal可通過股東特別決議案解散、清算或清盤（要求出席法定人數會議並投票的股東三分之二多數票）。dLocal的組織章程還授權其董事會向開曼羣島大法院申請清盤dLocal。
股份權利的變更
根據特拉華州普通公司法，公司可以在該類別已發行股份的多數批准下改變該類別股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據dLocal的組織章程細則，倘股本分為多於一個類別股份，則任何類別股份所附帶的權利只可在該類別股份三分之二持有人的書面同意下或在該類別股份持有人的單獨會議上通過特別決議案批准下更改。
此外，除股本（如上所述）外，dLocal的公司章程的修改只能通過股東特別決議（要求出席法定人數會議並投票的股東的三分之二多數票）進行。
管治文件的修訂
公司章程應當在董事會批准和宣佈為可行的情況下進行修改，並經過半數有表決權的流通股批准，章程可以在過半數有表決權的流通股批准後進行修改，如果公司章程中有規定，也由董事會修改。根據開曼羣島法律，dLocal的組織章程細則（及本節所述對股本的某些修訂除外）一般只能通過股東特別決議案（要求出席法定人數會議並投票的股東獲得三分之二多數票）進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利
dLocal的公司章程沒有限制非居民或外國股東持有或行使dLocal股份的投票權。此外，公司章程並無規定持股門檻，超過該門檻須披露股東持股。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目16J。內幕交易政策
[已保留]
169
項目16K。網絡安全
我們已採取安全措施，以減輕影響我們技術平臺及業務的網絡安全威脅風險。我們已考慮不同框架和標準的相關方面，如美國國家標準與技術研究院（“NIST”）和支付卡行業數據安全標準（“PCI—DSS”），以協助我們制定該等安全措施。我們的安全措施包括但不限於訪問和權限管理、測試和生產環境的隔離、漏洞管理、網絡安全分析、網絡事件管理、硬件和軟件的基線配置、活動日誌相關性、惡意軟件預防和補救等。我們採用一系列安全流程、解決方案和這些措施的傳播，包括定期的合規性檢查和安全可觀察性。我們還定期審查網絡安全威脅和相關控制措施，包括由獨立第三方進行的定期滲透測試。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並負責監督我們的網絡安全風險管理計劃。審核委員會負責確保管理層已制定流程，以識別及評估我們所面臨的網絡安全風險，並實施流程及計劃以管理網絡安全風險及減輕網絡安全事故。審核委員會亦向全體董事會報告重大網絡安全風險。管理層負責持續識別、考慮及評估重大網絡安全風險，建立程序以確保監控該等潛在網絡安全風險，採取適當的緩解措施及維持網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃由首席信息安全官或CiSO負責，負責接收我們網絡安全團隊的報告，並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的CiSO和專職人員都是經過培訓和經驗豐富的信息系統安全專業人員和具有多年經驗的信息安全管理人員。管理層，包括CiSO和我們的網絡安全團隊，根據需要向審計委員會更新網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解策略。我們的安全與合規團隊負責實施我們的網絡安全風險管理計劃，並在風險副總裁的領導下與我們的企業風險管理團隊協調。
我們還投資於安全和技術解決方案，以改善員工和客户的培訓和意識計劃。此外，除了領導層外，我們還向所有員工提供強制性的安全培訓，以提高整個組織的網絡意識。風險較高的業務領域，如工程（包括軟件開發）或財務，接受強化培訓。
我們的業務連續性管理模式考慮了本地和國際網絡安全風險指引，幷包括應對嚴重事件的計劃。我們檢討該等事件可能對日常營運造成的影響，並努力減輕該等威脅。我們還建立了在發生危機時啟動災後恢復計劃的機制，其中涉及必要的部門，在危機發生時採取行動並支持我們的行動。
網絡安全主題由執行委員會審議，該委員會的作用是向我們的管理人員和顧問提供信息和支持材料，以幫助我們做出最佳的業務決策。目前，委員會涵蓋的主題涵蓋運營風險、IT和網絡安全事故、電子犯罪、欺詐、審計和監管、第三方、關聯公司、風險和合規等主題。
於2023年，我們並無識別出任何對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能造成重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅的所有風險，或保證我們沒有經歷未被發現的網絡安全事件。
170
P第三條
I項目17.財務報表。
我們已經對項目18作出了迴應，而不是這個項目。
I項目18.財務報表。
財務報表作為本報告的一部分提交，見F—1頁。
I項目19.展品
列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。
展品 數 |
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描述 |
1.1 |
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第二次修訂和重新修訂的DLocal有限公司的組織章程大綱和章程細則(本文通過參考我們於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書第1號修正案第1號附件3.1(文件編號333-255793)而成立)。 |
2.1* |
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股本説明 |
4.1 |
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本公司於2021年5月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(檔案號：333-255793)的登記説明書修正案第1號附件1中的賠償協議表格(通過引用附件10.1併入本文)。 |
4.2 |
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* |
4.3 |
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DLocal Limited修訂並重新啟動了2020年全球股票激勵計劃(本文引用了我們於2021年11月26日提交給美國證券交易委員會的S-8註冊表(文件編號333-261372)的第99.1號附件) |
8.1 |
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DLocal Limited附屬公司名單(參照本公司以20-F表格提交的經審計綜合財務報表附註4)。 |
12.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
12.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
13.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
13.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
15.1* |
|
普華永道公司同意。 |
97.1* |
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薪酬補償政策 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
171
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
172
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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DLocal Limited |
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日期：2024年3月19日 |
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發信人： |
/s/Diego Cabrera Canay |
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迭戈·卡布雷拉·卡奈 |
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首席財務官 |
173
合併財務報表索引
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頁面 |
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經審計綜合財務報表—DLocal Limited |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-5 |
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之綜合財務狀況表 |
F-6 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表 |
F-7 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 |
F-10 |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註 |
F-11 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致DLocal Limited董事會及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
吾等已審核隨附DLocal Limited及其附屬公司之綜合財務狀況表。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止的附屬公司（“本公司”），以及相關合並
三個人的收益表和全面收益表、權益變動表和現金流量表，
截至2023年12月31日止期間，包括相關附註（統稱為
綜合財務報表）。我們還審計了公司的財務內部控制，
截至2023年12月31日的報告，基於內部控制—綜合
特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的框架（2013年）
（COSO）。
我們認為，上述綜合財務報表公允地反映了所有重大事項，
本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況以及其業績。
截至2023年12月31日止期間的三年中每年的業務及其現金流量，
符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
吾等亦認為，貴公司在所有重大方面維持有效的內部監控，
截至2023年12月31日的財務報告，基於《內部控制-綜合》中確立的標準
COSO發佈的《框架(2013)》。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，負責維護
對財務報告的有效內部控制及其對內部控制有效性的評估
對財務報告的控制，包括在管理層年度內部控制報告中
財務報告出現在第15項下。我們的責任是就公司的
關於合併財務報表和公司財務報告的內部控制
我們的審計。我們是一家在上市公司會計監督機構註冊的公共會計師事務所
董事會(美國)(PCAOB)，並被要求在
符合美國聯邦證券法和證券的適用規則和法規
和交易委員會和PCAOB。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求
我們計劃和執行審計，以獲得對合並財務是否合理的保證
報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是舞弊，以及是否有效的內部
在所有實質性方面都保持了對財務報告的控制。
F-2
我們對合並財務報表的審計包括執行評估以下項目風險的程序
合併財務報表的重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐；以及
執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查
關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計也
包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，
以及評估綜合財務報表的整體列報方式。我們的內部審計
對財務報告的控制包括瞭解財務報告的內部控制，
報告、評估存在重大弱點的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行
我們認為在當時情況下需要採取的其他程序。我們相信我們的審計
為我們的意見提供合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在提供合理的
確保財務報告和財務報表編制的可靠性，
根據公認會計原則進行外部用途。公司的內部
對財務報告的控制包括：（i）與維護有關的政策和程序，
以合理詳細、準確和公平地反映交易和處置的記錄
（ii）提供合理的保證，交易被記錄在必要時，
允許按照公認會計原則編制財務報表，
公司的收入和支出僅根據授權進行
（iii）就公司管理層和董事提供合理保證；及
防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產，
可能會對財務報表產生實質性影響。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現
錯誤陳述。此外，對未來各期的任何有效性評價的預測也受到以下風險的影響：
由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或遵守程度
政策或程序可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是本期審計所產生的事項，
向審計部門傳達或要求傳達的合併財務報表
（i）有關對綜合財務狀況有重大影響的賬目或披露，
（ii）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。的
關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務狀況的意見，
作為整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-3
交易收入審計
如綜合財務報表附註2.14和6所述，本公司的交易，
截至2023年12月31日止年度的收入為6.37億美元，佔全年收入的97.95%。
公司總合並收入。這些收入主要來自加工費，
外匯服務費，定義為交易價值的百分比或每筆固定金額
交易取決於每個協議。
我們確定執行與交易收入審計相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：（i）公司與其商家設置交易收入的程序的複雜性，這反過來導致（ii）在執行程序和評估與該等程序相關的審計證據方面付出了巨大努力；及（iii）有專門技能和知識的專業人士參與。
解決這一問題涉及執行程序和評估與以下方面有關的審計證據：
就綜合財務報表形成整體意見。這些程序包括測試與交易收入確認程序有關的控制措施的有效性，包括對管理層計算和記錄交易收入程序的控制措施。這些程序也
其中包括：（i）對確認為交易收入的交易進行詳細測試，方法是將確認為交易收入的交易與原始文件達成一致；及（ii）測試確認為交易收入的交易的數學準確性。具有專門技能和知識的專業人員參與了對管理層計算和記錄交易收入過程的控制措施的有效性的測試。
/s/
/s/Gustavo Ariel Vidan (合作伙伴)
2024年3月18日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
DLocal Limited
合併損益表和全面收益表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(All金額以千美元計，股份數據或另有説明除外）
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備註 |
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截至12月31日止年度， |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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持續運營 |
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收入 |
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服務成本 |
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6 |
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毛利 |
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技術和開發費用 |
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7 |
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銷售和市場營銷費用 |
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8 |
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( |
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一般和行政費用 |
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8 |
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) |
金融資產減值收益╱（虧損） |
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16, 17 |
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( |
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) |
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其他營業損益 |
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— |
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營業利潤 |
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財政收入 |
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11 |
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融資成本 |
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11 |
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( |
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( |
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通貨膨脹調整 |
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11 |
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其他結果 |
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所得税前利潤 |
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所得税費用 |
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12 |
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本年度利潤 |
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可歸因於： |
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本集團的業主 |
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非控制性權益 |
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本年度利潤 |
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每股收益 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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13 |
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其他綜合收益 |
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隨後重新分類為或可能重新歸類為損益的項目： |
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涉外業務翻譯匯兑差異 |
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本年度扣除税項後的其他全面收入 |
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本年度綜合收益總額 |
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本年度的全面收入總額可歸因於： |
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本集團的業主 |
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非控制性權益 |
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本年度綜合收益總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
DLocal Limited
合併財務狀況表
在2023年12月31日和2022年12月31日
(All金額（千美元）
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備註 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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14 |
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||
按公允價值計提損益的金融資產 |
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15 |
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貿易和其他應收款 |
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16 |
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衍生金融工具 |
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24 |
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其他資產 |
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17 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
|
15 |
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|
— |
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|
遞延税項資產 |
|
12 |
|
|
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|
|
|
||
財產、廠房和設備 |
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18 |
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|
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使用權資產 |
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19 |
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無形資產 |
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20 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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|
|
||
貿易和其他應付款 |
|
21 |
|
|
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|
|
||
租賃負債 |
|
19 |
|
|
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|
|
|
||
納税義務 |
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23 |
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衍生金融工具 |
|
24 |
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條文 |
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25 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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遞延税項負債 |
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12 |
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租賃負債 |
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19 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股權 |
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股本 |
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13 |
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股票溢價 |
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13 |
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資本儲備 |
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13 |
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其他儲備 |
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13 |
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( |
) |
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( |
) |
留存收益 |
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13 |
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本集團業主應佔權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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權益和負債總額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
DLocal Limited
已整合權益變動表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(All金額（千美元）
F-7
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備註 |
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分享 |
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分享 |
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資本 |
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其他儲備 |
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保留 |
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總計 |
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非- |
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總計 |
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餘額截至2023年1月1日 |
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年度綜合全面收益 |
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年度最佳利潤 |
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對外翻譯的匯兑差額 |
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) |
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( |
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( |
) |
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本年度全面收益總額 |
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— |
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( |
) |
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與集團所有者的交易 |
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|
|
|
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|
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||||||||
股份認購權行使 |
|
13 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
手令已摘錄 |
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13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基於股份的支付扣除沒收後的淨額 |
|
9 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
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— |
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|
|
|
|||
股份回購 |
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13 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
與集團所有者的交易 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
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— |
|
|
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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|
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( |
) |
|
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|
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截至2022年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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年度綜合全面收益 |
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年度最佳利潤 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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對外翻譯的匯兑差額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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本年度全面收益總額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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與集團所有者的交易 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
股份認購權行使 |
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13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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||||
沒收基於股份的支付 |
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9 |
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— |
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|
— |
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|
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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— |
|
|
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( |
) |
基於股份的支付 |
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9 |
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|
— |
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
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|||
股份回購 |
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13 |
|
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— |
|
|
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( |
) |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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( |
) |
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與集團所有者的交易 |
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— |
|
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— |
|
|
|
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— |
|
|
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|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年1月1日餘額 |
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與集團所有者的交易 |
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F-8
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沒收基於股份的支付 |
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授權證行使 |
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基於股份的支付 |
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與集團所有者的交易 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
DLocal Limited
合併現金流量表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
(All金額（千美元）
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備註 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
經營活動的現金流 |
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所得税前利潤 |
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調整： |
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金融工具利息收入 |
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租賃負債的利息費用 |
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其他財務費用 |
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與衍生金融工具相關的融資費用 |
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無形資產攤銷 |
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財產、廠房和設備折舊及使用權 |
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與預付資產相關的收入減少 |
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基於股份的支付費用，扣除沒收 |
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淨匯兑差額 |
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FVPL金融資產的公允價值(收益)/損失 |
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其他營業收益 |
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金融資產減值(損益)淨額 |
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通貨膨脹調整 |
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營運資金的變動 |
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貿易和其他應收款增加 |
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(增加)/減少其他資產 |
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貿易和其他應付款項的增加 |
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(減少)/增加納税義務 |
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(減少)/增加撥備 |
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來自經營活動的現金 |
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已繳納所得税 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置不動產、廠房和設備的淨額 |
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無形資產的增加 |
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收購FVPL的金融資產 |
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FVPL的金融資產淨額(收購)/集合 |
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從金融工具收取的利息 |
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已付或然代價負債 |
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投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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首次公開招股所得收益 |
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股份回購 |
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支付的首次公開募股費用 |
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已支付的購股權行使 |
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借款收益 |
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償還借款 |
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借款利息支付 |
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租賃負債的利息支付 |
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租賃負債本金付款 |
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與衍生金融工具相關的已付融資費用 |
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已付其他財務費用 |
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淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
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現金流淨增長 |
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年初的現金和現金等價物 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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年終現金和現金等價物 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
DLocal Limited
合併財務報表附註
2023年12月31日
(All金額以千美元計，股份數據或另有説明除外）
1.1一般信息
本集團處理支付交易，使位於發達經濟體(主要是美國、歐洲和中國)的商户能夠接受新興市場客户的付款(“付款”)，並促進向新興市場客户的付款(“支付”)。截至這些合併財務報表印發之日，該集團繼續把重點放在地域擴張上，增加了網絡內國家的總數。
該集團通過其收購方和支付處理商網絡處理新興市場的本地支付。通過與金融機構的合作，本集團將資金轉移至發達經濟體/從發達經濟體匯回資金，在發達經濟體，商人客户選擇以其首選貨幣(主要是美元和歐元)結算。這些合併財務報表包括dLocal的子公司，結構細節載於附註4。
該集團在歐盟獲得電子貨幣發行商(EMI)和支付機構(PI)的許可和監管，並在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務業務，並在
此外，專家組還須遵守旨在防止洗錢、腐敗和資助恐怖主義的法律。這一監管格局正在不斷變化，包括由於實施了第五個反洗錢指令(指令(歐盟)2018/843，“MLD5”)和對MLD4的擬議修正案，該指令通常被稱為第四個反洗錢指令。
截至2023年12月31日的這些合併財務報表於2024年3月18日獲得dLocal董事會的批准。
1.2重組
在……上面
就重組而言，本集團修訂其現有僱員股份獎勵計劃，即“二零二零年全球股份獎勵計劃”。在此背景下，dLocal Group Limited在本計劃下的所有義務（包括據此發行的獎勵協議）已轉讓給dLocal，購買dLocal Group Limited普通股的期權已轉換為購買dLocal普通股的期權。有關轉換乃根據一個比率計算，旨在在所有重大方面維持與重組前有效的計劃所規定的相同（無論如何也不會更大）的經濟利益。
此外，dLocal股東日期為2021年5月19日並於2021年6月2日生效的書面決議批准了一項
重組僅限於全部受同一股東集團控制之實體，併為促進首次公開募股而實施，其不符合共同控制下之業務合併資格；而是對現有組織dLocal Group Limited之資本重組。因此，本報告有關二零二零年十二月之所有財務及其他資料均採用dLocal Group Limited綜合財務報表之歷史值呈列。然而，已發行股本反映dLocal於重組日期之股本。
F-11
1.3年內重大事件
2023年2月23日和2月28日，我們以及我們的幾名高級管理人員和/或董事分別被指定為在紐約州最高法院提起的某些推定集體訴訟的被告，根據1933年證券法第11、12和15條提出索賠。這在很大程度上是基於賣空報告。 Zappia等人訴DLocal Limited等人，索引號151778/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），以及Hunt等人訴DLocal Limited等人，索引號651058/2023（Sup. CT. N.Y. Cty.），或Zappia和Hunt的訴訟，指稱（其中包括）我們2021年6月首次公開募股的註冊聲明反映了若干重大錯誤陳述或遺漏。
2023年3月3日，兩項訴訟的原告提交了一份規定和擬議命令，合併案件並任命推定的首席律師。雙方還商定了原告提交經修正申訴的時間表，以及隨後提出駁回經修正申訴的動議的簡報時間表。
2023年5月12日，Zappia和Hunt訴訟中的原告共同提交了一份合併的修訂投訴。2023年7月11日，我們提出動議駁回投訴。原告於2023年8月15日提交了反對意見摘要，我們也於2023年9月22日提交了進一步支持我們駁回動議的答覆。我們的駁回動議現在得到了充分的簡報，2023年12月7日，法院安排了2024年2月29日對動議進行口頭辯論。目前沒有其他訴訟程序正在進行或排定。
2023年10月6日，我們與我們的前聯席首席執行官Kanovich和首席財務官Diego Cabrera Canay一起被指定為被告，在美國紐約東區地區法院提起的一項新的推定集體訴訟中，根據1934年《證券交易法》第10（b）節提出索賠。（“交易法”）和SEC規則10b—5，以及控制人根據交易法第20（a）條對個人被告的索賠。 這起訴訟弗朗西斯訴本地有限公司等，1：23—cv—07501（E.D.N.Y.），在2022年5月2日至2023年5月25日期間，有關阿根廷外匯管制監管風險以及我們的合規控制和程序的多份公開文件中存在錯誤陳述和遺漏。
2024年1月4日，法院根據1995年私人證券訴訟改革法，為弗朗西斯訴訟中擬議的類別任命了一名推定的首席原告和推定的首席律師。2024年1月17日，雙方提交了一項關於日程安排的聯合規定和擬議命令，到2024年3月4日，任何修改後的申訴的最後期限將是2024年3月4日，我們將在提交任何此類修改後的申訴後30天之前，按照法院規則的要求，就預期的駁回動議進行答覆或請求召開動議前會議。第二天，法院批准了雙方提出的命令。
由於上述訴訟於本審計綜合財務報表發佈之日的初步情況，管理層及其法律顧問無法評估不利結果的可能性或估計一系列潛在損失和
阿根廷受到廣泛的外匯法規的約束，最近一次修訂是在2023年12月。我們定期與我們在阿根廷的法律顧問就此類外匯法規是否適用於我們的業務進行諮詢。
此外，在2023年期間，針對我們的阿根廷子公司dLocal阿根廷S.A.啟動了某些行政和司法調查。這些調查在現階段不尋求經濟處罰。我們和我們的法律顧問認為，我們的活動符合適用的法律和法規，包括遵守外匯市場和税收法規。自填寫之日起，
2023年6月，我們宣佈，考慮到我們在阿根廷的業務規模，我們打算在我們的計劃中招聘大約
F-12
2.1.準備的基礎
本綜合財務報表乃根據“國際財務報告準則”(“IFRS”)及國際財務報告準則釋義委員會(“IFRS I C”)適用於根據“國際財務報告準則”作出報告的公司而編制，並符合國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”。合併財務報表以數千美元為單位，但股票數據或另有説明的情況除外，後者是DLocal Limited的功能貨幣。
綜合財務報表按歷史成本基準編制，但按公允價值計量的若干金融資產除外，詳見附註2.5：金融工具-初步確認及計量，以及本集團阿根廷業務的財務報表已作出調整，以反映阿根廷經濟的惡性通貨膨脹性質，詳見附註2.3：外幣。
編制該等綜合財務報表需要使用若干關鍵會計估計。它還要求管理層在應用dLocal的過程中行使其判斷力 會計政策。涉及較高判斷或複雜程度，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在附註3：會計估計和判斷中披露。
2.2.鞏固的基礎
綜合財務報表包括本集團於2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度的綜合收益及全面收益表、綜合現金流量表及綜合權益變動表。
附屬公司
本集團將其持有控股財務權益的所有實體綜合入賬。當本集團因參與該實體而承受或有權享有可變回報，並有能力透過其指揮該實體活動的權力影響該等回報時，即取得控制權。本集團公司間交易、結餘、收入及開支均予對銷。
dLocal持有控股財務權益的實體稱為附屬公司。附屬公司於dLocal取得其控股財務權益當日起全面綜合入賬，並於dLocal失去對附屬公司的控制權時取消綜合入賬。計入綜合集團賬目的附屬公司載於附註4：附屬公司的綜合。
本集團維持控制權之附屬公司擁有權權益變動於股東權益內入賬。
2.3.外幣
（一）功能貨幣和列報貨幣
本集團各實體之財務報表所載項目乃以該實體經營所在主要經濟環境之貨幣（“功能貨幣”）計量。綜合財務報表以美元呈列，美元為dLocal的功能貨幣和列報貨幣。
㈡交易和結餘
外幣交易按交易日的匯率換算為當地功能貨幣。結算該等交易及按年終匯率換算以外幣計值之貨幣資產及負債所產生之外匯收益及虧損，一般於損益確認。
本集團已採納一項政策，根據產生匯兑差額的項目的性質，於多個財務報表項目內呈列外匯交易產生的收益及虧損。例如，貿易應付款項及支付入及支付交易產生的收益或虧損於服務成本內確認，而貸款（包括集團內貸款）產生的匯兑差額則於財務成本內呈列。本政策在每個報告期內均一貫適用。
F-13
以外幣按公平值計量之非貨幣項目乃按釐定公平值當日之匯率換算。按公平值列賬之資產及負債之匯兑差額乃呈報為公平值收益或虧損之一部分。例如，非貨幣資產及負債（如按公平值計入損益的權益）的匯兑差額於損益確認為公平值收益或虧損的一部分，而非貨幣資產（如分類為按公平值計入其他全面收益的權益）的匯兑差額於其他全面收益確認。
以外幣計值及按公平值計入其他全面收益之貨幣資產按期末匯率計量所產生之外匯收益及虧損於綜合全面收益表確認。
㈢阿根廷業務
本集團於阿根廷設有業務，該國經濟狀況惡化、貨幣、阿根廷比索貶值、利率高企、通脹高企及龐大公共赤字，經歷了經濟波動。這些因素共同導致阿根廷要求國際貨幣基金組織提供財政援助。
本集團於阿根廷之業務應用國際會計準則第29號“惡性通脹經濟體之財務報告”（“國際會計準則第29號”）。《國際會計準則》第29號要求，其功能貨幣正在經歷惡性通貨膨脹的實體的財務報表應根據一般價格指數變動的影響進行調整。該調整乃按報告期末之現行計量單位列示。為了確定一個經濟體是否符合IAS 29對惡性通貨膨脹的定義，必須考慮一系列因素，包括最近一個月的累計通貨膨脹率是否高於
國際會計準則第29號要求通過應用一般價格指數對財務狀況表中的非貨幣項目進行調整，從項目的初始確認日期至報告期末。此外，全面收益表中的所有項目均以流動計量單位表示， 於報告期末。
通貨膨脹調整數是根據阿根廷經濟科學專業理事會聯合會國家統計研究所公佈的阿根廷價格指數得出的換算係數計算的。截至2023年12月31日止年度的價格指數，曾經是
本集團的阿根廷經營業績經調整通脹後按適用的收市匯率換算為美元。
（四）集團公司
功能貨幣與呈列貨幣不同之非惡性通脹經濟體系之海外業務之業績及財務狀況按以下方式換算為呈列貨幣：
財務狀況表所列各項目的資產和負債均按截至2009年12月20日的收市匯率換算。 報告期結束；
收入和支出按平均匯率換算；及
所有由此產生的匯兑差額均於其他全面收益確認。
功能貨幣為惡性通脹經濟體系貨幣之海外業務之業績及財務狀況按以下方式換算為呈列貨幣：
* 所有金額（即，資產、負債、權益項目、收入及開支）按結算日之收市匯率換算。 最近的財務狀況。
於綜合賬目時，換算海外實體所產生之匯兑差額於其他全面收益確認。當出售海外業務或償還構成投資淨額一部分的任何借貸時，相關匯兑差額重新分類至損益，作為出售收益或虧損的一部分。
F-14
下表反映本集團於截至本年度十二個月所使用貨幣與美元之匯率。 2023年12月31日和2022年12月31日：
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平均費率 |
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年終即期匯率 |
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2023 |
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2022 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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阿根廷(ARS/美元) |
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巴西(BRL/美元) |
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智利(中電/美元) |
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哥倫比亞(科普/美元) |
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哥斯達黎加(CRC/美元) |
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多米尼加共和國(DOP/美元) |
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厄瓜多爾(美元/美元) |
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埃及(EGP/美元) |
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危地馬拉(GTQ/美元) |
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印度(IRN/美元) |
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印尼(盧比/美元) |
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以色列(新謝克爾/美元) |
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馬來西亞(馬幣/美元) |
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馬耳他(歐元/美元) |
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墨西哥(MXN/美元) |
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摩洛哥(馬幣/美元) |
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尼日利亞(NGN/美元) |
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巴拿馬(美元兑美元) |
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巴拉圭(PYG/美元) |
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祕魯(筆/美元) |
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新加坡元(坡元/美元) |
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2.4.現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款和其他原始到期日為3個月或更短的短期、高流動性金融工具。當滿足下列條件時，dLocal將金融工具歸類為現金等價物：
現金等價物按攤餘成本計量，由於其短期性質，在流動資產內列報。
2.5.金融工具.初始確認和後續測量
一)金融資產
初始識別和測量
金融資產最初按公允價值確認，其後按攤銷成本、通過其他全面收益的公允價值(“保監處”)或通過損益的公允價值(“FVPL”)持有。
於初步確認時，金融資產按資產的合約現金流特徵及本集團管理該等現金流的業務模式分類。本集團初步按公允價值計量金融資產，或如金融資產將不按公允價值計入損益，則按公允價值加直接應佔交易成本計量。除不包含重大融資成分的應收賬款或採用國際財務報告準則第15號S實務權宜之計的金融資產外，金融資產一般按公允價值加直接應佔交易成本確認，並按攤銷成本持有。 。不含重大融資成分的應收賬款或本集團已適用國際財務報告準則15‘S實務權宜之計的應收賬款，按國際財務報告準則15“與客户簽訂合同的收入”所要求的源於客户合同的交易價格計量。
F-15
若要透過保監處按攤餘成本或公允價值對金融資產進行分類及計量，金融資產所產生的現金流量必須僅為未償還本金餘額的本金及利息支付(“SPPI”)。這種評估稱為SPPI測試，是在逐個儀器的基礎上進行的。現金流量不屬於特殊目的投資收益的金融資產，不論本集團管理該等現金流量的業務模式如何，均按損益按公允價值分類及計量。
該集團的業務模式決定了金融資產是被管理來收集資產的合同現金流，還是將被出售，還是兩者兼而有之。如本集團擬收取一項金融資產的合約現金流量，則該資產將於最初及其後按攤銷成本確認及計量。如果持有金融資產現金流的目的是收集合同現金流量和/或出售資產，則該金融資產最初和隨後通過保監處按公允價值確認。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融資產包括現金和現金等價物、其他資產、貿易和其他應收款、衍生金融工具以及對報價債務證券的投資。
後續測量
金融資產隨後根據其分類計量，包括(I)攤餘成本；(Ii)通過保監處的公允價值；及(Iii)通過損益的公允價值。累計收益和虧損可以通過保監處按公允價值持有的債務投資循環使用，但不能用於股權投資。
按攤銷成本計算的金融資產
按攤銷成本持有的金融資產須接受減值測試，然後使用實際利息法計量。
本集團於2023年及2022年按攤銷成本計算的金融資產包括現金及現金等價物、其他資產及貿易及其他應收賬款，相當於購買方、加工商、商人及優先供應商所提供服務的未抵押總額。
按公允價值計提損益的金融資產
通過損益按公允價值持有的金融資產最初和其後均按公允價值計量，損益在損益中確認。這類金融資產包括為交易而持有的股權投資、不符合通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量的債務證券，以及公司沒有選擇通過保監處確認重新計量損益的股權投資。
本集團於2023年及2022年12月31日按公允價值計提損益之金融資產包括衍生金融工具、投資於報價債務證券及國債。
通過保監處按公允價值計算的金融資產
該集團確實做到了
通過保監處(權益工具)按公允價值指定的金融資產
T他的團隊做到了
不再認識
一項金融資產，或在適用情況下，一項金融資產的一部分或一組類似金融資產的一部分，在下列情況下被取消確認：
接受資產現金流的權利到期；或
*本集團轉讓其從資產收取現金流量的權利，或根據“傳遞”安排承擔向第三方支付所有收到的現金流量的義務；以及
*本集團(A)轉移該資產的幾乎所有風險和利益，或(B)既不轉移或保留該資產的幾乎所有風險和利益，但轉移對該資產的控制權。
F-16
當本集團轉讓其收取某項金融資產現金流的權利，但並未轉移或保留實質上所有風險及利益時，該金融資產在本集團持續參與的範圍內予以確認。在這種情況下，專家組還確認了一項關聯負債。在該等情況下，已轉移的金融資產及相關負債以反映本集團保留的權利及義務的方式計量。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有確認符合這些條件的金融資產和負債。
對轉讓資產的擔保是持續參與的一種形式。該等資產的計量金額相等於金融資產的原始賬面值及根據擔保條款本集團可能須支付的最高金額兩者中較低者。
二)金融資產減值
本集團確認未按公允價值於損益中持有的所有債務工具的預期信貸損失準備(“ECL”)。
ECL是根據本集團根據合約有權獲得本集團預期收到的較少現金流量之間的差額，按該工具的原始實際利率貼現而釐定。預期現金流包括出售所持抵押品或票據合同條款中不可或缺的其他信用增強措施所產生的現金流。
本集團在計算ECL時對貿易和其他應收款採用簡化方法。具體地説，本集團根據貿易應收賬款的分段，確認等同於終身ECL的損失撥備。本集團採用其過往虧損經驗，並經調整以反映對未來經濟狀況的當前、合理及可承受的預測，以衡量不良資產比率。
三)財務負債
初始識別和測量
金融負債最初按公允價值通過損益、攤銷成本或在有效對衝關係中被指定為對衝工具的衍生工具進行分類。
按攤銷成本持有的金融負債最初確認為直接可歸因於發行該負債的交易成本淨額。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，集團的金融負債包括貿易及其他應付款項、租賃負債、衍生金融工具、或有代價負債及借款。
後續測量
隨後對金融負債的計量取決於其分類，如下所述：
按公允價值計提損益的財務負債
通過損益按公允價值持有的金融負債包括在初始確認時以公允價值通過損益持有或指定以公允價值持有以供交易的金融負債。如果僅因近期回購已出售的金融資產而產生的金融負債，包括在對衝關係中未被指定為對衝工具的衍生金融工具，則被歸類為持有交易。
持有交易負債的損益在全面收益表中確認。
本集團於2023年及2022年12月31日按公平值計入損益的金融負債包括衍生金融工具。
按攤銷成本計算的財務負債
按攤銷成本持有之金融負債包括計息借貸、為換取所購買貨品或服務而產生之貿易及其他應付款項以及租賃負債。與計息借貸有關的金融負債按相等於已收發行所得款項淨額減直接應佔發行成本的金額確認。應付貿易賬款及其他應付款項一般為無抵押及於30日內到期。因此，其賬面值與公平值相若，有關金額於流動負債呈列，除非於適用報告日期後12個月到期。
F-17
任何原始發行折扣或溢價均採用實際利率（“EIR”）法透過融資成本攤銷。倘於結算時，金融負債之賬面值超過其賬面值，則等於該差額之結算收益或虧損於損益確認。
不再認識
金融負債於債務解除、註銷或屆滿時終止確認。當現有金融負債被同一貸款人按重大不同條款提供的另一項金融負債取代，或倘現有負債的條款被重大修訂，有關交換或修訂被視為終止確認原有負債及確認新負債。相關賬面值之差額於全面收益表確認。
（四）衍生金融工具
衍生金融工具初步按訂立衍生合約當日之公平值確認，其後按公平值重新計量。衍生工具於公平值為正數時作為金融資產列賬，而於公平值為負數時作為金融負債列賬。
本集團以多種外幣經營，並承受外幣風險。本集團不時使用衍生金融工具（如交付及不可交付遠期貨幣合約）對衝或減少外匯風險。本集團已選擇將若干衍生金融工具之即期部分與遠期部分分開，並僅將即期部分之公平值變動指定為對衝工具。該等衍生工具現貨部分之公平值變動於服務成本項目呈列。該等衍生工具遠期部分之公平值變動於融資成本項目呈列。有關衍生金融工具的資料，請參閲附註24：衍生金融工具。
五、金融工具的公允價值
本集團於各報告日期按公平值計量按公平值計入損益之金融資產。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一：
在資產或負債的主要市場；或
在沒有主要市場的情況下，在資產或負債最有利的市場。
主要或最有利的市場必須可由本集團進入。
資產或負債之公平值乃採用市場參與者在為資產或負債定價時所使用之假設計量，並假設市場參與者按其最佳經濟利益行事。本集團採用適當之估值技術，並有足夠數據計量公平值，儘量使用相關可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中分類如下：
第1級—相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）；
第2層—第1層所包括的報價以外的可直接或間接觀察資產或負債的輸入數據 間接地。
第3級—使用對記錄公允價值有重大影響的輸入數據的技術，而這些輸入數據並非基於可觀察的， 價格變化
本集團儘可能使用可觀察市場數據。就按經常性基準按公平值確認之資產及負債而言，本集團於各報告期末透過重新評估分類（根據對公平值計量整體而言屬重大之最低層輸入數據），釐定公平值層級之間是否發生轉移。
F-18
六）金融工具抵銷
當且僅當有現有及可強制執行之法定權利抵銷已確認金額，並有意同時抵銷或變現資產及清償負債時，金融資產及負債乃於綜合財務狀況表內以淨額呈列。
本集團將應付予商户之貿易賬款（扣除費用之貿易應收款項）及應收加工實體之貿易賬款（扣除費用）呈列，並考慮到有可強制執行之法定權利抵銷，且本集團預期按淨額基準註銷有關責任。有關進一步詳情，請參閲附註27：抵銷金融資產及金融負債。
2.6.即期及遞延所得税
即期及遞延所得税於損益確認，惟與直接於權益或其他全面收益確認之項目有關者除外。
當期所得税
本年度之税項資產及負債乃根據預期可收回金額或就期內應課税收入或虧損應付税務機關之金額，採用dLocal經營及產生應課税收入之國家於報告日期已頒佈或實質上已頒佈之税率計算。
與直接於權益確認之項目有關之即期所得税於權益確認。d當地定期評估涉及税務條例解釋的税務狀況，並在適當時制定規定。
當本集團有法定可執行權利將即期税項資產與即期税項負債抵銷時，本集團會與同一税務機關抵銷即期税項資產及即期税項負債。
遞延所得税
遞延所得税乃就資產及負債之賬面值與用作税務用途之金額之間之暫時差額確認。
遞延所得税資產及負債乃就所有應課税暫時差額確認，惟下列情況除外：
遞延所得税乃按預期於暫時差額撥回時適用之税率（使用於報告日期已頒佈或實質上已頒佈之税率及結轉税項虧損）計量，惟以可能有應課税溢利可予抵銷為限。
遞延所得税資產之賬面值會於各報告日期審閲，以評估是否有足夠應課税溢利可供動用全部或部分遞延所得税資產。未確認遞延税項資產於各報告日期重新評估，並於未來可能有應課税溢利可供使用時予以確認。
2.7.房及設備
物業、廠房及設備（“物業、廠房及設備”）按歷史成本（扣除累計折舊及減值虧損（如有）列賬，惟有關本集團阿根廷業務已根據國際會計準則第29號作出調整，詳情見附註2.3：外幣。歷史成本包括可可靠計量並直接歸屬於收購物業、廠房或設備的重大開支。維修、保養及所有其他開支於產生期間內自損益扣除。
如果與這些費用有關的未來經濟利益可能由d Local實現，並且能夠可靠地計量，則後續費用計入資產的賬面值或酌情確認為一項單獨的資產。所有其他維修及保養開支於產生年度內於全面收益表扣除。
F-19
剩餘價值和使用年限在每個報告期結束時進行審查，並在適當的情況下進行預期調整。折舊在資產的估計使用年限內按直線計算，如下所示：
計算機設備 |
建築改進 |
當一項資產取消確認時，任何處置損益(按處置淨收益與資產賬面價值之間的差額計算)在全面收益表的“其他結果”中確認。
2.8。無形資產
收購的無形資產最初按成本確認，然後在其有用的經濟壽命內按直線攤銷，通常最高可達
本集團的業務嚴重依賴數碼產品和服務，以促進國際商人與其新興市場客户之間的商業關係。DLocal正在不斷開發未來的產品版本、對現有軟件的增強和升級以及面向維護的更新。開發未來可能產生經濟效益的軟件所產生的內部成本被資本化，並在其使用壽命內攤銷。
軟件維護成本被確認為已發生的費用。直接可歸因於設計和測試本集團可識別和獨特的軟件產品的開發成本被確認為無形資產。直接歸屬於內部開發軟件的成本被資本化並確認為無形資產的一部分，主要包括集團軟件工程師的工資和工資以及第三方專業服務成本。如果集團能夠證明以下情況，則將其成本資本化限制在軟件或產品的開發階段：
完成無形資產以供使用或出售的技術可行性；
完成無形資產並使用或出售該無形資產的意圖；
使用或出售無形資產的能力；
無形資產將如何產生未來可能的經濟效益；
有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產；
*能夠可靠地計量無形資產在發展過程中應佔的支出。
不符合這些資本化標準的開發成本在發生時計入費用。
資本化的開發軟件無形資產在資產的剩餘使用年限內按直線攤銷。攤銷成本列示於全面收益表中的“服務成本”或“一般及行政”成本內，視乎資本化成本的性質而定。每項資產的剩餘使用年限在每個報告期結束時或在事實和情況需要進行臨時重新評估時進行評估。本集團認為，考慮到資產的未來用途，剩餘的使用年限是合理的。
2.9。非金融資產減值準備
在評估資產是否減值時，非金融資產產生未來經濟利益的能力被考慮在內。具體地説，除了通過取消不必要的活動來降低成本所產生的好處外，本集團還考慮使其服務對新的或現有的商傢俱有吸引力所帶來的未來經濟利益。
在每個報告日期進行評估，以確定是否有跡象表明資產可能減值，或確定先前確認的減值損失是否可以收回。如有任何減值跡象，本集團估計資產的可收回金額。可收回金額是為個別資產確定的，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組產生的現金流的現金流入。
F-20
在確定公允價值減去出售成本時，考慮了最近的市場交易。如果無法確定此類交易，則使用適當的估值模型。這些計算得到了估值倍數或其他可用公允價值指標的證實。
在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
2.10.條文
當本集團因過往事件而負有現時的法律或推定責任時，很可能需要流出資源以清償該責任，並可可靠地估計有關金額。未確認未來營業虧損的撥備。
如果有一些類似的債務，清償時需要資金外流的可能性是通過考慮債務類別作為一個整體來確定的。即使同一類債務中所列任何一個項目的資金外流可能性可能很小，也要承認撥備。
當可能需要資金流出以清償或有/或有債務，且流出的資金可合理估計時，確認與訴訟或其他法律索賠有關的或有事項撥備。
損失的可能性包括對現有證據、法律等級、現有判例法、最近的法院裁決及其在法律體系中的重要性以及外部法律顧問的意見的評估。如有需要，當局會檢討和調整撥備，以反映情況的轉變。
撥備按管理層對每個報告期結束時清償當前債務所需資金流出的最佳估計的現值計量。債務的現值是使用反映當前市場信息和特定於適用債務的風險的税前貼現率計算得出的。因時間流逝而增加的撥備在“財務費用”中確認。撥備根據其性質在財務狀況表中披露。
2.11.基於股份的支付和認股權證合同
2.11.1.基於股份的支付
本集團推出
根據這些協議，dLocal的某些員工和執行管理團隊成員被授予受基於服務的歸屬條件約束的股票期權、限制性股票單位(“RSU”)或普通股。PSU的歸屬方式與RSU的服務條件類似，然而，歸屬也取決於董事會確定的業績目標(非市場業績條件)的實現情況。
該集團正處於
以股份為基礎的薪酬成本按授予日的公允價值計量。在服務期內或在贈款與過去服務有關的贈款之日，費用連同相應增加的權益一起支出。
將支出的總金額是參照授予日授予的部分股份的公允價值確定的，該公允價值也是基於：
F-21
總費用在歸屬期間內確認，歸屬期間是滿足所有指定歸屬條件的期間。在每個期間結束時，該實體根據非市場歸屬條件修訂其對預期歸屬股份數量的估計。本公司確認修訂原來估計(如有)對損益的影響，並對權益作出相應調整。
當股份歸屬時，本集團將相應數量的股份轉讓給參與者。參與者收到的股份扣除任何直接應佔交易成本(包括預扣税)後，直接計入股權。
有關按股份支付的重大判斷、估計及假設，以及與按股份支付有關的活動，將於附註3.2進一步討論。
2.11.2.認股權證合約
於2019年，本集團發出認股權證(“認股權證”)，向商户(“商户”)提供最多
根據本集團的選擇，認股權證可以現金結算或以A類普通股淨額結算。如本集團選擇股份結算合約，則其必須交付普通股A類股份，其釐定方法為(I)認股權證相關普通股數目乘以認股權證行使時的內在價值，再除以(Ii)行使時每股普通股A類股份的公允價值。
如果行使，商家的實益所有權將限於
本集團確定認股權證為（i）向客户支付的與收入合約有關的款項，屬國際財務報告準則第15號範圍內，及（ii）屬國際財務報告準則第2號範圍內的以權益結算的股份支付。因此，認股權證之公平值於服務協議開始時入賬列作收入減少。
於2023年11月15日，一名權證持有人行使其淨髮行權，導致淨髮行
以下為授出認股權證之概要：
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2023 |
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2022 |
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截至1月1日 |
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年內進行的運動 |
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截至12月31日 |
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於12月31日歸屬及可行使 |
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所有逮捕令到期日
F-22
2.12.租賃和使用權資產
國際財務報告準則第16號“租賃”適用於所有租賃，惟國際會計準則第38號“無形資產”及服務特許權安排範圍內的許可協議持有的知識產權許可除外。
倘本集團為承租人，則須確認兩者：
租賃負債，按租賃剩餘現金流量現值計量；及
使用權資產（“ROU”）按租賃負債初始計量的金額加任何租賃計量。 開始日期前支付的款項，初始直接成本，以及將相關資產恢復到 租賃所要求的條件，減去所收到的任何租賃優惠。
租賃負債的淨現值一般包括以下各項：
固定付款（包括實質固定付款），減去任何應收租賃優惠；
根據指數或比率確定可變租賃付款額，初始使用開始日期的指數或比率計量；
預期本集團根據剩餘價值擔保應付的金額；
倘本集團合理確定行使購買權， 選項；及
*如租賃期限假設本集團將行使其終止選擇權，則因終止租賃而產生的罰款。
如有合理理由確定會進行續期，則根據該等續期條款須支付的款項計入租賃負債的計量。
租賃負債將因應計利息而增加，導致在整個租賃期限內保持不變的回報率，並在支付款項時減少。ROU資產將在租賃期限內攤銷至損益表。
租賃負債在下列情況之一發生變化時重新計量：
▪因指數或利率變化而產生的未來租賃付款；
▪集團對根據剩餘價值擔保預計應支付的金額的估計；或
▪本集團對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估。
當租賃負債被重新計量時，對ROU資產的賬面金額進行相應的調整，如果ROU資產的賬面金額已降至零，則記錄在全面收益表中。在資產負債表上，淨收益資產包括不動產、廠房和設備以及租賃負債。 排成不同的隊伍。
短期租約
本集團對年期不超過國際財務報告準則第16號的租約適用確認豁免
本集團已簽訂以下租賃合同
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如不能輕易釐定該利率(集團租賃一般如此)，則採用遞增借款利率。遞增借款利率是指在類似的經濟環境、類似的條款、擔保和條件下，借入必要的資金以獲得價值相近的資產的成本。
為確定遞增借款利率，本集團：
F-23
它儘可能使用個人承租人最近收到的第三方融資，並對其進行調整，以反映自收到適用的第三方融資以來融資條件的變化；或
本集團使用無風險利率得出增量借貸利率，並就本集團持有之租賃之信貸風險作出調整， 該公司最近沒有第三方融資，並對租賃進行了具體調整。
本集團並無出租人對其物業租賃施加任何限制或契諾，而限制其業務。
2.13.股權
普通股於股東權益內呈列。發行新普通股或購買普通股的購股權直接應佔的增量成本，確認為發行所得款項中扣除税項後的股東權益減少。
每股基本及攤薄盈利乃根據本集團母公司權益持有人應佔溢利及所持庫存股份基本及加權平均數計算。於計算每股攤薄盈利時，已發行股份之加權平均數乃就本集團所持有之所有預期攤薄潛在普通股之影響作出調整。
本集團將其購回的普通股呈列為其本身股份，初步確認為購回該等股份的成本，並呈列為股東權益減少。
2.14.收入
dLocal為商家提供以下支付處理服務：
d Local從向商家收取的與新興市場跨境和本地支付交易相關的支付處理服務費中賺取收入。該等費用主要按每項批准交易的基準計算，即每項交易的固定費用或每項交易的固定百分比。
dLocal還賺取跨境交易的外匯費用，該交易定義為商家及其客户在不同國家和dLocal根據商家的要求在國家之間兑換貨幣和轉移資金的交易。外匯費用通常根據百分比或固定費用確定。
dLocal的服務包括通過其平臺為商家及其客户完成付款的單一履約義務。
來自客户合約的收入確認為服務控制權轉移至客户，金額反映本集團預期於本集團日常業務過程中就交換該等服務而有權收取的代價。
本集團採用以下五個步驟：
F-24
dLocal執行兩種類型的事務：
dLocal與商家簽訂的合同通常是無限期的，任何一方均可在通知期結束後終止，而不會受到終止罰款。因此，dLocal的合約是在事務級別定義的，不會擴展到已經提供的服務之外。
來自商户合約之收益包括：
交易收入
本集團將向商户收取的費用確認為交易收入，並將處理付款所產生的費用確認為服務成本。由於以下考慮因素，顯示本集團控制支付處理服務並擔任委託人，自商户賺取的費用呈列為總收入：
交易收入在處理授權付款交易時確認為收入。
交易收入是指與以美元或交易數量為單位的支付過程量直接相關的收入。
交易收入包括：
F-25
其他收入
其他收入包括初始設置費、最低月費、維護費及本集團有權向其商户客户收取的轉讓費。其他收入於履行履約責任時確認。
2.15.新會計聲明
編制該等綜合財務報表所採納之會計政策及計算方法與編制本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表所遵循者一致。
本集團並無提早採納任何已頒佈但尚未生效之準則、詮釋或修訂。若干新訂或經修訂準則適用於本報告期間。本集團並無因2023年1月1日適用的新會計準則而改變其會計政策或作出追溯調整，惟根據國際會計準則第1號修訂本的規定改善重大會計政策的披露。
於2023年1月1日或之後開始的期間生效
以下修訂由國際會計準則理事會頒佈，並於截至二零二三年十二月三十一日止年度生效。然而，該等修訂對本綜合財務報表確認之金額並無重大影響。
新會計公告
若干會計準則修訂本已公佈，但並非於二零二三年十二月三十一日報告期間強制執行，且本集團並無提早採納。該等修訂預期於本報告期間不會對本集團造成重大影響，而管理層正評估對未來期間及可預見未來交易的影響。
本集團並無因於二零二三年一月一日適用的新會計準則而改變其會計政策或作出追溯調整。
編制財務報表需要使用會計估計，而會計估計按定義很少與實際結果相等。管理層在應用本集團會計政策時亦須作出判斷。
本附註概述涉及較高程度判斷或複雜性的領域，以及更有可能因估計及假設錯誤而作出重大調整的項目。有關各該等估計及判斷之詳細資料，連同有關財務報表各受影響項目之計算基準之資料，載於其他附註。
3.1.規定
倘適用，本集團就與勞工事宜有關的或然索償確認撥備。這些規定包括對過去事件引起當前義務的可能性的評估，以及對勞工訴訟和索賠的分析，包括現有證據和判例、法律等級和最近的法院判決。本集團在考慮其法律顧問的意見時，運用其專業判斷。
本集團會檢討及調整撥備，以考慮適用時效期、檢查結果及根據新問題或法院判決而識別的額外風險等情況的變動。
F-26
3.2.股份為基礎之付款交易
估計以股份為基礎之付款交易之公平值須釐定最合適之估值模式。這取決於補助金的條款和條件。該估計亦須釐定估值模式之最適當輸入數據，包括購股權或增值權之預期年期。
作出估計需要管理層作出重大判斷。對條件影響的估計是最不合理的可能性。管理層在編制其估計時考慮於綜合財務報表日期存在的情況或一組情況，可能因一項或多項未來確認事件而於短期內有所改變。詳情見附註29。
4. 整固子公司的數量
DLocal Limited為本集團母公司，並擔任所有主要業務為跨境及本地支付的附屬公司的控股公司，使國際商户得以接觸新興市場的終端客户。其主要收入來源包括來自附屬公司的股息和來自附屬合夥企業的利潤分享付款。
本集團之綜合財務報表包括以下附屬公司，各附屬公司服務於不同的縱向或根據本集團的需要提供特定服務：
F-27
|
|
|
|
|
|
Dlocal持有的股權百分比 |
||
實體名稱 |
|
註冊國家/地區 |
|
主要活動 |
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2023 |
|
2022 |
Dlocal Group Limited |
|
|
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||||
Dlocal Limited |
|
|
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|
||||
Dlocal Markets Limited |
|
|
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||||
Dlocal Hold Ops Limited |
|
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(3) |
||||
Dlocal LLP |
|
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|
||||
Dlocal Corp LLP |
|
|
|
|
||||
Dlocal OpCo UK LTD |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Inc. |
|
|
|
- |
(4) |
|||
Dlocal Technologies S.A. |
|
|
|
|
||||
Dlocal Uruguay S.A. |
|
|
|
|
||||
Dlocal PTE Limited |
|
|
|
|
||||
Dlocal Argentina S.A. |
|
|
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|
||||
丹克·阿格S.A. |
|
|
|
|
||||
Dlocal Services Arg S.A. |
|
|
|
|
||||
Demge Services Arg S.A. |
|
|
|
(3) |
||||
DLocal Bangladesh Limited |
|
|
|
|
||||
Dememge Bolivia S.R.L. |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Brasil Holding |
|
|
|
|
||||
Dlocal Brasil Instituição de Pagamento S.A. |
|
|
|
|
||||
Demge Brasil Faciladora de Pagamentos Ltda. |
|
|
|
|
||||
Webpay Brasil Pagamentos Ltda. |
|
|
|
(3) |
||||
喀麥隆SARL |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal智利SPA |
|
|
|
|
||||
智利水療中心 |
|
|
|
|
||||
Pagos y Servicios Limitada |
|
|
|
|
||||
FCA智利2 Spa |
|
|
|
(3) |
||||
哥倫比亞Dlocal S.A.S. |
|
|
|
|
||||
哥倫比亞德姆克 |
|
|
|
|
||||
哥倫比亞庫帕公司 |
|
|
|
(3) |
||||
哥斯達黎加當地SRL |
|
|
|
(3) |
||||
德梅里奇厄瓜多爾公司(1) |
|
|
|
|
||||
Dlocal埃及有限責任公司 |
|
|
|
|
||||
當地薩爾瓦多S.A de C.V. |
|
|
|
(3) |
||||
DLocal加納有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
危地馬拉分拆公司 |
|
|
|
(3) |
||||
當地洪都拉斯公司。 |
|
|
|
(3) |
||||
Depansum Solutions Private Limited |
|
|
|
|
||||
Dlocal India Pvt Limited |
|
|
|
|
||||
吉索解決方案私人有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
PT DLocal解決方案印度尼西亞 |
|
|
|
|
||||
Dlocal以色列有限公司 |
|
|
|
|
||||
Dlocal SARL |
|
|
|
(3) |
||||
日本登格 |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Payments Kenya Limited |
|
|
|
(3) |
||||
Depansum馬來西亞SDN. Bhd. |
|
|
|
(3) |
||||
Demember Mexico S.A. de C.V. |
|
|
|
|
||||
Dlocal Mexico S.A. de C.V. |
|
|
|
|
||||
Dlocal Technologies Mexico de C.V. |
|
|
|
|
||||
D本地摩洛哥SARL AU |
|
|
|
|
||||
尼日利亞有限公司 |
|
|
|
|
||||
Dlocal Panama S.A. |
|
|
|
|
||||
巴拉圭Dlocal S.A. |
|
|
|
|
||||
祕魯德梅克 |
|
|
|
|
||||
祕魯Depansum S.A. C |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Payments Philippines Incorporated |
|
|
|
(3) |
||||
Dominicana SAS |
|
|
|
|
||||
Dlocal盧旺達有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
Depansum PTY Limited |
|
|
|
|
||||
DLP南非PTY有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
坦桑尼亞Dlocal LTD |
|
|
|
(3) |
||||
德默（泰國）有限公司 (2) |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Uganda LTD |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Payment Services L.L.C. |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal US LLC |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal Holding Uruguay S.A.（前CILFUR S.A.） |
|
|
|
(3) |
||||
DEMERGE URGUAY S.A.（前身為Maubek S.A. '） |
|
|
|
(3) |
||||
DURITED SERVICES URGUAY S.A. （原名Harpot S.A.）'） |
|
|
|
(3) |
||||
Dlocal越南有限公司 |
|
|
|
(3) |
||||
Depansum Arg S.A. |
|
|
|
(5) |
- |
|||
西班牙語 |
|
|
|
(5) |
- |
|||
塞內加爾SAURL |
|
|
|
(5) |
- |
|||
PT Dlocal Services Gateway（印度尼西亞） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
F-28
PT Dlocal Payment Solutions（印度尼西亞） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Depansum有限公司（肯尼亞） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Dlocal Developments Arg S.A. |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Dlocal Payments Private Limited（印度） |
|
|
|
(5) |
- |
|||
尼日利亞有限公司 |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Kupa IMTO尼日利亞有限公司 |
|
|
|
(5) |
- |
|||
Delocal Al—Arabia公司（沙特阿拉伯） |
|
|
|
(5) |
- |
|
|
(1) |
雖然dLocal是 |
(2) |
雖然dLocal是 |
(3) |
根據國際財務報告準則第3號，本集團已確定於二零二二年收購或註冊成立該等附屬公司並不構成業務。國際財務報告準則第3號將業務定義為“可進行及管理以向客户提供貨品或服務、產生投資收入（如股息或利息）或從日常活動產生其他收入的綜合活動及資產”。 |
(4) |
DLocal Inc.於2023年7月被清算。 |
(5) |
於二零二三年註冊成立的新附屬公司。 |
本集團以單一經營分部經營，即“付款處理”。經營分部定義為企業的組成部分，其獨立財務資料由主要經營決策者（“主要經營決策者”）定期評估，主要經營決策者為本集團的行政人員（“行政團隊”），代表為本公司直接母公司普通股的行政人員及董事。本集團已確定其行政團隊為主要營運決策者，因為彼等決定資源分配及評估表現。
執行團隊評估集團的財務信息和資源，並根據合併收入、經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率評估這些資源的財務表現，詳情如下。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
執行團隊根據收入、經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率評估集團唯一分部的財務表現。經調整EBITDA定義為適用報告期間除融資及税項前之綜合經營溢利（未計物業及設備折舊、使用權資產攤銷及無形資產攤銷前）。其亦不包括應用於惡性通脹環境下營運之附屬公司、其他經營收益╱虧損、金融資產減值收益╱虧損、二次發售開支、交易成本、其他非經常性成本及以股份為基礎之付款非現金開支之調整。本集團定義經調整EBITDA利潤率為經調整EBITDA除以綜合收入。
本集團將其經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率與綜合全面收益表呈列的年內溢利對賬如下：
F-29
|
|
注意事項 |
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
年內溢利（i） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税費用 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
通貨膨脹調整 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
財政收入 |
|
11 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資成本 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他經營虧損╱（收益） |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
金融資產減值（收益）╱虧損（ii） |
|
16, 17 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
二次發行費用（iii） |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
交易費用（四） |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他非經常性費用㈤ |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
以股份支付的非現金費用，扣除沒收 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
利潤率 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
本集團就該可呈報分部之收益、業績及資產可參考綜合收益表及綜合資產負債表釐定。分類資料僅於收益層面審閲，而於任何利潤率或盈利能力層面並無相應詳情。
根據國際財務報告準則第8號：經營分部的要求，下文呈列了與dLocal收入相關的適用實體範圍披露。
按區域分列的收入
本集團的收入來自以下業務：
下表呈列本集團按地區劃分的收益，其中來自╱支付予若干地區的商户客户的款項至少為
|
|
2023 |
|
|
同比增長% |
|
|
2022 |
|
|
同比增長% |
|
|
2021 |
|
|||||
拉塔姆 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
巴西 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
阿根廷 |
|
|
|
|
|
- |
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
||||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
智利 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
其他國家 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
非拉丁美洲人 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
尼日利亞 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
其他國家 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
總計 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
F-30
大客户收入
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集團服務超過
截至2023年12月31日止年度，本集團來自其十大商户的收入
按國家/地區分列的非流動資產
本公司於開曼羣島並無任何非流動資產。
重大非流動資產是指本綜合財務報表附註20所述的無形資產，位於馬耳他。
F-31
DLocal通過為在選定的新興市場運營的國際商家處理支付來獲得收入。
按服務類別劃分的與客户簽訂合約的收入細目如下：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
交易收入(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付業務收入(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
服務成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
交易收入於付款交易或如屬退款及退款，則於其轉回處理完畢時確認。其他收入於履行相關履約責任時確認為收入。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團並無隨時間確認收入。
服務成本包括以下各項：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
處理費用（一） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
託管費用（二） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
薪金和工資（iii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產攤銷（iv） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-32
技術和開發費用包括以下費用：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金和工資(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
軟件許可證(二) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基礎設施開支(三) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信息和技術安全費用(四) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他技術費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支包括以下各項：
銷售和市場營銷費用 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金和工資(一) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售費用（二） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政費用 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金和工資（iii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第三方服務（四） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公室費用（五） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
旅費和其他業務費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷和折舊（六） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受僱的集團
F-33
僱員福利成本包括以下各項：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金、工資和承包商費用（一） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
（二）以股份為基礎的付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
攤銷及折舊費用包括以下各項：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
無形資產攤銷（附註20） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產攤銷（附註19） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物業、廠房及設備折舊（附註18） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他成果包括以下類別：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
金融工具利息收入（i） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公平值計入損益之金融資產之公平值收益╱（虧損）（i）。 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
財政收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
（ii）衍生金融工具相關的融資費用。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他財務費用（iii） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債的利息支出（iv） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
通貨膨脹調整（五） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
F-34
即期税項開支乃根據本集團經營所在國家產生之應課税溢利按下列税率計算：
馬耳他 |
|
(a) |
|
以色列 |
|
|
||
開曼羣島 |
|
|
|
墨西哥 |
|
|
||
英國 |
|
(b) |
|
印度 |
|
|
||
巴西 |
|
(c) |
|
智利 |
|
|
||
哥倫比亞 |
|
|
|
祕魯 |
|
|
||
阿根廷 |
|
(d) |
|
摩洛哥 |
|
|
||
厄瓜多爾 |
|
|
|
埃及 |
|
|
||
烏拉圭 |
|
|
|
南非 |
|
|
||
巴拿馬 |
|
|
|
尼日利亞 |
|
|
||
巴拉圭 |
|
|
|
印度尼西亞 |
|
|
||
危地馬拉 |
|
|
|
洪都拉斯 |
|
|
||
尼加拉瓜 |
|
|
|
菲律賓 |
|
|
||
盧旺達 |
|
(e) |
|
新加坡 |
|
|
||
肯尼亞 |
|
|
|
馬來西亞 |
|
|
||
坦桑尼亞 |
|
|
|
泰國 |
|
|
||
烏幹達 |
|
|
|
阿拉伯聯合酋長國 |
|
|
||
美利堅合眾國 |
|
|
|
越南 |
|
|
||
象牙海岸 |
|
|
|
日本 |
|
|
||
薩爾瓦多 |
|
|
|
加納 |
|
|
||
孟加拉國 |
|
|
|
喀麥隆 |
|
|
||
多米尼加共和國 |
|
|
|
哥斯達黎加 |
|
|
||
玻利維亞 |
|
|
|
愛爾蘭 |
|
|
||
沙特阿拉伯 |
|
|
|
塞內加爾 |
|
|
||
西班牙 |
|
|
|
|
|
|
|
(a)於二零二零年，本集團選擇為其本身及其“合資格附屬公司”成立一個財務單位。財政單位的應課税收入總額，這導致申請企業税率為
(b) DLocal LLP和dLocal Corp LLP是税收透明的英國合夥企業，
(c)包括IRPJ（因波斯托·德倫達·德佩索阿·朱裏迪察）的速率
(d) 累進所得税税率：
(e) 所得税税率從
F-35
於損益確認之所得税支出包括以下各項：
當期所得税 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
本年度溢利當期所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
當期所得税支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
遞延所得税 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
遞延所得税資產增加/（減少） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
遞延所得税負債增加/（減少） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延所得税利益╱（支出）合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產
餘額包括可歸因於以下原因的暫時性差異：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
税損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
匯兑差異 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(I) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(i)2023年，包括美元的臨時差異
已確認税項虧損結轉最長期限為5年。
動向：
|
|
税損 |
|
|
應計負債 |
|
|
匯兑差異 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
（已扣除）/計入損益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
税損 |
|
|
應計負債 |
|
|
匯兑差異 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
計入損益賬/（扣除） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
遞延税項負債
遞延税項負債結餘包括下列各項應佔之暫時差異：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
應計應收款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-36
動向：
|
|
應計 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計入損益賬/（扣除） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計入損益賬/（扣除） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
有效税率對賬
本集團的實際所得税率 2023年是
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税前利潤 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按適用於2002年的除所得税前利潤的國內税率徵税。 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
永久性差異： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非應納税所得額的税收效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不同税率對實體税的影響(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他永久性差異(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(1) 增加主要是指來自新興市場的應税收入的較高比例，其所得税率超過馬耳他#年的法定税率
(2)在截至2023年12月31日的年度內，其他永久性差額包括不可扣除的費用美元
除適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制外，A類普通股持有人和B類普通股持有人的權利相同。每股A類普通股有一票投票權，而B類普通股每股有五票投票權。每股B類普通股在轉讓時可轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。除非法律另有規定，A類普通股和B類普通股的持有者在所有事項上作為一個類別一起投票。
F-37
授權股份以及已發行和全額繳足股份如下：
|
|
2023 |
|
2022 |
||||
|
|
金額 |
|
美元 |
|
金額 |
|
美元 |
美元授權股份 |
|
|
|
|
|
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|
A類普通股 |
|
|
|
|
||||
B類普通股 |
|
|
|
|
||||
非指定股份 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
已發行及繳足股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股 |
|
|
|
|
||||
B類普通股 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||||
股本演變 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1月1日股本 |
|
|
|
|
||||
（i）以美元發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|||
㈡行使認股權證（見附註2.11.2） |
|
|
|
— |
|
— |
||
（三）股份回購 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
— |
截至12月31日的股本 |
|
|
|
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日的股票溢價 |
|
|
|
|
|
|
||
（i）以美元發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
㈡行使認股權證（見附註2.11.2） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
（三）股份回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的股票溢價 |
|
|
|
|
|
|
||
|
i) |
截至2023年12月31日止年度，d本地 已發佈
截至二零二二年十二月三十一日止年度 d當地印發 |
Ii) |
於2023年11月15日，一名認股權證持有人行使其淨髮行權，導致淨髮行金額為 |
Iii) |
在截至2023年12月31日的年度內，d當地回購 |
資本儲備對應於附註2. 11：以股份為基礎的付款及認股權證更全面描述的以股份為基礎的付款計劃的儲備。
下表反映綜合財務狀況表項目中“資本儲備”項目的變動：
F-38
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
截至1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購股權行使（一） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
以股份為基礎的付款費用（ii） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
沒收（二） |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
認股權證的行使（見附註2.11.2） |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(i) 截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，合共
(ii)截至二零二三年十二月三十一日止年度，其包括與本公司一名前高級人員的協議修改有關的淨開支。
其他集團儲備包括於各報告日期將資產及負債換算為本集團功能貨幣所產生的累計換算調整。
下表載列綜合財務狀況表“其他儲備”項目之明細及該等儲備於年內之變動：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
累計折算調整 |
|
|
累計折算調整 |
|
|
累計折算調整 |
|
|||
截至1月1日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他儲備的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至12月31日的餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本集團按附註2.13：股本所述計算基本及攤薄每股盈利。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，計算基本每股收益和稀釋每股收益的計算如下：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
普通股股東應佔利潤(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計算稀釋後每股收益的調整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於計算稀釋每股收益的普通股加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋後每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
F-39
截至12月31日，現金及現金等價物如下：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
自有餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
商家客户資金 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
本集團呈報手頭現金、活期存款及其他短期流動金融工具美元
自有餘額指本集團的現金及現金等價物，而商户客户基金包括從商户客户收集的可自由獲得的資金，這些資金可投資於安全、流動性低風險資產，直至轉移至商户。截至2023年12月31日，商户客户基金包括美元
F-40
金融資產包括以下各項：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
債務工具 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
阿根廷財政部發行的債券（i） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
於二零二三年及二零二二年，債務工具為上市債務證券投資。
(i)對應於收購當地發行的阿根廷聯邦政府債券，大約，
有關本集團對債券損益的影響的資料，載於附註11：其他業績
有關本集團所承受價格風險之資料載於附註30：財務風險管理。
本集團之貿易及其他業務由以下各項組成：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應收貿易賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
損失津貼 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收貿易賬款扣除 |
|
|
|
|
|
|
||
預付款和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易應收賬款指應收收購方、加工商、商家及首選供應商就已提供服務將於少於一年內收回的無抵押總額。因此，該等資產被分類為流動資產。概無金融資產逾期。所有應收貿易賬款及其他應收款項已獲分配為“正常”信貸風險評級，該評級適用於自初始確認以來信貸風險並無顯著增加的金融資產。
減值損失
下表呈列本集團虧損撥備的演變：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
截至1月1日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收貿易賬款損失準備（增加）/減少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
核銷 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至12月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收貿易賬款減值（虧損）╱收益淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
誠如附註2. 5金融工具—初始確認及其後計量所述，本集團應用簡化方法釐定應收貿易賬款的預期信貸虧損。
為計量預期信貸虧損，貿易及其他應收款項乃根據共同信貸風險特徵分組。特別是，該等資產乃按逾期日數（自未償還應收款項其他重大類別起計0至30日）分類。
F-41
預期虧損率乃根據債務人於年結日前48個月期間之付款情況及於該期間所經歷之相應信貸虧損計算。歷史虧損率會根據本集團銷售服務所在國家的信貸風險評級作出調整，以反映當前及前瞻性資料。在此基礎上，0—30逾期桶的預期信貸虧損率按以下方式釐定：
預付款和其他應收款包括預付款和税收抵免。
詳情請參閲附註30：金融風險管理--金融資產減值。
其他資產由以下內容組成：
當前 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
以第三方託管方式持有的資金和應支付的擔保：(I) |
|
|
|
|
|
|
||
-支持商家要求的信用證 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
-銀行要求 |
|
|
|
|
|
|
||
-處理器和其他要求 |
|
|
|
|
|
|
||
-信用卡要求 |
|
|
|
|
|
|
||
向商家預付款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
租房擔保 |
|
|
|
|
|
|
||
經紀存款(二) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
損失津貼(二) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
流動其他資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
F-42
本集團物業、廠房及設備相當於電腦設備及樓宇裝修，按成本減累計折舊列賬。
|
|
2023 |
|
2022 |
||||||||
|
|
電腦 |
|
建築改進 |
|
總計 |
|
電腦 |
|
建築改進 |
|
總計 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累計折舊 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
1月1日期初賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
||||||
加法 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||||
處置 |
|
( |
|
— |
|
( |
|
— |
|
— |
|
— |
當年折舊 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
截至12月31日共計 |
|
|
|
|
|
|
||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累計折舊 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
該集團確實做到了
本附註提供本集團為承租人之租賃之資料。
本集團的租賃合同是指在不同國家使用明確界定的辦公室設施，本集團獲得絕大部分經濟利益，並有權指導使用該等辦公室。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公室 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
2023年至2022年期間增加共計美元
綜合全面收益表列示以下與租賃有關的金額：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
辦公室 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債的利息費用（包括在財務費用項下 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租賃的租賃費用（包括在一般和 |
|
|
|
|
|
|
||
二零二三年租賃的主要現金流出為美元
F-43
本集團之無形資產包括（i）與內部生成軟件有關之資本化開支及（ii）所收購無形資產，詳情如下。
下表提供本集團於二零二三年及二零二二年十二月三十一日持有的各類本集團無形資產的資料。無形資產按成本減累計攤銷列賬：
|
|
2023 |
|
2022 |
||||||||
1月1日， |
|
內部生成的軟件 |
|
收購的無形資產 |
|
總計 |
|
內部生成的軟件 |
|
收購的無形資產 |
|
總計 |
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累計攤銷 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
截至1月1日的期初賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
||||||
新增內容(一) |
|
|
|
|
|
— |
|
|||||
年度攤銷 |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
|
( |
截至12月31日共計 |
|
|
|
|
|
|
||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
||||||
累計攤銷 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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( |
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( |
於2023年、2023年及2022年12月31日，並無與無形資產相關的減值指標，故本集團並無進行減值測試。參見附註2.8：無形資產和附註2.9：非金融資產減值有關本集團與無形資產會計有關的會計政策的進一步詳情。
貿易和其他應付款由以下各項組成：
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2023 |
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2022 |
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貿易應付款 |
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應計負債 |
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其他應付款 |
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總計 |
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由於貿易及其他應付款項的合約到期日在一年或以下，故將其分類為流動負債，而由於其短期性質，其賬面值代表公允價值。
貿易應付賬款是指因應商家的請求處理的付款交易或付款交易而向商家轉移現金的義務。應計負債是指應支付給法律和税務顧問及審計師的金額。其他應付款是加工者的成本和一般行政費用。
於2021年，本集團已與一家金融機構訂立營運資金貸款。這筆貸款以巴西雷亞爾(BRL)美元結算。
2022年4月19日，dLocal從巴西雷亞爾(BRL)的一家金融機構獲得了兩筆貸款
F-44
截至2022年12月31日，所述借款已全部償還，包括應計利息。截至2023年12月31日，該集團
税務負債包括以下各項：
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2023 |
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2022 |
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應付所得税 |
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其他納税義務 |
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所得税觀念 |
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數字服務預扣税增值税 |
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其他税種 |
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總計 |
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衍生金融工具：遠期協議
本集團訂立衍生金融工具以對衝以當地貨幣計值的應收貿易賬款。衍生品合約用於確定dLocal將當地貨幣轉換為結算貨幣（通常為美元）的匯率。
在年底期間， 2023年及2022年12月31日，dLocal與本集團經營所在不同國家的不同對手方訂立短期衍生工具合約（交割及不交割遠期），詳情如下：
F-45
交易記錄 |
|
遠期交易類型 |
|
當地貨幣 |
|
截至2023年12月31日美元名義金額 |
|
|
截至2023年12月31日的未償還餘額—衍生金融負債 |
|
|
截至2022年12月31日美元名義金額 |
|
|
截至2022年12月31日的未償還餘額—衍生金融負債 |
|
||||
未交貨遠期 |
|
買入usd |
|
巴西雷亞爾 |
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( |
) |
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未交貨遠期 |
|
出售美元（1） |
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巴西雷亞爾 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
未交貨遠期 |
|
買入usd |
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阿根廷比索 |
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( |
) |
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遠期交貨 |
|
買入usd |
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智利比索 |
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( |
) |
|
|
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|
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( |
) |
||
遠期交貨 |
|
買入usd |
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烏拉圭人比索 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
未交貨遠期 |
|
買入usd |
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埃及鎊 |
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
未交貨遠期 |
|
買入eur |
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摩洛哥人迪拉姆 |
|
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( |
) |
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未交貨遠期 |
|
賣出美元 |
|
摩洛哥人迪拉姆 |
|
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— |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
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— |
|
未交貨遠期 |
|
買入eur |
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
未交貨遠期 |
|
賣出美元 |
|
美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未交貨遠期 |
|
買入usd |
|
尼日利亞奈拉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未交貨遠期 |
|
買入usd |
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印度盧比 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|
|
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|||
未交貨遠期 |
|
出售美元（1） |
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印度盧比 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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未交貨遠期 |
|
買入usd |
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南非蘭特 |
|
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|
( |
) |
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|
|
( |
) |
||
未交貨遠期 |
|
賣出美元 |
|
南非蘭特 |
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( |
) |
|
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
未交貨遠期 |
|
買入usd |
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祕魯溶膠劑 |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未交貨遠期 |
|
賣出美元 |
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祕魯溶膠劑 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未交貨遠期 |
|
買入usd |
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越南族 |
|
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( |
) |
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— |
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— |
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未交貨遠期 |
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買入usd |
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摩洛哥人迪拉姆 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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未交貨遠期 |
|
賣出美元 |
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摩洛哥人迪拉姆 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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總計 |
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(1)出售美元的合約是為了重新平衡和維持符合對衝效力要求的對衝比率而訂立的。
在截至2023年12月31日的年度內，dLocal與第三方金融機構簽訂了交割和未交割遠期貨幣合同，以對衝以巴西雷亞爾、阿根廷比索、智利比索、烏拉圭比索、埃及鎊、摩洛哥、迪拉姆、尼日利亞奈拉、印度盧比、南非蘭特和哥斯達黎加科隆計價的貿易和其他應收款。這些遠期交易的現貨要素被選作對衝會計，並根據國際財務報告準則第9號歸類為公允價值對衝。本集團選擇只指定這些遠期合約的現貨要素作為對衝工具，烏拉圭比索的套期保值除外。本集團確認美元對衝的有效部分的淨收益
F-46
在截至2022年12月31日的年度內，dLocal確認淨收益為美元
本年度的撥備與潛在或有勞動力有關，管理層根據本集團內部法律顧問的評估，認為很可能需要流出資源以清償債務，並可對債務金額作出可靠的估計。
勞工條款的變動情況如下：
截至2022年1月1日的賬面金額 |
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勞動力供應的逆轉 |
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( |
) |
勞務撥備的利息費用 |
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截至2022年12月31日的賬面金額 |
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|
勞動力供應的逆轉 |
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( |
) |
勞務撥備的利息費用 |
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|
截至2023年12月31日的賬面金額 |
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F-47
截至2023年12月31日和2022年，集團擁有
截至2023年12月31日，該集團擁有
當符合某些標準時，金融資產和負債被抵銷，並在綜合財務狀況表中按淨額列報。於綜合財務狀況表內列報的金額於本集團目前擁有 可依法強制執行以抵銷已確認金額的權利，且本集團擬按淨額結算資產及負債，或有能力同時變現資產及結算負債。
下表列出了截至時已確認的抵銷金融工具2023年12月31日和2022年12月31日：
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補償對合並的影響 |
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財務狀況表 |
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總金額 |
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淨額 |
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2023 |
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總金額 |
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引爆 |
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已提交 |
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金融資產 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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現金和現金等價物 |
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— |
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FVPL的金融資產 |
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— |
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貿易和其他應收款 |
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( |
) |
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衍生金融工具 |
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其他資產 |
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總計 |
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( |
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金融負債 |
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貿易和其他應付款 |
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( |
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租賃負債 |
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— |
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衍生金融工具 |
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總計 |
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( |
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總金額 |
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淨額 |
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2022 |
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總金額 |
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引爆 |
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已提交 |
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金融資產 |
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美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
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現金和現金等價物 |
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— |
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FVPL的金融資產 |
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— |
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貿易和其他應收款 |
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( |
) |
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衍生金融工具 |
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— |
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其他資產 |
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總計 |
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金融負債 |
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貿易和其他應付款 |
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( |
) |
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租賃負債 |
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— |
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衍生金融工具 |
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|
— |
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|
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||
總計 |
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( |
) |
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上文已抵銷及呈列之資產及負債總額主要與應收商户費用所產生之應收貿易賬款有關，該等應收貿易賬款與應付商户之負債抵銷。本集團釐定該等結餘符合國際財務報告準則第7號或由於存在可強制執行之法定權利以抵銷結餘，且本集團擬按淨額基準結算該等交易。倘未能符合抵銷標準，則本集團並無與商户訂立向本集團提供抵銷權利的安排。
F-48
Dlocal阿根廷公司於2023年6月與Dlocal集團簽訂了一項貸款協議，總金額為1美元
集團高管團隊和董事薪酬如下：
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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短期僱員福利--薪金和工資 |
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長期員工福利--股份支付 |
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與關聯方發生了以下交易：
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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與商家的交易--收入 |
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與首選供應商(收集實體)的交易記錄-成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
與其他關聯方的交易--財務費用((A)項) |
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— |
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— |
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在本報告所述期間結束時，與關聯方的交易有關的下列餘額尚未結清：
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2023 |
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2022 |
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與商户的餘額--貿易應收賬款 |
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與商户的餘額-貿易應付款 |
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— |
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( |
) |
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與首選供應商(收集實體)的餘額-Oracle Trade Payables |
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( |
) |
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( |
) |
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與首選供應商(收款實體)的餘額-貿易應收款 |
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— |
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|
|
|
與關聯方的所有交易均按正常商業條款和條件及市場價格進行。未清償餘額是無擔保的，可用現金償還。
F-49
以下是以下概述 二零二三年及二零二二年之受限制股份單位、永久股份單位及購股權：
|
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2023 |
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2022 * |
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平均值 |
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平均值 |
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行權價格 |
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數量 |
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行權價格 |
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數量 |
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(美元) |
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期權、RSU和PSU |
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(美元) |
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選項和RSU |
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在年初 |
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年內批出 |
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年內進行的運動 |
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在本年度內被沒收 |
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( |
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在年底的時候 |
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於年底獲授權及可行使 |
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截至2023年12月31日，本集團已
截至2023年12月31日，計劃的總賠償費用為美元
授出股份的公允價值
d本地估計以股份為基礎的付款交易及認股權證協議，其使用最合適的估值模式及相關假設（視乎授出之條款及條件以及授出日期可得之資料而定）。
本集團採用若干方法估計已授出購股權及認股權證之公平值，包括以下各項：
該等估計亦須釐定估值模式之最適當輸入數據，包括有關購股權及認股權證之預期年期及本集團股份價格之預期波幅之假設。
截至2023年12月31日止年度授出購股權的模型輸入數據包括：
在截至2022年12月31日的年度內授予的期權的模型投入包括：
F-50
預期價格波幅乃根據過往波幅（根據購股權之剩餘年期）釐定，並根據公開資料就未來波幅之任何預期變動作出調整。
F-51
本集團的活動可能會使其面臨各種財務風險，包括信貸風險、市場風險（包括外匯風險、現金流量或公允值利率風險及股本價格風險）、流動資金風險及欺詐風險。本集團的整體風險管理計劃專注於金融市場的不可預測性，併力求儘量減少對本集團財務表現的潛在不利影響。
董事會（“董事會”）全面負責制定及監督本集團的風險管理目標及政策。
本集團已制定風險管理政策，以識別及分析本集團所面對的風險、設定適當的風險限額及監控措施，以及監察風險及遵守限額。本集團定期檢討風險管理政策及系統，以反映市況及本集團業務之變動。董事會的整體目標是制定政策，力求儘可能降低風險，而不會對本集團的競爭力及靈活性造成不當影響。該等政策的進一步詳情載列如下：
信貸風險為商户或對手方未能履行其於金融工具或客户合約下之責任而導致財務虧損之風險。信貸風險來自本集團對第三方的風險（包括現金及現金等價物及金融工具），以及來自其經營活動，主要與貿易及其他應收款項有關。
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
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貿易和其他應收款 |
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衍生金融工具 |
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其他資產 |
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風險評級 |
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2023 |
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2022 |
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A |
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AA型 |
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— |
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AAA級 |
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B |
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BB |
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BBB |
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C |
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— |
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抄送 |
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— |
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CCC |
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通過損益及現金和現金等價物按公允價值計算的金融資產
與金融機構及其他第三方的結餘所產生的信貸風險，按照本集團的政策管理。金融資產包括債務、證券及其他金融工具，而該等債務證券及其他金融工具與金融機構之間的關係使本集團面臨可接受水平的信貸風險。
F-52
貿易和其他應收款
本公司為優質的商户加工商提供服務，從而降低信用風險。本集團不會因客户、行業、行業及/或地理區域而面臨高度集中的信貸風險。
本集團採用國際財務報告準則第9號S簡化法計量預期信貸損失，對所有貿易及其他應收賬款採用終身預期損失準備模型。為了衡量預期的信用損失，根據共同的信用風險特徵和期限對貿易和其他應收款進行了分組。還考慮了歷史損失經驗，並對其進行了調整，以反映有關當前狀況的信息以及對未來經濟狀況的合理和可承受的預測。
本集團的預期損失率乃根據其商户客户的付款情況、應收賬款結餘的來源國及過往的信貸損失而釐定。歷史虧損率經調整以反映有關影響本集團商户客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。本集團已確定出售其服務的國家的信貸評級為最相關因素，並根據信貸評級的預期變化調整歷史損失率。
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。對本集團而言，市場風險可能包括利率風險、外幣風險及其他價格風險，例如股權價格風險。
市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化收益。
利率風險
利率風險乃由於本集團可能因金融工具之利率波動而產生虧損，進而導致未來現金流量。本集團之現金流量並無承受利率風險，原因為並無持有金融工具須按浮動利率計息。
其他市場風險
本集團投資股本證券之主要目標為持有該等投資作長期策略用途。管理層在這方面得到外部顧問的協助。若干投資被指定為按公平值計入損益，原因是其表現受到積極監控，並按公平值基準管理。
敏感性分析—股票價格風險
本集團所有上市股權投資均於阿根廷證券交易所上市。就分類為按公平值計入損益之投資而言，
外幣風險
本集團在國際上有以外幣計值的重大業務，主要在新興市場，令本集團承受外匯風險，可能影響財務業績。本集團於多間外國公司進行業務，並擁有可觀的國際收入及成本。本集團的現金流量、經營業績及若干公司間結餘可能與預期不同，並可能因外幣波動而錄得收益或虧損。
於2023年12月31日，本集團就以各附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣金額面臨外匯風險，主要包括拉丁美洲、亞洲及非洲服務供應商的現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款。下表列出前五種貨幣的淨結餘：
F-53
2023 |
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得/(失) |
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帳號 |
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貨幣 |
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金額 |
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增加百分比 |
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金額 |
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減少百分比 |
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金額 |
淨餘額 |
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墨西哥比索 |
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( |
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- |
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巴西雷亞爾 |
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( |
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阿根廷比索 |
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沙特里亞爾 |
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南非蘭特 |
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( |
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總計 |
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( |
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2022 |
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得/(失) |
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帳號 |
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貨幣 |
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金額 |
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增加百分比 |
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金額 |
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減少百分比 |
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金額 |
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淨餘額 |
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美元 |
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( |
) |
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- |
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巴西雷亞爾 |
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( |
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- |
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印度盧比 |
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( |
) |
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- |
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埃及鎊 |
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( |
) |
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阿根廷比索 |
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( |
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- |
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總計 |
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( |
) |
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- |
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風險以千美元計。誠如附註24：衍生金融工具所述，本公司訂立外匯遠期合約，以減低該風險及減少對經濟及財務報表的影響。
流動資金風險指本集團難以履行其透過交付現金或其他金融資產結算之金融負債相關責任之風險。本集團管理流動資金的方法是儘可能確保其在正常和壓力條件下始終有足夠的流動資金償還到期負債，而不會招致不可接受的損失或損害本集團聲譽的風險。
本集團將盈餘現金投資於計息金融投資，選擇具有適當到期日或充足流動性的工具，以提供由預測釐定的充足利潤率。
流動性風險
下表按合約到期日將本集團之金融負債分類。
所披露金額反映合約未貼現現金流量。由於貼現的影響並不重大，故12個月內到期的結餘與其賬面結餘相等。
金融負債合約到期日2023年12月31日 |
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少於6 |
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6-12個月 |
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在1和1之間 |
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兩年以上 |
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總計 |
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攜帶 |
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非衍生品 |
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貿易和其他應付款 |
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— |
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— |
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— |
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租賃負債 |
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非導數合計 |
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衍生品 |
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衍生金融工具 |
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— |
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— |
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— |
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總衍生品 |
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— |
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— |
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— |
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F-54
金融負債的合約到期日2022年12月31日 |
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少於6 |
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6-12個月 |
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|
在1和1之間 |
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|
兩年以上 |
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總計 |
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攜帶 |
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非衍生品 |
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||||||
貿易和其他應付款 |
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— |
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— |
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— |
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租賃負債 |
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非導數合計 |
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||||||
衍生品 |
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||||||
衍生金融工具 |
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— |
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— |
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— |
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總衍生品 |
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— |
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— |
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— |
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本集團的交易容易受到欺詐性或不當銷售的影響，並採用流程來降低欺詐風險。這樣的過程依賴於dLocal Defense，這是一個本地數據驅動的預防計劃，旨在最大限度地檢測欺詐並將誤報降至最低。此流程在授權時使用定期審查的外部工具審查和驗證交易。
此外，專家組還實施了一個額外的程序，以防止通過按存儲容量使用計費和糾紛進行欺詐。
董事會的政策是維持強大的資本基礎，以維持投資者、債權人和市場的信心，並維持業務的未來發展。董事會的目標是保障本集團持續經營的能力，繼續為本集團的股東提供回報，並使其他利益相關者羣體受益，以及維持最佳資本結構以降低本集團的資本成本。為維持或調整資本結構，本集團可調整支付予股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少本集團的借款。董事會監督資本回報以及分配給普通股東的股息水平。
本集團使用現金/債務淨額監測資本。現金淨額構成如下：
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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||
按公允價值計提損益的金融資產 |
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租賃負債 |
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( |
) |
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( |
) |
衍生金融工具 |
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( |
) |
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) |
現金淨額 |
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現金和流動投資 |
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總債務--固定利率 |
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) |
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) |
現金淨額 |
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此外，作為維持其金融機構牌照的要求的一部分，本集團的持牌附屬公司DLocal Limited須遵守最低資本要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這樣的資本要求都得到了滿足。
該集團的馬耳他子公司以歐元計算其資本需求
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按公允價值確認的金融工具。公允價值是根據以下因素確定的：
F-55
該表還包括按攤銷成本計量的金融工具。本集團釐定該等票據的賬面價值與其公允價值相若。
2023年12月31日 |
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FVPL |
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攤銷 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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— |
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— |
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— |
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||
按公允價值計提損益的金融資產 |
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— |
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— |
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其他資產 |
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— |
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— |
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— |
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貿易和其他應收款 |
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— |
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— |
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— |
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||
衍生金融工具（1） |
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— |
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— |
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|||
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|||||
2022年12月31日 |
|
FVPL |
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攤銷 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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|||||
資產 |
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|||||
現金和現金等價物 |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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||
按公允價值計提損益的金融資產 |
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— |
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|
|
— |
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|||
其他資產 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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||
貿易和其他應收款 |
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— |
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— |
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— |
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衍生金融工具（1） |
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— |
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— |
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|||
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|||||
2023年12月31日 |
|
FVPL |
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|
攤銷 |
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|
總計 |
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|
1級 |
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|
2級 |
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|||||
負債 |
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|
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|
|||||
貿易和其他應付款 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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衍生金融工具（1） |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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租賃負債 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2022年12月31日 |
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FVPL |
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攤銷 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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負債 |
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貿易和其他應付款 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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衍生金融工具（1） |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
租賃負債 |
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( |
) |
(1)最常用的估值方法包括遠期定價模型。這些模型包含了各種信息，包括：外匯現滙、各貨幣的利率曲線和合同條款。
F-56