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customerBMeber二十三：煙草會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001347858XXII：所有其他客户會員二十三：煙草會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001347858XXII：所有其他客户會員XXII：HemporCannabis會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-3000013478582023-06-3000013478582023-03-310001347858US-GAAP：後續活動成員XXII：公募股權發行成員2023-10-170001347858US-GAAP：後續活動成員2023-10-1600013478582023-07-310001347858SRT: 最大成員XXII：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2022-07-210001347858US-GAAP：後續活動成員XXII：註冊直接發售會員2023-10-310001347858US-GAAP：後續活動成員XXII：註冊直接發售會員2023-10-200001347858US-GAAP：後續活動成員XXII：註冊直接發售會員2023-10-190001347858US-GAAP：後續活動成員XXII：註冊直接發售會員2023-10-180001347858XXII：預先注資的認股權證會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-170001347858XXII：普通認股權證成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-170001347858XXII: OmniaWarrants會員美國公認會計準則：次級債務成員2023-09-030001347858XXII：擔保權類別行使價格TwomemberXXII：註冊直接發售會員2023-07-310001347858XXII：每位會員的擔保權等級行使價格XXII：註冊直接發售會員2023-07-310001347858XXII：註冊直接發售會員2023-07-310001347858US-GAAP：私募會員2023-07-310001347858XXII：註冊直接發售會員2023-07-190001347858XXII：註冊直接發售會員2023-07-060001347858XXII: JGBWarrants會員XXII：高級有擔保債券會員2023-06-220001347858XXII：註冊直接發售會員2023-06-190001347858XXII：私募擔保權會員2023-06-190001347858XXII: JGBWarrants會員2023-06-190001347858XXII：私募擔保權會員2023-06-180001347858XXII: JGBWarrants會員XXII：高級有擔保債券會員2023-03-030001347858XXII: OmniaWarrants會員2023-03-030001347858XXII: JGBWarrants會員2023-03-030001347858XXII: OmniaWarrants會員2023-01-310001347858XXII: JGBWarrants會員2023-01-310001347858XXII：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2022-07-2100013478582022-09-3000013478582021-12-310001347858XXII：GVB生物製藥會員XXII: 自動貸款會員2023-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員US-GAAP：Bridge Loan 成員2023-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員US-GAAP：商標名會員2023-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員US-GAAP：場外優惠租賃會員2022-05-130001347858XXII：GVB生物製藥會員2023-09-300001347858US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-01-190001347858US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-09-300001347858SRT: 最大成員XXII: RxpharmatechLtd 會員2023-01-190001347858XXII: RxpharmatechLtd 會員2023-01-1900013478582023-01-190001347858XXII: RxpharmatechLtd 會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員2023-07-012023-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員2023-01-012023-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員2022-07-012022-09-300001347858XXII：GVB生物製藥會員2022-01-012022-09-300001347858XXII: RxpharmatechLtd 會員2023-01-192023-01-190001347858XXII：GVB生物製藥會員2022-05-132022-05-130001347858XXII：GVB生物製藥會員2022-05-130001347858US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001347858XXII：受限現金會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001347858XXII: ChangeGronomyLTD 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001347858XXII：受限現金會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001347858XXII: ChangeGronomyLTD 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001347858US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001347858US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001347858US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001347858XXII: ChangeGronomyLTD 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858XXII: ChangeGronomyLTD 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公司債券證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001347858US-GAAP：運營部門成員二十三：煙草會員2023-09-300001347858US-GAAP：運營部門成員XXII：HemporCannabis會員2023-09-300001347858US-GAAP：運營部門成員2023-09-300001347858US-GAAP：企業非細分市場成員2023-09-300001347858US-GAAP：運營部門成員二十三：煙草會員2022-12-310001347858US-GAAP：運營部門成員XXII：HemporCannabis會員2022-12-310001347858US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001347858US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310001347858US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-09-300001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-09-300001347858US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-300001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-06-300001347858US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2023-03-310001347858US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-12-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-09-300001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-06-300001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2022-03-310001347858US-GAAP：累計未實現投資收益損失淨額2021-12-310001347858US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001347858美國公認會計準則：期權成員2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001347858美國公認會計準則：期權成員2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001347858美國公認會計準則：期權成員2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001347858美國公認會計準則：期權成員2022-01-012022-09-300001347858XXII：大麻衍生的大麻大麻產品會員2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001347858美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100013478582023-01-012023-03-310001347858XXII：atmarket優惠會員2023-04-012023-06-3000013478582023-04-012023-06-3000013478582022-07-012022-09-3000013478582022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001347858US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100013478582023-09-3000013478582022-12-3100013478582023-07-012023-09-3000013478582023-11-0100013478582023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:gbpxxii: 項目xxii: 分段XXIIY:iso421:gbpxbrli: 股票

美國

證券和交易所

華盛頓特區委員會 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年9月30日


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 ________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-36338

22 世紀集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		98-0468420
（州或其他司法管轄區）		（國税局僱主
公司註冊的）		證件號）

塞內卡街 500 號, 507 號套房, 水牛城, 紐約 14204

（主要行政辦公室地址）

(716) 270-1523

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		股票代碼		註冊的交易所名稱
普通股，面值0.00001美元		二十二		納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ⌧沒有◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的☐沒有☒

截至2023年11月1日，有 30,878,168已發行和流通的普通股。

22世紀集團有限公司

索引


		頁面數字
第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計）	7

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	8

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	44

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	58

第 4 項。	控制和程序	58

第二部分。	其他信息	59

第 1 項。	法律訴訟	59

第 1A 項。	風險因素	59

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	62

第 3 項。	優先證券違約	62

第 4 項。	礦山安全披露	62

第 5 項。	其他信息	62

第 6 項。	展品	63

簽名		64

22世紀集團有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（金額以千計，股票和每股數據除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	2,850	$	3,020
短期投資證券		—		18,193
限制性現金		7,500		—
應收賬款，淨額		6,493		5,641
庫存		15,955		10,008
保險追償		3,000		5,000
預付費用和其他流動資產		4,818		2,743
流動資產總額		40,616		44,605
財產、廠房和設備，淨額		9,309		13,093
經營租賃使用權資產，淨額		2,984		2,675
善意		—		33,160
無形資產，淨額		6,900		16,853
投資		682		682
其他資產		3,705		3,583
總資產	$	64,196	$	114,651

負債和股東權益
流動負債：
應付票據和貸款-當前	$	1,441	$	908
長期債務的當前部分		18,165		—
經營租賃義務		1,097		681
應付賬款		7,005		4,168
應計費用		6,649		1,428
應計工資單		743		3,199
應計消費税和費用		2,693		1,423
遞延收益		704		831
其他流動負債		1,263		380
流動負債總額		39,760		13,018
長期負債：
應付票據和貸款		156		3,001
經營租賃義務		6,219		2,141
其他長期負債		4,266		516
負債總額		50,401		18,676
承付款和或有開支（注11）
股東權益
優先股，$.00001面值， 10,000,000授權股份
普通股，$.00001面值， 33,333,334授權股份
資本存量發行的和傑出的:
21,078,656普通股（14,349,2752022年12月31日）
普通股，面值		—		—
超過面值的資本		363,198		333,900
累計其他綜合虧損		(30)		(111)
累計赤字		(349,373)		(237,814)
股東權益總額		13,795		95,975
負債和股東權益總額	$	64,196	$	114,651

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（金額以千計，每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入，淨額	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905
銷售商品的成本		19,777		18,764		68,688		41,086
毛利（虧損）		(1,966)		619		(5,488)		1,819
運營費用：
銷售、一般和管理		11,199		14,528		39,971		30,475
研究和開發		1,613		1,318		4,923		4,355
其他運營費用，淨額		23,344		41		24,917		880
商譽減值		33,360		—		33,360		—
運營費用總額		69,516		15,887		103,171		35,710
營業虧損		(71,482)		(15,268)		(108,659)		(33,891)
其他收入（支出）：
未實現的投資損失		—		(345)		—		(2,046)
短期投資證券的已實現虧損		—		(35)		(41)		(143)
其他收入，淨額		(12)		—		23		—
淨利息收入		79		113		201		211
利息支出		(1,305)		(148)		(2,919)		(230)
其他支出總額		(1,238)		(415)		(2,736)		(2,208)
所得税前虧損		(72,720)		(15,683)		(111,395)		(36,099)
所得税準備金		—		(2,581)		46		(2,581)
淨虧損	$	(72,720)	$	(13,102)	$	(111,441)	$	(33,518)
反稀釋條款觸發時視為股息		—		—		(367)		—
視為與下跌特徵相關的股息		(564)		—		(564)		—
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(73,284)	$	(13,102)	$	(112,372)	$	(33,518)

普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(3.68)	$	(0.94)	$	(6.85)	$	(2.71)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		19,887	$	14,009		16,411		12,351


淨虧損		(72,720)		(13,102)	$	(111,441)	$	(33,518)
其他綜合收益（虧損）：
短期投資證券的未實現收益（虧損）		—		(19)		71		(488)
外幣折算		(69)		—		(31)		—
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		—		35		41		143
其他綜合收益（虧損）		(69)		16		81		(345)
綜合損失	$	(72,789)	$	(13,086)	$	(111,360)	$	(33,863)

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

股東權益變動的簡明合併報表

（未經審計）

（金額以千計，股票數據除外）


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
						累積的
	常見	面值		資本進入		其他				總計
	股份	的常見		過量的		全面		累積的		股東
	出類拔萃*	股票*		面值*		收入（虧損）		赤字		公平
2023 年 1 月 1 日的餘額	14,349,275	$	—	$	333,900	$	(111)	$	(237,814)	$	95,975
與 RSU 歸屬相關的發行股票，扣除 31,607扣繳税款的股份	90,262		—		(414)		—		—		(414)
因收購而發行的股票	31,056		—		503		—		—		503
基於股權的薪酬	—		—		1,175		—		—		1,175
2016-13 年通過 ASU	—		—		—		—		(118)		(118)
股票可拆卸認股權證	—		—		1,577		—		—		1,577
其他綜合收入	—		—		—		70		—		70
淨虧損	—		—		—		—		(18,182)		(18,182)
截至2023年3月31日的餘額	14,470,593		—		336,741		(41)		(256,114)		80,586
與 RSU 歸屬相關的發行股票，扣除預扣税款的股票	24,524		—		(5)		—		—		(5)
與自動櫃員機相關發行的股票，扣除費用 $178	284,343		—		2,563		—		—		2,563
與籌集資金相關的發行股票，扣除發行成本 $422	747,974		—		4,851		—		—		4,851
因發牌安排而發行的股票	333,334		—		3,570		—		—		3,570
基於股權的薪酬	—		—		1,486		—		—		1,486
其他綜合損失	—		—		—		80		—		80
淨虧損	—		—		—		—		(20,539)		(20,539)
為反向股票拆分而發行的部分股票	66,035		—		—		—		—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	15,926,803	$	—	$	349,206	$	39	$	(276,653)	$	72,592
因籌集資金而發行的股票，扣除發行成本 $1,219	5,151,853		—		13,416		—		—		13,416
基於股權的薪酬	—		—		576		—		—		576
其他綜合損失	—		—		—		(69)		—		(69)
淨虧損	—		—		—		—		(72,720)		(72,720)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	21,078,656	$	—	$	363,198	$	(30)	$	(349,373)	$	13,795

*對 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分賦予追溯效力


	截至2022年9月30日的九個月
						累積的
	常見	面值		資本進入		其他				總計
	股份	的常見		過量的		全面		累積的		股東
	出類拔萃*	股票*		面值*		收入（虧損）		赤字		公平
2022 年 1 月 1 日的餘額	10,858,237	$	—	$	244,249	$	(162)	$	(178,013)	$	66,074
與 RSU 歸屬相關的股票發行	110,916		—		—		—		—		—
基於股權的薪酬	—		—		1,213		—		—		1,213
其他綜合收入	—		—		—		(400)		—		(400)
淨虧損	—		—		—		—		(8,918)		(8,918)
截至2022年3月31日的餘額	10,969,153		—		245,462		(562)		(186,931)		57,969
與 RSU 歸屬相關的股票發行	5,001		—		—		—		—		—
與期權行使相關的股票發行	10,001		—		174		—		—		174
因收購而發行的股票	2,193,334		—		51,653		—		—		51,653
基於股權的薪酬	—		—		1,106		—		—		1,106
其他綜合收入	—		—		—		39		—		39
淨虧損	—		—		—		—		(11,498)		(11,498)
截至2022年6月30日的餘額	13,177,489	$	—	$	298,395	$	(523)	$	(198,429)	$	99,443
與 RSU 歸屬相關的股票發行	37,792		—		—		—		—		—
因籌集資金而發行的股票，扣除的發行成本 2,516	1,138,221		—		32,484		—		—		32,484
基於股權的薪酬	—		—		2,247		—		—		2,247
其他綜合收入	—		—		—		16		—		16
淨虧損	—		—		—		—		(13,102)		(13,102)
截至2022年9月31日的餘額	14,353,502	$	—	$	333,126	$	(507)	$	(211,531)	$	121,088

*對 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分賦予追溯效力

參見簡明合併財務報表附註。

22世紀集團有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（金額以千計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(111,441)	$	(33,518)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
商譽和長期資產減值		57,311		—
攤銷和折舊		3,427		1,992
使用權資產的攤銷		823		525
增加庫存的攤銷		—		978
未實現的投資損失		—		2,046
其他非現金收益和損失		(72)		356
信貸損失準備金		246		—
出售機械和設備的損失		75		—
與債務相關的費用包含在利息支出中		1,978		—
基於股權的員工薪酬支出		3,237		4,566
或有對價變更的收益		(186)		—
認股權證負債變動的收益		(540)		—
遞延所得税		—		(2,581)
庫存儲備增加		1,687		—
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款		(1,171)		(1,425)
庫存		(7,609)		(5,068)
預付費用和其他資產		(605)		(934)
應付賬款		2,669		1,933
應計費用		2,051		(56)
應計工資單		(2,457)		(1,408)
應計消費税和費用		1,270		255
其他負債		(877)		(309)
用於經營活動的淨現金		(50,184)		(32,648)
來自投資活動的現金流：
專利、商標和許可證的收購		(433)		(394)
購置不動產、廠房和設備		(3,951)		(2,501)
出售不動產、廠房和設備的收益		251		—
收購，扣除獲得的現金		(254)		(1,297)
投資 Change Agronomy Ltd.		—		(682)
財產、廠房和設備保險收益		3,500		—
短期投資證券的銷售和到期日		21,714		67,315
購買短期投資證券		(3,475)		(62,061)
投資活動提供的淨現金		17,352		380
來自融資活動的現金流：
應付票據付款		(4,672)		(1,508)
發行應付票據的收益		2,360		2,162
其他籌資活動		—		(16)
發行長期債務的收益		16,849		—
支付債務發行成本		(801)		—
發行可拆卸認股權證的收益		6,016		—
行使期權的淨收益		—		174
發行與自動櫃員機相關的普通股的收益		2,741		—
支付與自動櫃員機相關的普通股發行費用		(178)		—
發行普通股的收益		19,908		35,000
支付普通股發行成本		(1,641)		(2,516)
與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款		(420)		—
融資活動提供的淨現金		40,162		33,296
現金、現金等價物和限制性現金淨增加		7,330		1,028
現金、現金等價物和限制性現金——期初		3,020		1,336
現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	10,350	$	2,364

現金和現金等價物以及限制性現金的對賬
期初的現金和現金等價物	$	3,020	$	1,336
期初的限制性現金		—		—
期初的現金、現金等價物和限制性現金	$	3,020	$	1,336

期末的現金和現金等價物	$	2,850	$	2,364
期末限制性現金		7,500		—
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	10,350	$	2,364

現金流信息的補充披露：
非現金交易：
已發生但尚未支付的資本支出	$	324	$	164
使用權資產和相應的經營租賃義務	$	5,166	$	—
收購 RXP 的非現金對價	$	1,641	$	—
因收購而發行的股票	$	—	$	51,653
非現金許可安排	$	3,500	$	—
反稀釋條款觸發時視為股息	$	367	$	—
視為與下跌特徵相關的股息	$	564	$	—

見簡明合併財務報表附註.

22世紀集團有限公司

簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

金額以千計，股票和每股數據除外

附註1.-業務性質和重要會計政策摘要

演示基礎 –22nd Century Group, Inc.（及其合併子公司，“22^和世紀集團” 或 “公司”）是一家在納斯達克資本市場上市的內華達州公司，股票代碼為 “XXII”。22nd Century Group 是一家領先的農業生物技術和知識產權公司致力於通過減少尼古丁的煙草、大麻/大麻和啤酒花的先進植物技術來改善健康。

隨附的簡明合併財務報表根據美國（“美國”）的規章制度列報美國證券交易委員會（“SEC”），不包括公司10-K表年度報告中包含的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）通常要求的所有披露。因此，這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日財年的最新10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

管理層認為，簡明合併財務報表反映了為公允列報公司在所報告期間的業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期業績不一定代表整個財政年度的預期結果或趨勢。簡明合併財務報表是使用美國公認會計原則編制的，要求管理層作出估算和假設，以影響財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、權益的某些組成部分、銷售、支出和相關披露。實際結果可能與這些 esti 有重大差異夥伴們。

流動性和資本資源 – 這些簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

自成立以來，該公司在運營中蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在煙草和大麻/大麻業務中能夠產生可觀的收入和利潤之前，還將蒙受額外的損失。該公司的運營現金流為負美元50,184和 $32,648在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，累計赤字為美元349,373和 $237,814分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為 $2,850以及限制性現金 $7,500。2023年9月30日之後，公司完成了證券的發行，向公司提供的總收益約為 $5,250，在扣除的配售代理費之前 $367以及公司應支付的其他發行費用約為 $288 （見附註17 “後續事件”）.

此外，在截至2023年9月30日的季度中，公司未遵守與合併收入相關的財務契約，淨額為優先擔保信貸額度債券。貸款人已經批准了對違約行為的豁免（見附註17 “後續事件”）。如果沒有優先擔保信貸額度債券協議下的豁免或其他救濟，除其他外，貸款人可以使用的補救措施之一是能夠加速償還債務，而公司將無法立即償還債務。

鑑於公司的預計運營需求及其現有的現金和現金等價物，有很大的疑問關於公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的減少開支的策略，並推行融資策略，包括通過發行證券、資產出售以及與戰略合作伙伴的安排籌集更多資金。該公司已聘請了一位財務顧問來協助其確定戰略合作伙伴和融資以資助運營，並採取行動最大限度地提高公司的流動性。如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能需要清算庫存、停止或削減運營，或者尋求適用的破產法或類似的州訴訟的保護。無法保證該公司能夠籌集繼續運營所需的資金。管理層的計劃並不能緩解人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力的重大懷疑。

簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整。

其他重大風險和不確定性- 公司面臨多種風險，包括但不限於缺乏可用資本；我們的普通股可能從納斯達克退市；導致違約事件的公司優先擔保信貸額度未來契約不合規；無法確定或完善任何戰略舉措和交易；公司產品的商業化戰略和啟動計劃失敗或公司產品的市場接受度；訴訟固有的風險，包括追捕移交的集體訴訟；以及保護專有技術。

改敍 — 公司修訂了扣除簡明合併運營和綜合虧損報表中的其他運營費用的列報和分類如下：


	三個月已結束						九個月已結束
	2022年9月30日						2022年9月30日
	和原來一樣						和原來一樣
	報道的		重分類		已修訂		報道的		重分類		已修訂
收入，淨額	$	19,383	$	—	$	19,383	$	42,905	$	—	$	42,905
銷售商品的成本		18,764		—		18,764		41,086		—		41,086
毛利		619		—		619		1,819		—		1,819
運營費用：		—		—		—		—		—		—
銷售、一般和管理		14,569		(41)		14,528		31,355		(880)		30,475
研究和開發		1,318		—		1,318		4,355		—		4,355
其他運營費用，淨額		—		41		41		—		880		880
運營費用總額		15,887		—		15,887		35,710		—		35,710
營業虧損	$	(15,268)	$	—	$	(15,268)	$	(33,891)	$	—	$	(33,891)

反向股票分割 – 2023 年 7 月 5 日，該公司實施了 1 比 15反向拆分普通股，以重新遵守納斯達克的持續上市要求。反向股票拆分產生的部分股票四捨五入至最接近的整股，這導致總共發行了 66,035普通股以實施反向股票拆分。簡明合併財務報表及其附註中的所有股票和每股金額、股票期權的行使價和認股權證均已對所有期限進行了追溯調整，以使本次反向股票拆分生效。

限制性現金-限制性現金包括公司根據優先擔保信貸額度條款在貨幣市場賬户中持有的最低託管資金。有關其他信息，請參閲附註17 “後續事件”。

信用損失- 該公司估算並記錄了與其金融工具（包括貿易應收賬款和合同資產）相關的預期信用損失準備金。在評估當前的預期信貸損失時，公司會考慮歷史收款率、客户當前財務狀況、宏觀經濟因素和其他行業特定因素。在評估當前的預期信貸損失時還會考慮前瞻性信息。但是，由於預計收到應收賬款和合同資產的時間很短，該公司認為，扣除預期虧損後的賬面價值接近公允價值，因此更多地依賴於對此類金融工具的歷史和當前分析。

為了確定應收賬款的信用損失準備金，包括合同資產或未開票應收賬款的對價，公司按所售產品的性質和類型對其應收賬款進行了分類，因為公司根據客户的產品類型和經營行業確定其風險狀況是一致的。這些客户羣體包括其CMO香煙和過濾雪茄煙草產品銷售的煙草分銷商/批發商、大麻/大麻散裝成分產品銷售以及大麻/大麻白標產品銷售的煙草分銷商/批發商。對每類客户進行單獨分析，以確定估計的信用損失。在此過程中，公司根據先前按應收賬款賬齡收取的應收賬款建立歷史損失矩陣，並評估其客户的當前和預測財務狀況（如有）。此外，公司還考慮宏觀經濟因素和相關行業的狀況，包括失業率、行業指數和其他因素，根據趨勢和公司對此類經濟和行業特定因素未來狀況的預期，估算其貿易應收賬款中當前的預期信貸損失。該公司認為，其客户（其中大多數屬於財務狀況良好的行業），因此，公司對宏觀經濟和行業特定因素的評估並未對信貸損失準備金產生實質性影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司記錄的信貸損失準備金為 $736和 $372分別地。

收購-公司採用企業合併會計的收購方法對收購進行核算。被收購公司的經營業績包含在公司截至相應收購日的經營業績中。每項收購的收購價格根據收購之日的公允價值的估計分配給收購的淨資產。任何超過這些淨資產的收購價格都記作商譽。

所有與直接收購相關的成本均在發生時記作支出，並在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中確認為運營費用。在某些情況下，收購價格的分配可能會根據衡量期內公允價值的最終確定進行修訂，計量期可能是自收購之日起一年。

偶然考慮- 業務收購產生的或有對價列為收購價格的一部分，並按收購之日的公允價值入賬。在收購之日之後，公司在每個報告期內以公允價值重新衡量或有對價安排，直到突發事件得到解決。公允價值的變化在其他運營費用中確認，在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中扣除。公允價值的變化反映了有關支付或有對價的可能性和時間推移的新信息。收購RX Pharmatech Ltd所產生的或有對價見附註2。

認股權證- 根據ASC 480的規定，公司將股票認股權證記作股票工具、衍生負債或負債，區分負債和權益(ASC 480) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值(ASC 815)視認股權證協議的具體條款而定。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

根據ASC 480，公司可能需要通過支付其控制範圍之外的現金或其他資產來贖回的認股權證被歸類為負債，最初和隨後均按其估計的公允價值計量。對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。有關認股權證的更多討論，請參閲附註6和註釋10。

與反稀釋或向下四捨五入條款（通常稱為 “棘輪條款”）相關的視作股息代表這些條款觸發時向股票分類的獨立金融工具持有人的經濟價值轉移。這些視同股息以淨收入減少或普通股股東淨虧損增加的形式列報，以及額外實收資本的相應增加，導致股東權益/赤字沒有變化。觸發向下舍入準備金後對認股權證進行修改的增量價值564在截至2023年9月30日的三個月期間被視為股息。觸發向下舍入條款和反稀釋條款後對認股權證進行修改的增量價值931在截至2023年9月30日的九個月期間被記作視同股息。

使用可拆卸認股權證發行的債務- 公司考慮了ASC 470-20內部的指導方針，債務（ASC 470）、ASC 480和ASC 815在考慮帶有可拆卸認股權證的債務的發行時。如上文標題下所述“認股權證”，根據認股權證協議的具體條款，公司將股票認股權證歸類為股票工具、衍生負債或負債。在使用可拆卸認股權證發行債務的情況下，發行債務的收益首先按其全部估計公允價值分配給認股權證，並附上相應的債務折扣。剩餘的收益，再減去折扣（包括嵌入式衍生品分叉產生的折扣），將分配給債務。根據ASC 835，公司將債務記為按攤銷成本計量的負債，並在債務工具的預期期限內使用實際利息法將收益分配產生的債務折扣攤銷為利息支出，利息(ASC 835)。

嵌入式衍生 - 根據ASC 815，公司考慮債務工具中是否存在任何需要分叉和單獨會計的嵌入式功能，將其作為衍生金融工具。嵌入式衍生品最初和隨後均按公允價值計量。與公司優先擔保信貸額度和次級票據相關的嵌入式衍生品並不重要。

債務發行成本和折扣- 與公司發行債務相關的債務發行成本和折扣將在相關債務的期限內延期並攤銷。與公司優先擔保信貸額度和次級票據相關的債務發行成本和折扣記作相關債務賬面價值的減少，並在從發行之日起至到期日（以較早者為準）期間使用實際利息法攤銷為利息支出。債務發行成本和折扣的攤銷包含在簡明合併現金流量表的利息支出中包含的債務相關費用中。附註7 “債務” 包含有關公司債務發行成本和折扣的更多信息。

庫存- 庫存以較低的成本列報，使用先進先出方法確定，或可變現淨值。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。過剩、過期或過期庫存的減記主要基於庫存的保留時間、歷史銷售量以及對該產品的預測淨銷售額的估計。產品需求時間或水平的重大變化可能會導致將來對過剩、過時或過期的庫存進行額外的減記。附註3 “庫存” 包含有關公司庫存的更多信息。在評估公司資產的戰略替代方案和削減成本的舉措方面，公司在2023年第三季度將過剩、過時或過期的大麻/大麻庫存儲備金增加了$1,687.

商譽-商譽是指收購併分配給一個或多個申報單位的企業中可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。該公司的申報單位與其相同二可報告的細分市場，即（1）煙草和（2）大麻/大麻。公司自衡量之日起至少每年對申報單位的商譽進行減值測試，以及在兩次年度測試之間，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。

該公司得出結論，在截至2023年9月30日的季度中發生了中期減值觸發事件，並對其商譽進行了減值測試，並得出結論，存在商譽減值。沒有截至 2023 年 9 月 30 日，商譽仍然存在。見附註4 “商譽和其他無形資產，淨額”以及附註6 “公允價值計量”，以供參考。

長期資產減值- 當發生表明資產賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，公司會審查所有持有和用於收回的長期資產。對可能減值的評估基於從相關業務的預期未來現金流（未貼現且不含利息支出）中收回資產賬面價值的能力。如果這些現金流低於此類資產的賬面價值，則將記錄估計公允價值和賬面價值之間差額的減值損失。公司確定減值指標發生在截至2023年9月30日的季度中，並得出結論，存在減值。有關不動產、廠房和設備、淨值、無形資產、淨值和經營租賃使用權資產的減值費用（淨額）的更多信息，請參閲附註4 “商譽和其他無形資產，淨額”，以及附註6 “公允價值計量”。

損益意外開支– 當訴訟和監管事項出現可能和可估量的意外損失時，公司將確定這些事項的應計負債。在這種情況下，損失可能超過應計金額。當意外損失既不可能又不可估量時，公司不設立應計負債。隨着訴訟或監管事項的發展，公司會與處理該事項的任何外部法律顧問一道，持續評估該事項是否構成可能和可估量的意外損失。如果在評估時，與訴訟或監管事項相關的意外損失既不可能又不可估計，則將繼續監測此事，以瞭解進一步的發展情況，使此類意外損失既可能又可估計。當與訴訟或監管事項相關的意外損失被認為既可能又可以估算時，公司將確定與此類意外損失有關的應計負債，並記錄相應金額的相關費用。然後，公司將繼續關注此事，以瞭解可能影響任何此類應計負債金額的進一步進展。

根據 ASC 450-30，獲得意外開支， 收益意外開支在賺取和實現時予以確認，這通常發生在最終結算時或收到現金。如果保險公司確認索賠和補償金額已到期且有可能收款，則保險賠償可以在現金收款之前實現。

公司為其設施維持一般責任保險。根據我們的保險單條款，如果財產損失，公司將遵循ASC 610-30中的指導方針，其他收入——非自願轉換的收益和損失，用於將非貨幣資產（財產）轉換為貨幣資產（保險追回）。根據ASC 610-30，一旦認為有可能恢復，公司將在簡明合併資產負債表中確認應收保險追回資產，相應的收入將抵消簡合併運營和綜合虧損報表中記錄的意外傷害損失。如果保險賠償額少於已確認的意外傷害費用金額，則公司將確認損失；如果保險賠償金大於確認的意外傷害損失金額，則公司將僅確認不超過意外傷害損失金額的賠償額，並將超額部分記作應急利潤. 業務中斷保險被視為應急收益。

請參閲附註11中對所有承諾和意外開支的進一步討論。

遣散費- 公司不時評估其資源並優化其業務計劃，以適應執行戰略時不斷變化的需求。這些行動可能會導致自願或非自願的員工解僱補助金。當員工接受相關提議時，將累積自願解僱補助金。非自願解僱補助金是根據對解僱計劃的承諾以及向受影響的員工傳達福利安排時累積的，或者當確定負債是可能和可以估計的，這取決於是否存在實質性的遣散或解僱計劃。下表彙總了簡明合併資產負債表中其他流動負債和其他長期負債中列報的應計負債的變化：


2023 年 1 月 1 日的餘額	$	634
應計費用		727
從結算中撤銷		(168)
現金支付		(523)
2023 年 9 月 30 日的餘額	$	670


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
當前	$	657	$	349
非當前		13		285
遣散費責任總額	$	670	$	634


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
銷售、一般和行政	$	(168)	$	692	$	400	$	692
其他運營費用，淨額		159		—		159		—
遣散費總額	$	(9)	$	692	$	559	$	692

此外，該公司記錄了 $523和 $1,237分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的加速股權薪酬支出，這與將員工的未償股權獎勵作為解僱離職協議的一部分歸屬有關。在合併運營報表和綜合虧損報表中，金額記錄為銷售、一般和管理費用。

所得税-對於中期所得税申報，由於遞延所得税淨資產的全額估值補貼，除非所得税支出或收益與某些州、地方或特許經營税或不常發生的項目有關，否則不記錄所得税支出或收益。不尋常或不經常發生的項目的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變更的影響，將在其發生的過渡期內報告。

最近的會計聲明— 採用會計準則編纂主題326

該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13 年或 ASC 326 金融工具-信貸損失，根據修改後的回顧性方法，於 2023 年 1 月 1 日生效。在當前的預期信貸損失（“CECL”）模型下，公司會立即確認對產生或收購金融資產時預計在金融資產生命週期內發生的信貸損失的估計。估計的信用損失是在考慮歷史損失狀況、當前狀況以及合理和可支持的預測的基礎上確定的。預期終身信用損失的變化按週期進行確認。新指南適用於公司的貿易應收賬款和合同資產餘額。由於業務運營和與客户簽訂的合同的性質，公司歷來沒有經歷過鉅額的壞賬支出或註銷，因此，ASC 326的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。在採用ASC 326時，公司記錄的信貸損失準備金為 $118對截至2023年1月1日的留存收益期初餘額進行了抵消性的累積效應調整。

我們會考慮所有華碩的適用性和影響。如果上面沒有列出亞利桑那州立大學，則確定該亞利桑那州立大學要麼不適用，要麼會對我們的財務報表和相關披露產生非實質性影響。

附註 2. — 業務收購

RX Pharmatech有限公司

2023 年 1 月 19 日，該公司收購了私人控股的大麻素分銷商 RX Pharmatech Ltd（“RXP”） 1,276英國食品標準局（“FSA”）的新型食品應用。RXP的產品包括CBD分離物和多種成品，如軟糖、油、滴劑、糖果、酊劑、噴霧劑、膠囊等。RXP包含在公司的大麻/大麻可報告細分市場中。

收購RXP的初始對價包括美元200現金和 $503普通股（包括 31,056未註冊的普通股），目標營運資金調整的初步估計為美元286。作為對價一部分發行的公司普通股的公允價值是根據截至收購之日公司股票的開盤價確定的。此外，t交易中的或有對價代表公司根據股票購買協議承擔的額外股權付款義務的估計公允價值，金額不超過$1,550在接下來的時間裏三年以滿足特定條件為基礎，其初始公允價值為或有對價 $1,138。交易中總對價的公允價值為 $2,127.

根據初步的收購價格分配，收購的資產和承擔的負債主要包括美元1,744無形資產以及其他代表淨資產的非物質營運資金項目93（扣除獲得的現金 $290）。有不超額購買價格，因此不商譽作為業務合併的一部分記錄。估算公允價值的確定要求管理層根據編制簡明合併財務報表時獲得的信息做出重要的估計和假設。

無形資產包括與之相關的知識產權 1,276FSA的新食品應用，被確定為無限期使用。初步公允價值是通過使用成本方法確定的，並考慮了市場數據來評估每份申請的重置成本。知識產權包含在大麻/大麻報告單元中，見附註4 “商譽和其他無形資產，淨額”，其中包括對2023年第三季度記錄的後續減值費用的討論。

公司聘請第三方估值專家來協助估算或有對價的公允價值，並通過考慮可能結果的加權平均概率和貼現現金流分析來制定估算值。這些估計要求公司對預測的收入和貼現率做出各種假設，這些假設是不可觀察的，被視為公允價值層次結構中的三級投入。將這些投入更改為不同的金額可能會導致報告日的公允價值計量大幅提高或降低。

下表提供了與截至2023年1月19日公司或有對價負債的初始公允價值計量相關的定量信息：


	最高支付額					加權平均值
應急類型	（未打折）		公允價值		不可觀察的輸入	或範圍
基於收入的付款	$	1,550	$	1,138	折扣率	16	%
					預計的付款年份	2024-2026

在2023年第三季度，公司最終確定了記錄為收購價格分配的金額，並記錄了美元的計量期調整53, 這是根據向賣方支付的最終款項而增加的營運資金調整金額造成的.

GVB Biopharma

2022年5月13日，公司與GVB Biopharma（“GVB”）簽訂並完成了重組和收購協議（“重組協議”）所設想的交易。根據重組協議的條款，公司收購了GVB業務的幾乎所有資產，這些資產專門用於大麻類大麻素的提取、提煉、合同製造和產品開發（“交易”）。收購GVB使公司能夠利用其在受體和植物科學方面的專業知識來發展其大麻/大麻特許經營權並大幅擴大規模。GVB包含在公司的大麻/大麻可申報細分市場中。

本次交易的總對價包括 (i) 假設大約 $4,637債務，（ii）承擔和直接支付GVB在交易中產生的某些第三方交易費用，總額約為美元1,753以及 (iii) 向GVB發放 2,193,334公允價值為美元的公司未註冊普通股（“股份”）51,653。作為對價一部分發行的公司普通股的公允價值是根據截至收購之日公司股票的開盤價確定的。這些股票至少受到封鎖和轉讓限制六個月在關閉之後，一-三分之一的股票將在封鎖之後解除封鎖六個月, 一-第三名將在之後解除封鎖九個月其餘部分將在之後釋放一年.

該交易是根據美國國税法第368（a）（1）（c）條進行免税重組的。因此，收購淨資產的納税基礎在購買會計中保留其結轉税基和持有期。

公司在2022年第二季度記錄了截至收購之日的所購資產、承擔的負債和收購對價的臨時估計公允價值，商譽為美元44,200。估算公允價值的確定要求管理層根據編制簡明合併財務報表時獲得的信息做出重要的估計和假設。

在初始收購會計之後，公司記錄了最終計量期調整，其中調整了截至2022年5月13日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值，以反映正在進行的財產和設備、無形資產、遞延税和營運資本調整的收購估值分析程序。這些調整導致商譽合計減少了美元10,840。折舊和攤銷對2022年第三季度因完成不動產、設備和無形資產的估值程序而記錄的營業虧損的影響為美元70。見附註4 “商譽和其他無形資產，淨額”，其中包括對2023年第三季度記錄的後續減值費用的討論。

下表顯示了管理層的購買價格分配：


現金	$	456
應收賬款		2,944
庫存		3,551
其他資產		519
不動產、廠房和設備		11,189
經營租賃使用權資產，淨額		1,231
善意		33,360
商標名稱		4,600
客户關係		5,800
應付賬款和應計費用		(2,777)
其他流動負債		(944)
租賃負債		(1,259)
汽車貸款		(387)
遞延所得税負債		(627)
過橋貸款		(4,250)
收購淨資產的公允價值	$	53,406

收購資產的公允價值是使用三種估值方法之一確定的：市場、收入或成本。為特定資產選擇特定方法取決於現有數據的可靠性和資產的性質以及其他考慮因素。

市場方法根據可比資產的可用市場定價來估算標的資產的價值。收益法根據資產預計產生的現金流的現值來估算標的資產的價值。預計的現金流按所需的回報率進行了折現，該回報率反映了資產的相對風險和貨幣的時間價值。從市場參與者的角度來看，每種資產的預計現金流考慮了多個因素，包括現有客户的收入預測、流失趨勢、商標生命週期假設、邊際税率和考慮到歷史和預期利潤率的預期利潤率。成本法根據重置資產的成本估算標的資產的價值，反映該資產的估計複製或重置成本，減去折舊或過時造成的價值損失備抵額，如果註明的話，還要特別考慮經濟過時的情況。這些公允價值衡量方法基於大量不可觀察的投入，包括管理層的估計和假設。

流動資產和負債

由於流動資產和負債的短期性質，不包括存貨的流動資產和負債的公允價值被假定為近似於其截至收購日的賬面價值。

購置的在製品和製成品庫存的公允價值是通過應用一種稱為可比銷售法的收入法估算的。這種方法估算資產的公允價值，方法是計算出售庫存產生的潛在收入，並從中減去與完工和出售該庫存相關的成本以及剩餘工作的合理利潤補貼。根據這種方法，公司以公允價值記錄了購置的庫存，導致庫存增加了 $978，這筆款項已在截至2022年6月30日的三個月期間在合併運營和綜合虧損報表中全部攤銷。

不動產、廠房和設備

收購的PP＆E的公允價值是通過應用個人財產和租賃權益改善的成本方法估算的。採用成本方法的方法是制定重置成本，並根據經濟折舊和過時情況進行調整。

租賃

根據ASC 842，公司確認了位於（i）內華達州拉斯維加斯（ii）俄勒岡州拉斯維加斯（ii）俄勒岡州格拉斯谷（iii）俄勒岡州普賴恩維爾和（iv）俄勒岡州泰格谷的辦公和製造設施的經營租賃負債和經營租賃使用權資產，租賃.

下表彙總了截至收購之日公司的貼現率和剩餘租賃條款：


加權平均剩餘租賃期限（年）	3.8
加權平均折扣率	8.3	%

該公司得出結論不根據對每平方英尺市場租金、地理位置和標的資產使用性質等因素的評估，在收購之日進行場外租賃無形資產。

無形資產

收購價格分配給無形資產，如下所示：


			加權平均值
	公允價值		攤銷期		加權平均值
固定壽命的無形資產	已分配		（年份）		折扣率
客户關係	$	5,800		10		23.50%
商標名稱	$	4,600		無限期		23.50%

客户關係

客户關係代表GVB截至收購之日的合同和非合同客户關係的估計公允價值。這些關係與商譽分開估值，以獨立第三方願意為這些關係支付的金額為準。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法（收入法的一種形式）確定的。現有客户羣的估計使用壽命基於以下歷史客户年流失率20%，以及管理層對行業和產品生命週期的理解。

商品名

商品名稱代表GVB公司和產品名稱的估計公允價值。收購的商標與商譽分開估值，其估值金額由獨立第三方為使用這些名稱支付的費用。商標的公允價值是使用特許權使用費減免法（一種收入法）確定的，特許權使用費率為1.0%。根據長期管理預期和未來運營計劃，假定GVB商標的使用壽命是無限期的。

遞延税

公司根據ASC主題740確定了收購GVB時應記錄的遞延所得税狀況，所得税，從而確認遞延所得税負債，以便將來沖銷主要是無形資產和不動產、廠房和設備的應納税臨時差額。這導致初步的遞延所得税淨負債為美元627，其中包括歷史確認的遞延所得税資產、負債和估值補貼的結轉基礎。

因收購GVB而記錄的遞延所得税負債淨額由公司確定，還將提供未來的應納税臨時差額，使公司能夠使用某些先前已完全儲備的遞延所得税資產。因此，公司確認了估值補貼的減少，淨税收優惠約為 $434截至2022年12月31日的財年。

善意

收購價格超過所購有形和無形資產淨額及負債的公允價值的部分分配給商譽。多種因素促成了商譽的認可，包括GVB集結的勞動力的價值、GVB在大麻/大麻方面的能力所產生的增量價值、整個植物科學平臺的運營協同效應，以及未來產品和客户市場份額增加所帶來的預期收入增長。有關更多信息，請參閲附註4 “商譽和其他無形資產，淨額”。

實際和預期（未經審計）的披露

出於分部報告的目的，自相應的收購之日起，收購RXP和GVB的經營業績和淨資產已包含在公司的大麻/大麻可報告分部中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與GVB相關的淨收入為美元9,736和 $37,815，分別是，淨虧損為美元56,318和 $66,212。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與GVB相關的淨收入為美元7,848和 $12,354，分別是，淨虧損為美元2,743和 $4,217，分別地。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，RXP的經營業績並不重要。

以下未經審計的預計信息顯示了公司的合併經營業績，並假設收購發生在2021年1月1日：


	九個月已結束
	9月30日
	2022
	（以千計，每股數據除外）
收入，淨額	$	53,630
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(33,438)
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(2.49)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		13,420

未經審計的預計結果僅用於説明目的，並不反映潛在成本節省的實現情況以及任何相關的整合成本。此次收購可能會節省某些成本；但是，無法保證這些成本節約會實現。這些未經審計的預計業績並不表示本來可以取得的結果，也不是對未來可能取得的結果的預測。這些未經審計的預計業績包括某些調整，主要是由於庫存公允價值調整產生的攤銷費用、收購相關成本以及所得税對預計調整的影響。

收購成本

在截至2023年9月30日的九個月期間，收購RXP產生的直接成本為美元130, 相比之下, 收購GVB所產生的直接費用為美元839在截至2022年9月30日的九個月期間。收購成本按發生時列為支出，幷包含在其他運營費用中，淨額為簡明合併運營報表和綜合虧損報表。

註釋 3. — 庫存

截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	9,849	$	8,743
工作正在進行中		1,750		441
成品		4,356		824
	$	15,955	$	10,008

附註 4. — 商譽和其他無形資產，淨額

善意

在截至2023年9月30日的九個月中，商譽賬面金額的變化如下：


2023 年 1 月 1 日的餘額	$	33,160
測量週期調整		200
減值		(33,360)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	0

在截至2023年9月30日的季度中，公司發現了某些可能成為煙草和大麻/大麻報告部門的減值觸發事件的事件和情況，這些事件和情況涉及（1）宣佈啟動評估公司資產戰略替代方案的程序，以及（2）宣佈旨在每年節省大量現金的削減成本舉措。這兩個流程的啟動是為了應對公司市值持續下降、運營虧損和負現金流以及當前流動性狀況的迴應，旨在將價值貨幣化或更有效地擴大我們產品的市場覆蓋範圍。

這些程序包括考慮一系列戰略、運營和財務交易及替代方案，例如企業合併、資產出售、許可協議、替代融資戰略和其他選擇。此外，正如附註9 “其他運營費用，淨額” 中進一步概述的那樣，公司開展了各種重組活動，以更好地使其內部組織結構和成本與其戰略保持一致，並保持流動性。

因此，公司評估了對每個報告單位的影響，以評估是否存在減值觸發事件，要求其進行商譽減值測試。該公司的煙草報告部門沒有記錄在案的商譽。對於大麻/大麻報告部門，作為減值測試的一部分，公司考慮了某些定性因素，例如公司的業績、業務預測和戰略計劃。它審查了關鍵假設，包括預計的現金流和未來收入。在審查了定性評估後，公司確定需要進行定量評估。

公司使用收益法，在選擇貼現率時考慮並反映了與預測相關的風險，將申報單位的公允價值與賬面價值進行了比較。根據結果，大麻/大麻申報單位的賬面價值超過其公允價值，商譽被確定為減值和 $33,360，代表大麻/大麻申報部門記錄的全部商譽，在截至2023年9月30日的季度中作為減值註銷。

減值費用是公司對大麻/大麻報告單位的Step-1商譽減值測試的結果，該測試反映了與散裝成分和CDMO+D產品銷售相關的未來預期現金流的減少，以及為反映未來現金流的不確定性而提高的貼現率。估算商譽的公允價值需要使用基於多種因素的估計值和重大判斷，包括不可觀察的3級投入。這些估計和判斷可能不在公司的控制範圍內，因此，判斷和估計在未來可能會發生變化。

其他無形資產，淨額

截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨額，我們的其他無形資產包括以下內容：


	格羅斯		累積的				淨負載
2023年9月30日	賬面金額		攤銷		減值		金額
絕對活着：
專利	$	5,838	$	(3,883)	$	—	$	1,955
許可費		7,446		(2,209)		(3,037)		2,200
客户關係		5,800		(737)		(5,063)		—
攤銷無形資產總額	$	19,084	$	(6,829)	$	(8,100)	$	4,155
Infinite-Lived：
商標和商標	$	3,340		不是	$	(3,147)	$	193
英國金融服務管理局投資組合¹		1,770		不是		(1,770)		—
MSA 簽署費用		2,202		不是		-		2,202
前提香煙品牌的許可費		350		不是		-		350
無限期無形資產總額	$	7,662		不是	$	(4,917)	$	2,745
無形資產總額，淨額	$	26,746	$	(6,829)	$	(13,017)	$	6,900
¹包括外匯波動，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，外匯波動並不重要


	格羅斯		累積的		淨負載
2022年12月31日	賬面金額		攤銷		金額
絕對活着：
專利	$	6,513	$	(3,711)	$	2,802
許可費		3,876		(1,446)		2,430
客户關係		5,800		(20)		5,780
攤銷無形資產總額	$	16,189	$	(5,177)	$	11,012
Infinite-Lived：
商標和商標					$	3,289
MSA 簽署費用						2,202
前提香煙品牌的許可費						350
無限期無形資產總額					$	5,841
無形資產總額，淨額					$	16,853

有關因收購RXP和GVB而獲得的商譽和無形資產（包括任何計量期調整）的更多詳細信息，請參閲附註2 “業務收購”。

W在收購某些資產時，公司會評估收購的資產是企業合併還是資產購買的結果。2023年第二季度，公司收購了一系列類似的可識別無形資產，這些資產與生產和分銷Cookie品牌下襬的許可證有關向美國境內的零售商提供p衍生的大麻/大麻產品。該公司購買了許可證 333,334普通股和資本化的股份 $75與作為無形資產獲得許可證相關的成本。由此產生的無形資產 $3,645已經攤銷完了3 年。隨後，在2023年第三季度，Cookies許可證被註銷並完全減損 $3,037.

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司放棄、減值並註銷了美元135與煙草專利和設備有關以及 $834與公司的現行戰略相比，被認為未來沒有用途的大麻/大麻專利和許可證。

關於導致大麻/大麻報告部門在2023年第三季度發生減值觸發事件的事件和情況，公司評估了其大麻/大麻其他無形資產、淨資產和長期資產的可收回性，以確定是否有任何資產或資產組受到減值。公司確定，某些商品名稱、專利和許可證無形資產的賬面價值淨額大於其公允價值，因為這些無形資產

與大麻/大麻業務有關。因此，公司記錄了額外的減值準備金，金額為美元9,980。此外，通過類似的分析，公司記錄的減值準備金為美元5,876用於大麻/大麻製造設備的財產、廠房和設備以及美元4,034用於與製造設施相關的大麻/大麻經營租賃使用權資產。未貼現的現金流分析和公允價值的確定需要使用基於多種因素的估計值和重要判斷，包括不可觀察的3級投入。這些估計和判斷可能不在公司的控制範圍內，因此，判斷或估計在未來時期有可能發生變化。

在2023年第三季度，公司還審查了記錄為其他無形資產、淨無形資產、無限期無形資產和長期資產的煙草相關專利、許可證和知識產權組合，並得出結論，根據相關資產的性質和用途，所確定的事件和情況無需進行進一步的可追回性分析。公司記錄的減值費用為美元55與某些公司財產、廠房和設備資產有關。

無形資產攤銷費用總額包括以下內容：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
銷售商品的成本	$	3	$	3	$	9	$	8
銷售、一般和行政		543		12		1,324		12
研究和開發		180		163		526		482
攤銷費用總額	$	726	$	178	$	1,859	$	502

根據截至2023年9月30日的賬面價值估算的未來無形資產攤銷費用如下：


	2023 年的剩餘時間		2024		2025		2026		2027		此後
攤銷費用	$	164	$	655	$	655	$	547	$	520	$	1,614

附註5. — 投資和其他資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司投資的總賬面價值包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
變更農藝有限公司普通股	$	682	$	682
投資總額	$	682	$	682

投資 Change Agronomy Ltd.

2021 年 12 月 10 日，公司簽訂了投資英鎊的認購協議500（英鎊，千英鎊），以換取 592,888根據英格蘭法律成立的私營公司Change Agronomy Ltd.（“CAL”）的普通股，每股價格為英鎊0.84333。CAL是一家垂直整合的可持續工業大麻企業，將世界一流的遺傳學與領先的農藝技術和基礎設施相結合，為多個全球終端市場提供全方位服務的工業大麻產品。CAL 目前在曼尼托巴省、加拿大和意大利開展業務。該股權投資是CAL認購要約的一部分，最低總額為英鎊3,000每股普通股價格相同。大約美元682資金已於2022年1月26日匯給CAL，我們的投資為英鎊500等同於大約 1.8佔CAL總權益的百分比。

根據亞利桑那州立大學2019-04年的規定，使用衡量替代方案計量的外幣計價股票投資是非貨幣項目，應使用其歷史匯率進行重新計量。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，不簡明合併運營報表中記錄的外幣匯兑損益和與投資Change Agronomy Ltd相關的綜合虧損

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，分別有不已確定投資減值觸發事件。

靈丹妙藥投資—期票：

2021年6月30日，公司與Panacea簽訂了本票交換協議，並與Panacea、Exactus, Inc.（“Exactus”）（OTCQB: EXDI）和某些其他靈丹妙藥股東簽訂了證券交易協議。期票的發行金額為美元4,300（“應收本票”），到期日為2026年6月30日，並且 0% 利率。應收本票由Panacea的關聯方持有，並由位於科羅拉多州戈爾登的Panacea總部的第一優先權留置權完全擔保。

應收本票最初的價值為美元3,684 ($4,300面值減去 $616折扣），並作為 “其他資產” 包含在簡明合併資產負債表中。隨後，公司與Panacea Life Sciences Holdings, Inc.於2022年12月31日簽訂了和解協議，其中公司同意減少應收本票的面值 $500，以換取解決2021年6月30日本票交換協議和證券交易協議中圍繞投資和業務關係的所有合同要求。因此，公司承認了的應收票據的消滅費 $500減去調整後的折扣 $51在截至2022年12月31日的年度中。截至 2023 年 9 月 30 日，C公司打算將剩餘未償還的應收本票持有至到期，相關的折扣將在票據期限內攤銷為利息收入。截至 2023 年 10 月 16 日，本票已全部分配；請參閲附註 17 “後續事件”

下表提供了應收本票餘額：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應收期票	$	3,490	$	3,410

附註6。— 公允價值計量和短期投資

定期按公允價值計量的資產和負債

公允價值計量標準適用於定期按公允價值計量的某些金融資產和負債（每個報告期）。對於公司而言，這些金融資產和負債包括其短期投資證券和股權投資。公司沒有任何定期按公允價值計量的非金融資產或負債。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的資產和負債的相關信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：


	公允價值
	2023年9月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
限制性現金		7,500		—		—		7,500
變更農藝有限公司普通股		—		—		682		682
總資產	$	7,500	$	—	$	682	$	8,182
負債
可拆卸認股權證	$	—	$	—	$	3,675	$	3,675
或有考慮		—		—		952		952
負債總額	$	—	$	—	$	4,627	$	4,627


	公允價值
	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金	$	10,163	$	—	$	—	$	10,163
公司債券		—		7,031		—		7,031
美國國債		—		999		—		999
變更農藝有限公司普通股		—		—		682		682
總資產	$	10,163	$	8,030	$	682	$	18,875

貨幣市場基金

貨幣市場共同基金按基金報告的每日收盤價估值。公司持有的貨幣市場共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金，通常以穩定的美元進行交易1.00淨資產價值（“NAV”）代表其估計的公允價值。每天，該基金的資產淨值由基金根據基金標的投資的攤銷成本確定。

公司債券

公司債券使用定價模型進行估值，最大限度地利用可觀察的投入來購買類似證券。

下表列出了截至2022年12月31日公司從攤銷成本基礎到公允價值的可供出售債務證券的摘要：

可供出售的債務證券

2022年12月31日

攤銷

格羅斯

成本

未實現

公平

基礎

收益

損失

價值

公司債券

7,143

—

(112)

7,031

下表列出了截至2022年12月31日按合同到期日分列的按攤銷成本基礎和公允價值計算的公司可供出售證券的摘要：

投資變革農學

對Change Agronomy Ltd.的投資是一傢俬人控股公司，其股票的公允價值不容易確定；因此，該投資是根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動進行調整的，按成本減值進行記賬。

或有對價

2023年1月19日，公司收購了總部設在英國的私人控股公司RXP的資產和負債。2023年9月30日的或有對價是根據RXP的買賣協議，公司債務的估計公允價值，如果某些收入目標得到滿足，將支付額外的股權支付。

下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中，公司用於或有對價的負債的估計公允價值的變化，該變動使用大量不可觀察的投入（3級）來衡量：


2023 年 1 月 1 日的公允價值計量	$	—
初始測量（參見注釋 2）		1,138
公允價值計量調整		22
2023 年 3 月 31 日的公允價值計量	$	1,160
公允價值計量調整		(217)
2023 年 6 月 30 日的公允價值計量	$	943
公允價值計量調整		9
2023 年 9 月 30 日的公允價值計量	$	952

截至2023年9月30日，其他流動負債中包含的或有對價負債的流動部分為美元606，簡明合併資產負債表中其他長期負債中包含的非流動部分為美元346.

下表提供了與截至2023年9月30日公司或有對價負債的公允價值計量相關的定量信息：


	最高支付額					加權平均值
應急類型	（未打折）		公允價值		不可觀察的輸入	或範圍
基於收入的付款	$	1,550	$	952	折扣率	15	%
					預計的付款年份	2024-2026

可拆卸認股權證

下表彙總了截至2023年9月30日期間公司計為負債的股票認股權證（三級資產）的公允價值變動：


2023 年 1 月 1 日的公允價值計量	$	—
初始測量（參見注釋 1 和 10）		4,214
公允價值計量調整		139
2023 年 3 月 31 日的公允價值計量	$	4,353
公允價值計量調整		584
2023 年 6 月 30 日的公允價值計量	$	4,937
公允價值計量調整		(1,262)
2023 年 9 月 30 日的公允價值計量	$	3,675

可拆卸認股權證是使用某些估計因素按公允價值衡量的，這些因素歸類為估值層次結構的第三級。用於公司可拆卸認股權證公允價值衡量的重要不可觀察的輸入包括波動係數、反稀釋條款和或有看跌期權。波動係數的顯著增加或減少會導致公允價值計量值的顯著提高或降低。此外，反稀釋條款或看跌期權概率的變化將導致公允價值衡量標準的顯著提高或降低。

日本國債可拆卸認股權證是在2023年9月30日使用蒙特卡羅估值模型進行計量的，其假設如下：


每年無風險利率		4.6	%
每年的預期波動率		97.9	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		4.9	年份
行使價格	$	12.828
股票價格	$	0.98

Omnia可拆卸認股權證是在2023年9月30日使用蒙特卡羅估值模型進行計量的，其假設如下：


每年無風險利率		4.6	%
每年的預期波動率		90.9	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		6.9	年份
行使價格	$	12.828
股票價格	$	0.98

按非經常性公允價值計量的資產和負債

在截至2023年9月30日的三個月中，公司的非經常性公允價值衡量標準包括減值長期資產的公允價值，包括商譽、其他無形資產、淨額以及使用第三級投入確定的不動產、廠房和設備的淨值。見附註4 “商譽和其他無形資產，淨額”。在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有任何按公允價值計量的非經常性金融資產或負債。

備註 7.債務

該公司擁有優先擔保信貸額度（“優先擔保信貸額度”），包括三年期 $21,053債券（定義見下文）和美元2,865次級本票（“次級票據”）。債券發行於5% 原始發行折扣，並受以下條件的約束 5% 退出付款。

截至2023年9月30日，與優先擔保信貸額度和次級票據相關的債務包括以下內容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
高級擔保信貸額度	$	22,105	$	—
次級票據		3,315		—
未攤銷的貸款折扣和延期債務發行成本		(7,255)		—
長期債務的流動部分總額	$	18,165	$	—

債券

2023年3月3日，公司與其各購買方（統稱為 “購買者”）和作為買方抵押代理人（“代理人”）的JGB Coltarates, LLC簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了該協議 5本金總額為美元的原始發行折扣優先有擔保債券百分比21,053。債券的利率為 7每年百分比，自每月最後一個交易日和到期日起按月的拖欠款項支付。債券將於2026年3月3日到期。在公司的選擇下，利息可以以現金、公司普通股或兩者的組合支付，但須符合某些條件。債券的退出金額等於以下金額 5原始本金的百分比，或 $1,053，在到期日或全額償還債券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之後的任何時候，公司都可以不可撤銷地選擇將所有當時未償還的債券本金兑換成現金，金額等於全部未償本金餘額，包括應計和未付利息、退出付款和金額等於的預付保費 3截至預付款日的未償本金餘額的百分比（統稱為 “預付款金額”）。在簽訂最終協議以改變公司控制權（定義見債券）後，代理人可以要求公司以等於預付款金額的金額預付未清本金餘額。自2024年3月3日起，債券持有人可以選擇要求公司贖回 2每個日曆月債券原始本金的百分比，該金額可由公司選擇以現金、公司普通股或兩者的組合支付，但某些例外情況除外。

某些慣常違約事件發生後，公司在債券下的義務可以加快。如果公司違約和加速履行債務，公司將被要求支付預付款金額、違約賠償金和其他截至加速履行之日所欠的款項。

債券包含慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括限制公司承擔額外債務、設立或允許資產留置權、進行或持有任何投資、償還未償債務、支付股息或分派以及與關聯公司進行交易的契約。公司幾乎所有的資產，包括知識產權，都是抵押品，如果不履行債券債務，則面臨風險。此外，公司必須維持至少 $7,500在其資產負債表上作為限制性現金存入單獨賬户，並有維持某些季度收入目標的財務承諾。

在出售債券方面，公司發行了認股權證，最多可購買 333,334行使價為美元的普通股19.125每股（“JGB認股權證”），其初始公允價值為美元4,475扣除發行成本 $139（參見注釋6和註釋10）。2023年6月22日，由於2023年6月19日的發行，公司未償還的日本國債認股權證最多可購買 333,334行使價為美元的公司普通股19.125每股自動調整為美元12.828行使價格最高為 496,960普通股。有不對此類認股權證進行進一步的反稀釋調整。

預計該公司將不會遵守與最低合併收入掛鈎的財務契約，扣除了 $18,500，截至2023年9月30日的三個月。公司已獲得貸款人的豁免，該豁免於2023年10月16日生效；因此，沒有發生違約事件。參見附註17 “後續事件”。

根據與在未來四個季度或本簡明合併財務報表發佈之日起一年內保持財務契約遵守情況相關的剩餘不確定性，優先擔保信貸額度下的未償債務餘額在簡明合併資產負債表中作為長期債務的流動部分列報。

次級票據

2023年3月3日，公司簽發了本金為美元的次級本票（“次級票據”）2,865支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次級票據再融資 12% 有擔保本票，本金為美元1,000日期截至 2021 年 10 月 29 日，應付給 Omnia（“十月票據”）和 12% 有擔保本票，本金為美元1,500日期截至2022年1月14日，應付給Omnia（“一月票據”，與十月份票據一起統稱為 “原始票據”），這些票據由公司在收購GVB Biopharma時承擔（見附註8）。從原始票據中再融資的應計PIK利息為美元365.

根據次級票據的條款，公司有義務支付實物利息（“PIK利息”）。PIK利息每月累計，複合利率為 26.5每年百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，PIK應計利息金額為美元201和 $450，分別地。不允許公司在到期前預付次級票據的全部或任何部分未清餘額。次級票據的到期日為2024年5月1日。附屬票據包括違約事件的慣常條款。根據公司、代理人和Omnia之間的從屬協議，次級票據從屬於債券。

關於次級票據，公司向Omnia發行了最多可購買的認股權證 45,000公司普通股（“Omnia認股權證”）的股份。Omnia認股權證可行使於七年從 2023 年 9 月 3 日起，行使價為 $12.828每股，除某些例外情況外，如Omnia認股權證中更全面地描述的那樣，在股票拆分、分紅、隨後的稀釋發行和某些基本面交易時會進行調整。Omnia認股權證的初始公允價值為美元1,316（參見注釋6和10）。

截至2023年9月30日，優先擔保信貸額度和次級票據下的2023年剩餘時間和到期日（不包括任何折扣或保費）下的合同到期日如下：


	剩餘的
	2023		2024		2025		2026		2027		此後
未來的最低本金還款額	$	—	$	2,354	$	—	$	15,811	$	—	$	—

認股權證發行時的公允價值 $5,791, 加上債券的原始發行折扣 $1,053，債券退出付款 $1,053，以及第三方債券發行成本 $801，將在相應債務工具的期限內使用實際利息法進行攤銷，在簡明合併運營和綜合虧損報表中記為利息支出。與優先擔保信貸額度和次級票據相關的未攤銷折扣和遞延債務發行成本的組成部分和活動如下：


	總計
發行	$	(8,698)
期間的攤銷		171
2023年3月31日	$	(8,527)
期間的攤銷		594
2023年6月30日	$	(7,933)
期間的攤銷		678
2023年9月30日	$	(7,255)

附註 8. — 應付票據和貸款

下表概述了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付票據餘額：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
應付保險貸款	$	1,314	$	780
車輛貸款		127		128
本期應付票據和貸款總額	$	1,441	$	908

過橋貸款	$	—	$	2,814
車輛貸款		156		187
應付長期票據和貸款總額	$	156	$	3,001

應付保險貸款

在2023年第二季度，公司將其董事兼高級職員（“D＆O”）保險續訂為一年保單保費總計 $1,626。公司支付了 $285作為保費首付，為剩餘的美元融資1,341的保費已超過十個月在7.88% 年百分比率。此外，在2023年第三季度，公司擴大了D&O的覆蓋範圍，從而增加了$的融資143，在 9.38年百分比超過百分比六個月.

在2022年第二季度，公司將其董事兼高級職員（“D＆O”）保險續訂了一年保單保費總計 $2,394。公司支付了 $400作為保費首付，為剩餘的美元融資1,994的保費已超過十個月在3.25% 年百分比率。此外，在2022年第三季度，由於收購了GVB，該公司擴大了其D&O覆蓋範圍，從而額外支付了$的保費首付90和美元的融資168，其條款與原件相同一年政策。

該公司還有其他與污染、財產和一般責任相關的應付保險貸款。

GVB 橋牌注意事項

關於2022年5月收購GVB（見註釋2），該公司假設未償本金餘額為12本金為美元的有擔保期票百分比4,250（“GVB Bridge 注意事項”）。2022年10月31日，公司償還了美元1,899（未償本金為美元1,750和應計利息 $149）。剩餘的未償本金 $2,500和應計利息 $314已於2023年3月3日再融資，到期日為2024年5月1日（見附註7）。

車輛貸款

該公司有各種車輛貸款，每月還款額從 $0.8到 $2.1，利率範圍從0% 至11%，到期日介於 2024 年 5 月至 2026 年 9 月之間。

截至2023年9月30日，上述票據和應付貸款的未來本金預計還款額如下：


2023 年的剩餘時間	$	756
2024		715
2025		68
2026		20
2027		15
此後		23
總計	$	1,597

附註 9。— 其他運營費用，淨額

“其他業務費用，淨額” 的組成部分如下：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
專業服務	$	53	$	—	$	377	$	—
草谷全面大火		53		—		377		—

重組成本：
無形資產減值（見附註4）		13,986		—		13,986		—
固定資產減值		5,931		—		5,931		—
使用權資產的減值		4,034		—		4,034		—
專業服務		207		—		207		—
遣散費（參見注釋 1）		159		—		159		—
重組總成本		24,317		—		24,317		—

收購和交易成本		218		43		357		882
Needlerock Farms 和解協議（見附註 11）		9		—		765		—
認股權證負債變動所得收益（見附註6）		(1,262)		—		(540)		—
或有對價變動造成的虧損（收益）（見附註6）		9		—		(186)		—
出售或處置財產、廠房和設備的收益		—		(2)		(173)		(2)
其他業務費用總額，淨額	$	23,344	$	41	$	24,917	$	880

草谷大火

2022年11月，我們在俄勒岡州的草谷製造工廠發生火災，該工廠生產散裝原料，主要是CBD分離物和餾出物。該公司在整個2023年持續承擔與該設施的諮詢、法律和拆除相關的費用。

重組成本

在2023年第三季度，公司開展了各種重組活動，以更好地使其內部組織結構和成本與其戰略保持一致，並保持流動性。作為重組的一部分，公司已啟動了評估公司資產戰略備選方案的程序，並實施了成本削減舉措。這些程序包括考慮一系列戰略、運營和財務交易及替代方案，例如企業合併、資產出售、許可協議、替代融資策略和其他選擇。

結果，公司產生了 $24,317截至2023年9月30日的三個月和九個月的重組成本，其中包括與員工解僱、專業服務和諮詢以及長期資產減值相關的成本。

附註 10. — 籌集資金和認股權證活動

下表彙總了公司的認股權證活動：


2023 年 1 月 1 日未償還的認股權證		1,138
已發行		378
截至 2023 年 3 月 31 日未償還的認股權證		1,516
已發行		912
截至2023年6月30日未償還的認股權證		2,428
已發行		10,304
截至2023年9月30日未償還的認股權證		12,732

2022年註冊直接發行和認股權證重新定價

2022年7月21日，公司與某些機構投資者（“2022年7月的投資者”）簽訂了證券購買協議（“2022年7月證券購買協議”），內容涉及根據註冊直接發行（“2022年7月註冊發行” 以及與2022年7月的私募配售（定義見下文）一起發行和出售普通股）。2022年7月的投資者購買了約美元35,000的股份，由總股數組成1,138,221普通股，收購價為美元30.75每股，受某些限制。扣除費用和公司發行費用後，公司從2022年7月發行中獲得的淨收益為美元32,484.

根據2022年7月的證券購買協議，公司在同時進行私募中，向2022年7月的投資者發行並出售了認股權證（“2022年7月認股權證”），最多可購買1,138,221普通股（“2022年7月私募配售”）。2022年7月的認股權證可在發行後立即行使，行使價為美元30.75 每股普通股，在某些情況下可能會進行調整，並將於2027年7月25日到期。

由於下述2023年6月19日的發行，2022年7月的某些投資者和公司進入了認股權證再定價函（“認股權證重新定價”），並同意降低先前發行的認股權證的行使價 747,974參與2023年6月19日發行的投資者擁有的認股權證 $30.75到 $7.05並在認股權證中增加一項條款，規定在隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格出售任何股票時，該行使價應降至股票發行時的價格。認股權證重新定價被視為對獨立股票分類的書面看漲期權的修改，因此導致立即和漸進的漲幅約為 $2,025在相關產品的估計公允價值中 747,974認股權證，作為超過面值的資本組成部分入賬，抵消等額的金額記為股票發行成本。

作為後續發行的結果，行使價為 747,974由於下行調整，認股權證自動進行了調整，觸發了非現金視同股息。2023 年 7 月，行使價調整為 $3.80和 $2.42，分別在 2023 年 10 月調整為美元0.525。請參閲 “後續事件”。

剩下的 390,247先前於2022年7月發行的認股權證未重新定價，行使價維持在美元30.75按照他們最初的條件。

2023 年 6 月 19 日註冊直接發行

2023年6月19日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約美元股票有關的證券購買協議5,300的股票和認股權證，總共包括 747,974普通股和 747,974認股權證購買等數量的股票，收購價為美元7.05每單位。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $4,800.

認股權證可在發行後立即行使，行使價為美元7.05每股普通股將於2028年6月22日到期，在某些情況下可能會進行調整，包括隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格出售股票，則該行使價應降至股票發行時的價格。

此次發行的結果是，該股的行使價 747,974由於下行調整，認股權證自動進行了調整，觸發了非現金視同股息。2023 年 7 月，行使價調整為 $3.80和 $2.42，分別在 2023 年 10 月調整為美元0.525。請參閲 “後續事件”。

2023 年 7 月 6 日註冊直接發行。

2023年7月6日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約美元有關的證券購買協議3,000的股票和認股權證，總共包括 778,634普通股和 1,557,268認股權證購買等數量的股票，收購價為美元3.80每單位。認股權證可在發行六個月後行使，行使價為美元3.80每股普通股，將於2029年1月10日到期。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $2,722.

由於後續的發行，行使價 1,557,268由於下行調整，認股權證自動進行了調整，觸發了非現金視同股息。2023 年 7 月，行使價調整為 $2.42並在 2023 年 10 月進一步調整為美元0.525。請參閲 “後續事件”。

2023 年 7 月 19 日註冊直接發行。

2023年7月19日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約美元有關的證券購買協議11,700的股票和認股權證，總共包括 4,373,219普通股和 8,746,438認股權證購買等數量的股票，收購價為美元2.67每單位。認股權證可立即行使，行使價為美元2.42每股普通股，並在發行五年後到期。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $10,742.

作為隨後的發售結果，行使價 8,746,438由於下行調整，認股權證自動進行了調整，觸發了非現金視同股息。2023 年 10 月，行使價調整為 $0.525。請參閲 “後續事件”。

2023 年 3 月 JGB 認股權證

在出售債券方面，公司發行了日本國債認股權證，最多可購買 333,334行使價為美元的普通股19.125每股。日本國債認股權證可行使五年從 2023 年 9 月 3 日起，行使價為 $19.125每股，確定為 50截至收盤日VWAP的溢價百分比，除某些例外情況外，視股票拆分、分紅、隨後的稀釋發行和某些基本面交易而作出的調整。日本國債認股權證的初始公允價值為美元4,475扣除發行成本 $139（見附註6），其中一半的認股權證符合負債分類標準，這是由於或有看跌期權允許持有人要求公司以現金兑換認股權證，收購價格等於美元15.00發生某些條件事件，例如控制權變更或違約事件。因此，在簡明合併資產負債表中，有一半的認股權證被歸類為其他長期負債。日本國債認股權證的其餘部分被歸類為股權，並作為超過面值的資本組成部分入賬。

由於2023年6月19日的發行，該公司未償還的日本國債認股權證最多可購買 333,334行使價為美元的公司普通股19.125每股自動調整為美元12.828行使價格最高為 496,960普通股。由於觸發了反稀釋條款，公司確認了美元的非現金視同股息367與這些調整有關，記錄在簡明合併運營和綜合虧損報表中，資本範圍內超過面值（因為公司有累計赤字，因此認定股息被視為從超過面值的資本中支付）。有不對此類認股權證進行進一步的反稀釋調整。

公司已兑換 166,667此類認股權證的總看跌價等於美元2,500。參見附註17 “後續事件”。

日本國債可拆卸認股權證是在優先擔保信貸額度的截止日期使用蒙特卡羅估值模型進行估值的，其假設如下：


每年無風險利率		4.2	%
每年的預期波動率		88.1	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		5.5	年份
行使價格	$	19.125
股票價格	$	13.65

2023 年 3 月 Omnia 認股權證

關於次級票據，公司向Omnia發行了Omnia認股權證，最多可購買 45,000公司普通股（“Omnia認股權證”）的股份。Omnia認股權證可行使於七年從 2023 年 9 月 3 日起，行使價為 $12.828每股，除某些例外情況外，在股票拆分、分紅、隨後的稀釋發行和某些基本面交易時會進行調整。Omnia認股權證的初始公允價值為美元1,316（見附註6），並且符合或有看跌期權的負債分類標準，該期權允許持有人要求公司以現金兑換認股權證，收購價格等於美元30.00發生某些條件性事件，例如控制權變更或違約事件。在簡明合併資產負債表中，Omnia認股權證被歸類為其他長期負債。

Omnia可拆卸認股權證是在次級票據的收盤日使用蒙特卡羅估值模型進行估值的，其假設如下：


每年無風險利率		4.1	%
每年的預期波動率		83.8	%
預期股息收益率		—	%
合同到期		7.5	年份
行使價格	$	12.828
股票價格	$	13.65

自動櫃員機服務

2023年3月31日，公司制定了市場普通股發行計劃（“ATM計劃”），通過該計劃，它可以發行和出售總銷售價格不超過美元的普通股50,000。該公司支付了 3.00銷售佣金百分比基於出售普通股每股銷售價格的總收益。2023 年 6 月 19 日，公司終止了與 2023 年 6 月融資相關的自動櫃員機計劃。下表顯示了ATM計劃終止前根據該計劃出售的股票數量：


	九個月已結束
	9月30日
（以千計，每股數據除外）	2023
已發行的普通股數量		284
每股加權平均銷售價格	$	9.65
總收益	$	2,741
淨收益	$	2,563

附註11.-承付款和意外開支

許可協議和贊助研究 –公司已與各交易對手簽訂了與公司與煙草、大麻/大麻和啤酒花有關的植物生物技術業務相關的各種許可、贊助研究、合作和其他協議（“協議”）。以下附表總結了公司與每份協議相關的財務和其他承諾。根據協議產生的成本通常記作公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的研發費用。


A




				未來承諾
承諾	反派對	產品關係	承諾類型	2023		2024		2025		2026		2027 年及以後		總計
研究協議	關鍵基因	大麻/大麻/啤酒花	合同費	$	1,824	$	2,081	$	1,589	$	1,302	$	328	$	7,124	(1)
許可協議	NCSU	煙草	最低年度特許權使用費		—		100		100		100		1,000		1,300	(2)
研究協議	NCSU	煙草	合同費		95		114		—		—		—		209	(3)
不斷增長的協議	各種各樣	煙草	合同費		119		127		—		—		—		246	(4)
				$	2,038	$	2,422	$	1,689	$	1,402	$	1,328	$	8,879

(1)

與公司簽訂大麻苜蓿植物領域的獨家協議。該協議的最初期限是五年可以選擇額外的兩年。2021年4月30日，公司與KeyGene簽訂了第一次修訂和重述的框架合作研究協議，該協議將協議期限從2024年第一季度延長至2027年第一季度，並保留了公司再延長2年的選擇權，即現在延長至2029年第一季度。2022年3月30日，公司和KeyGene簽訂了新的框架合作研究協議，期限為三年總成本為 $1,830在與啤酒花工廠有關的領域。

公司將獨家擁有與KeyGene合作結果有關的所有結果和所有知識產權（“業績”）。公司將在每份協議的規定領域向KeyGene支付與公司商業化相關的不同金額的特許權使用費。該公司還授予KeyGene在每個領域之外將結果商業化的許可，KeyGene將向該公司支付與KeyGene在每個領域之外的結果商業化有關的不同金額的特許權使用費。

(2)

最低年度特許權使用費將計入許可產品銷售的累計特許權使用費。該公司還負責向NCSU償還產生的實際第三方專利費用，包括資本化專利成本和專利維護費用。這些費用每年都有所不同，公司擁有指導產生這些費用的活動的某些權利。此外，參見附註17 “後續事件”。

(3)

2023 年 8 月 4 日，公司簽訂了一年贊助與NCSU簽訂的項目協議，繼續研究煙草生物鹼的形成。

(4)

各種煙草研發種植協議。

訴訟 - 根據適用的會計指南，當訴訟和監管事項出現可能和可估計的意外損失時，公司將確定這些事項的應計負債。在這種情況下，損失可能超過應計金額。當意外損失既不可能又不可估量時，公司不設立應計負債。隨着訴訟或監管事項的發展，公司會與處理該事項的任何外部法律顧問一道，持續評估該事項是否構成可能和可估量的意外損失。如果在評估時，與訴訟或監管事項相關的意外損失既不可能又不可估計，則將繼續監測此事，以瞭解進一步的發展情況，使此類意外損失既可能又可估計。當與訴訟或監管事項相關的意外損失被認為既可能又可以估算時，公司將確定與此類意外損失有關的應計負債，並記錄相應金額的相關費用。然後，公司將繼續關注此事，以瞭解可能影響任何此類應計負債金額的進一步進展。

集體訴訟

2019年1月21日，科羅拉多州丹佛市居民馬修·傑克遜·布爾向美國紐約東區地方法院對該公司、公司當時的首席執行官亨利·西奇尼亞諾三世和公司當時的首席財務官約翰·布羅德富勒提起訴訟，標題為：馬修·布爾個人和代表所有其他情況相似的人，訴22世紀集團公司亨利·西西里案 Gnano III 和 John T. Brodfuehrer，案號 1:19 cv 00409。

2019年1月29日，馬薩諸塞州埃塞克斯郡居民伊恩·惠奇向美國紐約東區地方法院對該公司、該公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世和公司當時的首席財務官約翰·布羅德富勒提起訴訟，標題為：伊恩·惠奇，個人和代表所有其他情況相似的人，訴22世紀集團亨利公司，西奇尼亞諾三世和約翰·布羅德富勒，案號 2:19 cv 00553。

2019年5月28日，惠譽案的原告自願駁回了該訴訟。2019年8月1日，法院在布爾案中發佈命令，指定約瑟夫·諾託、花園州輪胎公司和斯蒂芬斯·約翰遜為首席原告。

2019年9月16日，根據雙方的聯合動議，Bull案的法院將集體訴訟移交給紐約西區的聯邦地方法院，該集體訴訟仍作為第 1:19-cv-01285號案件待審。

Bull案的原告於2019年11月19日提起了修正申訴，指控三罪狀：第一條起訴公司以及西奇尼亞諾和布羅德富勒先生，並指控該公司的季度和年度報告、美國證券交易委員會文件、新聞稿和其他公開聲明和文件包含虛假陳述，違反了《證券交易法》第10（b）條和第10b-5條；第二號法官根據《證券交易法》第10（b）條起訴西奇尼亞諾和布羅德富勒先生以及第10b5 (a) 和 (c) 條；第三號罪狀起訴西奇尼亞諾和布羅德富勒先生，指控他們根據證券第20（a）條作出虛假陳述《交易法》。修正後的申訴旨在對類別和未指明的補償性和懲罰性賠償以及律師費和費用進行認證。

2020年1月29日，公司以及西奇尼亞諾和布羅德富勒先生提出了一項動議，要求駁回經修訂的投訴。2021年1月14日，法院批准了該動議，駁回了所有有偏見的索賠。原告於2021年2月12日向第二巡迴上訴法院提交了上訴通知書。2022年5月24日，經過情況通報和口頭辯論，第二巡迴法院發佈了一項命令，部分確認並部分推翻了地區法院的駁回令。第二巡迴法院確認了地方法院駁回了與不披露股票促銷文章有關的索賠，但推翻了地方法院駁回指控美國證券交易委員會調查未披露的索賠的裁決。但是，第二巡迴法院在其意見中指出，地區法院沒有處理該公司以及西奇尼亞諾和布羅德富勒先生在駁回修正申訴的動議中就剩餘索賠提出的某些論點，並將該案發回地區法院重審，以解決駁回其餘索賠的論點。2022年8月8日，公司和西奇尼亞諾先生和布羅德富勒先生再次提出動議，要求駁回經修正的申訴中的其餘索賠，以解決地區法院先前未處理的論點。2022年9月22日，原告提交了一份反對該動議的摘要。2022年10月12日，公司和西奇尼亞諾先生和布羅德富勒先生提交了一份答覆摘要，以進一步支持該議案。2023年1月6日，地區法院駁回了駁回動議，該案將繼續審理其餘索賠。

雙方於2023年3月21日參與調解，並達成了初步諒解備忘錄，原則上以解決訴訟並解除對公司的所有索賠。2023年4月25日，雙方向法院提交了初步批准和解的動議，其中包括擬議和解的最終條款。法院於2023年6月30日初步批准了和解協議，並定於2023年10月3日舉行進一步的和解聽證會。法院於2023年10月23日作出了對訴訟有偏見的最終判決和駁回令。被告支付的和解金額為 $3,000並且完全由公司的保險承保，該保險由公司的保險公司在託管賬户中提供資金，預計將在2023年第四季度支付。因此，截至2023年9月30日，公司已在簡明合併資產負債表中記錄了訴訟和解的應計金額和相應的應收賠償。

股東衍生案例

2019年2月6日，紐約拿騷縣居民梅爾文·克萊因在美國紐約東區地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司董事會每位成員提起股東衍生訴訟，標題是：梅爾文·克萊因，衍生地代表 22 世紀集團訴亨利·西奇尼亞諾三世、理查德·桑德斯、約瑟夫·亞歷山大·鄧恩、諾拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈爾、約翰 ·T.Brodfuehrer 和 22nd Century Group, Inc.，案例編號 1:19 cv 00748。克萊因先生提起此項訴訟的衍生性指控是：(i) 董事被告涉嫌允許公司作出虛假陳述而違反了信託義務；(ii) 董事被告據稱浪費了公司資產來為該訴訟和其他相關訴訟辯護；(iii) 被告涉嫌批准或允許虛假陳述而涉嫌違反了《證券交易法》第10 (b) 條和據此頒佈的第10b 5條關於將要成立的公司；以及 (iv) 被告涉嫌違反的董事《證券交易法》第14（a）條及據此頒佈的第14a 9條，原因是涉嫌批准或允許在公司的委託書中作出有關公司的虛假陳述。

2019年2月11日，Stephen Mathew向紐約州伊利郡最高法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司的每位董事會成員提起股東衍生訴訟，標題為：Stephen Mathew，代表22世紀集團公司進行衍生訴訟西奇尼亞諾，三世，約翰·布羅德富勒，理查德·桑德斯，約瑟夫·亞歷山大·鄧恩，詹姆斯·W·康奈爾，諾拉·沙利文和22世紀集團有限公司，索引編號 801786/2019。馬修先生提起這一訴訟的起因通常與克萊因案中的指控相同。該投訴尋求宣告性救濟、未指明的金錢賠償、糾正性公司治理措施以及律師費和成本。

2019年8月15日，法院根據雙方的規定合併了馬修和克萊因的訴訟（紐約西區，第1-19-cv-0513號案件）。2019 年 5 月 3 日，法院下令Mathew該案暫時擱置。根據法院2019年8月15日的《合併關聯股東衍生行動和建立領導結構令》，該中止措施適用於合併訴訟。由於法院駁回了新的駁回修正申訴的動議，2019年5月3日的中止令將被取消。尚未設定試用日期。我們打算大力為公司和個人被告辯護，使其免受此類索賠。

2019年6月10日，朱迪·羅利向紐約州伊利郡最高法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司董事會的每位成員提起股東衍生索賠，標題為：朱迪·羅利，代表22世紀集團公司衍生品。訴亨利·西奇尼亞諾三世、理查德·桑德斯、約瑟夫·亞歷山大·鄧恩、諾拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈爾、約翰·布羅德富勒和22世紀集團公司，索引編號807214/2019。羅利女士以衍生方式提起訴訟，指控董事被告涉嫌允許公司作出虛假陳述，從而違反了信託義務。該投訴要求宣告性救濟、未指明的金錢賠償、糾正性公司治理措施以及律師費和費用。我們打算大力為公司和個人被告辯護，使其免受此類索賠。2019年9月13日，法院根據雙方的共同規定下令暫停訴訟。2022年8月3日，原告向法院提交了終止訴訟的規定，以有偏見的方式駁回了此案。此次解僱不是根據和解協議進行的。

2020 年 1 月 15 日，凱文·布羅庫託向內華達州克拉克郡地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司前董事會的某些成員提起股東衍生訴訟，標題為：凱文·布羅庫託，以衍生方式代表22世紀集團James W. Cornell、Richard M. Sanders、Nora B. Sillivan、Henry Sicignano（三世）和約翰·布羅德富勒，案號A-20-808599。Broccuto 先生提起此項訴訟的衍生指控是三罪狀：第一項指控被告違反了信託義務；二號指控他們犯下了公司浪費；第三號指控他們因涉嫌允許公司作出虛假陳述而獲得了不公正的致富。

2020 年 2 月 11 日，傑裏·韋恩向內華達州克拉克郡地方法院對公司、公司當時的首席執行官亨利·西西尼亞諾三世、公司首席財務官約翰·布羅德富勒以及公司前董事會的某些成員提起股東衍生訴訟，標題是：傑裏·韋恩，衍生地代表22世紀集團公司訴James W. Cornell案，理查德·桑德斯、諾拉·沙利文、三世的亨利·西奇尼亞諾和約翰·布羅德富勒，案號A-20-808599。韋恩先生提起這一訴訟的衍生指控與布羅庫託案基本相同。該投訴要求提供未指明的金錢賠償、糾正性公司治理行動、扣押所謂利潤和施加建設性信託以及律師費和成本。該申訴還試圖宣佈公司章程不可執行，該章程要求在公司總部所在的紐約州伊利縣提起衍生訴訟。

2020年3月25日，法院下令合併布羅庫託和韋恩案件，並根據雙方的共同規定暫緩審理。2022年6月27日，法院下令將延期延期至地方法院對駁回Noto集體訴訟案修正申訴的延期動議作出裁決後的三十（30）天。由於法院駁回了駁回修正申訴的動議，2022年6月27日的中止令將被取消。尚未設定試用日期。雙方於2023年3月21日參與了調解，隨後於2023年10月17日參與了調解，調解過程仍在繼續。

我們打算大力為公司和個人被告辯護，使其免受此類索賠。

保險訴訟

2022年11月，該公司位於俄勒岡州的草谷製造工廠發生火災，導致該設施完全損失。該公司向多切斯特保險有限公司（“多切斯特”）提交了意外傷害損失和業務中斷保險索賠，該索賠於2022年11月23日得到確認。多切斯特資助 $5,000意外傷害損失保險，但未能就公司的業務中斷索賠發放任何款項。

2023年7月19日，該公司向美國俄勒岡特區地方法院彭德爾頓分庭對多切斯特提起訴訟，案件編號為 2:23-CV-01057-HL。該公司指控違反合同、違反誠信義務和公平交易以及疏忽本身。該公司正在尋求全額追回其根據保單提出的業務中斷索賠，以及因多切斯特持續延遲發放保險金而造成的直接、間接和間接損失。探索正在進行中。

Needle Rock Farms — 和解

2023年3月，公司與鄰近的Needle Rock Farms財產所有者談判並簽訂了與水權糾紛有關的和解協議，該公司在協議中同意支付美元250在執行和解協議時以現金轉移了某些賬面淨值為美元的農用設備272，並應計額外付款 $225這要麼取決於農場的出售，要麼將在其中支付一年。總費用為 $747與和解協議相關的記錄包含在其他運營費用中，減去了簡明合併運營報表和綜合虧損報表。

附註 12 — 基於股權的薪酬

公司維持某些股票薪酬計劃，這些計劃已獲得公司股東的批准，由公司董事會薪酬委員會管理。股票薪酬計劃規定向員工、非僱員董事、顧問和服務提供商授予股票期權、基於時間和績效的限制性股票單位（RSU）以及其他獎勵。2021 年綜合激勵計劃於 2023 年 6 月 16 日修訂，將法定股份增加了 233,334。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已上市 436,775根據其綜合激勵計劃，剩餘的股票可供未來獎勵。

補償費用 — 這個公司確認了以下與限制性股票單位（“RSU”）和股票期權相關的薪酬成本，扣除實際沒收款項：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
銷售、一般和行政	$	555	$	2,201	$	3,099	$	4,431
研究和開發		21		46		138		135
限制性股票單位和股票期權補償總額	$	576	$	2,247	$	3,237	$	4,566

限制性股票單位— 我們通常向員工和非僱員董事發放RSU。下表彙總了2023年1月1日至2023年9月30日期間未歸屬限制性股票單位的變化。


	未歸屬的限制性股票
		加權
		平均值
	的數量	授予日期
	股份	公允價值
	以千計	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬	269	$	31.88
已授予	293		12.44
既得	(122)		31.16
被沒收	(2)		36.35
2023 年 3 月 31 日未歸屬	438		19.06
既得	(25)		22.47
被沒收	(22)		17.77
2023 年 6 月 30 日未存款	391		18.92
被沒收	(75)		20.86
2023 年 9 月 30 日未歸屬	316	$	18.45

在截至2023年9月30日的九個月中歸屬的限制性股票單位的公允價值約為美元1,838基於歸屬時的股價。截至2023年9月30日，RSU的未確認薪酬支出為美元3,280預計將在大約為的加權平均期內得到確認 1.7年份。此外，大約有 $786未確認的薪酬支出，需要實現某些尚不可能實現的里程碑。

股票期權 — 我們在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型對我們的出色股票期權進行了估值。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有股票期權授予活動。自2023年1月1日以來和截至2023年9月30日的股票期權活動狀況摘要如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的		聚合
	的數量	運動		合同的		固有的
	選項	價格		任期		價值
	以千計	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	327	$	24.82
已過期	(7)	$	41.40
截至 2023 年 3 月 31 日未平息	320	$	24.74	2.1	年份	$	—
截至 2023 年 6 月 30 日未平息	320	$	24.74	1.8	年份	$	—
已過期	(92)	$	21.34
截至 2023 年 9 月 30 日	228	$	26.12	2.0	年份	$	—
可在 2023 年 9 月 30 日行使	221	$	25.74	1.9	年份	$	—

股票期權的內在價值是指當前市場價值或行使標的股票時的市場價值超過期權行使價的金額。

截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $190需要實現某些里程碑的股票期權的未確認薪酬支出，而這些里程碑尚不可能實現。

附註13。— 每股收益

下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算。攤薄後每股收益的計算不包括未兑現的認股權證、期權和限制性股票單位，因為其影響具有反稀釋作用。


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千計，每股數據除外）
淨虧損	$	(72,720)	$	(13,102)	$	(111,441)	$	(33,518)
反稀釋條款觸發時視為股息		—		—		(367)		—
視為與下跌特徵相關的股息		(564)		—		(564)		—
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(73,284)	$	(13,102)	$	(112,372)	$	(33,518)
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股		19,887		14,009		16,411		12,351
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(3.68)	$	(0.94)	$	(6.85)	$	(2.71)

截至9月30日，反稀釋股票如下：
認股證		12,732		1,138		12,732		1,138
選項		228		327		228		327
限制性庫存單位		316		212		316		212
		13,276		1,677		13,276		1,677

附註 14. — 累計其他綜合收益（虧損）

下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的累計其他綜合收益（虧損）（“AOCI”）的組成部分和活動：


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月

	企業		國外
	證券/		翻譯		税前				淨額為
	投資		調整		金額		税		税額
2023 年 1 月 1 日的餘額	$	(112)	$	1	$	(111)	$	—	$	(111)
短期投資證券的未實現收益		61		—		61		—		61
外幣折算		—		(4)		(4)		—		(4)
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		13		—		13		—		13
截至2023年3月31日的餘額	$	(38)	$	(3)	$	(41)	$	—	$	(41)
短期投資證券的未實現虧損		10		—		10		—		10
外幣折算		—		42		42		—		42
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		28		—		28		—		28
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	(0)	$	39	$	39	$	—	$	39
外幣折算		—		(69)		(69)		—		(69)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	(0)	$	(30)	$	(30)	$	—	$	(30)


	截至2022年9月30日的九個月

	企業		國外
	證券/		翻譯		税前				淨額為
	投資		調整		金額		税		税額
2022 年 1 月 1 日的餘額	$	(162)	$	—	$	(162)	$	—	$	(162)
短期投資證券的未實現虧損		(400)		—		(400)		—		(400)
截至2022年3月31日的餘額	$	(562)	$	—	$	(562)	$	—	$	(562)
短期投資證券的未實現虧損		(69)		—		(69)		—		(69)
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		108		—		108		—		108
截至2022年6月30日的餘額	$	(523)	$	—	$	(523)	$	—	$	(523)
短期投資證券的未實現虧損		(19)		—		(19)		—		(19)
將已實現的損失重新歸類為淨虧損		35		—		35		—		35
截至2022年9月30日的餘額	$	(507)	$	—	$	(507)	$	—	$	(507)

附註 15. — 收入確認

煙草

公司的煙草應申報細分市場收入主要來自合同製造組織（“CMO”）的客户合同，這些合同包括生產客户品牌的過濾雪茄和香煙的義務。額外收入來自銷售該公司專有的低尼古丁含量香煙，該香煙以VLN品牌出售^®，或者研究以 SPECTRUM 品牌出售的香煙^®.

公司通過將產品的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。對於某些首席營銷官合同，履約義務將隨着時間的推移得到履行，因為公司確定，由於合同限制，它沒有其他用途，並且在產品生產時具有強制執行的付款權。公司根據製造的單位按合同中規定的單價確認這些合同下的收入。銷售公司產品所得的煙草收入，包括向客户收取的消費税以及運費和手續費，在扣除現金折扣、銷售回報和補貼後確認的。有不2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的折扣或退貨補貼和津貼。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，簡明合併運營報表中的商品銷售成本和綜合虧損中記錄的消費税為美元2,554和 $3,747，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的消費税為美元7,990和 $9,299，分別地。

大麻/大麻

該公司的大麻/大麻可申報細分市場收入主要來自CBD批發提取物和散裝成分餾物或分離物。額外收入來自自有/白標合同製造。

公司通過將產品的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。收入按公司預計有權獲得的估計對價金額入賬。對於公司許可其大麻類產品配方的某些銷售，一旦被許可方將產品出售給客户，它就會確認收入。

在適用的情況下，公司在其向其發送產品的各個國家支付進口關税，並向客户開具此類進口費用的賬單。根據ASC 606，公司將進口關税視為收入的一部分。

沒有實質性銷售準備金或批量折扣可以為收入金額的記錄提供可變性。

收入分解

該公司的淨收入主要來自美國的客户，並按主要產品線分類，因為該公司認為它最能描述收入和現金流的性質、金額和時機。一段時間內向客户轉移的煙草製品所確認的收入 57% 和 63截至2023年9月30日的三個月和九個月中，煙草總收入分別佔煙草總收入的百分比 74% 和 73在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百分比。大麻/大麻產品的確認收入均為時間點確認。


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	7,871	$	11,535	$	24,848	$	30,551
大麻/大麻		9,940		7,848		38,352		12,354
總收入，淨額	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905

下表顯示了按重要客户劃分的淨收入，這些客户的定義是個人佔分類產品線淨收入10％或以上的任何客户：


	三個月已結束
	9月30日
	2023				2022
	煙草		大麻/大麻		煙草		大麻/大麻
客户 A	37.80	%	*		42.14	%	*
客户 B	18.00	%	*		*		*
客户 C	21.97	%	*		7.06	%	*
客户 D	*		*		14.33	%	*
客户 E	*		12.82	%	*		11.25	%
客户 F	*		25.39	%	*		11.22	%
客户 G	*		*		*		17.52	%
所有其他客户	22.23	%	61.79	%	36.47	%	60.01	%

*不到該期間產品線總收入的10％。


	九個月已結束
	9月30日
	2023				2022
	煙草		大麻/大麻		煙草		大麻/大麻
客户 A	34.92	%	*		23.05	%	*
客户 B	24.44	%	*		23.11	%	*
客户 C	13.72	%	*		14.48	%	*
客户 D	*		*		17.17	%	*
客户 E	*		*		*		*
客户 F	*		18.33	%	*		16.48	%
客户 G	*		*		*		13.41	%
所有其他客户	26.92	%	81.67	%	22.19	%	70.11	%

*不到該期間產品線總收入的10％。

合同資產和負債

未開票應收賬款（合同資產）是指已履行但尚未開具賬單的履約義務的確認收入。這些應收賬款作為應收賬款列在簡明合併資產負債表中。客户付款條件因每份客户合同的條款而異，但通常應在產品發貨之前或在信用期限內付款，最高可達到 30 天發貨後。遞延收益（合同負債）與在履行履約義務之前從客户那裏收到的首期付款有關，並作為遞延收益包含在簡明合併資產負債表中。

合約資產總額和合約負債如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
未開單應收賬款	$	1,745	$	354
遞延收益		(704)		(831)
淨合約資產（負債）	$	1,041	$	(477)

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元802截至2022年12月31日，合同負債餘額中包含的收入的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元119截至2021年12月31日，合同資產餘額中包含的收入的百分比。

備註 16.區段和地理信息

該公司將其業務組織為二可報告的細分市場：（1）煙草和（2）大麻/大麻。該細分市場結構反映了公司管理層，特別是其首席運營決策者在做出有關公司業務的決策（包括資源分配和績效評估）時使用的財務信息和報告。該細分市場結構反映了公司目前的經營重點，符合ASC 280的規定，分部報告.

公司將分部運營收入定義為收入、淨銷售成本和歸因於特定細分市場的銷售、一般、行政、研究、開發和其他運營活動的費用。剩餘的未分配運營及其他收入和支出主要是公司管理費用，例如公司人事成本、股權薪酬、投資者關係、戰略諮詢、研發成本，這些費用廣泛適用於整個植物科學平臺，不分配給應報告的細分市場。未分配的公司資產包括現金和現金等價物、短期投資證券、預付資產和其他資產、財產和設備以及無形資產。之間的交易二區段並不重要。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按細分市場分列的淨收入：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	7,871	$	11,535	$	24,848	$	30,551
大麻/大麻		9,940		7,848		38,352		12,354
總收入，淨額	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司應申報分部的持續經營虧損：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	2,798	$	1,674	$	10,072	$	3,337
大麻/大麻		62,655		4,326		74,604		7,316
分部總營業虧損		65,453		6,000		84,676		10,653
未分配的運營費用		6,029		9,268		23,983		23,238
營業虧損		71,482		15,268		108,659		33,891
煙草其他（收入）支出，淨額		—		—		10		—
大麻/大麻其他（收入）支出，淨額		25		136		50		203
未分配的其他費用，淨額		1,213		279		2,676		2,005
所得税前虧損	$	72,720	$	15,683	$	111,395	$	36,099

大麻/大麻板塊包括減值費用和減記，總額為美元58,808在 2023 年第三季度錄製。有關此類收費性質的更多信息，請參閲附註1、註釋4和注9。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司應申報分部的總資產：



	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
煙草	$	21,271	$	15,748
大麻/大麻		18,747		65,965
可報告的細分市場總數		40,018		81,713
未分配資產		24,178		32,938
總資產	$	64,196	$	114,651

下表列出了公司應申報分部的資本支出截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月：


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
煙草	$	717	$	589
大麻/大麻		2,864		1,495
可報告的細分市場總數		3,581		2,084
長期有形資產的未分配支出		370		417
支出總額	$	3,951	$	2,501

注 17. — 後續事件

高級擔保信貸額度修正案

2023年10月16日，公司與執行債券的公司每家子公司、買方和代理人簽訂了豁免和修正協議（“信貸額度修正案”），根據該協議，除其他外，（a）買方豁免了債券第7（d）條規定的違約事件，該事件要求公司實現至少 $ 的收入18,500對於截至2023年9月30日的季度（“豁免”），（b）雙方同意修改債券附表E，將截至2023年12月31日的季度的收入目標（該術語在債券中定義）降至美元15,500，以及 (c) 公司同意向買方發放美元7,500公司必須在單獨的賬户（“託管基金”）中保留用於支付託管資金的賬户，並按美元兑美元減少債券的未償本金。

此外，作為豁免的額外對價，公司同意向代理人轉讓、轉讓和轉讓公司在（i）強生房地產有限責任公司（“J&N”）開具的本票中的全部權利、所有權和權益，本金為美元3,800以及 (ii) 作為借款人的強生於2021年6月30日簽訂的信託契約、租金轉讓、擔保協議和定額備案（統稱為 “質押債務”）。質押債務轉讓後，公司將認定為非貨幣交易，美元2,600作為交換，以美元計入的對價2,000降低看跌價格（定義見下文）和美元600減少債券的未償還本金。

就豁免而言，公司和買方同意行使未兑現的看跌期權準備金進行贖回 166,667看跌期權總價等於美元的認股權證2,500（“看跌價格”），同時降低了美元2,000，如上所述，剩餘的美元500由公司在到期日支付。由於執行《信貸額度修正案》，沒有兑換任何現金。

《信貸額度修正案》包含慣例重申、對擔保權益和附屬擔保的重新確認，以及此類豁免和修正案的典型陳述和保證。

增加法定股數

2023 年 10 月 16 日，我們的股東批准了經修訂的公司章程修正案（“章程修正案”），將普通股的法定數量從三千三百萬三萬三千三百三十四股增加（33,333,334) 股價至六千六百萬股、六十六萬六千六百六十七股 (66,666,667），該條款修正案已於2023年10月16日向內華達州國務卿提交併生效。

2023 年 10 月-公募股權發行

2023年10月17日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊公開發行出售和發行（i）總計 7,600,000公司普通股的股份，面值 $0.00001每股，(ii) 認股權證 20,000,000普通股（“普通認股權證”）和（iii）預先籌措資金的認股權證 2,400,000普通股（“預先注資認股權證”）。普通認股權證的行使價為 $0.525, 可立即行使, 行使期限等於原發行之日起的五年.預先注資認股權證的行使價為 $0.0001，可以立即行使，並且可以在首次發行後的任何時候行使，直到此類預先注資的認股權證全部行使為止。這些股票的總公開發行價格為美元0.525每股和兩份隨附的普通認股權證。預先注資的認股權證的總公開募股價為 $0.5249每份預先注資的認股權證和兩份隨附的普通認股權證。

此外，公司發行了配售代理認股權證，最多可購買 1,000,000普通股（等於 10在發行中出售的股票和預籌認股權證總數的百分比，行使價為美元0.65625，這代表 125每股公開發行價格和隨附普通認股權證的百分比。配售代理商同意，在公司隨後增加其法定普通股之前，不行使此類認股權證。

本次發行於 2023 年 10 月 19 日結束，公司總收益約為 $5,250，然後扣除配售代理費 $367以及公司應支付的其他發行費用約為 $288。此次發行的結果是，行使價為 11,799,654先前未償還的認股權證已從美元自動調整2.42每股至 $0.525每股。

隨後，預先注資的認股權證於2023年10月以無現金方式行使，最終發行了 2,399,512普通股。

煙草-NCSU 技術許可證

該公司於2023年11月1日與北卡羅來納州立大學簽署了額外的降低尼古丁含量的技術許可證。在簽署之日，公司向NCSU支付了不可退還的許可費 $250作為部分對價，公司將授予NCSU相當於以下的普通股 $100在十五個工作日內。額外的對價將按照兩年的時間表按許可證的連續間隔支付，總額不超過 $650，除非公司提前終止。

最新的許可證為有效生產尼古丁含量較低的煙草植物提供了更多模式，從而擴展了公司本已廣泛的知識產權組合。該許可將為公司提供該技術的專有權利，該期限將逐國持續到專利權和/或植物新品種權的最後到期日，包括其任何續訂或延期，如果適用國家未頒發專利權和/或植物新品種權中的專利，則自本許可協議生效之日起十九 (19) 年。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）應與我們經審計的合併財務報表、附註以及截至12月31日財年的10-K表年度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）一起閲讀，2022年，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q表第1項中包含的附註。附註所指的是本10-Q表格第1項中包含的合併財務報表附註。

就本 MD&A 而言，提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指22nd Century Group, Inc.及其直接和間接子公司在本文所述期間的業務。此外，除非另有説明，否則美元以千計，每股數據除外。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本節中包含的所有陳述、預期和假設均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“探索”、“預見”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“初步”、“可能”、“項目”、“有希望”、“尋求” 等術語、” “應該”、“將”、“將” 和類似的表達。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的聲明：（i）我們繼續經營的能力，（ii）我們對債務的預期，（iii）我們的財務和經營業績，（iv）我們的戰略選擇，包括我們的成本節約計劃，（v）我們對監管執法的預期（vi）我們的產品，以及（vii）普通股和認股權證的波動性。實際結果可能與前瞻性陳述中的明示或隱含結果存在重大差異。本文的 “風險因素” 和我們於2023年3月9日提交的10-K表年度報告中列出了可能導致實際結果出現重大差異的重要因素。除非法律另有規定，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。本季度報告中提供的所有信息均為截至本報告發布之日，除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新這些前瞻性陳述。

我們的業務

22nd Century Group, Inc. 是一家領先的生物技術公司，專注於利用先進的植物技術，通過減少尼古丁煙草、大麻/大麻和啤酒花來改善健康和保健。

2023年9月5日，公司宣佈打算探索戰略替代方案，包括聘請財務顧問，以實現股東價值最大化。雖然最初的重點主要放在22nd Century Inc.的煙草投資組合上，但隨後該公司收到了有關除煙草以外的其他資產的興趣的跡象。公司繼續致力於探索廣泛的戰略、運營和財務交易及替代方案。我們還聘請了一位財務顧問來協助我們完成這一戰略過程，以確定戰略合作伙伴和為運營提供資金，並採取行動最大限度地提高我們的流動性。如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能需要清算庫存、停止或削減運營，或者尋求適用的破產法或類似的州訴訟的保護。無法保證該公司能夠籌集繼續運營所需的資金。

近期亮點和其他活動

●

資本市場交易

o

公司於2023年7月完成了註冊直接發行，未計開支的總收益約為14,635美元，並於2023年10月完成了公開發行，扣除支出前的總收益約為5,250美元。

o

2023年10月，該公司將其優先擔保信貸額度的未償還本金減少了8,100美元。

●

節省成本和減少運營開支

o

2023年7月，該公司實施了一項旨在簡化運營的成本節約計劃，同時繼續加強對關鍵終端市場和運營戰略的關注，一旦完全到位，其運營成本估計可減少15,000美元。

財務概覽

●

2023年第三季度的淨收入為17,811美元，較2022年的19,383美元下降了8.1％。

o

第三季度煙草相關產品的收入為7,871美元，而去年同期為11,535美元，這反映了過濾雪茄單位銷售額的下降，但部分被香煙和出口香煙單位銷售額的增長所抵消。

o

由於散裝原料的銷售量持續強勁，大麻/大麻相關產品的收入為9,940美元，而去年第三季度為7,848美元。

●

2023年第三季度的毛利為虧損1,966美元，而去年同期的利潤為619美元。

o

煙草相關產品的毛利潤為77美元，與上年同期相比下降了559美元，這反映了合同製造產品的單位銷售減少和煙草消費税的增加。

o

大麻/大麻相關產品的毛利虧損2,043美元，而去年同期的虧損為17美元。在評估公司資產的戰略選擇和削減成本的舉措方面，公司在2023年第三季度將過剩、過期或過期的大麻/大麻庫存儲備金增加了1,687美元。

●

2023年第三季度的總運營支出從上一季度的15,887美元增至69,516美元，這得益於：

o

銷售、一般和管理費用從去年同期的14,528美元降至11,199美元，這主要是由於薪酬和福利以及戰略諮詢的減少，但銷售和營銷費用以及特許權使用費、許可和合同成本的增加部分抵消了這一點。

o

受合同成本上漲的推動，研究開發費用從去年同期的1,318美元增至1,613美元。

o

其他運營支出淨額為23,344美元，主要反映了24,317美元的重組成本，包括減值費用，部分被認股權證負債公允價值的變動所抵消。

o

在啟動審查公司資產戰略替代方案和實施成本削減計劃方面，公司在2023年第三季度記錄了33,360美元的商譽減值費用。

●

由於上述原因，2023年第三季度的營業虧損為71,482美元，而去年同期的虧損為15,268美元。

●

2023年第三季度的淨虧損為72,720美元，普通股每股基本虧損和攤薄虧損為3.68美元，而2022年第三季度的淨虧損為13,102美元，普通股每股基本和攤薄後的淨虧損為0.94美元。

●

截至9月30日2023年，根據優先擔保信貸額度，我們有2850美元的現金及現金等價物以及7,500美元的限制性現金。2023年10月，限制性現金隨後用於償還優先擔保信貸額度下未清本金餘額的一部分。

我們的財務業績


	三個月已結束
	9 月 30 日			9 月 30 日			改變
	2023			2022				%
煙草收入，淨額	$	7,871		$	11,535		(3,664)	(31.8)
大麻/大麻收入，淨額		9,940			7,848		2,092	26.7
總收入，淨額		17,811			19,383		(1,572)	(8.1)
銷售商品的成本		19,777			18,764		1,013	5.4
毛利（虧損）		(1,966)			619		(2,585)	(417.6)
總（虧損）利潤佔收入的百分比，淨額		(11.0)	%		3.2	%
運營費用：
銷售、一般和管理（“SG&A”）		11,199			14,528		(3,329)	(22.9)
銷售和收購佔收入的百分比，淨額		62.9	%		74.9	%
研究和開發（“研發”）		1,613			1,318		295	22.4
研發佔收入的百分比，淨額		9.1	%		6.8	%
其他運營費用，淨額（“OOE”）		23,344			41		23,303	NM
商譽減值		33,360			-		33,360	NM
運營費用總額		69,516			15,887		53,629	337.6
營業虧損		(71,482)			(15,268)		(56,214)	368.2
營業虧損佔收入的百分比，淨額		(401.3)	%		(78.8)	%
其他收入（支出）：
未實現的投資損失		-			(345)		345	(100.0)
短期投資證券的已實現虧損		-			(35)		35	(100.0)
其他收入，淨額		(12)			-		(12)	NM
淨利息收入		79			113		(34)	(30.1)
利息支出		(1,305)			(148)		(1,157)	781.8
其他支出總額		(1,238)			(415)		(823)	198.3
所得税前虧損		(72,720)			(15,683)		(57,037)	363.7
所得税準備金		-			(2,581)		2,581	NM
淨虧損		(72,720)			(13,102)		(59,618)	455.0
淨虧損佔收入的百分比，淨額		(408.3)	%		(67.6)	%
反稀釋條款觸發時視為股息		-			-		-	NM
視為與下跌特徵相關的股息		(564)			-		(564)	NM
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(73,284)		$	(13,102)		(59,618)	455.0
普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）*	$	(3.68)		$	(0.94)		(2.74)	291.5

NM-計算出的變化沒有意義

*對 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分賦予追溯效力


	九個月已結束
	9 月 30 日			9 月 30 日			改變
	2023			2022				%
煙草收入，淨額	$	24,848		$	30,551		(5,703)	(18.7)
大麻/大麻收入，淨額		38,352			12,354		25,998	210.4
總收入，淨額		63,200			42,905		20,295	47.3
銷售商品的成本		68,688			41,086		27,602	67.2
毛利（虧損）		(5,488)			1,819		(7,307)	(401.7)
總（虧損）利潤佔收入的百分比，淨額		(8.7)	%		4.2	%
運營費用：
銷售、一般和管理（“SG&A”）		39,971			30,475		9,496	31.2
銷售和收購佔收入的百分比，淨額		63.2	%		71.0	%
研究和開發（“研發”）		4,923			4,355		568	13.0
研發佔收入的百分比，淨額		7.8	%		10.2	%
其他運營費用，淨額（“OOE”）		24,917			880		24,037	NM
商譽減值		33,360			-		33,360	NM
運營費用總額		103,171			35,710		67,461	188.9
營業虧損		(108,659)			(33,891)		(74,768)	220.6
營業虧損佔收入的百分比，淨額		(171.9)	%		(79.0)	%
其他收入（支出）：
未實現的投資損失		-			(2,046)		2,046	(100.0)
短期投資證券的已實現虧損		(41)			(143)		102	(71.3)
其他收入，淨額		23			-		23	NM
淨利息收入		201			211		(10)	(4.7)
利息支出		(2,919)			(230)		(2,689)	1,169.1
其他支出總額		(2,736)			(2,208)		(528)	23.9
所得税前虧損		(111,395)			(36,099)		(75,296)	208.6
所得税準備金		46			(2,581)		2,627	NM
淨虧損		(111,441)			(33,518)		(77,923)	232.5
淨虧損佔收入的百分比，淨額		(176.3)	%		(78.1)	%
反稀釋條款觸發時視為股息		(367)			-		(367)	NM
視為與下跌特徵相關的股息		(564)			-		(564)	NM
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(112,372)		$	(33,518)		(78,290)	233.6
普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄虧損）*	$	(6.85)		$	(2.71)		(4.14)	152.8

NM-計算出的變化沒有意義

*對 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分賦予追溯效力

有關我們兩個運營和應報告板塊經營業績的更多信息，請參閲本報告第1項所載簡明合併財務報表附註中的附註16 “分部和地理信息”：（1）煙草和（2）大麻/大麻。

截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比

收入，淨額


	三個月已結束				九個月已結束
	9 月 30 日		9 月 30 日		9 月 30 日		9 月 30 日
	2023		2022		2023		2022
煙草	$	7,871	$	11,535	$	24,848	$	30,551
大麻/大麻		9,940		7,848		38,352		12,354
總收入，淨額	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月收入有所下降，這主要是由於煙草收入減少了3,664美元，但被大麻/大麻收入的增長2,092美元所抵消。

o

煙草收入為7,871美元，較上年同期的11,535美元下降了31.8％，這反映了該公司的納斯科工廠計劃將生產資源從利潤率較低的過濾雪茄轉向利潤率更高的VLN導致單位銷售額下降^®和傳統的香煙產品。2023年第三季度的紙箱銷量為827個，而去年同期為1,573個。

o

大麻/大麻收入為9,940美元，而去年同期為7,848美元。2023年第三季度散裝原料的銷售量為49,142千克，而去年同期為27,912輛。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月收入的增長主要是由於大麻/大麻收入增長了25,998美元，但煙草收入減少了5,703美元。

o

煙草收入為24,848美元，較上年同期的30,551美元下降了18.7％，這反映了該公司的納斯科工廠計劃將生產資源從利潤率較低的過濾雪茄轉向利潤率更高的VLN導致單位銷售額下降^®和傳統的香煙產品。2023年第三季度迄今為止的紙箱銷量為2591個，而去年同期為4,427個。

o

大麻/大麻收入為38,352美元，而去年第三季度為12,354美元，反映了收購GVB後的整個銷售週期以及散裝原料銷售的持續增長。2023年第三季度迄今為止的散裝原料銷售量為195,876千克，而去年同期為70,977輛（GVB的收購發生在2022年5月13日）。

毛利（虧損）


	三個月已結束						九個月已結束
	9 月 30 日			9 月 30 日			9 月 30 日			9 月 30 日
	2023			2022			2023			2022
毛利（虧損）	$	(1,966)		$	619		$	(5,488)		$	1,819
收入百分比，淨額		(11.0)	%		3.2	%		(8.7)	%		4.2	%

與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，毛利和毛利佔收入的百分比有所下降，這分別是由煙草毛利下降（559美元）和（2,757美元）推動的，這分別是由於產品組合的故意變化導致的銷量減少以及大麻/大麻毛利潤分別下降了（2,026美元）和（4,622美元）這是由於與購買和銷售原料相關的增量成本造成的，而公司則在重建蒸餾油和隔離生產能力的同時2022年11月的草谷大火。在評估公司資產的戰略選擇和削減成本的舉措方面，公司在2023年第三季度將過剩、過期或過期的大麻/大麻庫存儲備金增加了1,687美元。

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用


	與去年相比的變化
	三個月已結束			九個月已結束
報酬和福利 (a)	$	(2,236)	$	4,165
戰略諮詢 (b)		(2,693)		435
銷售和營銷 (c)		621		1,492
行政、上市公司和其他費用 (d)		(75)		1,526
折舊和攤銷 (e)		576		1,406
特許權使用費、許可和合同費用 (f)		478		472
銷售和收購費用的淨增加	$	(3,329)	$	9,496

(a) 截至2023年9月30日的三個月期間，薪酬和福利有所減少，這是由於我們削減成本計劃的一部分裁員，以及由於首席運營官解僱，上一年度的遣散費和股權補償支出增加。截至2023年9月30日的九個月期間，薪酬和福利的增加主要歸因於通貨膨脹率的增長，以及與去年同期相比削減成本計劃前一年的部分員工人數增加。

(b) 截至2023年9月30日的三個月期間，戰略諮詢的減少是由於作為我們削減成本計劃的一部分減少了支出。

(d) 截至2023年9月30日的三個月中，其他支出有所減少，原因是保險費用減少了115美元，差旅和娛樂費用減少了104美元，法律和其他費用減少了32美元，被上市公司支出96美元和設施費用增加79美元所抵消。在截至2023年9月30日的九個月期間，由於704美元的IT和技術、303美元的差旅和娛樂、332美元的設施支出、171美元的上市公司支出和134美元的壞賬支出，其他支出增加，但被保險費用減少的308美元所抵消。

(e) 由於我們在本年度擴建了GVB Prineville設施和新收購的無形資產，折舊和攤銷額有所增加。

(f) 特許權使用費、許可和合同成本主要與我們的合同開發、製造和分銷服務提供許可證有關。

研發（“研發”）費用


	與去年相比的變化
	三個月已結束			九個月已結束
報酬和福利 (a)	$	(10)	$	530
特許權使用費、許可和合同費用 (b)		186		82
其他		119		(44)
研發費用淨增加	$	295	$	568

(a)

截至2023年9月30日的九個月期間薪酬和福利的增加主要與本年度與去年同期相比增加的研發人員有關。

(b)

合同成本的增加是由於與我們的Keygene研究相關的成本被所欠特許權使用費的減少所抵消。

其他運營費用，淨額（“OOE”）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
專業服務	$	53	$	-	$	377	$	-
草谷全面大火 (a)		53		-		377		-

重組成本：
無形資產減值		13,986		-		13,986		-
固定資產減值		5,931		-		5,931		-
使用權資產的減值		4,034		-		4,034		-
專業服務		207		-		207		-
遣散費		159		-		159		-
重組總成本 (b)		24,317		-		24,317		-

收購和交易成本		218		43		357		882
Needlerock Farms 和解協議 (c)		9		—		765		—
認股權證負債變動所得收益 (d)		(1,262)		—		(540)		—
或有對價變動造成的虧損（收益）(e)		9		—		(186)		—
出售或處置財產、廠房和設備的收益 (f)		—		(2)		(173)		(2)
其他業務費用總額，淨額	$	23,344	$	41	$	24,917	$	880

(a)

2022年11月，我們在俄勒岡州的草谷製造工廠發生火災，該工廠生產散裝原料，主要是CBD分離物和餾出物。該公司持續有與該設施的諮詢、法律和拆除相關的費用。

(b)

在2023年第三季度，公司開展了各種重組活動，以更好地使其內部組織結構和成本與其戰略保持一致，並保持流動性。作為重組的一部分，公司已啟動了一項評估公司煙草資產戰略選擇的程序。該過程將包括考慮一系列戰略、運營和財務交易及替代方案，例如企業合併、資產出售、許可協議、替代融資戰略和其他選擇。

(c)

與非普通課程法律事務相關的費用以及與Needle Rock Farms水權糾紛相關的相應和解。

(d)

代表重估導致的認股權證負債公允價值的變化。

(e)

代表重新評估後RXP或有對價公允價值的變化。

(f)

反映主要來自銷售舊煙草設備的銷售收益。

有關這些費用的更多信息，請參閲本報告第1項所載簡明合併財務報表附註附註9 “其他運營費用，淨額”。

商譽減值

就我們的戰略重組計劃而言，公司記錄的商譽減值為33,360美元。

其他收入（支出）


	與去年相比的變化
	三個月已結束			九個月已結束
其他收入（支出）：
未實現的投資損失 (a)	$	345	$	2,046
短期投資證券的已實現虧損		35		102
其他收入，淨額		(12)		23
淨利息收入		(34)		(10)
利息支出 (b)		(1,157)		(2,689)
其他支出總額	$	(823)	$	(528)

(a) 未實現的投資虧損包括我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間對Panacea Life Sciences Holdings, Inc.（“PLSH”）的投資的公允價值調整。該投資隨後在2022年被清算。

(b) 與去年同期相比，2023年的利息支出有所增加，這主要是由於優先擔保信貸額度和次級票據的利息的確認，如下文 “流動性和資本資源” 所述。

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營蒙受了重大損失和負現金流，並預計將蒙受額外的損失，直到我們能夠為煙草和大麻/大麻業務創造可觀的收入和利潤。截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流為負50,184美元，截至2023年9月30日，累計赤字為349,373美元。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2,850美元，限制性現金為7,500美元，營運資金為856美元（相比之下，截至2022年12月31日，營運資金為31,587美元）。鑑於我們預計的運營需求以及現有的現金和現金等價物，自本文發佈簡明合併財務報表之日起，我們是否有能力繼續經營一年，存在很大疑問。

此外，在截至2023年9月30日的季度中，公司未遵守與合併收入相關的財務契約，淨額為優先擔保信貸額度債券。貸款人已對違反契約的行為給予豁免。如果沒有優先擔保信貸額度債券協議下的豁免或其他救濟，除其他外，貸款人可以使用的補救措施之一是能夠加速償還債務，而公司將無法立即償還債務。

為了應對這些情況，管理層目前正在評估不同的減少開支的戰略，並尋求戰略選擇，包括通過發行證券、資產出售以及與戰略合作伙伴的安排籌集更多資金。該公司已聘請了一位財務顧問來協助其確定戰略合作伙伴和融資以資助運營，並採取行動最大限度地提高公司的流動性。如果公司在所需時間和金額上無法獲得資金，則可能需要清算庫存、停止或削減運營，或者尋求適用的破產法或類似的州訴訟的保護。無法保證該公司能夠籌集繼續運營所需的資金。管理層的計劃並不能緩解人們對公司自簡明合併財務報表發佈之日起一年的持續經營能力的重大懷疑。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金、短期投資、限制性現金和營運資金列示如下：


	9 月 30 日		十二月三十一日
	2023		2022
現金和現金等價物	$	2,850	$	3,020
短期投資證券	$	—	$	18,193
限制性現金	$	7,500	$	—
營運資金	$	856	$	31,587

營運資金

截至2023年9月30日，我們的營運資金為856美元，而截至12月31日，營運資金為31,587美元，2022年減少了30,731美元。營運資金的減少主要是由於淨流動資產減少了3,989美元，但被淨流動負債增加的26,741美元所抵消，其中包括第三季度與我們的優先擔保信貸額度和次級票據（以前歸類為非流動票據）相關的長期債務的流動部分18,165美元。現金、現金等價物、短期投資證券和限制性現金減少了10,863美元，其餘淨流動資產增加了6,874美元。由於營運資金餘額微不足道，管理層已採取多項措施來改善流動性。請參閲下文 “運營現金需求”。

現金流摘要


	九個月已結束
	9月30日				改變
	2023		2022		$
提供的現金（用於）：
經營活動	$	(50,184)	$	(32,648)	(17,536)
投資活動		17,352		380	16,972
籌資活動		40,162		33,296	6,866
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$	7,330	$	1,028

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的現金從2022年的32,648美元增加到2023年的50,184美元，增加了17,536美元。增長的主要驅動因素是如上所述，淨虧損增加到77,923美元，與淨虧損與現金對賬的淨調整相關的60,104美元，以及截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，用於運營相關營運資本部分的現金減少了283美元。

投資活動提供的淨現金

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為17,352美元，而截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為380美元。投資活動提供的現金增加16 972美元，原因是：(一) 短期投資淨收益增加12,985美元；(ii) 本期收取的財產、廠房和設備意外傷害損失保險收益3500美元；(三) 上一年度對Change Agronomy Ltd.的投資682美元；(iv) 本期收購RXP和GVB的1,043美元以及 (v) 出售財產, 廠房和設備所得收益251美元.與專利、商標和財產、廠房和設備收購相關的現金流出增加1,489美元，部分抵消了這些現金流入的增加。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金從上一年的33,296美元增加到40,162美元，增加了6,866美元，這來自發行長期債務的淨收益16,048美元，發行可拆卸認股權證的收益為6,016美元，發行與自動櫃員機相關的普通股的淨收益為2563美元，發行票據的收益增加了198美元應付款, 其他籌資減少16美元.這些現金流入被普通股發行淨收益減少14,217美元、應付票據支付額增加3,164美元、與限制性股票單位淨結算相關的税款420美元以及2022年期權行使的174美元所抵消。

運營現金需求

截至2023年9月30日，我們有大約2850美元的現金和現金等價物。我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及煙草合同製造業務和大麻/大麻業務產生的現金以及債務和股權融資活動的收益，此類融資在2023年全年提供了37,173美元的總淨收益，包括2023年10月完成的註冊直接發行（有關所有債務和股權融資活動的詳細信息，請參閲下文）。該公司還從草谷大火中獲得了5,000美元的意外傷害損失保險賠償，有業務中斷保險，並已提起訴訟以執行索賠。

如上所述，為了應對運營中的現金需求，管理層已經實施了評估公司資產戰略備選方案的計劃，並實施了旨在降低運營成本以提供更多現金流的削減成本的計劃。2023年10月，該公司的本金債務餘額減少了8,100美元，從而每年節省約500美元的現金利息。但是，目前預計我們的現金、現金等價物、短期投資證券、保險收益和債務/股權融資，以及持續的煙草合同製造和大麻/大麻的銷售，不會在2023財年的剩餘時間內提供足夠的現金資源或流動性。

高級擔保信貸額度

2023年3月3日，公司與該協議的每個購買方（包括其繼任人和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “購買者”）和特拉華州有限責任公司JGB Coltarates, LLC作為買方的抵押代理人（“代理人”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司同意向買方出售（i）5％的原始發行折扣優先有擔保債券（“債券”），總本金為21,053美元，以及（ii）認股權證，以每股19.125美元的行使價為19.125美元，溢價50％的公司普通股（“普通股”），以每股19.125美元，溢價50％在截止日期向VWAP（“日本國債認股權證”）付款，總收購價為20,000美元。

債券的年利率為7％，自每個月的最後一個交易日和到期日起按月的拖欠款額支付。債券將於2026年3月3日到期。在公司的選擇下，利息可以以現金、公司普通股或兩者的組合支付，但須符合某些條件。債券需要支付相當於原始本金5％的退出付款，即1,053美元，應在到期日或全額償還債券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之後的任何時候，公司都可以不可撤銷地選擇將所有當時未償還的債券本金兑換成現金，金額等於全部未償還本金餘額，包括應計和未付利息、退出還款和預付保費，金額等於截至預還款日未償本金餘額的3％（統稱為 “預還款金額”）。在簽訂最終協議以改變公司控制權（定義見債券）後，代理人可以要求公司以等於預付款金額的金額預付未清本金餘額。自2024年3月3日起，債券持有人可以選擇要求公司每個日曆月贖回債券原始本金的2％，該金額可由公司選擇，除某些例外情況外，以現金、公司普通股或兩者的組合支付。

公司必須在其資產負債表上維持至少7,500美元的限制性現金存入單獨賬户，並有維持某些季度收入目標的財務承諾。截至9月30日2023年，公司未遵守與最低合併收入（扣除18,500美元）掛鈎的財務契約。公司已獲得豁免（如下所述），貸款人於2023年10月16日執行；因此，沒有發生違約事件。

日本國債認股權證自2023年9月3日起可行使五年，行使價為每股19.125美元，在截止日期比VWAP高出50％，但除某些例外情況外，在股票拆分、分紅、後續稀釋性發行和某些基本面交易時會進行調整。

2023年6月22日，根據2023年6月19日的發行，公司以每股19.125美元的行使價購買多達333,334股公司普通股的未償還日本國債認股權證自動調整為12.828美元的行使價，最多496,960股普通股的行使價。此類認股權證沒有進一步的反稀釋調整。

2023年10月16日，公司簽訂了一項豁免和修正案，導致其優先擔保信貸額度的未償還本金減少了8,100美元。該減少反映了原始債券協議條款所要求的7,500美元限制性現金餘額的豁免和償還，該餘額存放在託管賬户中。該公司還將與公司先前持有的Panacea Life Science Holdings有關的現有期票作為債務減免交易的額外對價。在非貨幣交易所中，期票的分配價值為600美元，用於進一步減免本金，2,000美元用於降低與貸款人未償還認股權證相關的看跌價格，其中166,667份此類認股權證同時被取消。

根據債券協議的原始條款，剩餘的約14,005美元的本金貸款餘額和看跌價的剩餘500美元將在2026年3月到期時到期。公司無需向貸款人支付與本次交易有關的任何現金。

Omnia 次級票據

2023年3月3日，公司簽發了本金為2865美元的次級本票（“次級票據”），支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次級票據為12％的有擔保本票進行了再融資，截至2021年10月29日的本金為1,000美元（“十月票據”），以及截至2022年1月14日應付給Omnia的本金為1,500美元的12％有擔保本票（“一月票據”，以及10月票據，“原始票據”），這些本金由公司承擔，與收購有關 GVB Biopharma 的。

根據次級票據的條款，公司有義務支付實物利息（“PIK利息”）。PIK利息按每年26.5％的利率累積，按月支付。不允許公司在到期前預付次級票據的全部或任何部分未清餘額。次級票據的到期日為2024年5月1日。

關於次級票據，公司向Omnia發行了認股權證，購買最多45,000股公司普通股。自2023年9月3日起，Omnia認股權證的行使期為七年，每股行使價為12.828美元，但某些例外情況除外，在股票拆分、分紅、後續稀釋發行和某些基本面交易時進行調整。

自動櫃員機服務

2023年3月9日，公司與Cowen and Company, LLC（“銷售代理”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時向銷售代理髮行和出售總髮行價格不超過50,000美元的普通股（“自動櫃員機發行”）。公司將根據出售普通股每股銷售價格的總收益支付3.00％的銷售佣金。2023年第二季度的總淨收益為2639美元。2023 年 6 月 19 日，公司終止了與 2023 年 6 月融資相關的自動櫃員機計劃。

2023 年 6 月 19 日註冊直接發行

2023年6月19日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約5,300美元股票和認股權證有關的證券購買協議，其中包括總共747,974股普通股和747,974份認股權證，以每單位7.05美元的收購價購買相同數量的股票。公司從本次發行中獲得的淨收益約為4,800美元。

認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股普通股7.05美元，於2028年6月22日到期，在某些情況下可能會進行調整，包括隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價的每股價格出售股票，則該行使價應降至該股票的發行價格。

作為本次發行的一部分，公司簽訂了認股權證再定價書，同意將參與本次發行的投資者擁有的先前發行的747,974份認股權證的行使價從30.75美元降至7.05美元，並在認股權證中增加一項條款，即隨後以低於此類認股權證當時的有效行使價進行任何股票出售時，該行使價應降至發行股票的價格。由於發行於2023年7月完成，1,495,948份認股權證的行使價自動調整為每股2.42美元，隨後在10月份調整為每股0.525美元。

先前發行的其餘390,247份認股權證沒有重新定價，其行使價維持在原來的30.75美元。

此外，由於此次發行，公司以每股19.125美元的行使價購買多達333,334股公司普通股的未償還認股權證自動調整如下：最多496,960股普通股的行使價為12.828美元，其中166,667股於2023年10月取消（見上文關於優先擔保信貸額度的修正和豁免的討論）。

2023 年 7 月 6 日註冊直接發行。

2023年7月6日，公司和某些投資者簽訂了與發行和出售約3,000美元股票和認股權證有關的證券購買協議，其中包括總計778,634股普通股和1,557,268份認股權證，用於購買相同數量的股票，每單位3.80美元。認股權證可在發行六個月後行使，行使價為每股普通股3.80美元，並於2029年1月10日晚些時候以及獲得股東批准（定義見下文）之日到期。公司從本次發行中獲得的淨收益約為2,600美元。由於隨後的發行於2023年7月完成，1,557,268份認股權證的行使價自動調整為每股2.42美元，隨後在10月份調整為每股0.525美元。

2023 年 7 月 19 日註冊直接發行。

2023年7月19日，公司和某些投資者（簽訂了與發行和出售約11,700美元的股票和認股權證有關的證券購買協議，包括總計4,373,219股普通股和8,746,438份認股權證，以每單位2.67美元的收購價購買等數量的股票。認股權證可立即行使，行使價為每股普通股2.42美元，並在發行五年後到期。公司從本次發行中獲得的淨收益約為10,742美元。由於隨後的發行於2023年10月完成，8,746,438份認股權證的行使價自動調整為每股0.525美元。

2023 年 10 月公開發行

2023年10月17日，公司與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊公開發行出售和發行（i）總計7,600,000股公司普通股，面值每股0.00001美元；（ii）購買20,000,000股普通股的認股權證（“普通認股權證”）；（iii）購買24萬股的預先融資認股權證普通股（“預先注資認股權證”）。普通認股權證的行使價為0.525美元，可立即行使，行使期限等於原始發行日期後的五年。預融資認股權證的行使價為0.0001美元，可立即行使，在首次發行後可隨時行使，直到此類預融資認股權證全部行使為止。這些股票的總公開募股價格為每股0.525美元，並附有兩份普通認股權證。預融資認股權證的發行價格合計為每份預融資認股權證和兩份隨附的普通認股權證0.5249美元。

此外，公司發行了配售代理認股權證，以0.65625美元的行使價購買多達1,000,000股普通股（相當於本次發行中出售的股票和預融資認股權證總數的10％），佔每股公開發行價格和隨附普通認股權證的125％。配售代理商同意，在公司隨後增加其法定普通股之前，不行使此類認股權證。

本次發行於2023年10月19日結束，公司的總收益約為5,250美元，之後扣除了367美元的配售代理費和公司應支付的約288美元的其他發行費用。此次發行的結果是，先前未償還的11,799,654份認股權證的行使價自動從每股2.42美元調整為每股0.525美元。

隨後，預先注資的認股權證於2023年10月以無現金方式行使，最終發行了2399,512股普通股。

關鍵會計政策與估計

根據美國普遍接受的會計原則編制我們的簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面金額做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。對未來事件做出估計、假設和判斷本質上是不可預測的，並且存在重大的不確定性，其中一些不確定性是我們無法控制的。管理層認為，簡明合併財務報表中採用的估計、假設和判斷以及由此產生的餘額是合理的；但是，實際業績可能存在重大差異。

除下述情況外，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供的信息沒有重大變化。

或有考慮

或有對價是按公允價值記錄的金融負債。應支付的或有對價金額取決於未來事件的發生，例如某些收入里程碑的實現。因此，公允價值的估計包含不確定性，因為它涉及對實現這些里程碑的可能性和時機以及所使用的貼現率的判斷。或有對價負債公允價值的變化源於用於估計每個里程碑成功概率、實現里程碑的預期時間以及適用的折扣期和折扣率的假設發生變化。這些假設中的任何一個變化都可能產生不同的公允價值，這可能會對經營業績產生重大影響。簡明合併財務報表附註6描述了關鍵假設變化的影響。

可拆卸認股權證

根據債務或股權發行發行而發行的認股權證被歸類為負債，因此按公允價值計量，公司可能需要通過支付現金或其他資產來贖回。該公司使用蒙特卡羅估值模型來估算每次發行和期末日的公允價值。該模型中使用的關鍵假設是公司股票價格的預期未來波動率和認股權證的預期壽命。簡明合併財務報表附註6描述了關鍵假設變化的影響。

最近發佈的會計準則的影響

在正常業務過程中，我們會評估FASB、SEC或其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對我們的簡明合併財務報表產生的潛在影響。有關這些最近發佈的會計準則及其對我們財務狀況或經營業績的潛在影響的更多信息，請參閲本報告第1項所載簡明合併財務報表附註的附註1 “業務性質和重要會計政策摘要”。

資產負債表外安排

我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

(a)

評估披露控制和程序：

公司維持披露控制和程序，旨在確保在1934年《證券交易法》（“交易法”）報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括公司的臨時首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。

我們的臨時首席執行官兼首席財務官在評估了截至本季度報告所涉期末公司 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性後，得出結論，我們的披露控制和程序自本10-Q表所涉期末起生效，以確保記錄和處理需要披露的信息，並在美國證券交易委員會規則規定的時間內根據其規定進行報告按照《交易法》第13a-15條或第15d-15條（b）款的要求對這些控制和程序進行評估。

(b)

財務報告內部控制的變化：

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們正在進行的訴訟的信息，請參閲本季度報告中包含的合併財務報表附註11——承付款和意外開支——訴訟。除了附註11中描述的訴訟外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的索賠。據我們所知，除了合併財務報表附註11中描述的案例外，管理層認為可以合理預期會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的針對我們的重大法律訴訟、政府行動、調查或索賠，也沒有任何涉及我們的重大法律訴訟、政府行動、調查或索賠。

第 1A 項。風險因素

與2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化或我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分，以下內容除外：

我們有虧損的歷史，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續虧損，我們繼續經營的能力存在很大疑問。

自成立以來，我們的運營蒙受了鉅額虧損和負現金流，預計在煙草和大麻/大麻業務能夠創造可觀的收入和利潤之前，還將蒙受額外的損失，這使人們對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。截至2023年10月31日，我們的現金及現金等價物約為6,298美元。

對我們持續經營能力的懷疑已經並將繼續對我們與商業夥伴的關係產生負面影響，以及作為削減成本措施的一部分，我們與他們獲得、維持、重組和/或終止協議的能力，或者對我們與這些各方的談判槓桿率產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，或導致訴訟。此外，任何因懷疑我們的持續經營能力而導致的關鍵人員流失、員工流失或員工士氣的實質性下降，都可能對我們有效開展業務的能力產生重大不利影響，並可能損害我們執行業務計劃的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

即使有2023年10月公募股權發行的預期收益，我們也需要額外的資金來執行我們的業務計劃並繼續運營。我們將繼續通過發行證券、資產出售以及與戰略合作伙伴的安排來尋找和評估籌集額外資金的機會。我們已經聘請了一位財務顧問來協助我們尋找戰略合作伙伴和融資來為運營提供資金，並採取行動最大限度地提高我們的流動性。如果我們在所需時間和金額上無法獲得資金，我們可能需要清算庫存、停止或削減業務，或者尋求適用的破產法或類似的州訴訟的保護。無法保證我們能夠籌集繼續運營所需的資金。

我們可能無法遵守優先擔保債券中的契約。

我們的優先擔保債券包含慣常陳述、擔保和契約，除其他外，包括限制我們承擔額外債務、設立或允許資產留置權、進行或持有任何投資、償還未償債務、支付股息或分派以及與關聯公司進行交易的契約。我們還必須維持特定的季度收入目標。

由於這些契約，我們應對商業和經濟狀況變化以及進行有益交易（包括根據需要獲得額外融資）的能力可能會受到限制。此外，我們未能遵守契約可能導致此類協議下的違約，這可能使債務持有人加快履行償還債務的義務。儘管我們最近收到了有關遵守此類契約的豁免，但無法保證我們能夠針對未來未遵守任何契約的情況獲得類似的豁免。如果我們的任何債務加速增長，我們

可能沒有足夠的資金來償還這筆錢。我們的幾乎所有資產，包括知識產權，都是在債券下進行抵押的。如果此類債務加速，我們可能會被要求清算庫存，停止或削減業務，或者尋求適用的破產法或類似的州訴訟的保護。

在我們繼續推行削減成本計劃和尋求戰略替代方案的同時，我們可能會繼續產生重組和減值費用。

我們將繼續評估優化運營成本結構的機會，以實施成本節約計劃。這些行動可能會導致鉅額費用，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。未來的行動可能會導致重組和相關費用，包括但不限於可能鉅額的減值和員工解僱成本。我們對包括商譽和無形資產在內的長期資產產生了鉅額減值費用，這些費用需要定期進行減值分析和審查，並且仍可能產生額外費用。確定和評估是否存在減值指標，或者是否發生了事件或情況變化，包括市場狀況、經營業績、競爭和總體經濟狀況，需要做出重大判斷。未來的任何上述行動都可能導致費用，從而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的含大麻素產品（如果有的話）的持續成功取決於許多不斷變化的州和聯邦法律、法規，以及與大麻衍生的CBD和/或更廣泛的大麻有關的不確定的監管執法政策。

2018年《農業改善法》或《2018年農業法案》於2018年12月20日簽署成為法律。該2018年農業法案明確將 “大麻” 排除在1970年聯邦《管制物質法》和經修訂的《管制物質進出口法》（“CSA”）對大麻的定義之外，相應地，從大麻植物的任何部分衍生或含有不超過附表一干重四氫大麻酚的0.3％的解密物質。實際上，《2018年農業法案》將大麻種植和商業銷售合法化美國，受適用的州法律法規和適用的聯邦食品、藥品和藥物的約束化粧品法（FDCA）條款，包括任何實施法規，由美國食品和藥物管理局解釋和執行。

地方、州、聯邦和國際大麻和CBD法律法規範圍廣泛，解釋不斷變化，這可能要求我們承擔與合規要求相關的鉅額成本。此外，違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會干擾我們的業務，並對我們的運營造成重大不利影響。此外，將來可能會頒佈法規，直接適用於我們當前和/或未來的大麻素業務。聯邦政府也有可能開始嚴格執行現行法律，這可能會限制大麻植物及其衍生物和提取物（例如大麻素）的合法用途。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或申請的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序，如果頒佈，會對其在大麻行業的活動產生什麼影響。

此外，《2018年農業法案》並未改變美國食品藥品管理局根據FDCA監管含有大麻或大麻衍生化合物（包括大麻素）的產品的權力。例如，符合藥物、食品、膳食補充劑、獸醫產品和化粧品條件的大麻產品，包括大麻素，受美國食品和藥物管理局的監管。《2018年農業法案》通過後，美國食品和藥物管理局重申了其執法權力，並重申了以下要求：含有CBD或其他大麻素（大麻衍生或其他形式）的產品在銷售時聲稱具有治療益處，或以大麻素作為成分的存在或任何其他健康/醫療聲明為依據，必須先獲得美國食品和藥物管理局的批准才能用於其預期用途被引入州際商業。目前，我們幾乎所有形式的消費中都有含大麻素的零售產品（例如補充劑、外用產品、軟糖、酊劑、電子煙產品等）。因此，鑑於美國食品和藥物管理局目前的立場是，CBD是一種活性藥物成分，不能根據FDCA作為食品或膳食補充劑銷售，我們面臨一定程度的監管風險。但是，我們認為我們的產品與市場上其他監管執法風險較低的產品一致。

此外，儘管2018年《農業法案》和類似的州立法減少了美國藥物管理局對大麻衍生大麻素的監督範圍，但這是一個迅速演變的美國法律領域，聯邦和州對大麻素產品的監管未來仍然存在很大的不確定性。許多州都有不同的要求，包括在從事適用的大麻業務之前必須滿足的許可要求。我們正在審查和遵守適用的州要求，但我們可能沒有或不知道從事我們開展的業務所需的所有必要授權

每個適用的州。美國食品和藥物管理局發佈的任何與大麻素或某些含大麻素產品的銷售、營銷和/或其他活動有關的法規都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

鑑於未來州監管的不確定性，以及由於美國食品藥品管理局的監管，某些產品類別中的大麻素仍然存在障礙，目前尚不清楚美國食品和藥物管理局對我們提供含大麻素產品的適用產品類別的監管會在多大程度上影響我們的業務。

與遵守眾多法律法規相關的成本可能會影響我們的財務業績。此外，與CBD行業相關的執法和/或訴訟風險已經增加，將來也可能增加。

含有CBD或其他大麻素的產品的製造、標籤和分銷受各聯邦、州和地方機構的管轄。我們在零售層面將各種含大麻素產品的商業化可能會增加監管審查和更大的消費者訴訟風險，這兩種情況都可能限制我們可以合法提出的有關此類產品的允許營銷主張的範圍，也可能限制我們繼續在美國銷售這些產品的能力。不斷變化的合規環境以及建立和維護強大的系統以遵守司法管轄區不同的大麻或CBD相關法規的需求可能會增加成本和/或我們可能違反一項或多項適用監管要求的風險。如果發現我們的業務或我們的任何活動或產品違反了適用於製造、分銷或銷售受美國食品藥品管理局監管的產品或更具體地説是含有大麻素的產品的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組其業務，其中任何一項都可能對我們的能力產生不利影響經營其業務或財務業績。

不遵守任何與CBD或其他相關的FDA適用要求，除其他外，可能會導致禁令、產品撤回、召回、產品沒收、產品沒收、罰款和刑事起訴。根據聯邦貿易委員會法，我們的廣告還受聯邦貿易委員會的監管。此外，類似的州廣告和標籤法通常由州檢察長執行，任何基於潛在誤導性或欺騙性廣告的州或聯邦執法行動通常都會根據州消費者保護法提起代價高昂的集體訴訟。

美國食品藥品管理局自行並與聯邦貿易委員會合作，向提供外用、口服和其他類型含有CBD產品的公司發出了多封警告信，這些公司未經FDA的保密協議程序批准，以迴應他們在產品網頁、在線商店和社交媒體網站上就這些產品所謂的與CBD或其他大麻素相關的治療或其他類似藥物的益處提出未經證實的説法。美國食品藥品管理局認為，各公司 “在沒有足夠的證據和法律要求的美國食品藥品管理局批准的情況下，利用這些在線平臺就其產品限制、治療或治癒癌症、神經退行性疾病、自身免疫性疾病、阿片類藥物使用障礙和其他嚴重疾病的能力發表毫無根據的、令人震驚的説法。”

該機構一直承諾對就含有CBD（作為活性成分）的產品提出醫療索賠的公司採取行動，因為出售未經批准且治療聲明未經證實的產品可能會使患者和消費者處於危險之中。美國食品和藥物管理局不認為CBD已被證明可以安全有效地用於任何治療用途，除非用於Epidiolex。Epidiolex是唯一一種含有天然大麻衍生CBD的新藥，已通過NDA程序獲得FDA的批准，該程序被批准用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵或Dravet綜合徵相關的癲癇發作，適用於2歲及以上患者。該機構對市場上非法聲稱可以治療嚴重疾病的CBD產品的主要擔憂是，欺騙性地營銷未經證實的治療可能會使一些患者無法獲得適當的、公認的治療方法來治療嚴重甚至致命的疾病。此外，由於它們未經美國食品藥品管理局評估，因此可能有其他未披露的成分，這些成分可能有害。

美國食品藥品管理局承諾繼續監測市場，並在需要時採取執法行動，保護公眾免受公司非法銷售以CBD為活性成分的產品的侵害，這些公司聲稱預防、診斷、治療或治癒癌症、阿爾茨海默氏病、精神疾病和糖尿病等嚴重疾病；非法銷售可能使消費者處於危險之中的大麻和大麻衍生產品；以及違反食品藥品管理局的權限營銷和分銷此類產品。

我們或銷售我們製造和/或分銷的大麻衍生產品的人將來可能會無意中聲稱此類產品的功效或安全性，由於含有CBD或其他大麻素作為成分或出於任何其他原因，這些產品可能被視為未經證實的説法和/或使產品未獲批准的新藥，違反了FDCA。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。優先證券違約。

沒有

第 4 項。礦山安全披露

沒有

第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有任何修改，收養要麼終止任何董事或高級管理人員對旨在滿足以下肯定性辯護條件的公司證券購買或出售合同、指示或書面計劃執行的合同、指示或書面計劃規則 10b5-1 (c)要麼非規則 10b5-1貿易協議。

第 6 項。展品



附錄 3.1			2023 年 10 月 16 日提交的重述公司章程修正證書

附錄 4.1			豁免和修正協議（以引用方式納入公司於2023年10月16日向委員會提交的8-K表附錄10.1）

附錄 4.2			普通認股權證表格（以引用方式納入公司於2023年10月18日向委員會提交的8-K表附錄4.1）

附錄 4.3			預先注資認股權證表格（以引用方式納入公司於2023年10月18日向委員會提交的8-K表附錄4.2）

附錄 4.4			配售代理認股權證表格（以引用方式納入公司於2023年10月18日向委員會提交的8-K表附錄4.3）

附錄 10.1			公司與約翰·米勒於2023年8月23日簽訂的保留協議

附錄 10.2			公司與 R. Hugh Kinsman 於 2023 年 8 月 20 日簽訂的保留協議，經修訂

附錄 10.3			經修訂的公司與彼得·費羅拉於2023年8月20日簽訂的重述僱傭協議

附錄 31.1			第 302 節認證-首席執行官

附錄 31.2			第 302 節認證-首席財務官

附錄 32.1			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS			內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

附錄 104			封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權：


	22世紀集團有限公司

日期：2023 年 11 月 6 日	/s/ 約翰 ·J· 米勒
	約翰·J·米勒
	臨時首席執行官
	（首席執行官兼授權官員）

日期：2023 年 11 月 6 日	//R. Hugh Kinsman
	R. 休·金斯曼
	首席財務官
	（首席會計和財務官）

在一年或更短的時間內到期