目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號：333—260579和333—260579—01
招股説明書補充
(To招股章程日期為二零二一年十月二十九日）
$500,000,000
[MISSING IMAGE: lg_nvent-4clr.jpg]
ENVENT FINANCE S. CRR.L.
2033年到期的5.650%優先票據
由 全面、無條件擔保
ENVENT ELECTRIC PLC
​
nVent Finance S. à r.l.（“nVent Finance”）發行本金總額為500，000，000美元的5.650%優先票據（“票據”）。
票據將按年利率5. 650%計息，自2023年11月15日起，每半年於每年5月15日及11月15日支付一次。票據應付利率將根據若干評級事件作出調整。請參閲“票據説明—根據若干評級事件對票據的利率調整”。  
nVent Finance可按本招股説明書增補件所載的贖回價，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息贖回任何票據。倘吾等發生控制權變動觸發事件，吾等或須向持有人要約購買票據。參見“註釋説明—控制權的變更”。  此外，倘出現影響美國税務的若干發展，我們可隨時選擇全部而非部分票據贖回。見“票據説明—支付額外金額和在預扣税變動時贖回”。  
該票據主要是為nVent先前宣佈收購ECM Industries（定義見本文）提供資金。此要約不取決於ECM Industries收購完成（如本文所定義），並可在完成之前結算。但是，如果（a）ECM Industries收購的完成沒有在2023年9月28日或之前完成，（或2023年11月27日或之前經合併協議（定義見本協議）各方根據其中所載條款及條件延長的較後日期，“境外日期”），（b）nVent Finance通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，ECM Industries收購將不會在外部日期或之前完成，或（c）合併協議已終止，而ECM Industries收購未完成，則nVent Finance將被要求在特別強制贖回日贖回當時尚未償還的所有票據，（定義見本文）按一個特別強制贖回價，相等於當時尚未償還票據本金總額的101%，另加至（但不包括）特別強制贖回日期的應計及未付利息（如有），如本招股章程補充文件“票據描述—特別強制贖回”一節所述。  
票據將無抵押，並將與nVent Finance的其他現有和未來的高級無抵押和非次級債務同等排名。票據的本金及利息的支付將得到充分及無條件保證，即票據的本金、溢價（如有）、利息及任何額外金額（如有）的到期及應付（無論到期時、贖回時或以其他方式支付）。
債券的最低面額為二千元，超過一萬元的整數倍。
我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上市。目前，票據沒有公開市場。
​
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增補件S—16頁開始的「風險因素」，瞭解投資於票據前應考慮的重要因素。
證券交易委員會和國家證券委員會均未批准或不批准該等證券，也未對本招股説明書及其所附的招股説明書是否真實、完整作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股章程補充文件或隨附的招股章程均不是歐盟招股章程法規（定義見下文）或日期為2019年7月16日的盧森堡證券招股章程法律（Loi du 16 Jullet 2019 relative aux pour valeurs mobilières）的招股章程。
​ ​ ​
每張紙條
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合計
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公開發行價(1)
​ ​ ​ ​ 99.717% ​ ​ ​ ​ $ 498,585,000 ​ ​
承保折****r}
 ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 3,250,000 ​ ​
收入（扣除費用前）至nVent Finance
​ ​ ​ ​ 99.067% ​ ​ ​ ​ $ 495,335,000 ​ ​
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(1)
加上自2023年5月3日起計的利息，如果結算髮生在該日期之後。
​
承銷商預期通過存管信託公司及其直接和間接參與者（包括Clearstream Banking、société anonyme和Euroclear Bank S.A.）的記賬式交付系統交付票據。N.V.，於二零二三年五月三日或前後，即本招股章程補充日期後的第七個營業日。票據的購買者應注意，票據的買賣可能會受到此結算日的影響。請參閲本招股説明書增補件S—51頁開始的“承銷”。
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聯合賬簿管理經理
​ 摩根大通 ​ ​
美國銀行證券
​ ​
花旗集團
​
​
MUFG
​ ​
US Bancorp
​
聯席經理
高盛股份有限公司環路資本市場 PNC資本市場有限責任公司 富國銀行證券
​
蒙特利爾銀行資本市場
​
​
本招股説明書增補日期為2023年4月24日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
盧森堡、愛爾蘭和美國聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
證券的有效期
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
關於發行人的信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券及債務證券擔保説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
S-I
目錄
 
我們沒有，承銷商也沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入這些文件中的信息，僅在適用文件的日期是準確的。當我們交付本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或出售之日是最新的。
這些票據僅在那些可以提出此類要約的司法管轄區發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行票據，可能受法律限制。在美國境外收到本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須知悉並遵守有關在美國境外發售票據及分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。見本招股説明書增刊中的“承銷”一節。
替代結算週期
預期票據將於2023年5月3日或前後交割，亦即本結算日期後的第七個營業日(本結算週期稱為“T+7”)。根據1934年證券交易法第15c6-1條規則，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方明確另有約定。因此，希望在交割前兩個營業日之前的任何一天交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
 
S-1
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能發行的證券的更一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。本文中提及的“本招股説明書”指的是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。
在購買任何附註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在下面的“通過參考合併”標題下描述的其他信息。
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“nVent”僅指愛爾蘭上市有限公司nVent Electric plc，提及“我們”、“我們”和“我們”或類似術語是指nVent及其合併子公司，而提及“nVent Finance”則指盧森堡私人有限責任公司nVent Finance S.àR.L.。
此處所指的“美元”和“美元”是指美國的貨幣。凡提及“歐元”，即指根據經《歐洲聯盟條約》修正的建立歐洲共同體的條約採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣。除非另有説明，本招股説明書附錄中提供的財務信息是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
 
S-2
目錄​
 
引用合併
nVent和nVent Finance在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的指定文件中“通過引用併入”，這意味着：
•
合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；
​
•
nVent和nVent Finance向您披露重要信息，讓您參考這些文檔；以及
​
•
在美國證券交易委員會備案的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息。
​
在本招股説明書補編日期之後但在根據本招股説明書補編髮售證券結束之前，下列文件以及nVent和nVent Finance根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件均以引用方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書：
•
nVent於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及
​
•
nVent的當前8-K表格報告日期為2023年4月1日。
​
儘管有上述規定，在任何現行的8-K表格上市報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物，並未以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書內。
您可以通過以下地址或電話向我們免費索取通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件的副本：
n風險管理公司
尤蒂卡大道1665號，700號套房
聖路易斯公園，明尼蘇達州55416
注意：公司祕書
(763) 204-7700
您也可以在我們的網站www.nvent.com上找到這些文件。然而，除此之外，吾等不會將吾等網站上的資料納入本招股章程補充及隨附的招股章程。
 
S-3
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和通過引用納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息包含我們認為是1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”的陳述。本招股章程補充文件、隨附招股章程或以引用方式納入本招股章程補充文件或隨附招股章程的所有陳述（歷史事實陳述除外）均為前瞻性陳述。在沒有限制的情況下，在前面或後面加上或包括“目標”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“應該”、“將”、“可能”、“定位”、“戰略”、“未來”、“有信心”或詞語的任何陳述，類似實質內容的短語或術語或其負面內容，均為前瞻性陳述。所有關於ECM Industries收購的陳述，包括完成收購的預計時間、被收購業務的預期財務結果和收購的預期收益，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並非對未來表現的保證，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。這些因素包括：我們有能力按照預期的條款和時間表完成ECM Industries的收購，並提供資金，包括獲得監管部門的批准和滿足其他完成條件；我們成功整合ECM Industries收購的能力；我們保留被收購業務的客户和員工的能力；對我們的業務運營或財務業績造成的不利影響，包括由於全球整體經濟和業務狀況影響我們的業務；實現重組計劃效益的能力；成功識別、融資、完成和整合收購的能力；我們服務的市場中的競爭和定價壓力，包括關税的影響；貨幣匯率、利率和商品價格的波動；無法從包括精益企業、供應管理和現金流實踐在內的卓越運營舉措中節省開支；無法緩解材料和其他成本膨脹；與供應鏈投入（包括勞動力、原材料、商品、包裝和運輸）的可用性和成本膨脹相關的風險；與經營外國企業相關的風險增加，包括與俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和相關制裁有關的風險；交付積壓和贏得未來項目工作的能力；市場無法接受新產品的引入和改進；法律及法規變動的影響，包括限制美國税務優惠的變動；2019年新型冠狀病毒（“COVID—19”）疫情的影響；訴訟及政府訴訟的結果；以及實現我們長期戰略經營目標的能力。有關這些和其他因素的其他信息包含在我們提交給SEC的文件中，包括我們截至2022年12月31日的10—K表格年度報告。所有前瞻性陳述僅限於本招股説明書增補件、隨附招股説明書或任何以引用方式納入本章程或其中的文件的日期。吾等概無責任，亦不承擔任何責任，更新本招股章程補充文件、隨附招股章程或以引用方式納入本招股章程或其中的資料，不論是否因新資料、未來事件或其他原因。
 
S-4
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本概要重點介紹本招股章程補充文件及隨附招股章程其他地方更詳細描述或以引用方式納入的主要資料。閣下在作出投資決定前，應仔細閲讀整份招股章程補充文件、隨附的招股章程及以引用方式納入的文件。
nVent Electric plc
nVent Electric plc是全球領先的電氣連接和保護解決方案供應商。我們相信，我們的創新電氣解決方案能夠實現更安全的系統，並確保一個更安全的世界。我們設計、製造、銷售、安裝和服務高性能產品和解決方案，連接和保護關鍵任務設備、建築和關鍵流程。我們提供全系列的外殼、電氣緊固解決方案和熱管理解決方案，涵蓋行業領先品牌，這些品牌在質量、可靠性和創新方面獲得全球認可。
我們廣泛的產品和解決方案可連接並保護客户的關鍵任務設備免受危險條件的影響，從而提高其利用率、降低成本並最大限度地減少停機時間。我們的產品成本通常只佔客户終端系統總成本的一小部分。相對於我們的產品幫助避免的潛在失敗成本，我們也是一個很小的成本。我們擁有一系列領先的行業品牌，包括nVent CADDY、ERICO、HOFFMAN、RAYCHEM、SCHROFF和TRACER，其中一些品牌擁有超過100年的歷史，涵蓋了廣泛的垂直領域，包括工業、商業和住宅、基礎設施和能源。
我們主要根據所提供的產品類型及所服務的市場將業務分類為業務分類。我們的業務涵蓋三個分部：外殼、電氣及緊固解決方案及熱管理，分別佔二零二二年總收入的約52%、27%及21%。
•
外殼—外殼部門提供創新的解決方案，以連接，保護，供電和冷卻關鍵控制系統，電子，數據和電氣設備。從金屬和非金屬外殼到機櫃、子機架和背板，它提供物理基礎設施來託管、連接和保護服務器和網絡設備，以及用於工業、基礎設施、商業和能源垂直領域的測試和測量以及航空航天和國防應用的室內和室外保護。
​
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電氣和緊固解決方案—電氣和緊固解決方案部門提供連接和保護電氣和機械繫統以及土木結構的解決方案。其工程電氣和緊固產品是創新的，成本效益和節省時間的連接，用於廣泛的垂直領域，包括商業，基礎設施，工業和能源。
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熱管理—熱管理部門提供連接和保護關鍵建築物、基礎設施、工業流程和人員的電熱解決方案。其熱管理系統包括伴熱、地板供暖、防火和專用佈線、傳感、融雪和除冰解決方案，用於工業、商業和住宅、能源和基礎設施垂直領域。其高度可靠且易於安裝的解決方案降低了建築物所有者、設施管理者、運營商和最終用户的總擁有成本。
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nVent是一家愛爾蘭上市有限公司，其主要執行辦事處位於The Mille，1000 Great West Road，8th Floor（East），London，TW8 9DW，United Kingdom，其電話號碼為+44—20—3966—0279。
 
S-5
目錄
 
nVent Finance S. à r.l.
nVent Finance是一家盧森堡私人有限責任公司（société à responsabilité limitée），是nVent的全資子公司。nVent Finance的註冊辦事處和主要辦事處位於盧森堡大公國皇家大道26，boulevard Royal，L—2449 Luxembourg，它在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號為B219846，地址為+352—691—464—015。nVent Finance為一間控股公司，以直接及間接擁有nVent之營運附屬公司，併發行債務證券（包括票據）或作出其他借貸。否則，它不從事獨立業務。
 
S-6
目錄
 
最近的發展
擬議收購ECM Industries
於2023年4月1日，nVent訂立一份合併協議，據此nVent將收購ECM Industries，LLC（“ECM Industries”）的母公司ECM Investors，LLC，總收購價為11億美元，惟須按合併協議預期的慣例調整。
ECM Industries是高價值電連接器、工具和測試儀器以及電纜管理的領先供應商。ECM Industries的行業領先品牌包括ILSCO、Gardner Bender和King Innovation。ECM Industries總部位於威斯康星州新柏林，擁有約1，400名員工，截至2023年2月28日的12個月收入為4.15億美元。
我們打算使用本次發行和定期貸款融資（定義見本文）的淨所得款項，連同手頭現金和/或我們的循環信貸融資下的借款，以及（如有必要）我們承諾的橋樑融資下的借款，為ECM Industries收購提供資金並支付相關費用和開支。參見“收益的使用”。我們預計ECM Industries的收購將於2023年第二季度完成，但須滿足某些常規成交條件，包括監管部門的批准。
合併協議載有各訂約方的若干終止權，包括各訂約方有權於二零二三年九月二十八日或之後終止合併協議，惟於若干情況下有權將該日期延長60天。ECM Industries收購的完成並不取決於本次要約的完成，本次要約也不取決於ECM Industries收購的完成。見“票據説明—特別強制贖回”。  
擬議收購的融資
關於合併協議，nVent財務部和nVent簽訂了橋樑設施承諾書（“橋樑設施承諾書”），據此，一組金融機構承諾提供最高達8億美元的高級無抵押橋樑設施（“橋樑設施”）的目的是為ECM Industries收購的一部分購買價格提供資金，並支付相關費用和開支。除非我們無法完成本次發行並完成下文所述的定期貸款融資，否則我們不期望根據承諾的過渡融資借款。參見“收益的使用”。
nVent Finance及nVent擬於2023年4月與金融機構銀團訂立新貸款協議（“定期貸款融資”），據此，該等金融機構將承諾向nVent Finance提供本金總額為300，000，000元的高級無抵押定期貸款融資，為期五年。然而，吾等無法提供任何保證，吾等將終止該等定期貸款融資，或就其最終條款及文件。nVent Finance和nVent打算借入擬議定期貸款融資下可用的全部3億美元本金總額，為ECM Industries收購的一部分購買價格提供資金，並支付相關費用和開支。擬議定期貸款融資將由nVent擔保。建議定期貸款融資項下承擔之本金總額將根據橋樑設施承諾函之條款取代有關橋樑設施之相應承擔金額。橋樑設施承諾函項下的其餘橋樑設施承諾將進一步減少本次發售所得款項淨額。
定期貸款融資項下的貸款可用性將取決於滿足或豁免若干條件，這些條件與橋樑融資的融資條件基本一致，包括（i）ECM Industries收購的完成與該等貸款的融資基本上同時完成，（ii）自2023年4月1日以來，ECM Industries沒有受到重大不利影響，（iii）某些陳述和保證在所有重大方面的真實性和準確性，（iv）收到某些證書，以及（v）收到某些財務報表。根據定期貸款融資作出的貸款將與票據享有同等的付款權。我們在本招股章程補充中將定期貸款融資稱為“定期貸款融資”。
 
S-7
目錄
 
截至2023年3月31日的季度初步財務業績
2023年4月19日，我們公佈了2023年第一季度的初步財務業績。
我們預計2023年第一季度的銷售額約為7.41億美元，較2022年第一季度增長約7%，有機增長約8%，其中不包括貨幣波動的影響。
我們預計2023年第一季度的營業收入將在1.22億美元至1.24億美元之間，而2022年第一季度為9000萬美元。在調整後的基礎上，我們預計2023年第一季度分部收入將在1.46億美元至1.48億美元之間，而2022年第一季度為1.1億美元。
我們預計2023年第一季度每股攤薄盈利為0.55美元至0.56美元，較2022年第一季度增長38%至40%。經調整後，我們預計每股攤薄收益為0.66美元至0.67美元，較2022年第一季度增長32%至34%。
上文呈列的初步財務業績須待我們完成財務結算程序及相關審閲後方可作實。這些程序尚未完成。因此，這些初步財務業績可能與我們截至2023年3月31日止三個月的綜合財務報表中反映的實際結果存在重大差異，這些結果將在截至2023年3月31日止季度的10—Q季度報告中完成並公開提交給SEC。本招股章程補充書所載之初步財務業績乃由管理層編制，並由管理層負責。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP），nVent的獨立註冊公共會計師事務所，沒有審計、審閲、彙編或執行任何與附帶的初步財務業績有關的程序。因此，德勤會計師事務所不就此發表意見或任何其他形式的保證。
非GAAP財務報表
我們在本招股説明書補充中提供了某些非GAAP財務指標（分部收入、調整後淨收入、調整後每股攤薄收益和有機銷售額）。這些非公認會計原則財務措施與我們根據公認會計原則編制的財務報表中包含的相應財務措施的對賬在本節末尾提供。
2023年和2022年第一季度初步分部收入、調整後淨收入和調整後每股攤薄收益消除（如適用）：
•
與某些有針對性的重組活動有關。
​
•
與我們的業務收購相關的若干收購和整合活動有關。
​
•
攤銷與我們的業務收購有關的所有無形資產，包括存貨逐步增加攤銷及與該等收購有關的若干收購相關開支。我們不包括這些非現金費用，因為我們相信它（i）提高了管理層和投資者分析基本業務業績的能力，（ii）有助於比較我們多個時期的財務業績，以及（iii）提供了我們的業績與其他公司的業績的更相關的比較，如攤銷費用，存貨逐步攤銷，與收購有關的費用可能會因收購的時間、規模、性質和數量而在不同時期大幅波動。雖然我們不包括這些收購無形資產的攤銷和庫存增加從我們的非公認會計準則的結果，我們認為重要的是投資者瞭解，部分來自這些無形資產的收入包括在收入確定調整後的結果。
​
•
上述調整的所得税影響，使用我們的估計非公認會計準則税率計算。這種非GAAP税務方法消除了期間特定項目的影響，這些項目的規模和頻率可能不同，並不一定反映我們的長期運營。非GAAP税率可能會因各種原因而變化，包括迅速變化的全球税務環境，我們的地域收益組合的重大變化，包括由於收購活動或我們的戰略或業務運營的其他變化。
​
​
 
S-8
目錄
 
我們使用術語“有機銷售額”指公認會計準則淨銷售額，不包括（i）貨幣換算的影響及（ii）收購一週年前記錄的來自收購業務的收入減去不被視為已終止經營業務的剝離產品線應佔銷售額的影響（“收購銷售額”）。通用會計準則淨銷售額中因貨幣換算而產生的部分按以下兩者之間的差額計算：（a）淨銷售額（不包括收購銷售額）的同期變動與（b）將前期外匯匯率應用於本年度期間後淨銷售額（不包括收購銷售額）的同期變動。我們使用“有機銷售增長”一詞指本期有機銷售淨額與去年同期比較的計量。
管理層利用該等經調整財務措施評估我們持續經營業務與過往期間的營運率，而不會扭曲我們不考慮核心經營業績組成部分的該等因素。我們相信，這些非GAAP財務指標對投資者也有用，以評估我們基礎業務的持續實力。此外，調整後每股攤薄盈利被用作衡量和支付年度獎勵薪酬的標準。這些非GAAP指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。
 
S-9
目錄
 
nVent Electric plc
將公認會計原則與非公認會計原則財務指標進行對賬，不包括調整的影響（未經審計）
​ ​ ​
截至3月31日的季度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(U.S.百萬美元，每股數據除外）
​
營業收入
​ ​ ​ $ 122 – 124 ​ ​ ​ ​ $ 90 ​ ​
調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重組和其他
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
收購交易和整合成本
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
分部收入
​ ​ ​ $ 146 – 148 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​
淨收入—如報告的   
​ ​ ​ $ 91 – 93 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
營業收入調整
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
所得税調整
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
調整後的淨收入 - 
​ ​ ​ $ 111 – 113 ​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​
稀釋後每股普通股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
報告的稀釋後每股普通股收益 - 
​ ​ ​ $ 0.55 – 0.56 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
調整
​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
調整後每股普通股攤薄收益 - 
​ ​ ​ $     0.66 – 0.67 ​ ​ ​ ​ $     0.50 ​ ​
nVent Electric plc
淨銷售額增長與有機淨銷售額增長的對賬(未經審計)
​ ​ ​
截至2023年3月31日的季度
淨銷售額增長
​
​ ​ ​
有機
​ ​
幣種
​ ​
收入/部門
​ ​
合計
​
nVent
​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
 
S-10
目錄
 
產品
以下摘要包含有關備註的基本信息，並不完整。它並不包含對您很重要的所有信息。如欲更全面瞭解有關附註，請參閲本招股説明書附錄內“附註説明”一節及隨附的招股説明書內“債務證券及債務證券擔保”一節。
發行商
nVent Finance S. à r.l.，a盧森堡私人有限責任公司（société à responsabilité limitée）。
擔保人
nVent Electric plc，一家愛爾蘭上市有限公司。
已發行證券
本金總額為500，000，000美元的5.650%優先票據於二零三三年到期。
初始發行價
99.717%的紙幣。
到期日
票據將於二零三三年五月十五日到期。
利息支付日期
票據的利息將於2023年11月15日開始，每半年於每年5月15日及11月15日支付一次。
利率
票據將自二零二三年五月三日起按年利率5. 650%計息。
利率調整
票據應付利率將根據若干評級事件作出調整。請參閲“票據説明—根據若干評級事件對票據的利率調整”。  
額外金額
除法律另有規定外，nVent Finance或nVent均不會從nVent Finance或nVent根據或就票據及擔保作出的付款中扣除或預扣任何税務管轄區（定義見隨附招股章程）或代表任何税務管轄區徵收或徵收的任何現時或未來税項、關税、徵費、關税、評税或任何性質的政府收費。除某些例外情況外，如nVent Finance或nVent因任何債務證券或擔保（視屬何情況而定）所作的任何付款中，因任何税項或由於任何税項而被要求預扣或扣除任何金額，則nVent Finance或nVent（視屬何情況而定），會支付額外的金額（“額外金額”），使每名票據持有人收到的淨額（包括額外金額）在該等預扣税或扣除後，將等於該持有人在無須預扣税或扣除該等税款時應收到的金額。見“票據説明—支付額外金額和在預扣税變動時贖回”。  
可選兑換
2033年2月15日之前（到期日前三個月的日期），nVent Finance可選擇隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價等於待贖回票據本金額的100%與整筆金額（無論哪種情況下，加應計及未付利息）兩者中的較高者，如有的話，至贖回日期，但不包括贖回日期。在2033年2月15日（到期日前三個月的日期）或之後，nVent Finance可自行選擇贖回
 
S-11
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在任何時間及不時全部或部分贖回的票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
有關贖回價格計算的更多詳細信息，請參閲《票據 - 可選贖回説明》。
控制權變更觸發事件時購買票據
如果票據發生控制權變更觸發事件，票據持有人將有權要求nVent Finance購買其全部或部分票據。請參閲“Description of Notes - Change of Control”。
特別強制贖回
此次發行不以ECM Industries收購完成為條件，也可能在完成之前結算。但是，如果(A)如果(A)ECM Industries收購未在2023年9月28日或之前(或合併協議各方根據其中規定的條款和條件延長的2023年11月27日或之前的較後日期，“外部日期”)完成，(B)nVent Finance通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，ECM Industries收購將不會在外部日期或之前完成，或(C)合併協議已在ECM Industries收購完成的情況下終止，然後，nVent Finance將被要求以相當於當時未贖回票據本金總額101%的特別強制性贖回價格贖回當時尚未贖回的所有票據，加上特別強制性贖回日(但不包括特別強制性贖回日)的應計和未付利息。
“特別強制性贖回日期”是指“票據説明 - 特別強制性贖回”中所述的特別強制性贖回通知所指明的日期，該日期應為該通知日期後的第十個營業日或之後的第十個營業日左右(或電訊管理局可能要求的其他最短期間(如本條例所界定))。請參閲“備註 - 特別強制贖回説明”。
因納税原因兑換
n當發生“票據説明 - 支付附加金額和在預扣税變更時贖回”中描述的特定税務事件時，Vent Finance可以贖回所有但不是部分票據。
形式和麪額
該批債券的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。面額少於2,000元的紙幣將不會發售。票據將以簿記形式發行，代表一張或多張存放於存託信託公司或代表存託信託公司的全球票據，並以存託信託公司的代名人的名義登記。任何票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能進行轉移，除非在有限的情況下，否則這些實益權益不得交換為憑據票據。請參閲“備註 - 説明--圖書的錄入、交付和表格。”
 
S-12
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保證
NVent將全面及無條件地保證到期及應付票據的本金、保費(如有)、利息及任何額外款項(如有)按時支付，不論該等票據於到期日、贖回或其他時候到期及應付。
排名
票據將是優先無擔保和無從屬債務，與nVent Finance現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務具有同等的償付權。擔保將是無擔保和無從屬債務，與nVent現有和未來的無擔保和無從屬債務具有同等的償還權。
違約事件
有關允許加速支付票據本金和累計利息的事件的討論，請參閲《票據 - 違約事件説明》。
沒有建立交易市場
票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。這些票據將不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。我們不能向您保證，票據交易市場將會發展得活躍或流動性強。如果債券的交易市場不活躍或流動性不強，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
使用收益
我們打算使用此次發行的淨收益和定期貸款融資，連同手頭現金和/或我們循環信貸安排下的借款，以及如有必要，使用過渡性信貸安排下的借款，為ECM Industries收購提供約11億美元的資金，並支付相關費用和支出。我們打算將任何剩餘的收益用於一般公司用途。在此類用途之前，我們可以將本次發行的淨收益暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款賬户或類似的短期投資，或使用此類淨收益償還我們循環信貸安排下的未償還借款。
如果(A)ECM Industries收購沒有在外部日期或之前完成，(B)nVent Finance通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，ECM Industries收購將不會在外部日期或之前完成，或(C)合併協議在ECM Industries收購未完成的情況下終止，則nVent Finance將被要求贖回在此提供的所有未償還票據。
見“收益的使用”、“資本化”和“票據説明 - 特別強制贖回”。
附加説明
NVent Finance可以不經票據持有人同意，不時以與票據相同的條款和條件發行票據。以這種方式發行的額外票據將與特此發行的票據組成單一系列。請參閲“附註説明 - 附加附註”。
治國理政
紐約州。
 
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風險因素
在投資票據之前，您應仔細考慮本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下和“風險因素”項下所載的所有信息。
受託人和支付代理
美國銀行信託公司，全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)。
 
S-14
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nVent Electric plc彙總合併財務數據
下表列出了nVent Electric plc的彙總合併財務數據。這些數據來源於nVent分別截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三個財年的合併經審計財務報表。此摘要財務數據不一定預示未來業績，應與nVent的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，該報表包含在nVent截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
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這幾年
截至2010年12月31日
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2022
​ ​
2021
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2020
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​ ​ ​
(百萬美元)
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營業報表和全面收益(虧損)數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 2,909.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,462.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,998.6 ​ ​
所得税前收入（虧損）
​ ​ ​ ​ 472.6 ​ ​ ​ ​ ​ 320.7 ​ ​ ​ ​ ​ (9.5) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 399.8 ​ ​ ​ ​ ​ 272.9 ​ ​ ​ ​ ​ (47.2) ​ ​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 4,902.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,674.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,366.1 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 1,088.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005.5 ​ ​ ​ ​ ​ 952.1 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 2,731.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,409.8 ​ ​
其他財務信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供（用於）的現金淨額
​ ​ ​ $ 394.6 ​ ​ ​ ​ $ 373.3 ​ ​ ​ ​ $ 344.0 ​ ​
投資活動提供（用於）的現金淨額
​ ​ ​ ​ (52.5) ​ ​ ​ ​ ​ (274.0) ​ ​ ​ ​ ​ (65.0) ​ ​
融資活動提供（用於）的現金淨額
​ ​ ​ ​ (82.1) ​ ​ ​ ​ ​ (166.8) ​ ​ ​ ​ ​ (272.5) ​ ​
自由現金流（1）
​ ​ ​ $ 350.7 ​ ​ ​ ​ $ 334.4 ​ ​ ​ ​ $ 306.0 ​ ​
​
(1)
我們將自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去資本開支加上出售物業及設備所得款項。自由現金流量是我們用來評估現金流量表現的非公認會計準則財務指標。我們相信自由現金流是衡量流動性的重要指標，因為它為我們和我們的投資者提供了一個衡量從經營中產生的現金的指標，這些現金可用於支付股息、進行收購、償還債務和回購股份。此外，自由現金流量被用作衡量和支付年度激勵薪酬的標準。我們的自由現金流量計量可能無法與其他公司報告的類似標題計量相比較。
​
下表顯示了自由現金流對賬：
​ ​ ​
這幾年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(百萬美元)
​
經營活動提供（用於）的現金淨額
​ ​ ​ $ 394.6 ​ ​ ​ ​ $ 373.3 ​ ​ ​ ​ $ 344.0 ​ ​
資本支出
​ ​ ​ ​ (45.9) ​ ​ ​ ​ ​ (39.5) ​ ​ ​ ​ ​ (40.0) ​ ​
出售財產和設備所得
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
自由現金流
​ ​ ​ $ 350.7 ​ ​ ​ ​ $ 334.4 ​ ​ ​ ​ $ 306.4 ​ ​
 
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目錄​
 
風險因素
在您投資票據之前，您應考慮下列因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下列出的風險因素，以及我們隨後提交的任何季度報告或當前報告。如果下列任何風險和不確定性發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
與ECM Industries收購相關的風險
我們可能無法實現收購ECM Industries的預期收益，任何收益的實現時間可能比我們預期的要長。
收購ECM Industries將涉及ECM Industries的業務與我們現有業務的整合，這種整合存在固有的不確定性。我們將需要投入大量的管理注意力和資源來整合ECM Industries的運營。整合過程中的延遲或意想不到的困難可能會對我們的業務、財務業績和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠成功地整合ECM Industries的運營，這種整合也可能無法實現我們預期的收入協同效應、成本節約和運營效率的全部好處，也不會在合理的時間內或根本無法實現這些好處。
我們可能面臨與收購ECM Industries相關的已知和未知的新風險。
我們可能會遇到與收購ECM Industries相關的風險、損失和損害。我們可能面臨的風險包括：
•
收購ECM Industries可能會導致審查、升級ECM Industries的系統並將其與我們的合規和報告系統(包括我們的財務報告內部控制系統)進行集成的成本。將ECM Industries整合到我們對財務報告的內部控制中的過程可能需要我們的管理層和其他人員花費大量時間和精力，並可能增加我們的合規成本；以及
​
•
收購ECM Industries涉及固有的負債風險，這些負債可能被證明比我們預期的成本更高或產生更多不利影響，例如實際或潛在的訴訟和監管事項。此外，在ECM Industries的盡職調查審查過程中，我們可能沒有發現或無法量化ECM Industries的未披露負債，我們可能沒有為任何這些負債獲得賠償或購買保險。在完成對ECM Industries的收購後，任何此類負債都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
​
與收購ECM Industries相關的任何這些風險都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
增加槓桿可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
截至2022年12月31日，我們在綜合基礎上的總債務為10.888億美元。我們預計，由於收購ECM Industries，我們的債務將大幅增加。我們打算用此次發行的淨收益和定期貸款融資項下的借款，連同手頭現金和/或我們循環信貸安排下的借款，以及(如有必要)過渡貸款項下的借款，為ECM Industries收購提供資金，與ECM Industries收購相關的新債務總額約為800.0美元。吾等及吾等的附屬公司日後可能會招致額外的債務，而在不按“票據説明”所述票據及其他未償還債務證券作抵押的情況下，吾等可能產生的有擔保債務金額的限制，將管限票據的契約不會限制吾等日後招致債務。這一增加以及未來我們負債水平的任何增加都將對我們未來的運營產生幾個重要影響，包括但不限於：
 
S-16
目錄
 
•
我們將有額外的現金需求，以支持支付未償債務的利息；
​
•
我們未償債務和槓桿率的增加可能會增加我們對總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；
​
•
我們為營運資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能會降低；
​
•
我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性可能會降低；以及
​
•
我們進行收購和開發技術的靈活性可能會受到限制。
​
我們支付債務（包括票據）本金及利息的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現將受整體經濟狀況以及影響我們綜合業務的財務、業務及其他因素所規限，其中許多因素並非我們所能控制。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務並滿足我們的其他現金需求，我們可能會被要求（其中包括）：
•
在債券或股票市場尋求額外融資；
​
•
為我們的全部或部分債務（包括票據）進行再融資或重組；
​
•
出售選定資產或業務；或
​
•
減少或延遲計劃的資本或運營支出。
​
這些措施可能不足以使我們償還債務和滿足我們的其他現金需求，包括票據。此外，任何該等融資、再融資或出售資產可能根本無法獲得或以經濟上有利的條款獲得。
與附註相關的風險
nVent Finance和nVent負責除此提供的票據和擔保以外的債務。
nVent Finance和nVent負責本協議所提供票據以外的債務。nVent Finance為其現有定期貸款融資項下的借款人，截至2022年12月31日，該融資項下的未償還借款為288. 8百萬美元，而循環信貸融資項下的借款人為截至2022年12月31日，該融資項下的借款人為600. 0百萬美元。關於ECM Industries的收購，nVent Finance打算通過擬議的定期貸款融資借入3億美元。截至2022年12月31日，nVent Finance亦有未償還的現有優先票據本金總額為800. 0百萬美元。此外，nVent為現有定期貸款融資及循環信貸融資之擔保人、支付尚未償還現有優先票據之本金及利息之擔保人，並將就ECM Industries收購事項擔保建議定期貸款融資項下之借貸（及過渡融資項下之借貸（如有））。
我們不能向您保證，票據的交易市場將會發展活躍。
票據為新發行的證券，並無建立交易市場，nVent Finance無意在任何證券交易所或自動報價系統上市。我們已獲承銷商通知，他們打算在發行完成後將票據做市。然而，承銷商並無義務如此做，並可隨時停止其做市。此外，此類做市活動將受到經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和《交易法》所規定的限制。此外，票據交易市場的流動性及票據所報市價，可能會因固定收益證券整體市場變動、財務表現或前景變動或一般行業公司前景變動而受到不利影響。因此，您不能確定票據的活躍交易市場是否會發展。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以公平市場價值轉售您的票據或根本無法轉售。
 
S-17
目錄
 
票據並不限制我們產生額外債務、回購證券或採取其他可能對票據持有人造成不利影響的行動的能力。此外，有關我們授予留置權及訂立售後租回交易的能力的説明中的限制受重大例外情況所規限。
根據票據的條款，我們不受限制產生額外債務或回購我們的證券。附註之條款將限制吾等在並無抵押票據及其他票據項下未償還債務證券之情況下，就額外債務及訂立售後租回交易之能力。然而，這些限制將受到許多例外情況的限制，其中包括允許我們從事某些允許的證券化交易和授予留置權以擔保某些債務。該等票據為無抵押，且實際上從屬於nVent Finance及nVent之任何現有或未來有抵押債務。
此外，適用於票據的有限契諾並不要求我們達到或維持與我們的財務狀況或經營業績或債務評級有關的任何最低財務業績。我們進行資本重組、承擔額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。
nVent Finance及nVent各自將依賴其各自附屬公司提供資金以履行票據及擔保項下的責任。票據及擔保將有效地從屬於nVent's及nVent Finance附屬公司的所有現有及未來負債。
nVent是一家控股公司，旨在直接和間接擁有我們所有的運營和其他附屬公司。nVent Finance為一間控股公司，旨在直接及間接擁有我們所有營運及其他附屬公司，併發行債務證券（包括票據）或作出其他借貸。nVent的主要現金流來源，包括根據擔保支付票據的現金流，為nVent Finance的股息。nVent Finance的主要現金流來源是來自我們子公司的利息收入。nVent Finance或nVent（nVent Finance除外）概無任何直接責任以股息、分派、貸款或其他付款的形式支付票據或擔保到期款項或以其他方式提供資金。此外，向nVent Finance或nVent的若干附屬公司派付股息可能存在法定及監管限制。倘該等附屬公司無法向nVent Finance或nVent轉移資金，且並無足夠現金或流動資金，則nVent Finance或nVent可能無法就其未償還債務（包括票據或擔保）支付本金及利息。
此外，nVent Finance及nVent於其各自附屬公司破產、清算或重組時收取其任何資產的權利，以及因此票據持有人根據票據條款或根據擔保參與該等資產的權利，將有效地從屬於該附屬公司債權人（包括貿易債權人）的債權。截至2022年12月31日，nVent Finance的附屬公司（票據及擔保在結構上從屬）的未償還負債總額為1，034. 0百萬美元。即使nVent Finance或nVent是nVent其他子公司的債權人，其作為債權人的權利也將從屬於該等子公司資產中的任何擔保權益以及該等子公司的任何債務，而該等子公司的債務優先於其持有的債務。
nVent Finance可能無法在控制權變動觸發事件時購回票據。
當發生構成“票據説明—控制權變動”所述“控制權變動觸發事件”的控制權變動事件時，各票據持有人將有權要求nVent Finance以相等於其本金額101%的價格，另加至回購日期（但不包括回購日期）的應計及未付利息（如有）回購全部或任何部分該等持有人的票據。  此外，當發生構成“控制權變動觸發事件”的若干事件時，nVent Finance發行的其他優先票據的各持有人將有權要求nVent Finance以相等於其本金額101%的價格，另加至購回日期（但不包括購回日期）的應計及未付利息（如有）購回該等持有人的全部或任何部分票據。倘吾等發生有關事件，則無法保證nVent Finance將有足夠財務資源履行其購回票據及其他優先票據的責任。nVent Finance如未能按規管票據及其他優先票據的各自契約的要求購回票據，將導致契約的違約，可能對吾等及票據持有人造成重大不利後果。參見“註釋説明—控制權的變更”。  此外，某些事件
 
S-18
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這將構成“控制權變更觸發事件”，這將構成循環信貸安排和現有定期貸款安排下的違約事件，如果發生，將允許貸款人加速該循環信貸安排和現有定期貸款安排下的未償還債務，進而導致將管轄票據的契約下的違約事件。
如果ECM Industries收購未於外部日期或之前完成，nVent Finance通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，ECM Industries收購將不會在外部日期或之前完成，或合併協議在ECM Industries收購未完成的情況下已終止，則nVent Finance將被要求贖回在此提供的所有未償還票據。
我們能否完成對ECM Industries的收購受到各種條件的制約，其中某些條件是我們無法控制的。合併協議包含某些終止條款，允許協議各方在某些情況下終止合併協議。
如果ECM Industries收購沒有在外部日期或之前完成，nVent Finance通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，ECM Industries收購將不會在外部日期或之前完成，或者合併協議在ECM Industries收購未完成的情況下已終止，則nVent Finance將被要求以相當於當時未償還票據本金的101%的特別強制性贖回價格贖回所有當時未償還的票據，但不包括特別強制性贖回日期。請參閲“票據説明 - 特別強制贖回”。如果我們根據特別強制性贖回贖回票據，您可能無法從您在特別強制性贖回票據的投資中獲得您預期的回報。無論特別強制性贖回最終是否被觸發，都可能對債券在特別強制性贖回日期之前的交易價格產生不利影響。
如果ECM Industries收購完成，您將沒有特別強制性贖回條款下的權利，如果在本次發售結束和ECM Industries收購完成之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化(包括任何重大不利變化)，或者如果合併協議的條款發生變化，包括重大方面，您也沒有任何權利要求我們回購您的票據。
如果發生特別強制贖回，我們可能無法贖回任何或所有票據。
在完成對ECM Industries的收購之前，我們沒有義務將發行任何票據的收益存入第三方託管，也沒有義務為這些收益提供擔保權益，在此期間，我們對這些收益的使用沒有其他限制。在該等用途之前，吾等可將本次發售所得款項淨額暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款户口或類似的短期投資，或用該等所得款項淨額償還本公司循環信貸安排下的未償還借款。因此，我們將需要使用我們自願保留的收益和其他流動性來源，包括我們循環信貸安排下的借款，為任何特別強制性贖回票據提供資金。如果發生特別強制贖回，我們可能沒有足夠的資金來贖回任何或所有票據，這將構成契約下的違約事件，並可能導致我們其他債務協議下的違約，並對我們和票據持有人造成重大不利後果。
可能無法在愛爾蘭執行美國的判決。
可能無法執行在美國獲得的針對nVent(或其董事或高級管理人員)在愛爾蘭的法院判決，無論是基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款還是其他方面。我們獲悉，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都將在所附招股説明書中的“執行民事責任 - 愛爾蘭”中所述的範圍內執行，但不會在愛爾蘭自動執行。此外，愛爾蘭法院不太可能受理針對我們或那些基於這些法律的人的訴訟。
 
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愛爾蘭法律與美國現行法律不同，可能會對我們證券的持有人提供較少的保護。
作為一間愛爾蘭公司，nVent受愛爾蘭公司法（主要為2014年愛爾蘭公司法（經修訂）（“2014年公司法”）規管。愛爾蘭公司法在某些重大方面與一般適用於美國公司和股東的法律不同，其中包括有關董事和高級管理人員交易和股東訴訟的差異。同樣，愛爾蘭公司董事和高級管理人員的職責一般只對公司承擔。愛爾蘭公司的股東一般沒有對公司董事或高級管理人員提起訴訟的個人權利，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴訟權利。因此，nVent證券的持有人可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的證券持有人更難保護其利益。
如果nVent無法償還債務，根據愛爾蘭法律，可能會任命一名審查員來監督其運營。
如果nVent無法或可能無法償還其債務，則可委任審查員監督其運作，並通過擬訂妥協或安排方案的建議，促進其生存和其全部或任何部分業務。如委任一名審查員，則會施加70天的保護期（可再延長30天，總期間不超過100天），以便審查員可制訂和實施其妥協或安排方案的建議。在保護期內，禁止債權人對公司和/或其資產採取任何強制執行行動。
此外，在保護期內，債權人不得僅以公司或任何相關公司受法院保護為由，"不履行"、"終止"、"加速"或"以任何其他方式修改"任何尚未執行的合同。此外，如一項尚未執行的合約被視為一項"必要的可執行的合約"（即公司作為經營中企業持續生存所必需的合約），則任何債權人不得純粹因公司無力償債而採取任何該等步驟。
任何獲委任審查員的公司亦會被禁止償還在提出委任審查員的呈請時存在的任何債項，除非該等債項的償還是由獨立報告（任何委任審查員的呈請所規定的文件）建議或由法院應審查員的申請而批准的。因此，委任審查員可能會限制nVent根據其擔保及時付款的能力，而持有人可能無法行使其在擔保下的權利。在審查過程中，持有人在nVent擔保下的權利可能會因審查員行使其權力而受到影響，例如，拒絕對進一步借款的限制或禁止或設立擔保權益。
此外，無論持有人的意見如何，可批准一項涉及撇減nVent到期欠票據持有人的債項的安排。審查員必須召集公司每一類成員和債權人的會議，這些成員和債權人的利益如果實施債務安排安排計劃，以使這些各方有機會考慮這些建議，以及是否投票接受或拒絕這些建議。審查員的安排方案也必須得到愛爾蘭高等法院的確認才能生效，愛爾蘭高等法院不得確認此類建議，除非，除其他外：
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其利益或債權將因實施建議而受損的債權人，佔因實施建議而受損的債權價值的大多數，已投票接受建議；或
​
•
如不符合上述規定，則其利益會因該安排安排而受損的債權人類別中的大多數已投票接受該等債權人類別，但其中至少有一個債權人類別是一類有擔保債權人或較普通無擔保債權人類別為優先；或
​
•
如果不符合上述要求，至少有一類債權人的利益或債權會受到提案的損害，但在清盤中不會收到任何付款或保留任何利息的債權人除外；和
​
 
S-20
目錄
 
•
如果提案得到確認和執行，持不同意見的債權人的情況將比採用正常的清算優先順序的債權人更糟糕，無論是零星清算還是作為持續經營企業出售，或者在提案未得到確認的情況下是次好的替代方案。
​
一旦愛爾蘭高等法院確認，該安排方案對公司和所有權利因該安排方案而受到損害並收到為就該提議進行表決而召開的會議的通知的債權人具有約束力。
如果安排方案未獲批准，nVent隨後進入清盤程序，審查員的薪酬和費用(包括審查員代表nVent發生並經愛爾蘭高等法院批准的某些借款)和某些其他債權人(包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款的索賠)將優先於nVent根據2014年公司法和愛爾蘭高等法院規則(如適用)應支付給票據持有人的金額。
nVent擔保的有效性和可執行性可能會受到一定的限制。
在下列情況下，nVent的擔保可能會受到愛爾蘭法律的審查：
•
如果nVent在發出擔保後六個月內成為清算程序的標的(或兩年內，如果擔保以任何與nVent有關的關聯人為受益人)，並且清算人代表nVent向愛爾蘭法院申請撤銷擔保，理由是在nVent破產時，根據2014年《公司法》第604條，擔保的發放構成了對其他債權人的不公平優惠。為了使任何指定的清算人在這種申請中取得成功，必須確定nVent的“主要意圖”是偏愛一個債權人而不是另一個債權人(損害其他債權人)；
​
•
如果nVent被清盤，則在清盤人或債權人的申請下(根據2014年《公司法》第608節)，如果能夠證明這種擔保或根據該擔保支付的任何款項具有對nVent、其債權人或股東實施欺詐的“效果”，愛爾蘭法院可以下令退還nVent根據這種擔保支付的款項。就2014年《公司法》第608節而言，沒有必要確定nVent有意欺騙其債權人，因為只要能證明交易具有實施欺詐的“效果”，就足夠了；
​
•
如果nVent提供這種擔保，構成為任何人(通過認購、購買、交換或其他方式)收購nVent任何股份的目的而提供非法財政援助；
​
•
如果該擔保受到質疑，理由是該擔保超出了nVent的公司目標，或者簽訂該擔保對nVent沒有公司利益；或者
​
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已資不抵債或被認為可能資不抵債的公司根據審查程序(見下文)成為法院保護的對象，法院批准一項折衷nVent債務的方案。
​
根據愛爾蘭法律，只有在出具擔保的實體因這樣做而獲得足夠的商業利益的情況下，才能出具擔保。如果沒有足夠的商業利益，擔保的受益人可能無法依靠該實體董事的授權來提供擔保，因此，法院可以應該實體的股東或清算人的請求撤銷擔保。NVent董事會通過了一項決議，即簽訂擔保符合nVent的最佳利益和公司利益。然而，不能保證法院會同意其在這方面的結論。這些票據只能由nVent提供擔保，前提是它不會導致這種擔保構成提供《2014年公司法》第82節所指的非法財務援助。此外，在愛爾蘭公司破產的情況下，某些優先債權人的債權(包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款的債權，以及某些僱員的債權)將優先於無擔保債權人的債權。如果nVent進入破產程序
 
S-21
目錄
 
[br}和nVent對根據愛爾蘭法律被視為相對於票據持有人優先的債權人的債權人負有義務，票據持有人可能因其在破產程序中的從屬地位而蒙受損失。
如nVent提供任何票據擔保構成為取得目的而提供非法經濟援助，（以認購、購買、交換或其他方式）由任何人作出或將作出任何nVent股份，則該票據擔保將由nVent發出（或任何破產管理人員）針對知悉構成該違法行為的事實的任何人（包括票據持有人）。
盧森堡法律與美國現行法律不同，對我們證券（包括票據）持有人的保護可能較少。
nVent Finance是根據盧森堡法律組織的。根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法強制執行在美國針對我們或盧森堡nVent Finance的法院判決。此外，盧森堡法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款針對我們或我們的董事或高級職員或nVent Finance的董事或高級職員作出的判決，或聽取基於該等法律針對我們或該等人士的訴訟，仍存在一些不確定性。我們獲悉，美國目前沒有與盧森堡訂立條約，規定雙方在民事和商事案件中的判決相互承認和執行。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在盧森堡執行。
由於盧森堡破產法的性質，票據持有人保護其利益的能力可能比美國破產法下的情況更為有限。倘nVent Finance清盤，票據將於償付所有有抵押債務、清盤成本及nVent Finance根據盧森堡法律享有優先權之若干債務後支付。此類優先債務包括：
•
欠盧森堡税務機關的款項，例如，在來源地扣除所得税；
​
•
增值税和欠盧森堡海關的某些其他税款和關税；
​
•
社會保障繳款；和
​
•
欠員工的薪酬。
​
如果破產管理人能夠證明，"優先權"是通過一般性地欺騙債權人的權利而給予任何人的，而不論給予一方欺詐性優先權的交易何時發生，或者如果某些"異常"交易是在破產日期前六個月加十天的有關可疑期間內進行的，法院有權，除其他外，取消優惠或異常交易。盧森堡破產法的這一條款可能會影響nVent Finance在清算或管理之前的期間內訂立的交易或支付。
nVent和nVent Finance可能會受到歐盟成員國通過的反避税指令的不利影響。
2016年7月12日，歐盟通過了第2016/1164/EU號指令，稱為反避税指令（ATAD），旨在在歐盟成員國的國內法律框架內實施共同措施，以應對避税行為。ATAD制定了（i）受控制的外國公司規則，（ii）歐盟背景下的反混合錯配規則，（iii）一般利益限制規則，（iv）一般反濫用規則，（v）出境税規則。2017年5月29日，歐盟成員國決定進一步處理與第三國的混合物錯配問題，並通過了第2017/952/EU指令（“ATAD 2”），修改了ATAD關於反混合物錯配的條款。
 
S-22
目錄
 
歐盟成員國必須在2018年12月31日之前實施ATAD（在其國內法中有同等措施的歐盟成員國可受減損），並且必須在2019年12月31日之前實施ATAD 2（與反向混合錯配相關的措施除外，這些措施要求在2021年12月31日前實施）。
盧森堡採納了（i）2018年12月21日實施ATAD的法律，自2019年1月1日起生效；（ii）2019年12月20日實施ATAD 2的法律，自2020年1月1日起生效（反向混合錯配規則除外，該規則應自2022年1月1日起適用）。經採納後，ATAD引入一個新框架，限制須繳納企業所得税的盧森堡公司（包括nVent Finance）的利息及其他可扣税付款及收費的扣除。根據ATAD，倘nVent Finance處於根據ATAD釐定的超出借貸成本的狀況，或倘ATAD 2項下的任何反混合規則適用（倘nVent Finance發行的票據合資格作為混合金融工具），則票據的部分應計利息可能無法扣税。因此，這些規則可能會增加nVent Finance的應税基數，並可能會對nVent Finance造成不利的財務影響。
愛爾蘭已經實施了利息限制規則，但由於nVent在税務方面不是愛爾蘭居民，因此利息限制規則不應對其產生任何影響。
我們的信貸評級可能無法反映閣下投資於票據的所有風險。
授予票據之信貸評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關之所有重大風險，而僅反映各評級機構於發出評級時之意見。不能保證該等信用評級在任何特定時間內保持有效，或在適用評級機構判斷情況下，如果該評級機構認為情況需要，該等評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們的信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何有關我們的評級正在接受進一步評估以進行降級的公告，可能會影響票據的市值，並增加我們的企業借貸成本。尤其是，據此提呈之票據應付利率可根據“票據説明—條款—基於若干評級事件之票據利率調整”所述之該等票據之評級作出調整。  此外，票據評級未必反映與結構及其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或市價的潛在影響。
在票據到期前贖回票據可能會對您的票據回報產生不利影響。
nVent Finance有權或在某些情況下可能被要求在到期前贖回部分或全部票據，詳情見“票據説明—選擇性贖回”及“票據説明—特別強制贖回”。    nVent Finance可於現行利率相對較低時贖回票據。因此，閣下可能無法以與已贖回票據相同的實際利率將贖回所得款項再投資於可比較證券。
 
S-23
目錄​
 
使用收益
我們估計，扣除承銷折扣和估計發行費用後，本次發行的所得款項淨額約為4.939億美元。
我們打算使用本次發行和定期貸款融資的淨所得款項，連同手頭現金和/或我們的循環信貸融資的借款，以及（如有必要）橋樑融資融資ECM Industries收購約11億美元，並支付相關費用和開支。我們擬將任何剩餘所得款項用於一般企業用途。在此等用途之前，我們可能會將本次發售所得款項淨額暫時投資於投資級證券、貨幣市場基金、銀行存款賬户或類似短期投資，或使用該等所得款項淨額償還循環信貸融資項下的未償還借貸。參見“資本化”。
本次發行不取決於ECM Industries收購的完成，並可能在完成之前結算。然而，如果ECM Industries收購未在外部日期或之前完成，nVent Finance通知受託人和票據持有人，根據其合理判斷，ECM Industries收購將不會在外部日期或之前完成，或者合併協議已終止，而ECM Industries收購未完成，則nVent Finance將被要求贖回在此提供的所有未償還票據。見“票據説明—特別強制贖回”。  
 
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目錄​
 
大寫
下表顯示了我們截至2022年12月31日的市值：
•
經審計的實際基礎上；
​
•
在調整後的基礎上實施本次發售；
​
•
在進一步調整的基礎上，實施本金總額相當於300.0美元的定期貸款融資；以及
​
•
在進一步調整的基礎上，實施本次發行、定期貸款融資以及使用淨收益為ECM Industries收購提供資金，如“收益的使用”所述。
​
儘管如上所述，調整後的數據支持與ECM Industries收購相關的預期融資，但調整後的數據並不影響ECM Industries收購的完成。閲讀本表時，應結合本招股説明書附錄中以引用方式併入的財務信息，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的nVent綜合財務報表和附註。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後
用於
產品(1)
​ ​
作為進一步的
已調整為
術語
貸款
融資(1)
​ ​
作為進一步的
已調整為
使用
收益（1）
​
​ ​ ​
(U.S.百萬美元）
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 297.5 ​ ​ ​ ​ $ 791.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,091.4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循環信貸安排
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8.6 ​ ​
現有定期貸款融資
​ ​ ​ ​ 288.8 ​ ​ ​ ​ ​ 288.8 ​ ​ ​ ​ ​ 288.8 ​ ​ ​ ​ ​ 288.8 ​ ​
現有高級説明
​ ​ ​ ​ 800.0 ​ ​ ​ ​ ​ 800.0 ​ ​ ​ ​ ​ 800.0 ​ ​ ​ ​ ​ 800.0 ​ ​
定期貸款融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​
特此提供的註釋
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500.0 ​ ​
總債務
​ ​ ​ $ 1,088.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,588.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,888.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,897.4 ​ ​
總股本
​ ​ ​ $ 2,731.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,731.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,731.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,731.7 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 3,820.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,320.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,620.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,629.1 ​ ​
​
(1)
如果本次發行和定期貸款融資的淨所得款項，連同手頭現金和/或我們的循環信貸安排下的借款，不足以為ECM Industries收購提供資金，我們打算根據過渡融資借貸，以獲得完成ECM Industries收購所需的任何額外資金。
​
 
S-25
目錄​
 
備註説明
該票據將根據日期為2018年3月26日的indexed發行，由nVent Finance S. à r.l.作為發行人，nVent Electric plc作為擔保人，美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼承人），作為受託人（“受託人”），由日期為2018年4月30日的第三份補充説明補充，並由日期為本次發行結束日的補充説明補充説明補充，（該等標記，經補充標記，即“契約”所補充）。本契約受經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）約束並受其管轄。我們敦促您閲讀説明和契約的形式，因為它們，而不是下面的摘要，定義了您的權利。您可以根據“以引用方式註冊”中所述獲得契約副本和註釋格式。
提及"發行人"或"nVent Finance"指nVent Finance S. à r.l.，票據的發行人及本説明書中對發行人的提述，除文意另有指明外，不包括其任何附屬公司。本説明書中提及的"nVent"是指nVent Electric plc，不包括其子公司。“擔保人”指nVent。本節中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的各自含義。
以下對本説明書中某些重要條款的描述並不完整，而是受契約約束，並通過參考契約（包括其中某些條款的定義）而對其進行限定。本説明為隨附招股説明書“債務證券及債務證券擔保之説明”所載債務證券之一般條款及條文之説明增加資料，附註為一系列債務證券。如本概要與隨附招股章程中的概要有所不同，閣下應依賴本招股章程補充部分中的説明。
一般信息
發行人將發行本金總額為500，000，000元的於2033年到期的5. 650%優先票據（“票據”），該票據將於2033年5月15日到期。
票據將全部以一種或多種全球證券的註冊形式發行，該等全球證券的保管人將是紐約州紐約州的DTC。該批債券的面額為2，000元或超過1，000元的整數倍數。
除下文所述者外，票據將不會於出現任何特定情況或其他情況時按其持有人的選擇贖回、購回或償還。票據不得轉換為發行人或擔保人的普通股或其他證券。
排名
該等票據將為無抵押及非後償債務，其付款權與發行人所有其他無抵押及非後償債務同等。擔保將為無抵押及非後償債務，並將與擔保人現有及未來無抵押及非後償債務享有同等的付款權。如“—擔保”所述，票據將由nVent全額無條件擔保。票據將不會由發行人的附屬公司或nVent的附屬公司（發行人除外）擔保，因此不會構成其責任。發行人附屬公司或nVent其他附屬公司的債權人有權就該等附屬公司的資產提出申索。因此，在該附屬公司清盤或重組的情況下，該附屬公司的債權人很可能在向發行人或nVent作出任何分派之前獲得全額償付，但發行人或nVent（如適用）本身被確認為該附屬公司的債權人的情況除外，在此情況下，發行人或nVent（如適用）的債權人，將仍然從屬於附屬公司資產中的任何擔保權益以及附屬公司的任何債務優先於發行人或nVent（如適用）持有的債務。截至2022年12月31日，nVent的附屬公司（發行人除外）的總負債約為1，034，000，000元。
該契約不限制可根據該契約發行的債務證券的金額，並規定可根據該契約發行任何系列的債務證券，其本金總額為
 
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發行人可不時授權。契約亦不限制發行人可能發行的其他無抵押債務或證券的金額。
截至2022年12月31日，nVent Finance有1，088，800，000美元的未償還債務，無抵押。截至該日期後，本次發行，定期貸款融資，並使用其淨所得款項如“所得款項的使用”所述，nVent Finance將有18.974億美元的未償債務。截至2022年12月31日，nVent除對nVent Finance債務的擔保外，並無債務。
利息
票據將按年利率5. 650%計息。票據的利息起計日期將為2023年5月3日，或已支付或撥備利息的最近利息支付日期。票據之利率可予調整，詳情見下文“—票據根據若干評級事件之利率調整”。票據的利息支付日期為每年的5月15日和11月15日，從2023年11月15日開始。利息將在每個利息支付日支付給記錄持有人，在每個利息支付日之前的5月1日和11月1日營業時間結束時；然而，到期應付的利息將支付給本金支付給支付人。票據的利息將按每年360天計算，包括12個30天的月。
倘票據的任何利息支付日期否則並非營業日（定義見下文“—定義”），則該利息支付日期將延遲至下一個營業日，且有關付款不會因延遲而產生利息。倘票據之到期日或任何贖回日期為非營業日，則有關本金及利息將於下一個營業日支付，猶如於有關付款到期日支付，而自該日期及之後至下一個營業日止期間，應付款項將不會產生利息。
基於特定評級事件的票據利率調整
契約規定，倘惠譽之一，（定義如下）或S & P（定義如下）（或，如適用，由發行人根據契約選擇的《證券交易法》第3（a）（62）條含義內的"國家認可的統計評級機構"，作為惠譽或標準普爾的替代品，或兩者，視具體情況而定（每一個，“替代評級機構”）下調（或隨後上調）其分配給票據的評級，如下所述。惠譽、標準普爾和任何替代評級機構都是“利率評級機構”，它們合在一起是“利率評級機構”。
如果惠譽或標準普爾之一或兩者的票據評級，（或（如適用）任何替代評級機構）被下調至緊接下表之評級，則票據之利率將由本招股章程補充頁封面所載之利率上升，按與這些評級相對的下表所列每年百分比總和的數額計算：
惠譽評級*
​ ​
百分比
​
BB +
​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​
BB—
​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​
B+或以下
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
標準普爾評級*
​ ​
百分比
​
BB +
​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​
bb
​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​
BB—
​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​
B+或以下
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
 
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​
*
包括任何替代評級機構的同等評級。
​
就調整票據利率而言，以下解釋規則將適用：
(1)
如在任何時間少於兩家利率評級機構，基於非nVent所控制的原因而對票據提供評級（i）發行人將作出商業上合理的努力，從替代評級機構取得對票據的評級，以根據上表釐定票據利率的任何增加或減少，（ii）該替代評級機構將取代最後一間就該等票據提供評級但其後已停止提供該等評級的利率評級機構，㈢該替代評級機構為優先無擔保債務分配評級所使用的相對評級等級，將由一家獨立的國家投資銀行機構真誠地確定，由發行人指定的地位，以及為確定上表中有關該替代評級機構的適用評級，該等評級應被視為惠譽或標準普爾（如適用）在該表中使用的同等評級，及（iv）票據的利率將增加或減少（視情況而定），以使利率等於本招股章程補充書封面所載票據之利率，加上適當百分比（如有），與上述適用表格中該替代評級機構的評級相反，（考慮到上文第（iii）條的規定）（加上其他利率評級機構降低評級所產生的任何適用百分比）；
​
(2)
只要只有一家利率評級機構對票據提供評級，則因該利率評級機構降低或提高評級而導致票據利率的任何增加或減少，均應為上表中所列適用百分比的兩倍；
​
(3)
如果兩家利率評級機構因任何原因停止提供票據評級，且無替代評級機構提供票據評級，則票據的利率將增加至或維持在（視情況而定）任何此類調整前票據利率的年利率之上2.00%；
​
(4)
倘惠譽或標普因nVent控制範圍內的原因而停止對票據進行評級或公開對票據的評級，發行人將無權從替代評級機構獲得評級，票據利率的增減應按上述方式釐定，猶如只有一家或沒有利率評級機構對票據提供評級，視情況而定；
​
(5)
上述評級的任何下調或上調所需的每次利率調整，無論是否由惠譽或標準普爾（或任何替代評級機構）的行為引起，均應獨立於（並補充）由其他利率評級機構的行為引起的任何及所有其他利率調整；
​
(6)
在任何情況下，（i）票據的利率均不得降低至低於任何此類調整前的票據利率，或（ii）票據利率根據本條增加的總額超過票據首次發行日期應付利率的2.00%；及
​
(7)
除上文第（3）及（4）條另有規定外，票據的利率不得純粹因利率評級機構停止提供票據評級而作出調整。
​
如債券的利率在任何時候向上調整，而其中一間利率評級機構隨後提高其對債券的評級，則債券的利率將再次調整（並減少，如適用），使票據的利率等於任何該等調整前的票據利率，加上（如適用）相等於上表中就當時賦予票據（或視為賦予）的評級而列出的相對於上表中的評級的每年百分比總和的數額，所有這些百分比均按照上文所載的詮釋規則計算。如果惠譽、標普或任何替代評級機構隨後將票據評級上調至"BBB—"（或
 
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（如就任何替代評級機構而言，則其等同）或更高，票據的利率將降低至根據本條作出任何調整之前的票據利率。
本“根據若干評級事件對票據的利率調整”一節所述的任何利率上調或下調將自發生評級變動而需要調整利率的利息期首日起生效。倘任何一家利率評級機構於任何特定利息期內更改其票據評級超過一次，則該利率評級機構最後一次作出的有關更改將在票據利率的任何增加或減少方面發生衝突時起控制作用。
如果票據被惠譽或S評級或更高評級(或其同等評級，如果相對於任何替代評級機構)，則票據利率將永久停止受上述任何調整的影響(即使任何一家利率評級機構隨後降低了評級)，在每種情況下，展望均為穩定或正面。
如果票據利率如上所述上調，則除非文意另有所指，否則用於票據的“利息”一詞將被視為包括任何該等額外利息。
保修
Vent將全面和無條件地保證到期和應付票據的本金、保費(如果有)、利息和任何額外金額(如所附招股説明書中“債務證券和債務證券擔保的説明 - 支付額外金額”中所定義)，以及在票據到期、加速、贖回或其他情況下到期和應付的所有其他金額。NVent擔保將是nVent的無擔保和無從屬債務，並將與nVent的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的付款權利。NVent擔保將規定，如果票據的本金、溢價(如有)或利息發生違約，票據持有人可直接向nVent提起法律訴訟，以強制執行該擔保，而無需首先向發票人提起訴訟。
某些公約
肯定的契約；報告
招股説明書中的“債務證券和債務證券擔保的説明-某些契約 - 肯定契諾”和“債務證券和債務證券擔保的説明 - 某些契約 - 報告”中描述的條款將適用於票據。
對合並和其他交易的限制
發行人和nVent各自承諾，不會與任何其他人合併或合併，也不會在一次交易或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何人，除非：
(1)
發行人或nVent(視屬何情況而定)應為持續實體，或繼承人實體或以出售或轉讓方式取得發行人或nVent(視屬何情況而定)的幾乎所有資產的人(如發行人或nVent(視屬何情況而定)除外)，(A)應按照票據或nVent擔保(視屬何情況而定)的條款，明確承擔到期並按時支付票據的本金、保險費(如有)及利息，或nVent擔保下的債務，以及發行人或nVent(視屬何情況而定)以令受託人合理滿意的補充契據的方式，妥為及準時履行和遵守所有契約及協議，並由該人籤立及交付受託人，(B)根據美國、其任何一州或哥倫比亞特區、盧森堡、愛爾蘭、英格蘭及威爾士、澤西島、在紙幣首次發行之日有效的歐盟任何成員國或瑞士的法律，該組織應被視為美國聯邦税務的“公司”。(C)應同意支付任何
​
 
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(Br)根據所列條款和所附招股説明書中“債務證券和債務證券擔保 - 附加金額的説明”中所述的條款和(D)，應(X)獲得受託人合理接受的公認地位的税務律師的意見，並(X)獲得受託人合理接受的公認地位的税務律師的意見，以(X)獲得受託人合理接受的形式和實質上的任何扣繳或扣除税款或對票據或擔保(視適用情況而定)所施加的任何款項，其中應包括富利律師事務所。或(Y)美國國税局的裁決，在任何一種情況下，該合併或合併，或該出售或轉讓，不會導致為美國聯邦所得税目的將票據交換為新的債務工具；和
(2)
在上述合併或合併、或上述出售或轉讓後，任何違約事件(定義見下文)以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不得繼續發生。
​
發行人應在提議的交易完成之前或同時向受託人提交一份表明上述意思的高級人員證書和一份大律師的意見，聲明提議的交易和任何此類補充契約符合契約規定。
留置權限制
無論是發行人還是nVent，他們都不會允許任何受限制的子公司。（定義見下文）向、發行、承擔或擔保任何債務（定義如下）由任何財產的留置權擔保，在發行時，假設或擔保構成主要財產（定義見下文），或直接或間接擁有任何主要物業（不論於發行日期擁有或其後收購）的任何受限制附屬公司所發行的任何股份或債務，但沒有有效地規定，只要該留置權就該擔保債務繼續存在，票據（如發行人決定，連同發行人的任何其他債務與票據同等地位，但須理解，就本協議而言，以留置權作抵押的債務及並非以留置權作抵押的債務，不得僅因留置權而作抵押，被視為具有不同等級的），應以與該有擔保債務按比例排序或相等（或發行人在此之前選擇）的留置權同等且按比例排序；但上述約定不適用於：
(1)
在發行日期存在的留置權；
​
(2)
在某個人成為受限子公司時存在的股票、資產或債務上的留置權，除非該人為成為受限子公司而設定；
​
(3)
在該人與發行人、nVent或受限制子公司合併、合併或被收購時，或在發行人、nVent或任何受限制子公司購買、租賃或以其他方式收購公司或商號的全部或實質上全部資產時，該人的任何資產或債務的留置權；
​
(4)
發行人、nVent或任何受限制附屬公司收購該等主要財產時存在的留置權，或為擔保發行人、nVent或任何受限制附屬公司支付該等主要財產的購買價，或為擔保發行人產生、承擔或擔保的任何債務而留置權，nVent或一家受限制子公司，為該等主要物業的全部或部分購買價或建造、修理、更換或改善該等主要物業的成本提供資金，（a）該等收購之前、當時或之後270天內發生、承擔或擔保的債務，或（b）對於不動產，（y）該等建築、修理完成，更換或改善該物業或（z）已建造、修理、更換或改善的物業開始商業運作的日期（視適用情況而定）；但是，在任何此類收購、建設、修理、更換或改善的情況下，留置權不適用於發行人、nVent或受限制子公司擁有的任何主要財產，
​
 
S-30
目錄
 
除如此取得、建造、修理、更換或改善的主要財產，以及對其的加入、改善和替換，以及上述收益以外；
(5)
擔保任何受限子公司欠發行人、nVent或其子公司或發行人欠nVent的債務的留置權；
​
(6)
以美國或其任何州為受益人的留置權，或以美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人的留置權，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的留置權，以根據任何合同、法規、規則或條例獲得部分、進展、預付款或其他付款，或為支付受此類留置權限制的主要財產的全部或部分購買價格或(如屬房地產)建造或改善費用而產生或擔保的任何債務。包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權；
​
(7)
工傷補償或類似法律規定的質押、留置權或保證金，及其規定的留置權，而這些承諾、留置權或保證金目前不能解除，或與發行人、nVent或任何受限制附屬公司作為一方的投標、投標、合同或租賃有關，或保證發行人、nVent或任何受限制附屬公司的公共或法定義務，或與獲得或維持自我保險有關，或獲得與失業保險、養老養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的利益，或保證發行人、nVent或任何受限附屬公司作為一方的擔保、履約、上訴或關税擔保，或在與本條所述事項有關的訴訟或其他程序中，如互爭權利訴訟程序，以及在正常業務過程中作出或產生的其他類似質押、留置權或存款；
​
(8)
通過適當行動真誠地對任何訴訟或其他程序提出抗辯而產生的留置權，包括髮行人、nVent或任何受限制附屬公司因判決或裁決而產生的留置權，發行人、nVent或該受限制附屬公司正在真誠地就其提起上訴或複核程序，或上訴期限尚未屆滿；或在判決作出之日起15個月內滿足的最終不可上訴判決留置權；或發行人、nVent或任何受限制附屬公司在發行人、nVent或任何受限制附屬公司為當事一方的訴訟或其他法律程序中為獲得暫緩執行或解除而招致的留置權，但條件是：(X)就判決或裁決所產生的留置權而言，該等留置權的執行有效中止；及(Y)所有該等留置權擔保的總金額在設立時不超過(I)25,000,000美元或(Ii)綜合總資產的0.5%(定義見下文)；
​
(9)
對尚未到期或拖欠的税款或評估費或政府收費或徵費的留置權；之後可以不受懲罰地支付的留置權，或通過適當行動真誠地提出異議的；房東對租賃持有的財產的留置權，以及供應商、機械師、承運人、物料工、倉庫工人或工人的留置權，以及在正常業務過程中由法律規定的其他類似留置權，用於尚未到期或正在善意爭奪的金額；以及發行人、發行人或任何受限制附屬公司在經營業務時附帶的任何其他留置權或收費，或其各自資產的所有權，而該等留置權或收費並非因借款或取得墊款或信貸而產生，而發行人、發行人或受限制附屬公司或受限制附屬公司的董事會認為，該等資產在發行人、發行人或該受限制附屬公司的業務運作中的使用，或該等主要財產為該等業務的目的而產生的價值，並無實質損害；
​
(10)
在正常業務過程中籤訂的現貨、遠期、期貨和期權交易協議下，保證發行人、nVent或任何受限制子公司的義務的留置權；
​
(11)
因分區限制、地役權、許可證、保留、契諾、通行權、公用事業地役權、建築限制和其他類似的收費或不動產使用上的產權負擔而產生的留置權，這些收費或產權負擔不會干擾發行人、nVent或任何受限制的子公司的正常業務；
​
 
S-31
目錄
 
(12)
授予他人的租賃、轉租或許可產生的留置權，不會對發行人、nVent或任何受限制子公司的業務造成任何實質性的幹擾；
​
(13)
前述條款不允許的留置權，包括前述條款不允許的留置權，如果在設立或承擔任何此類留置權時並在生效時，發行人、nVent和所有受限制的子公司的所有未償債務的總額，沒有重複，由前述條款不允許的所有此類留置權擔保，包括連同下文“回售及回租交易限制”第一條所允許的回售交易的應佔債務不超過綜合有形資產淨值的15%(定義見下文)；和
​
(14)
對上述條款所指任何留置權的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)；但以此為擔保的債務本金(除前述條款另有規定的範圍外)不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務本金，且該等延長、續期或替換應僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分資產或其任何替代品及其產品和收益，以及不動產的改善和建設。
​
儘管有上述規定，根據本公約授予的票據擔保的任何留置權應在所有持有人解除由擔保票據的留置權擔保的債務後自動解除和解除(包括在全數支付該債務項下的所有債務後被視為解除)，或就任何特定的主要財產而言，在向任何非nVent的聯屬公司或該主要財產的發行人出售、交換或轉讓時自動解除和解除。
回售和回租交易限制
發行人和nVent都不會，也不會允許任何受限制的子公司達成任何出售和回租交易(與發行人、nVent和/或nVent的一個或多個子公司除外)，除非：
(1)
發行人、nVent或該受限制附屬公司在進行該等回租交易時，將有權以對擬出租的主要物業的留置權作為債務擔保，而不會根據上文“-​對留置權的限制”按比例平等地擔保票據；或
​
(2)
出售待租賃的主要財產的直接或間接收益至少等於nVent董事會確定的該主要財產的公允價值，並在任何此類出售和回租交易生效日起180天內，將相當於出售如此租賃的財產或資產的淨收益的金額用於購買或收購，或在房地產的情況下，開始建造財產或資產，或停止(到期時或根據強制性償債基金或強制性贖回規定)票據，或nVent或與票據同等或優先於票據的合併附屬公司的有資金支持的負債；但根據本條文規定須運用的收益淨額，須記入一筆相等於(I)在該等售回及回租交易生效日期起計180天內交付受託人註銷及註銷的票據本金及(Ii)在該180天期間內由nVent或與票據同等或優先於票據的綜合附屬公司自願註銷的其他資金債務本金的款額之和，但不包括因轉換或根據強制性償債基金或強制性預付規定而引致的票據及其他資金債務的註銷。
​
違約事件
所附招股説明書“債務證券描述及債務證券擔保 - 違約事件”中所述的規定，經以下修改後，將適用於票據。以下每一項都是關於附註的“違約事件”：
(1)
拖欠支付任何票據的任何分期利息，以及該等利息的持續期為30天；
​
 
S-32
目錄
 
(2)
任何票據的全部或任何部分本金或溢價（如有）拖欠支付，到期時應在到期時、贖回時、申報或其他方式支付；
​
(3)
發行人或非上市公司未能履行或違反“—若干契約—合併及其他交易的限制”項下所述契約；  
​
(4)
發行人在收到受託人或未償還票據本金額至少25%的持有人的書面通知後60天內未能遵守“—控制權變更”項下所述的規定；
​
(5)
沒有履行或違反發行人或nVent就票據及相關擔保訂立的任何契諾或協議，（但在其他地方特別處理的失責或違反行為除外），並以掛號郵件或核證郵件發出該等失責或違反行為的日期起計90天，向發行人或受託人或持有未償還票據本金額最少25%的發行人或未償還票據持有人及受託人發出書面通知，指明該違約或違約行為，並要求予以補救，並説明該通知為契約項下的“違約通知”；
​
(6)
有關票據的nVent擔保應因任何原因停止，或因任何原因由發行人或nVent以書面聲明不完全有效，並根據其條款強制執行，但契約和該擔保所預期的範圍除外；
​
(7)
違約事件應發生並持續發生，發行人、nVent或任何受限制附屬公司根據任何憑證或其他文書，證明發行人、nVent或任何受限制附屬公司有未償還本金額，（該金額與原始發行貼現債券或零息票據有關，債券或債權證或類似證券，基於根據公認會計原則確定的累計金額，截至發行人最近編制的合併資產負債表日期，（b）任何受限制的附屬公司（視情況而定）超過$100，000，000，而該違約事件應涉及在任何適用的寬限期屆滿後的最後到期日未能支付該等債務的本金，或該等債項應加速償還，以致該債項應在本應到期應付之日之前到期應付，該加速發行不得在受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人向發行人及受託人發出通知後30天內撤銷或廢止；但前提是（1）如該等契約或文書下的違約事件須由發行人糾正或糾正，或由該債項的必要持有人免除或免除，則契約下的違約事件須視為同樣已糾正，受託人或任何持有人無需採取進一步行動而得到補救或放棄；及（2）在受託人根據契約的若干責任、責任及權利的規限下，受託人不得被指控實際知悉任何該等違約事件，除非發行人或公司已向受託人的負責人員發出書面通知，（視屬何情況而定）由任何該等債項的持有人或持有人的代理人、當時根據任何票據或其他文書行事的受託人、或持有未償還票據本金總額不少於25%的持有人；
​
(8)
在該處所內有管轄權的法院應根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律在非自願案件中，或指定接管人、清算人、受讓人、保管人，發行人或nVent的受託人或扣押人或類似官員，或為其任何重大部分財產或命令清盤或清算，其事務，該法令或命令應保持不被擱置和有效連續90天。
​
 
S-33
目錄
 
(9)
發行人或nVent應根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動一項自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中籤署一項救濟令，或同意指定接管人、清盤人、受讓人、保管人，發行人或nVent的受託人或扣押人或類似官員，或為其任何重大部分財產，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或
​
(10)
發行人未能根據“—特別強制贖回”所述條文贖回票據。
​
倘票據已發生違約事件且仍在持續，則在每種情況下，（上文第八條及第九條所述的違約事件除外），除非所有票據的本金已到期應付，受託人應持有人的書面要求，或持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人，可向發行人及受託人發出書面通知（如該等持有人發出），宣佈所有票據的未付本金及應計及未付利息即時到期應付。倘票據發生上文第八或第九條所述的違約事件，則所有票據的未付本金及應計及未付利息須即時到期應付，而受託人或票據持有人無須作出任何聲明或其他行動。
修改和豁免
隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—契約的修訂”所述條文將適用於票據。此外，未經受影響每張票據持有人同意，補充票據不得減少贖回票據時應付的任何溢價，或更改票據可或必須贖回的時間，或更改或豁免根據“—特別強制贖回”所述條文贖回票據的任何條文。
治國理政
本契約及票據應被視為根據紐約州國內法訂立的合同，並就所有目的而言，應根據紐約州法律解釋，而不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。本契約受《信託契約法》規定的約束，該等規定是契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等規定的管轄。1915年8月10日經修訂的盧森堡商業公司法第470—3條至第470—19條不適用於契約和票據。
契約、違約和契約違約的履行和解除
隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—契約的履行及解除、違約及契約的違約—契約的履行及解除”所述條文將適用於票據。  
隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—契約、違約及契約違約—責任違約及義務違約的履行及解除”所述條文將適用於票據。  
隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—契約、違約及違約契約的履行及解除—違約契約”所述條文將適用於票據。  倘發行人行使其契諾撤銷權，發行人及nVent將不再受“—合併及其他交易限制”、“—留置權限制”、“—出售及回租交易限制”及“—控制權變動”所述契諾及隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—nVent Finance的報告”所述契諾所規限。  此外，第（3）、（4）、（5）條所述的失責事件（因為它與下文所述的契諾有關）
 
S-34
目錄
 
“若干契約”及“控制權變動”）、“—違約事件”第一段第（6）及（7）款將不再適用於票據。
附加説明
發行人可在未經當時現有票據持有人同意的情況下，“重開”票據及發行額外票據，該額外票據的條款與本協議所提票據相同，惟發行價、發行日期及在某些情況下第一個利息支付日期除外；如果這些附加票據不能與現有票據互換，就美國聯邦所得税而言，這些額外的債券將與現有債券不同，同時發行一個單獨的CUSIP代碼。以這種方式發行的其他票據將與本文件所提供的票據形成一個單一系列。
可選贖回
於認購日期（定義見下文）前，發行人可選擇隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價（以本金額的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較高者：
•
(a)待贖回票據剩餘預定支付本金和利息的現值之和，貼現至贖回日期（假設票據於到期日到期），每半年（假設360天的一年由12個30天的月組成）按國債利率加35個基點減去（b）贖回日期的應計利息，以及
​
•
待贖回票據本金額的100%，
​
另加（不論在哪種情況下）該等款項的應計及未付利息，直至贖回日期（但不包括贖回日期）。
於派息日或之後，發行人可隨時及不時贖回全部或部分票據，贖回價相等於被贖回票據本金額的100%另加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息。
對於上述選擇性贖回的討論，以下定義適用：
“Par Call Date”指2033年2月15日（到期日前三個月的日期）。
“國債利率”指發行人根據以下兩段釐定的贖回日收益率。
國債利率將於下午4時15分後由發行人釐定，紐約時間（或在美聯儲理事會每日公佈美國政府證券收益率的時間之後），在贖回日前的第三個營業日，根據美聯儲理事會發布的最新統計稿中，該日之後出現的最新一天的收益率，指定為“選定利率（每日）—H.15 "（或任何後續指定或出版物）（"H.15 "）標題為"美國政府證券—財政部固定到期日—名義"（或任何後續標題或標題）（"H.15 TCM "）。      在釐定國庫利率時，發行人應選擇（如適用）：（1）於上半年的國庫固定到期日的收益率，確切相等於贖回日期至到期日的期間（「剩餘年期」）；或（2）倘上半年並無該等國庫固定到期日，則兩項收益率—一項收益率對應於國庫固定到期日 在H.15的短期內，以及一個對應於H.15的短期內的 （使用實際天數）使用該等收益率，並將結果四捨五入至小數點後三位；或（3）如無該H. 15的國庫固定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的H. 15的單一國庫固定到期日的收益率。  就本段而言，H.15的適用國庫固定到期日應視為其到期日等於自贖回日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（如適用）。
 
S-35
目錄
 
如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15 Tcm不再發布，發行人應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管人的程序)給每一位要贖回票據的持有者。
如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC或其他託管人持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。
除非發行人拖欠支付贖回價，否則於贖回日期及之後，要求贖回的票據或其部分將停止產生利息。
此外，nVent、發行人及其各自的聯屬公司可不時在公開市場按現行價格或在私人交易中按議定價格向持有人購買票據。nVent、發行人或其任何聯屬公司購買的任何票據，可根據買方的酌情決定予以持有、轉售或取消。
特殊強制贖回
本次發行的完成不取決於ECM Industries收購的完成，並可能在完成之前解決。
如果（a）ECM Industries收購未在2023年9月28日或之前完成（或合併協議各方根據合併協議所載條款及條件延長的二零二三年十一月二十七日或之前的較後日期，“境外日期”），（b）發行人通知受託人及票據持有人，根據其合理判斷，ECM工業收購將不會於境外日期或之前完成，或（c）合併協議已終止，但沒有完成ECM工業的收購，（（a）、（b）及（c）項分別為「特別脅迫贖回觸發因素」），發行人將須贖回所有於特別脅迫贖回當日尚未償還之票據，於二零一九年十二月三十一日，按相等於當時尚未償還票據本金額之101%的贖回價，另加至（但不包括）特別強制贖回日（定義見下文）之應計及未付利息（如有）（“特別強制贖回價”）。
 
S-36
目錄
 
倘發行人有責任根據特別強制贖回贖回票據，則發行人將迅速（無論如何不超過特別強制贖回觸發觸發發生日期後兩個營業日），向受託人及特別強制贖回票據持有人發出通知，以及票據贖回日期（「特別強制贖回日期」，該日期應為該通知日期後第十個營業日或約為該通知日期後的第十個營業日（或DTC可能要求的其他最短期限），連同一份特別強制贖回通知，供受託人交付予每名待贖回票據的登記持有人。應發行人的書面要求，並在發出該通知前至少一個營業日，受託人隨後將迅速郵寄或以電子方式交付（或按照保管人的程序以其他方式傳送）該特別強制贖回通知予每名待贖回票據的登記持有人。除非發行人拖欠支付特別強制贖回價，否則於該特別強制贖回日期及之後，將予贖回之票據將停止產生利息。
儘管有上述規定，根據票據及契約，於特別強制贖回日期或之前到期及應付之票據分期利息將於有關利息支付日期支付予登記持有人，該等利息支付日期於相關記錄日期營業時間結束時。
本發行所得款項並無託管賬户或擔保權益，以供票據持有人之利益，以防出現特別強制贖回觸發。
額外金額的支付和預扣税變更時的贖回
隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—支付額外金額”及“—預扣税變動時贖回”所述條文將適用於票據。
贖回通知
任何贖回通知將於贖回日期前最少15日但不超過90日，按票據債務證券登記冊所示地址，送交受託人及每名待贖回票據持有人（或對於以全球債務證券代表的票據，按照保管人的程序以電子方式進行）；但如贖回通知是與票據失效或與隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—契約的履行及解除、違約及契約的履行及解除有關，則贖回通知可於贖回日期前90天以上發出。  倘發行人選擇贖回部分而非全部票據，受託人將根據發行人決定的方法選擇將予贖回的票據，其方式須符合適用的法律規定、相關結算系統的規則及程序（如適用）以及證券交易所規定（如有）。任何贖回通知可由發行人酌情決定受一項或多項先決條件規限，包括完成再融資交易或其他尚未完成的公司交易（例如股權或股權掛鈎發售、發生債務或涉及發行人或其他實體控制權變動的收購或其他策略性交易）。此外，倘有關贖回或通知須待達成一項或多項先決條件後，發行人可酌情延遲贖回日期，直至任何或所有該等條件獲達成或豁免為止，或倘任何或所有該等條件於贖回日期前仍未獲達成或豁免，則有關贖回可能不會發生，而有關通知可被撤銷，或以延遲的贖回日期。
票據或部分票據的利息將於指定贖回日期及之後停止累計，除非發行人拖欠支付任何該票據或部分票據的贖回價及應計利息。
倘任何票據的贖回日期並非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付，其效力及效力與於贖回名義日期相同，且該名義日期後期間概不產生利息。
 
S-37
目錄
 
控制權變更
如果控制變更觸發事件（定義見下文）就票據而言，除非發行人已行使其選擇權贖回票據，否則須作出要約（“控制權變更要約”）向各票據持有人按持有人選擇購回全部或任何部分（相等於$2，000或超過$1，000的整數倍數）該持有人按契約所載條款的票據。在控制權變動要約中，發行人須以現金支付相等於將購回票據本金額101%，另加將購回票據至購回日期（但不包括購回日期）的應計及未付利息（如有）（“控制權變動付款”）。於有關票據的任何控制權變動觸發事件發生後30天內，或（按發行人的選擇）任何控制權變動前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變動的交易後，應向受託人和票據持有人發送一份通知，合理詳細地描述構成或可能構成控制權變更觸發的交易該日期（除緊接下一句所述者外）不得早於該通知發出日期起計30日且不遲於60日，（或者，在控制權變更觸發事件完成之前發出通知的情況下，不早於控制權變更觸發事件起計30日或不遲於60日），但法律可能要求的除外（“控制權變更付款日期”）。如在控制權變更完成日期之前發出，通知應説明收購要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。
倘控制權變動付款日期為非營業日，則控制權變動付款之相關付款將於下一個營業日支付，猶如該付款於到期日支付，且自該日期及之後至下一個營業日止期間，應付款項將不會產生利息。
持有人行使其選擇接受控制權變動要約之任何行使均不可撤銷。控制權變更要約可獲接納，以少於票據全部本金額，惟在此情況下，購回後仍未償還之票據本金額必須相等於2，000元或超出1，000元之整數倍數。
倘第三方以發行人所提要約的方式、時間及其他方面符合其要約的規定，而該第三方購買所有適當投標且未根據其要約撤回的票據，則發行人無須於發生控制權變動觸發事件時作出控制權變動要約。此外，倘已發生並於控制權變動付款日期持續該契約項下的違約事件，則發行人不得購回任何票據，惟於控制權變動觸發事件時拖欠支付控制權變動付款除外。
儘管有上述規定，發行人及nVent將遵守《交易法》第14e—1條的規定，以及任何其他證券法律及法規適用於回購票據的規定。倘任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變動要約條文有衝突，則發行人或nVent均不會因其遵守該等證券法律或規例而被視為違反其於票據的控制權變動要約條文下的責任。
就票據的控制權變更要約條款而言，以下條款適用：
“控制權變更”指在發行日期或之後發生以下任何情況：（一）直接或間接的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置；（以合併或合併方式或僅作為擔保目的之質押除外），於一項或多項關聯交易中，將nVent及其附屬公司之全部或絕大部分資產（作為整體），除nVent及/或nVent的直接或間接全資附屬公司以外的任何人士；（2）任何交易的完成（包括但不限於任何合併或合併）其結果是任何人成為實益擁有人（定義見《交易法》第13d—3條和第13d—5條），直接或間接地轉讓超過50%的nVent未發行表決權股票或nVent的表決權股票被重新分類、合併、合併、交換或變更，以投票權而非股份數量衡量；（3）nVent與任何人合併，或與任何人合併，或與任何人合併，
 
S-38
目錄
 
在任何該等情況下，nVent的任何未行使表決權股票或該其他人的表決權股票轉換為現金、證券或其他財產，但在該等交易之前，nVent的未行使表決權股票的股份構成或轉換為或交換為現金、證券或其他財產的任何該等交易除外，（4）在該交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的至少大部分表決權股份；或（4）nVent的表決權股份持有人批准nVent的清算或解散計劃。儘管有上述規定，交易不應被視為涉及第（1）款下的控制權變更，（2）或（4）項，倘（i）nVent成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，或某控股公司根據契約項下準許的交易成為nVent的繼承人，及（ii）緊接該交易（或一系列相關交易）後該控股公司的表決權股份的直接或間接持有人與緊接該交易前nVent的表決權股份的持有人相同或大致相同（且持有的比例相同或大致相同）。本定義中使用的"人"一詞是指《交易法》第13（d）（3）條規定的任何人和任何兩個或多個人。
“控制權變更觸發事件”指發生控制權變更和評級事件；但前提是如果降低本定義適用的評級的評級機構沒有宣佈，則控制權變更觸發事件不應被視為就控制權變更發生，應nVent Finance的要求，公開確認或書面通知受託人，該減少全部或部分是由適用的控制權變更構成或導致或與適用的控制權變更相關的任何事件或情況造成的（無論適用的控制權變更是否在聲稱的控制權變更觸發事件發生時發生）。除非兩家評級機構均在下文“評級事件”定義中所指的任何期間開始時為票據提供評級，否則評級事件將被視為在該期間發生。儘管有上述規定，除非及直至控制權變更實際完成，否則任何控制權變更觸發事件將被視為與任何特定控制權變更有關。
"惠譽"是指惠譽公司，及其後繼者。
“投資級評級”指惠譽的BBB—（或同等級別）和標準普爾的BBB—（或同等級別）的評級，以及發行人選擇的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。
“評級機構”是指(1)惠譽和S；以及(2)如果惠譽或S中的任何一家因發行人無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是由發行人選擇(經發行人董事會決議認證)作為惠譽或S或兩者(視情況而定)的替代機構的交易所法案第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。
“評級事件”是指自nVent首次公開通知控制權變更發生之日起至完成或放棄控制權變更後60天止的期間內的任何一天(只要債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告中，該期限應延長)內，票據的評級均被兩家評級機構下調，並被兩家評級機構評為低於投資級評級。
“S”是指S全球評級公司及其繼任者。S全球評級公司是S全球公司的子公司。
“有表決權股票”指在任何日期就任何特定“人士”而言，該人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置nVent及其子公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，發行人因出售、租賃、轉讓、轉讓而提出回購票據這一要求的適用性
 
S-39
目錄
 
或以其他方式將少於NVent及其子公司的全部資產作為一個整體出售給另一個“個人”​(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)可能是不確定的。
定義
本契約和本招股説明書附錄中使用的下列定義的術語對於附註應具有以下含義：
在任何特定時間，與回租交易有關的“應佔債務”是指發行人、nVent或任何受限制附屬公司在適用租賃剩餘期限內的淨租金支付義務的現值(按租賃開始時代表承租人為購買租賃資產所需的類似期限借款所產生的實際利率)的現值的總和，包括該租賃已續期或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。在任何時期的任何租賃中，“租金支付淨額”一詞應指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，不包括該承租人因本合同規定須支付的維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用，或視銷售、維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用的金額而應支付的任何金額，不論是否指定為租金或額外租金。
“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉的日子。
於任何日期的“綜合有形資產淨值”是指於nVent及其附屬公司最近編制的綜合資產負債表中所列的綜合淨值減去所有無形資產(定義見下文)，該綜合資產負債表是根據綜合資產負債表日期生效的公認會計原則編制的。
於任何日期的“綜合淨值”是指總資產減去總負債，於最近編制的nVent及其附屬公司截至該會計季度末的綜合資產負債表上，該綜合資產負債表是根據綜合資產負債表日期生效的公認會計原則編制的。
任何日期的“合併總資產”是指截至nVent及其子公司的會計季度末，根據合併資產負債表日期生效的公認會計原則編制的nVent及其子公司最近一次編制的綜合資產負債表上的總資產。
“ECM Industries收購”是指收購ECM Investors，LLC(Sentinel ECM Blocker，Inc.擁有的部門除外)的所有未償還資產部門。以及根據合併協議由nVent的間接子公司持有的Sentinel ECM Blocker，Inc.的全部已發行普通股。
“出資債務”是指自債務清償之日起一年以上到期的任何債務，包括債務人選擇續期或延期至債務清償之日起一年以後的任何債務。
“負債”無重複地指(I)借款的所有債務，(Ii)債券、票據或其他類似工具所證明的所有債務的本金(該金額為面值，或就原始發行的貼現債券或零息票據、債券或債券或類似證券而言，是根據最近編制的nVent及其子公司的合併資產負債表的截至該會計季度末的累計金額確定的)的本金。(Iii)處理與信用證或銀行承兑匯票或與此有關的類似票據或償還義務有關的所有債務(此類票據僅在與其有關的未償還債務以現金或現金等價物在按照公認會計原則編制的資產表上反映為資產的範圍內以現金或現金等價物作抵押的範圍內構成負債)，(Iv)按照2018年12月14日生效的公認會計原則資本化的範圍內，作為承租人的所有義務(不影響對GAAP的任何更改或修改，或要求對GAAP進行的任何修訂的有效性的逐步實施)
 
S-40
目錄
 
(Br)以“經營租賃”為特徵的租賃的資本化)和(V)由發行人、擔保人或其各自子公司擔保的、或發行人、擔保人或其各自子公司負有法律責任或法律責任的其他人在資產負債表中合併的所有債務(無論是通過協議購買他人的債務，或提供資金或投資於他人)；但有一項理解是，任何人根據本條第(V)款所負的任何債務，須當作為以下兩者中較低者：(A)存在該項擔保或其他類似義務的負債額，及(B)根據載有該項擔保或其他類似義務的文書，該人可能須負責任的最高款額；此外，儘管有上述規定，只要(1)nVent或其任何附屬公司均無任何負債(或有負債或其他負債)，及(2)用以抵銷、清償及/或贖回該等負債的現金、證券及/或其他資產直接或間接不是nVent或其任何附屬公司的資產，及(Y)與債務本金額有關的利息、費用、整筆款項、保費、收費或開支(如有)，則債務不包括：(X)已作廢、清償及/或贖回的債務；及(Y)與債務本金額有關的利息、費用、全數、保費、收費或開支(如有)。
“無形資產”是指在“商譽”和“其他無形資產”項下或在任何其他單獨列示的無形資產項下列示的金額(如有)，分別列於最近編制的nVent及其子公司截至nVent會計季度末的綜合資產負債表上，按照綜合資產負債表日期生效的公認會計原則編制。
“發行日期”是指票據最初發行的日期。
“留置權”是指抵押、質押、擔保、留置權或類似的產權負擔。
“合併協議”是指ECM Investors、LLC、Sentinel ECM Blocker，Inc.、Lionel Acquisition Co.、Everest Blocker Holding，Inc.、Everest Acquisition Merger Sub，LLC、Everest Blocker Merge Sub，Inc.、Sentinel Capital Partners，L.L.C.之間於2023年4月1日簽署的合併協議(定義見合併協議)，出於其中規定的有限目的，nVent可不時進行修訂、重述、補充、替換或以其他方式修改。
「無追索權債項」指持有人在強制執行後只可對nVent或發行人或nVent或發行人的任何附屬公司或發行人的已識別資產擁有追索權的債項，而非nVent或發行人或nVent的任何附屬公司或發行人個人擁有追索權（為免生疑問，不受無追索權融資中所載對該融資項下義務的無追索權性質的慣例例外）。
「主要物業」指nVent、發行人或其任何附屬公司之任何生產、加工或裝配廠房、倉庫或分銷設施、辦公樓或一批不動產（但不包括租賃和其他合同權利，否則可能被視為不動產）位於美利堅合眾國，加拿大或波多黎各聯邦，並且（A）由nVent擁有，發行人或彼等各自之任何附屬公司，（B）其初步建設已於發行日期後完成或（C）於發行日期後收購，在每種情況下，除任何該等廠房、設施、倉庫、辦公樓、地塊或其部分外，（i）nVent董事會認為，對nVent及其子公司整體進行的總業務而言並無重大重要性，或（ii）賬面淨值（不包括任何資本化利息開支），就本定義第（A）條而言，在本定義第（B）條的情況下，在初始建造完成日期，或在本定義第（C）條的情況下，在取得日期，於適用日期，佔nVent綜合資產負債表上綜合淨資產少於1.0%。
“受限制附屬公司”指發行人或非上市公司擁有或租賃主要物業的任何附屬公司。
“售後租回交易”指與任何人士訂立的安排，規定發行人、nVent或受限制子公司租賃任何主要財產，該等主要財產已擁有並全面運營超過180天，且發行人、nVent或受限制子公司已經或將要出售或轉讓給除nVent、發行人或其任何人以外的該人士
 
S-41
目錄
 
各附屬公司；但上述規定不適用於涉及租期不超過三年的租賃安排，包括續租權。
所有在契約中未另行定義的會計術語將根據不時有效的公認會計原則賦予它們的含義；然而，條件是，儘管GAAP在2018年12月14日之後有任何變化，並且儘管此處有任何相反的規定，租賃將繼續按照與該日期生效的公認會計原則相一致的基礎進行分類和核算，（不使截至該日期已採納的對公認會計原則的任何修訂的有效性逐步生效），但與編制或交付財務報表有關的規定的目的除外。
圖書錄入、交付和表格
隨附招股章程“債務證券及債務證券擔保的描述—賬簿入賬、交付及表格”及“—全球結算及結算程序”所述條文將適用於票據。  
 
S-42
目錄​
 
某些盧森堡、愛爾蘭和美國聯邦
所得税考慮因素
盧森堡
以下資料僅屬一般性質，並以盧森堡現行法律為依據，但並非亦不應被解釋為法律或税務意見。因此，票據中的準投資者應諮詢其本身的專業顧問，以瞭解其可能遵守的州、當地或外國法律（包括盧森堡税法）的影響。
請注意，以下各標題下使用的居住概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中任何提及的税項、關税、徵費、進口税或其他類似性質的收費或預扣税，或任何其他概念，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，盧森堡所得税一般包括公司所得税（imôt sur le revenu des collectivités）、市政營業税（imôt commercial community）、團結附加税（conciliation au fonds pour l'employoi）以及個人所得税（imôt sur le revenu）。投資者可能會進一步繳納淨財富税（imôt sur la fortune）、最低淨財富税（imôt sur la fortune minimum）以及其他關税、徵費或税項。企業所得税、淨財富税、最低淨財富税、市政營業税以及團結附加費均適用於大多數居住在盧森堡的企業納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，如果個人納税人在專業或商業企業的管理過程中行事，也可以適用市政營業税。
預繳税金
盧森堡居民持有人
根據現行盧森堡一般税法，並受二零零五年十二月二十三日（經修訂）所規限，於下文所述，向盧森堡居民票據持有人支付本金、溢價或利息，以及票據的應計但未付利息，均無須繳納預扣税，贖回或購回盧森堡居民持有的票據時，亦無須繳付任何盧森堡預扣税。
根據二零零五年十二月二十三日之法例（經修訂），於盧森堡成立之付款代理人支付或歸屬於盧森堡之個人實益擁有人或為其利益而支付之利息或類似收入，須繳納20%之預扣税。倘實益擁有人為管理其私人財富的個人，則該項預扣税將完全免除所得税。預扣税的責任將由盧森堡付款代理人承擔。就票據支付利息（以二零零五年十二月二十三日之法律（經修訂）範圍內）將須繳納20%的預扣税。
非居民持有人
根據現行盧森堡一般税法，向非居民票據持有人支付本金、溢價或利息，以及票據的應計但未付利息，均無須繳納預扣税，贖回或購回非居民持有的票據時亦無須繳納任何盧森堡預扣税。
企業持有人的税務
盧森堡居民企業持有人
票據的法人持有人（就税務而言為盧森堡居民，或在盧森堡擁有永久機構、固定營業地點或永久代表（票據歸屬），須就票據所付或應計利息繳納盧森堡公司税。
 
S-43
目錄
 
票據的法人持有人（就税務目的而言為盧森堡居民或在盧森堡擁有永久機構、固定營業地點或永久代表（票據歸屬））在出售或出售票據時實現的收益須繳納盧森堡公司税。
盧森堡持有受2007年5月11日關於家庭房地產管理公司的法律（經修訂）、2010年12月17日關於集體投資的法律（經修訂）或2007年2月13日關於專門投資基金的法律（經修訂）管轄的票據，或2016年7月23日關於備用另類投資基金的法律（就盧森堡税務而言，選擇作為專門投資基金處理）（經修訂）將毋須就票據已收或應計利息繳納任何盧森堡所得税，或出售或處置票據而實現的收益。
非居民法人持有人
持有票據的非居民公司持有人，如在盧森堡沒有常設機構、固定營業地點或常駐代表，出售或處置票據，以任何形式獲得的收益或任何類型的收入，均不繳納盧森堡所得税。
個人持有者徵税
盧森堡居民個人
票據的個人持有者在管理其私人財富的過程中行事，並且出於税務目的是盧森堡居民，應就票據支付的利息繳納所得税，但以下情況除外：(I)已根據經修訂的2005年12月23日的法律對此類付款徵收預扣税，或(Ii)票據的個人持有者已根據經修訂的2005年12月23日的法律選擇適用20%的税，以全額清償所得税，這適用於在歐盟成員國(盧森堡除外)或歐洲經濟區成員國(歐盟成員國除外)設立的支付代理人支付利息或將其歸於支付代理人的情況。
根據盧森堡税法，票據的個人持有者在管理其私人財富的過程中行事，並且出於税務目的是盧森堡居民，在出售或處置票據時實現的收益不需繳納盧森堡所得税，前提是該出售或處置發生在購買票據的六個月後。票據的個人持有者在管理其私人財富的過程中行事，並且出於納税目的是盧森堡居民，他或她還必須將與票據的應計但未付收入相對應的收益部分計入他或她的應納税收入，但如果根據2005年12月23日的法律對這種利息徵税，則不在此限。
在專業或商業經營的管理過程中行事的票據的個人持有人必須在其應税基礎上包括收入(例如利息或資本利得)。如果適用，按照經修訂的2005年12月23日法律徵收的税款應適用於利息支付/應計利息，並將從其最終納税義務中扣除。
非居民個人
票據的非居民持有者在盧森堡沒有票據所屬的永久機構或固定營業地點，其收益或實現的任何類型的收入，無需繳納盧森堡所得税，用於以任何形式出售或處置票據。
財產税
根據現行盧森堡税法，持有這些票據的盧森堡居民公司持有人或持有這些票據的非居民公司持有人，如在盧森堡設有常設機構、固定營業地點或常駐代表，必須考慮
 
S-44
目錄
 
為盧森堡財富税計税，除非持有人受修訂後的2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律、2010年12月17日修訂的集體投資承諾法、2007年2月13日修訂的專門投資基金法、或修訂後的2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律管轄，或者是受2004年6月15日關於風險投資工具的法律管轄的公司、或受2004年3月22日關於證券化的法律管轄的證券化公司。或受2005年7月13日關於以具有可變資本的養老金儲蓄公司和養老金儲蓄協會的形式提供職業退休服務的機構的法律管轄的專業養老金機構，經修訂。紙幣的個人持有者，無論是否盧森堡居民，都不需要繳納盧森堡的財產税。
然而，受修訂的2016年7月23日法律管轄的儲備另類投資基金，受該法律第48條規定的特別税制管轄的公司，受2004年6月15日關於風險投資工具的法律管轄的公司，受2004年3月22日關於證券化的法律管轄的證券化公司，受2005年7月13日關於職業退休準備的機構的法律管轄的專業養老金機構，具有可變資本的公司和經修訂的養老金儲蓄協會，仍須繳納最低財富淨額税(“MNWT”)。
自2016年1月1日起，對在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構的公司徵收MNWT。對於固定金融資產、可轉讓證券和銀行現金總額超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的實體，MNWT設定為4,815歐元。對於在盧森堡擁有法定辦事處的所有其他公司，不屬於4,815歐元MNWT的範圍，MNWT從535歐元到32,100歐元不等，具體取決於公司的總資產負債表。
遺產税和贈與税
根據盧森堡現行税法，如果紙幣持有者在去世時是盧森堡居民，則為遺產税目的，紙幣包括在他或她的應税遺產中。如果贈與或捐贈票據包含在盧森堡契約中或在盧森堡註冊，則可對贈與或捐贈票據繳納贈與税。
無印花税
原則上，紙幣的發行或轉讓、回購或贖回都不會產生任何盧森堡登記税或類似的税收。
但是，如果鈔票實際附在公共契據或任何其他強制登記的文件上，則在盧森堡登記鈔票時，以及在自願登記鈔票的情況下，可能需要繳納固定或從價登記税。
愛爾蘭
以下是基於愛爾蘭現行法律和實踐的摘要，這些法律和實踐涉及投資者的納税狀況，這些投資者是其票據的絕對實益所有者，應適當謹慎對待。特定的規則可能適用於某些類別的持有票據的納税人，包括證券和信託交易商。本摘要不構成税務或法律諮詢，以下評論僅為一般性意見。投資者應就購買、持有、贖回或出售紙幣以及根據其居住國、公民身份或住所的法律收取利息所涉及的税務問題諮詢其專業顧問。
預繳税金
按標準所得税税率(目前為20%)繳納的税款需要從愛爾蘭來源的利息中預扣。只要支付的利息和溢價(如果有的話)不構成來自愛爾蘭的收入，票據發行人將沒有義務預扣税款。在下列情況下，就票據支付的利息和任何溢價可被視為來自愛爾蘭：
 
S-45
目錄
 
•
出於納税目的，發行人居住在愛爾蘭；
​
•
發行人在愛爾蘭設有分支機構或常設機構，其資產或收入用於支付票據款項；或
​
•
出於税務目的，發行人不在愛爾蘭居住，但紙幣的登記冊保存在愛爾蘭，或者(如果紙幣是無記名紙幣)紙幣實際持有在愛爾蘭。
​
紙幣發行商Vent Finance確認，出於税務目的，它現在和將來都不會在愛爾蘭居住，也不會在愛爾蘭保留任何已登記紙幣的登記冊。如果nVent根據擔保付款，這種付款可能被視為來自愛爾蘭，在這種情況下，可以要求從此類付款中扣繳標準所得税税率(目前為20%)的税款。我們預計，如果需要這樣的預扣，將會有額外的款項到期，如所附招股説明書中的“債務證券和債務擔保證券的説明 - 支付額外金額”所述。
收據徵税
儘管票據持有人可收取票據的利息或溢價(如有)，或票據下的保證付款，而無須繳交愛爾蘭預扣税，但如(I)該利息、溢價或保證付款源自愛爾蘭，(Ii)票據持有人為税務目的而居住於愛爾蘭或(如屬法人團體以外的人士)通常居住於愛爾蘭，或(Iii)票據歸屬於愛爾蘭的分行或機構，則票據持有人仍有責任就該等利息、溢價或保證付款支付愛爾蘭所得税或公司税。作為個人的票據持有人也可能有責任支付社會保險(PRSI)繳款和普遍的社會費用。愛爾蘭在所得税和公司税方面實行自我評估制度，每個人都必須評估自己對愛爾蘭税收的負債。根據愛爾蘭與接受者居住國之間的雙重徵税協定的具體規定，可免除愛爾蘭所得税。
變現税
愛爾蘭將被要求對非愛爾蘭居民發行的票據支付的利息或溢價預扣25%的税率，如果這些利息或溢價是由愛爾蘭的銀行或變現代理代表任何票據持有人收取或實現的。
印花税
由於發行人不是在愛爾蘭註冊的，只要(I)紙幣的價值或其大部分價值不是直接或間接來自位於愛爾蘭的任何非住宅不動產，以及(Ii)紙幣的轉讓文書與以下內容無關，則不會對轉讓紙幣的文件徵收印花税：
•
愛爾蘭的任何不動產或該財產的任何權利或權益；或
​
•
在愛爾蘭註冊的公司的股票或有價證券。
​
美國
以下是與美國持有者或非美國持有者(各自定義如下)購買、擁有和處置票據有關的某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些持有者在原始發行時以票據的初始發行價收購票據，並將票據作為修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節(通常是為投資而持有的財產)所指的“資本資產”持有。本摘要基於守則的條款、根據守則發佈的美國財政部條例、美國國税局(“IRS”)的裁決、公告和司法裁決，所有這些都是截至本文發佈之日的。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。潛在的
 
S-46
目錄
 
投資者應注意，不會就下文討論的事項尋求美國國税局的裁決，且無法保證國税局不會就購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果採取不同立場，或任何此類立場不會維持下去。
本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或受特殊税務規則約束的持有人很重要，如金融機構、銀行、儲蓄機構、保險公司、經紀商、選擇使用按市價計價會計方法的證券交易員、某些美國僑民，免税組織（包括私人基金會）、政府組織、合格退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、將持有票據作為跨接、對衝、清洗銷售、轉換、建設性銷售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的人，就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排，以及此類合夥企業的合夥人、第S章公司或其他相關實體、受《法典》第451（b）條規定的特殊税務會計規則約束的個人、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，通過非美國經紀人或其他非美國中介人持有票據的美國持有人，以及功能貨幣不是美元的美國持有人。此外，本摘要不涉及美國聯邦遺產税或贈與税法、美國聯邦替代最低税收後果或任何州、地方或非美國司法管轄區的法律下產生的税務考慮。就本摘要而言，“美國持有人”是指票據的受益所有人，即（a）美國公民或就美國聯邦所得税而言居住在美國的個人，（b）就美國聯邦所得税而言被歸類為公司的實體，並根據美國及其任何州的法律組織，或哥倫比亞特區，或為美國聯邦所得税目的而以其他方式被視為國內公司，（c）其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何，或（d）信託（i）其行政管理受美國境內法院的主要監督，其所有實質性決定均受美國法院的控制。一名或多名美國人，如法典第7701（a）（30）條所述（“美國人”），或（ii）根據適用的財政條例有效地選擇被視為美國人。
就本摘要而言，“非美國持有人”是指票據的實益擁有人（就美國聯邦所得税目的而言，被歸類為合夥企業或“被忽略實體”的實體除外），而非美國持有人。如果一個實體為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業或“被忽略實體”擁有票據，該實體成員的税務處理將取決於成員的地位和實體的活動。該實體之税務處理及該實體任何成員之税務處理，並無於本概要中闡述。鼓勵任何為美國聯邦所得税目的被分類為合夥企業或“被忽視實體”並擁有票據的實體，以及此類實體的任何成員諮詢自己的税務顧問。
美國持有者
某些或有付款
在某些情況下，吾等可能有責任支付超出票據所列利息或本金的金額（見“票據説明—控制權變動”、“票據説明—根據若干評級事件調整票據利率”及“票據説明—特別強制贖回”）。      支付這種付款的義務可能涉及美國財政部條例中有關"或有付款債務工具"的規定。根據適用的《美國財政條例》，如果在票據發行之日，支付該筆款項的可能性微乎其微，該筆款項是偶然的或適用於某些其他例外情況，則支付該筆款項的可能性不會影響持有人就票據確認的收入的數額、時間或性質。吾等擬採取的立場是，與票據有關的或然事項不應導致票據受或然付款債務工具規則規限。我們的決定對持有人具有約束力，除非持有人以適用的美國財政條例要求的方式披露其相反立場。然而，我們的決定對IRS不具約束力，如果IRS成功質疑此決定，美國持有人可能需要以高於票據上所述利率的利率累計利息收入，並將在應納税票據上實現的任何收益視為普通收入
 
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一張紙條的處置。本討論的其餘部分假設票據將不會被視為或有支付債務工具。持有人應就或有付款債務工具規則可能適用於票據及其後果諮詢其税務顧問。
利息
預期及本概要假設，票據將以低於最低原始發行折扣金額（如有）（根據守則釐定）發行。票據的規定利息付款（包括就該等付款預扣的任何非美國税款以及就此支付的任何額外金額）將根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而採取的通常會計方法，在收到或應計該等付款時，作為普通利息收入計入美國持有人的總收入。由於包括任何可歸因於預扣非美國税款和額外金額的金額，美國持有人就美國聯邦所得税而言的總收入中包含的與支付利息有關的金額可能大於該美國持有人實際收到（或應收）的現金金額。
就計算美國聯邦所得税法所允許的外國税收抵免而言，美國持有人就票據賺取的收入一般構成外國來源收入。符合抵免資格的外國所得税限額按特定收入類別單獨計算。在這方面，債券的利息收入對大多數美國持有人來説將構成“被動類別收入”。
從票據利息支付中預扣的任何非美國所得税一般可作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，但須遵守適用的限制，這些限制可能會因美國持有人的特定情況而有所不同。或者，美國持有人可以在計算美國應納税所得額時扣除此類非美國所得税，條件是美國持有人選擇扣除（而不是抵免）在應納税年度內支付或應計的所有外國所得税。管理外國税收抵免和外國所得税扣除的規則非常複雜，因此，鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免或扣除。
票據的出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置
在出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置票據時，美國持有人一般會確認收益或虧損，金額等於處置時收到的任何財產的現金數額與公允市價之間的差額（除可歸因於應計但未付利息的任何款額外，該等票據中的美國持有人調整後的税基將被視為普通收入，但不包括在收入內的範圍內）。美國持有人在票據中的調整税基通常等於票據對該持有人的美元成本。
任何該等收益或虧損一般將被視為資本收益或虧損，並將被視為長期資本收益或虧損，如果美國持有人持有票據的期限在出售時超過一年，則被視為長期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得税率較低。資本損失的扣除受到限制。
如果任何非美國所得税被預扣税出售或其他應課税處置票據，美國持有人實現的金額將包括扣除該税項前的出售或其他應課税處置所得總額。美國持有人在出售票據或其他應課税處置票據時確認的資本收益或虧損（如有），一般將被視為美國來源收益或虧損，以美國境外税收抵免的目的。有意投資者應諮詢其本身的税務顧問，以瞭解出售、報廢、贖回或其他應課税處置票據的外國税務抵免影響。
淨投資收益附加税
某些非公司的美國持有人通常要繳納3.8%的税（"醫療保險税"），税率以下列兩者中的較低者為準：（1）美國持有人在應納税年度的"淨投資收入"（或"未分配淨投資收入"，在遺產或信託的情況下）；（2）美國持有人修改後的部分
 
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應納税年度調整後的總收入超過一定門檻。美國持有人的淨投資收入一般包括該持有人就票據確認的任何收入或收益，除非該收入或收益是在該持有人的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）的一般過程中產生的。每個美國持有人，無論是個人、遺產或信託，都被敦促諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税對其收入和投資收益的適用性。
對外金融資產報告
美國持有人是個人（和某些實體），擁有總價值超過某些申報門檻的“特定外國金融資產”，通常需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告，但某些例外情況除外。票據一般預期構成受該等申報規定規限的特定外國金融資產（除非票據持有於美國金融機構的賬户）。我們鼓勵美國持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解這一信息報告要求的可能應用。
備份扣繳和信息報告
信息申報要求一般適用於在美國境內支付的票據利息，以及在經紀商的美國辦事處進行的票據出售、交換、報廢、贖回或其他應課税處置的收益，除非美國持有人是豁免收件人並適當確立了豁免。此外，如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號碼或豁免身份證明，或如果美國持有人收到美國國税局通知其未能全額報告利息和股息收入，或如果美國持有人未能遵守備份預扣税規則的適用要求，則備份預扣税將適用於任何此類付款或收益。
後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。
非美國持有者
向非美國持有人支付的票據以及非美國持有人處置票據時實現的收益一般不受美國聯邦所得税或預扣税的約束，除非（1）任何此類付款或收益與非美國持有人從事美國貿易或業務有實際聯繫（並且，如果適用的所得税條約要求，則歸屬於該非美國持有人在美國維持的常設機構）或（2）在收益的情況下，非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人。
備份扣繳和信息報告
一般而言，票據本金和利息的支付，以及票據出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置的收益的支付，在美國境內或通過某些美國境內支付。與非美國持有人相關的金融中介機構，可能會受到信息報告和後備扣留，除非非美國持有人遵守證明程序以確定其不是美國人或以其他方式確立豁免。
後備預扣税不是附加税。根據備用預扣規則預扣的任何金額將被允許作為對非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。
《外國賬户税務遵從法》
根據《守則》第1471至1474條（通常稱為“FATCA”的條款）和相關政府間協議，從不早於定義“外國轉付”的適用財政部條例提交之日起兩年內，可能要求發行人
 
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對票據上的某些付款預扣美國税款，只要這些付款被認為是“外國轉賬付款”。在提交界定"外國轉付"的適用《財務條例》最後規定的日期後六個月或之前發出的債務一般將被"不受限制"，除非在該日期之後這些債務被重大修改。截至本招股説明書增補之日，尚未提交定義“外國轉付”的適用最終財政條例。因此，只有在此延續期屆滿後，票據因美國聯邦所得税目的而發生重大修改時，票據上的付款才被視為“境外轉付”，須按FACTA預扣。倘根據FATCA就票據的任何付款施加任何預扣，一般不會支付額外款項以補償預扣金額。
某些非美國政府已經與美國簽訂了政府間協議，並預計其他政府將與美國簽訂政府間協議，以可能改變本文所述規則的方式實施FATCA。鼓勵持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解這些規則如何適用於他們在票據中的投資。
上述討論僅旨在作為美國聯邦所得税法某些方面的概括，並不構成與購買、擁有和處置票據有關的所有税務後果的完整分析。我們鼓勵潛在投資者根據他們的特殊情況諮詢他們自己的獨立税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及其他税務後果。
 
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目錄​
 
承銷
本公司與下列承銷商已就票據訂立承銷協議，摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司及花旗環球市場公司為承銷商的代表。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已個別而非共同同意購買下表所示票據的本金金額。
承銷商
​ ​
主體
票據數量
​
摩根大通證券有限責任公司
 ​ ​ ​ $ 150,000,000 ​ ​
美國銀行證券公司
 ​ ​ ​ ​ 68,500,000 ​ ​
花旗全球市場公司。
 ​ ​ ​ ​ 68,500,000 ​ ​
MUFG Securities Americas Inc.
​ ​ ​ ​ 54,500,000 ​ ​
美國Bancorp投資公司
 ​ ​ ​ ​ 54,500,000 ​ ​
高盛股份有限公司
​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​
Loop Capital Markets LLC
 ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​
PNC資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 22,500,000 ​ ​
蒙特利爾銀行資本市場公司
 ​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​
合計
 ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
承銷商提供票據，受事先銷售的限制，當，如果發行並被他們接受，受其律師批准的法律事項，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的要約以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商承諾接受並支付所有被提供的票據，如果任何該等票據被接受。
承銷商向公眾發售的債券，初步將按本招股章程補充頁封面所載的首次公開發售價格發售。承銷商向證券交易商出售的任何票據，可按首次公開發行價的折扣出售，折扣最多為票據本金額的0. 400%。任何該等證券交易商可將從包銷商購買的任何票據轉售予若干其他經紀商或交易商，折扣最多為票據本金額的0.250%。如所有票據並非按首次公開發行價出售，承銷商可更改發行價及其他出售條款。承銷商可透過其若干附屬公司發售及出售票據。
該等票據為新發行的證券，並無既定交易市場，我們無意申請將該等票據在任何證券交易所上市，或將該等票據納入任何自動報價系統。吾等已獲包銷商告知，包銷商有意於票據作市，但並無責任如此做，並可隨時停止作市，恕不另行通知。無法就票據交易市場的流動性作出保證。
承銷商在發行時可以從事穩定交易、超額配售交易和銀團承銷交易。
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
•
超額配售指承銷商出售的票據超過承銷商有義務購買的票據本金額，這就形成了辛迪加淡倉。
​
•
集團認購交易涉及在發行完成後於公開市場購買票據，以認購集團淡倉。空頭頭寸更多
​
 
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倘承銷商擔心債券定價後在公開市場的價格可能會受到下行壓力，從而可能會對購買發售的投資者造成不利影響，則可能會設立該等債券。
這些穩定交易、超額配售交易及銀團補倉交易，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。倘該等活動已開始，承銷商可隨時終止該等活動。該等交易可能在場外市場或其他市場進行。
預期票據將於二零二三年五月三日（即本報告日期後第七個營業日）或前後交付（該結算週期稱為“T +7”）。根據《交易法》第15c6—1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將於T +7結算，故有意於票據交付前第二個營業日當日買賣票據的買方須於任何有關交易時指定另一個結算週期，以防止未能交收。票據購買人如欲在票據交付前第二個營業日當日之前買賣票據，應諮詢彼等之顧問。
下表顯示了我們就發行票據向承銷商支付的承銷折****r}
​ ​ ​
由我們支付
​
每張紙條
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​
我們估計本次發行的總費用將為140萬美元，不包括承銷折****r}
我們已同意賠償幾家承銷商的某些特定類型的責任，包括證券法規定的責任，並分擔承銷商可能被要求就任何這些責任支付的款項。
其他關係
承銷商及其各自的聯屬公司為從事各種活動的全方位服務金融機構，包括證券買賣、商業及投資銀行、財務顧問、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、融資及經紀活動。
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供，並可能在未來不時為我們及其關聯公司在日常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他金融和非金融服務，這些服務已收到並可能繼續收到，或在未來可能收到，慣例費用和佣金。本次發行的承銷商和/或其關聯公司預計將是擬議定期貸款融資下的放款人和/或代理人。此外，若干包銷商及╱或其聯屬公司為我們現有定期貸款融資及循環信貸融資下的放款人及╱或代理人。此外，承銷商和/或其關聯公司已同意向我們提供橋樑設施，我們可以在此要約未完成的情況下利用。橋樑設施項下的承付款額將按美元對美元的基礎上減去本公司提供的票據的本金額。
與我們有借貸關係的某些承銷商及其聯屬公司通常會對衝其對我們的信貸風險，而其中某些其他承銷商或其聯屬公司可能會對衝其慣常風險管理政策。一般而言，該等承銷商及其聯屬公司會透過訂立交易，包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立淡倉（可能包括據此提供的票據），對衝該等風險。任何該等信貸違約掉期或淡倉均可能對據此提供之票據之未來交易價格造成不利影響。此外，美國Bancorp投資公司，其中一個承銷商是受託人和支付代理人的關聯公司。
 
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目錄
 
此外，某些承銷商及其聯屬公司可能不時為其本身或客户的賬户進行交易，並代表其本身或其客户持有我們的債務或股本證券或貸款的好倉或淡倉，並可能在將來這樣做。在其各項業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可為其本身及客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務及股本證券（或相關衍生證券）及金融工具（包括銀行貸款），而該等投資及證券活動可能涉及發行人的證券及╱或工具。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或工具作出投資建議及╱或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦彼等收購該等證券及工具的好倉及╱或淡倉。
銷售限制
加拿大
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
該等票據不擬向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，亦不應發售、出售或以其他方式提供。為此，
(A)
"散户投資者"是指以下一種（或多種）的人：
​
(i)第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4條第（1）款中定義的零售客户；或
(ii)指令（EU）2016/97（經修訂，“保險分銷指令”）含義內的客户，該客户不符合MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户的資格；或
(iii)不是法規（EU）2017/1129（經修訂，“招股説明書法規”）中定義的合格投資者，以及
(B)"要約"一詞包括以任何形式及任何方式傳達有關要約條款及擬要約票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。
因此，未準備第1286/2014號法規（EU）（修訂版，簡稱“PRIPs法規”）要求的、用於向歐洲經濟區的散户投資者發售或出售票據或以其他方式提供票據的關鍵信息文件，因此發行或出售票據或以其他方式提供票據
 
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根據PRIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供的信息可能是非法的。本招股説明書補充書及隨附招股説明書並非歐盟招股説明書條例所指的招股説明書。
英國
該等票據不擬向英國（“英國”）的任何散户投資者提呈、出售或以其他方式提供，亦不應提呈、出售或以其他方式提供。為此，零售投資者是指以下一個（或多個）的人：（i）零售客户，如法規（EU）No 2017/565第2條第（8）點所定義，因為其構成了歐盟國內法的一部分。2018年（退出）法（EUWA）；（ii）《2000年金融服務和市場法》條款所指的客户（經修訂，“FSMA”）和根據FSMA制定的任何規則或法規，以執行指令（EU）2016/97，其中客户將不符合專業客户的資格，根據歐盟第600/2014號法規第2條第（1）款第（8）點的定義，該法規構成了歐盟法律的一部分；或（iii）並非（EU）2017/1129條例第2條所界定的合資格投資者，因為該條例根據EUWA（“英國招股章程條例”）構成國內法律的一部分。就本條文而言，“要約”一詞包括以任何形式及任何方式傳達有關要約條款及擬要約票據的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據”。因此，沒有法規（EU）No 1286/2014要求的關鍵信息文件，因為該文件構成了EUWA國內法的一部分（“英國PRIPs法規”）已準備好發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據，因此發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據可能屬非法，根據英國PRIPs條例。
本招股章程補充資料乃根據英國招股章程規例項下的豁免作出，即在英國發售的任何票據均須根據發行票據發售招股章程的規定作出。本招股説明書補充並非英國招股説明書法規所指的招股説明書。
本招股説明書補充文件及隨附招股説明書僅分發予並僅針對英國招股説明書條例第2（1）（e）條所界定的合資格投資者，這些投資者是：（i）在聯合王國以外的人，（ii）在與《2000年金融服務和市場法》第19（5）條所述的投資有關的事項方面具有專業經驗的人士2005年（財政促進）令（iii）屬於本命令第49條第2款（a）項至（e）項範圍內的高淨值實體；及/或（iv）獲邀請或誘使從事投資活動的人士（在2000年金融服務和市場法第21條的含義內）可以以其他方式合法地傳達或安排傳達。（所有該等人士統稱為“有關人士”）。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國的公眾，也不得傳遞給英國的公眾。本招股章程補充及隨附的招股章程僅針對相關人士，不得在英國由非相關人士行事或依賴。在英國，本招股章程補充及隨附招股章程所涉及的任何投資或投資活動只可供有關人士參與，並只會與有關人士進行。
愛爾蘭
不得對愛爾蘭境內或涉及愛爾蘭的票據採取任何行動，除非符合（a）歐洲聯盟的規定。2017年《金融工具市場條例》（經修訂，“MiFiD II條例”），包括條例5（授權要求（以及有關MTF和OTFs的某些規定））根據MiFiD II條例和1998年投資者賠償法的規定製定的任何行為準則。（b）《2014年公司法》（經修訂），愛爾蘭1942年至2023年中央銀行法（經修訂）以及根據愛爾蘭《1989年中央銀行法》第117（1）條制定的任何行為守則規則（c）《歐盟招股章程條例》，歐洲聯盟（招股説明書）條例2019和愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1363條發佈的任何規則或指南，以及（d）《市場濫用條例》（EU 596/2014）（經修訂）、愛爾蘭2016年歐盟（市場濫用）條例（經修訂）以及愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1370條發佈的任何規則和指引。
 
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瑞士
該等票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或刊登廣告，且不得在瑞士SIX交易所（“SIX”）或瑞士境內任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文件並不構成根據瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準或第27條及其後條規定的上市招股説明書披露標準的含義，且編制本文件時未考慮這些標準。《證券交易所上市規則》或瑞士境內任何其他證券交易所或受規管交易設施的上市規則》。本文件或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或任何其他與發售、FIS或票據有關的發售或營銷材料均未或將提交給任何瑞士監管機構或獲得批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局（FINMA），債券的發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局（FINMA）的監督，債券的發行從未也不會得到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據《中國投資協定》，向集體投資計劃中的權益收購者提供的投資者保障，並不適用於票據收購者。
阿拉伯聯合酋長國
除遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發售和銷售的法律外，該等票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發售、出售、宣傳或廣告。此外，本招股説明書補充及隨附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發售，亦不擬公開發售。本招股説明書補充書及隨附招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或存檔。
香港
該等票據並無亦不會在香港以（i）向《證券及期貨條例》（第622章）所界定的“專業投資者”以外的任何文件發售或出售。根據香港法例第571章（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此訂立的任何規則，或（ii）不會導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）所指的“招股章程”的其他情況。根據香港法例第32條）（“《食物（廢物管理）條例》”），或不構成《食物（廢物管理）條例》所指的向公眾作出的要約。沒有或將會發出任何與該等票據有關的廣告、邀請書或文件，亦沒有任何人管有以供發出之用（不論在任何情況下，不論是在香港或其他地方），而該等資料是針對該等資料的，或其內容相當可能由該等資料查閲或閲讀，香港市民（除非根據香港證券法例獲準許如此行事），但就只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予"的票據而言，則屬例外。專業投資者”定義見證券及期貨條例及據此訂立的任何規則。
日本
該票據尚未且不會根據日本金融工具和交易法登記（1948年第25號法令，經修訂，"FIEA"），因此，不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益提供或出售。（指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或直接或間接在日本轉售或轉售給其他人，或或為任何日本居民的利益，除非根據FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指南的註冊要求豁免，或在其他方面符合FIEA的註冊要求。
新加坡
本招股章程補充文件及隨附招股章程並無亦不會根據新加坡證券及期貨法2001年（二零二零年修訂版）（經不時修訂及╱或修訂，“新加坡證券及期貨法”）向新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，
 
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目錄
 
本招股章程補充文件及隨附的招股章程及任何其他與要約或出售、或邀請認購或購買有關的文件或資料，並無亦不會發行、傳閲或分發，亦無或不會直接或間接地要約或出售該等票據，或成為認購或購買邀請的標的，（i）機構投資者以外的新加坡任何人（定義見SFA第4A條）根據SFA第274條；（ii）有關人士（定義見SFA第275（2）條）根據SFA第275（1）條，或任何人根據SFA第275（1A）條，並根據《證券及期貨條例》第275條及（如適用）新加坡《證券及期貨（投資者類別）規例》第3條所指明的條件；或（iii）以其他方式依據《證券及期貨條例》任何其他適用條文及根據該等條文的條件。
如果票據是由相關人員根據《證券法》第275條認購或購買的，該相關人員是：
•
一家公司（非認可投資者（定義見《證券法》第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是認可投資者；或
​
•
一個信託（如受託人並非認可投資者（定義見《證券法》第4A條）），其唯一目的是持有投資，而信託的每一受益人均為認可投資者的個人，證券或證券衍生品合約（《證券法》第2（1）條所界定的每個術語）或受益人的權利和利益在該公司或該信託根據根據《證券法》第275條作出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該票據，除非：
​
•
向機構投資者或《SFA》第275（2）條所界定的相關人士，或因《SFA》第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條所述要約而產生的任何人士；
​
•
未考慮或將考慮轉讓的；
​
•
依法轉讓的；
​
•
SFA第276(7)節規定的；或
​
•
根據新加坡《證券及期貨（投資要約）（證券及證券衍生品合約）條例2018年第37A條的規定。
​
《證券及期貨條例》第309B（1）（a）條及第309B（1）（c）條與《證券及期貨條例》第309B（1）（c）條有關 新加坡2018年（資本市場產品）法規 （“CMP 2018年規則”），除非在提供説明之前另有規定，我們已決定，並特此通知所有相關人士（如《證券法》第309A（1）條所定義），票據是“規定資本市場產品”。（定義見《議定書》2018年條例）和除外投資產品（定義見MAS通知SFA 04—N12：投資產品銷售通知和MAS通知FAA—N16：投資產品推薦通知）。
臺灣
票據尚未且不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會及╱或臺灣任何其他監管機構登記或備案或批准，且不得出售，在臺灣境內以公開發售方式發行或發售，或在臺灣證券交易法或相關法律所界定的可能構成要約的情況下，要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的法規。任何臺灣人士或實體均未獲授權在臺灣發售或出售該等票據。
韓國
除非依照韓國適用的法律法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》以及法令和條例，否則不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民出售、出售或交付票據，或直接或間接向任何人出售或轉售票據。
 
S-56
目錄
 
下面。這些鈔票尚未在韓國金融服務委員會註冊，無法在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據購買者遵守與購買票據相關的所有適用的監管要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。
澳大利亞
與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001(Cth)(“公司法”)的定義)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或任何其他政府機構。就《公司法》而言，本招股説明書附錄並不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。
票據不得出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書補編或與票據有關的任何其他發售材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：
(A)每名受要約人或受邀人在接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；
(B)要約、邀請或經銷符合作出要約、邀請或經銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或符合豁免持有此類許可證的要求；
(C)要約、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；
(D)該要約或邀請不構成對澳大利亞境內《公司法》第761G節所界定的“零售客户”的要約或邀請；以及
(E)此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
 
S-57
目錄​
 
證券的有效期
nVent Finance的票據和nVent的擔保的有效性將由nVent Finance和nVent的律師Foley&Lardner LLP傳遞。根據愛爾蘭法律，與nVent擔保相關的某些事項將由愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP、nVent的愛爾蘭律師轉交。根據盧森堡法律與nVent Finance票據相關的某些事項將由Allen&Overy盧森堡銀行，Sociétéen Command dite Simple，盧森堡法律顧問傳遞給nVent Finance。票據和擔保的有效性將由紐約Cravath，Swine&Moore LLP傳遞給承銷商。
 
S-58
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專家
NVent Electric plc截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書補編)，以及nVent Electric plc對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司具有會計和審計專家的權威，這些財務報表以參考的方式併入，以依賴這些公司的報告。
 
S-59
目錄
招股説明書
ENVENT ELECTRIC PLC
ENVENT FINANCE S. CRR.L.
[MISSING IMAGE: lg_nvent-4clr.jpg]
債務證券
普通股
優先股
存托股份
採購合同
認股權證
個單位
債務證券擔保
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我們可能會不時提供：
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nVent Finance S. à r.l.的優先債務證券；
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nVent Electric plc的普通股
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nVent Electric plc的優先股
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存托股份；
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購買或出售我們的債務證券或股權證券或第三方（包括我們的任何附屬公司）證券的合同、一籃子此類證券、此類證券的一個或多個指數或上述各項的任何組合；
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nVent Finance S. à r.l.的債務或股本證券的認股權證，nVent Electric plc或第三方；
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由一個或多個債務證券或其他證券組成的單位；及
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nVent Electric plc的債務證券擔保。
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我們將在本招股説明書的補充中提供任何發售的具體條款。證券可單獨或以任何組合形式一併發售，並作為單獨系列發售。閣下在投資前應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程補充。
NVent Electric plc的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NVT”。
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投資我們的證券涉及風險。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”部分和任何適用的招股説明書附錄。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不構成愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第1348條、歐盟《招股説明書條例》或2019年7月16日盧森堡證券招股説明書(LOI Relative AUX招股説明書our valeur mobilières)所指的招股説明書。沒有提供nVent Electric plc或nVent Finance S.àR.L.的證券。根據愛爾蘭招股説明書法律(愛爾蘭2014年《公司法》(經修訂)第1348條的涵義)，或特別是根據歐盟招股説明書法規，向公眾發佈或將發佈招股説明書。本文件未經任何主管當局為歐盟招股説明書規定的目的進行審查或批准。就這些目的而言，歐盟招股説明書條例是指2017年6月14日歐洲議會和理事會第2017/1129/EU號條例。
本文檔不構成愛爾蘭或其他國家《2017年歐盟(金融工具市場)條例》(2017年第375號S.I.)(修訂)所指的投資建議或提供投資服務。既不是nVent Electric Plc，也不是nVent Finance S.àR.L.是愛爾蘭《2017年歐盟(金融工具市場)規例》(2017年第375號)(經修訂)所指的認可投資公司，本文件的收件人在決定其就本文件或根據本文件採取的行動時，應徵詢獨立的法律及財務意見。
我們可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。
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2021年10月29日的招股説明書
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目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
關於發行人的信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務證券及債務證券擔保説明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
民事責任的執行
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
法律事務
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專家
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“貨架”註冊程序。通過使用貨架登記聲明，吾等可隨時及不時在一個或多個發售中出售本招股説明書所述證券的任何組合。
在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本公司不會提出要約出售或徵求要約購買，也不會提出出售要約或徵求購買要約。您應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充或任何其他發售材料中出現的信息，或我們向SEC提交的或先前提交的、我們在本招股説明書、任何招股説明書補充和/或其他發售材料中以引用方式納入的信息，僅在其封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績及前景自該等日期起可能已發生變化。
本招股説明書向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充，其中包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充可能包括對適用於該等證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書補充文件亦可增加、更新或更改本招股説明書中的資料。閣下應僅依賴本招股章程、任何招股章程補充文件及任何其他發售資料所載或以提述方式納入的資料。“以引用方式併入”是指我們可以通過將您提交給SEC的另一份文件向您披露重要信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如有任何人士向閣下提供不同或不一致的資料，閣下不應依賴該等資料。閣下應同時閲讀本招股章程及任何招股章程補充資料，以及“閣下可在何處查閲更多資料”標題下所述的額外資料。
包含本招股説明書的註冊聲明書，包括註冊聲明書的附件，提供了有關我們和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。
註冊聲明的附件包含我們在本招股説明書中概述的若干合同和其他重要文件的全文。您應閲讀這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您可能認為對決定是否購買我們提供的證券至關重要的所有信息。登記聲明，包括展品，可以在SEC的網站上閲讀，標題為“您可以在哪裏找到更多信息”。
除非吾等另有指明，否則本招股章程中所提述的“nVent”僅指nVent Electric plc，一家愛爾蘭上市有限公司，所提述的“我們”、“我們”及“我們的”或類似術語指nVent及其合併附屬公司，所提述的“nVent Finance”指nVent Finance S. à r.l.，a盧森堡私人有限責任公司（société à responsabilité limitée）。
 
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前瞻性陳述
本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發售材料，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何其他發售材料中以引用方式納入的信息，包含前瞻性聲明，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法案》確立的責任的安全港。本招股章程、任何招股章程補充文件及/或任何其他發售材料所載的所有聲明（不包括歷史事實聲明），包括但不限於有關本公司未來財務狀況、業務策略、目標及計劃以及未來營運管理目標的聲明，均為前瞻性聲明。在沒有限制的情況下，在前面或後面加上或包括“目標”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“應該”、“將”、“定位”、“戰略”、“未來”、“有信心”或詞語的任何陳述，類似實質內容的短語或術語或其負面內容，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並非對未來業績的保證，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，其中包括，我們在最新的10—K表格年度報告或10—季度報告中，Q及我們不時向SEC提交的其他文件，這些文件通過引用納入本招股説明書，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。本招股章程、任何招股章程補充文件及/或其他發售材料中所述的多個重要因素，以及本招股章程、任何招股章程補充文件及/或其他發售材料中以引用方式納入的信息，可能會影響該等陳述，並可能導致實際結果與我們的預期有重大差異。所有前瞻性陳述僅限於本招股章程、任何招股章程補充或其他發售材料或任何以引用方式併入的文件的日期。我們不承擔任何義務，也不承擔任何責任，公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。
風險因素
投資我們的證券有風險。閣下在決定購買我們的證券前，應仔細考慮及評估本招股章程、任何隨附的招股章程補充文件以及本招股章程或任何招股章程補充文件中所載的所有資料。特別是，您應仔細考慮和評估“第一部分—第1A項”中所述的風險和不確定性。  我們最近的表格10—K和"第二部分—項目1A。  “風險因素”的任何隨後提交的季度報告的10—Q表格，每個報告都根據我們向SEC提交的其他文件中列出的額外風險和不確定性進行了更新。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充也將包含適用於我們根據該招股説明書補充所提供的特定類型證券的任何重大風險的討論。其中載列的任何風險及不確定因素可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響，進而可能對我們證券的交易價格或價值造成重大不利影響。因此，您可能會失去全部或部分投資。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據經修訂的1933年證券法（“證券法”），就本招股説明書所提供的證券，以表格S—3提交了登記聲明，包括附件。本招股説明書是註冊聲明書的一部分，但不包含註冊聲明書或註冊聲明書附件中包含的所有信息。我們的報告、委託書和信息聲明以及其他SEC文件可在SEC網站www.example.com上查閲。
nVent和nVent Finance正在“引用”我們向SEC提交的指定文件，這意味着：
•
合併文件視為本招股説明書的一部分；
​
•
nVent和nVent Finance向您披露重要信息，讓您參考這些文檔；以及
​
•
我們向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。
​
nVent和nVent Finance以引用的方式納入下列文件以及nVent或nVent Finance根據經修訂的1934年證券交易法（以下簡稱“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC提交的任何未來文件：
•
nVent於2021年2月23日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年10—K表格年度報告；
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•
nVent截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度期間的表格10—Q季度報告；
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•
nVent 2021年2月23日關於表格8—K的當前報告（經2021年2月22日關於表格8—K的當前報告修訂）、2021年5月14日和2021年9月24日；以及
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•
nVent普通股的描述見nVent 10—K表格年度報告附件4.7，截至2019年12月31日止的財年。
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儘管有上述規定，任何表格8—K的現行報告第2.02和7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關附件，均不以引用的方式納入本招股章程。
您可以通過以下地址或電話號碼向我們提出要求，免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的文件副本：
n通風管理公司
1665 Utica Avenue，Suite 700
聖路易斯公園，明尼蘇達州55416
注意：公司祕書
(763) 204-7700
您也可以在我們的網站www.nvent.com上找到這些文件。然而，我們不會將我們網站上的信息（除此之外）納入本招股説明書。
 
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關於發行人
nVent Electric plc
nVent是全球領先的電氣連接和保護解決方案供應商。我們相信，我們的創新電氣解決方案能夠實現更安全的系統，並確保一個更安全的世界。我們設計、製造、銷售、安裝和服務高性能產品和解決方案，連接和保護世界上一些最敏感的設備、建築物和關鍵流程。我們提供全系列的外殼、電氣緊固解決方案和熱管理解決方案，涵蓋行業領先品牌，這些品牌在質量、可靠性和創新方面獲得全球認可。
我們廣泛的產品和解決方案可連接並保護客户的關鍵任務設備免受危險條件的影響，從而提高其利用率、降低成本並最大限度地減少停機時間。我們的產品成本通常只佔客户終端系統總成本的一小部分。相對於我們的產品幫助避免的潛在失敗成本，我們也是一個很小的成本。我們擁有一系列領先的行業品牌，包括nVent CADDY、ERICO、HOFFMAN、RAYCHEM、SCHROFF和TRACER，其中一些品牌擁有超過100年的歷史，涵蓋了廣泛的垂直領域，包括工業、商業和住宅、能源和基礎設施。
nVent是一家愛爾蘭上市有限公司，其主要執行辦事處位於The Mille，1000 Great West Road，8th Floor（East）London，TW8 9DW，United Kingdom，其電話號碼為44—20—3966—0279。
nVent Finance S. à r.l.
nVent Finance是一家盧森堡私人有限責任公司（société à responsabilité limitée），是nVent的全資子公司。其註冊及主要辦事處位於盧森堡大公國26，boulevard Royal，L—2449 Luxembourg，Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，在盧森堡貿易及公司註冊處註冊，編號為B219846，電話號碼為352—691—464—015。
 
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使用收益
除本招股章程附隨的招股章程補充另有規定外，出售本招股章程所涉及的證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般企業用途可能包括償還債務、收購、增加營運資金、購回、贖回或報廢普通股、資本開支及於附屬公司的投資。
 
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債務擔保和債務擔保的描述
以下為我們可能不時提供的債務證券的一般描述。任何招股章程補充文件所提供的債務證券的特定條款，以及下文所述一般條文適用於該等證券的程度（如有），將在適用的招股章程補充文件中説明。我們亦可能出售混合證券，這些證券結合了本招股説明書中所述的債務證券及其他證券的某些特徵。當閣下閲讀本節時，請記住，適用招股章程補充所述債務證券的特定條款將補充並可能修改或取代本節所述的一般條款。如適用的招股章程補充與本招股章程有任何差異，則以適用的招股章程補充為準。因此，我們在本節中所作的聲明可能不適用於您購買的債務證券。
nVent Finance S. à r.l.，或nVent Finance為適用系列債務證券的發行人，除非文意另有所指，否則本説明書中所提nVent Finance並不包括其任何附屬公司。本説明書中提到的nVent是指nVent Electric plc，不包括其子公司。本節中使用但未定義的大寫術語具有適用索引中所述各自的含義。
一般信息
我們提供的債務證券將為優先級非次級債務證券。nVent Finance將於2018年3月26日在nVent Finance、nVent和美國銀行全國協會（U.S. Bank National Association）中發行優先債務證券。我們稱本契約為契約，並稱契約下的受託人為受託人。此外，可按需要補充或修訂附註，以載列根據附註發行的債務證券的條款。閣下應仔細閲讀附註，包括任何修訂或補充，以充分理解債務證券的條款。該説明書已作為本招股説明書的一部分提交，作為本招股説明書的一部分。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的約束並受其管轄。
優先債務證券將為nVent Finance的非後償債務。除非適用的招股説明書補充另有説明，否則它們將與彼此及nVent Finance的所有其他非後償債務同等排名。
nVent Finance發行的債務證券將由nVent提供全面及無條件擔保，除非適用招股章程補充另有指明。債務證券將不會由nVent Finance或nVent的附屬公司擔保，因此不會構成nVent Finance或nVent的附屬公司（nVent Finance除外）的責任。nVent Finance附屬公司的債權人有權就該等附屬公司的資產提出申索。因此，在任何附屬公司清盤或重組的情況下，附屬公司的債權人很可能在向nVent Finance及其債務證券持有人作出任何分配之前獲得全額償付，除非nVent Finance本身被確認為該附屬公司的債權人，在這種情況下，nVent Finance的債權仍將從屬於附屬公司資產的任何擔保權益以及附屬公司的任何債務，而該附屬公司的債務優先於nVent Finance持有的債務。
該指引並不限制可根據該指引發行的債務證券的金額，並規定可根據該指引發行任何系列的債務證券，上限為吾等不時授權的本金總額。除非適用的招股章程補充另有規定，否則該等指引並不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。吾等可不止一次發行同一系列之債務證券，除非該系列之條款禁止，否則吾等可在未經該系列之未償還債務證券持有人同意的情況下重開一系列以發行額外債務證券。所有以系列形式發行的債務證券，包括根據系列重開而發行的債務證券，將作為單一類別共同投票。
 
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目錄
 
有關本招股説明書所涉及的每一系列債務證券的下列條款及其他可能條款，請參閲招股説明書補充：
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債務證券的名稱；
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•
可根據適用的附註認證和交付的該系列債務證券的本金總額的任何限額，但在該系列其他債務證券的轉讓登記時認證和交付的債務證券除外，或為交換或代替該系列其他債務證券而進行認證和交付的債務證券除外；
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該系列債務證券的本金及溢價（如有的話）須支付的日期；
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該系列債務證券應計息的利率（可以是固定或可變的），或該利率的計算方式（如有），包括更改或重置該利率的任何程序，以及計算利息的基準（如不包括一個360天年，12個30天月的利率）；
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•
該利息應計的日期、應支付利息的日期或確定該日期的方式，以及確定在任何該等日期應支付利息的持有人的記錄日期；
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•
與該系列相關的任何受託人、認證代理人或付款代理人，如果與適用的標識中所述的不同；
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•
延長利息支付期限或延期支付利息的權利（如有），以及延長或延期的期限；
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•
可根據nVent Finance的選擇，全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格以及所依據的條款和條件；
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nVent Finance根據任何償債基金或類似規定贖回、購買或償還系列債務證券的義務（如有），包括預期未來償債基金債務或按持有人的選擇以現金支付，以及在該期間或期間內，價格，以及條款和條件，該系列債務證券應根據該義務全部或部分贖回、購買或償還；
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•
該系列債務證券的形式，包括受託人就該系列發出的認證證書的形式；
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•
如面額為$2，000或超過$1，000的整數倍數，則該系列債務證券可予發行的面額；
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支付該系列債務證券的本金、溢價（如有的話）及利息的貨幣；
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•
如在該系列債務證券的述明到期日應付的本金額在該述明到期日前的任何一個或多個日期將不能釐定，則為任何目的而將被當作在任何該日期的本金額的款額，包括在宣佈到期日或在聲明到期日以外的任何到期日時到期應付的本金額，在任何該等日期將被視為尚未償還的款項，或在任何該等情況下，該等視為本金額的釐定方式；
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任何回購或再營銷權的條款；
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如該系列證券須全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則鬚髮行的全球證券的類型；該等全球證券可全部或部分交換為其他具最終註冊形式的個別證券的條款及條件（如有別於適用的索引所載者）；該等全球證券或證券的保管人；以及除或代替該等全球證券或證券所載的任何或多個圖例的形式；
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目錄
 
•
該系列債務證券是否可轉換為或交換為其他債務證券、普通股或普通股或任何種類的nVent Finance或其他債務人的其他證券，以及，如果是，該等債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法，轉換價格或兑換比率的調整方式以及何時，轉換或兑換是強制性的，由持有人選擇還是由nVent Finance選擇，轉換或兑換期間，以及除此處所述條款外或替代的任何其他條款；
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適用於該系列債務證券的任何額外限制性契約或違約事件，或適用於該系列債務證券的適用附註中所載限制性契約的任何變更，該等條款或條文可包括訂立與適用的契約所載者不同的條款或條文，或取消任何有關債務的限制性契約或違約事件，系列證券；
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在特定事件發生時給予持有人特別權利的任何條款；
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如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息的數額可以參照指數或根據公式確定，則確定該等數額的方式；
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•
債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的撥備(如果提供)；
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如果一系列債務證券與適用契約中的規定不同，該系列債務證券是否可以失效以及以何種條件失效；
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•
對於任何不計息的系列債務證券，向受託人提交某些規定報告的日期；
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該系列的債務證券將作為無限制證券還是受限制證券發行，如果作為受限制證券發行，則依據《證券法》頒佈的規則或條例出售；
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•
該系列證券是否應附帶擔保發行，如果是，擔保人的身份(包括nVent是否應成為該系列證券的擔保人)以及對該系列證券的本金和利息(如有)的任何支付擔保的條款，以及對適用契約條款的任何相應修改；和
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•
適用於該系列債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款，包括美國法律或法規(包括《證券法》及其頒佈的規則和法規)可能要求或建議的任何條款，或與該系列債務證券的營銷有關的任何建議條款。
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我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14(E)節，以及《交易法》下可能適用的任何其他要約收購規則，以履行持有者選擇購買債務證券的任何義務。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在與之相關的招股説明書附錄中説明。
除非招股説明書附錄中與任何債務證券有關的另有説明，否則契約中沒有任何契諾或條款可在我們進行高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供證券保護。
以下有關契據及債務證券的陳述是其中某些條文的摘要，並參考契據及債務證券的所有條文及其在適用招股説明書補編中的描述(如有不同)而對其整體有所保留。
保證
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則nVent將全面和無條件地保證到期和無條件地支付 發行的任何債務證券的本金、保費(如果有)、利息和任何額外金額(如有，定義見下文“支付額外金額”)。
 
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目錄
 
NVent Finance，在到期、贖回、加速或其他情況下到期並應支付的。該擔保規定，在債務擔保發生違約的情況下，債務擔保的持有人可以直接向nVent提起法律訴訟，以強制執行擔保，而無需首先對nVent Finance提起訴訟。
在nVent Finance的選項中贖回
如果在適用的招股説明書附錄中指定，nVent Finance可以在日期及之後按照適用的招股説明書附錄中為任何系列確定的條款(如果有)，按nVent Finance的選擇權贖回任何系列的全部或部分債務證券。如果nVent Finance贖回任何系列的債務證券，nVent Finance還必須支付到贖回該等債務證券之日為止的應計和未付利息(如果有的話)。
預提税金變更後的贖回
在下列條件下，Vent Finance可以贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券：
•
盧森堡的法律或法規、由或代表nVent Finance或nVent支付任何債務擔保款項的任何司法管轄區、或任何其他司法管轄區(其中nVent Finance或nVent被組織、從事業務或以其他方式為税收目的被視為居民)、或其任何有權徵税的政治區(“徵税管轄區”)、或此類法律的適用或官方解釋的任何變化，包括税務機關採取的任何行動或有管轄權的法院的扣押，無論該訴訟、變更或扣押是針對nVent Finance還是nVent；
​
•
由於此類修訂或變更，nVent Finance或nVent有義務或將有義務在下一個付款日就該系列的債務證券支付額外金額；
​
•
支付額外金額的義務不能通過nVent Finance或nVent的商業上合理的措施來避免；
​
•
nVent Finance向受託人交付：
​
•
nVent Finance和nVent的證明，説明nVent Finance或nVent（視情況而定）採取商業上合理的措施，無法避免支付額外金額的義務；以及
​
•
獨立法律顧問向nVent Finance或nVent（視情況而定）出具的具有公認地位的書面意見，內容為nVent Finance或nVent（視情況而定）已或將因上述變更、修訂、官方解釋或申請而有義務支付額外金額，且nVent Finance或nVent（視情況而定），不能通過採取商業上合理的措施避免支付該等額外金額；以及
​
•
在交付前一個要點中描述的證書和意見後，nVent Finance在贖回日期前不少於30天（但不超過90天）提供贖回通知。贖回通知不得在nVent Finance或nVent須支付額外金額的最早日期前超過90天發出，且支付額外金額的責任在發出通知時必須仍然有效。
​
於出現上述各要點後，nVent Finance可按相等於該系列債務證券本金額100%的贖回價連同截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）贖回該系列債務證券。
上述規定應適用於nVent Finance或nVent的任何繼承人，在nVent Finance或nVent的繼承人成為契約的一方後，關於nVent Finance或nVent的繼承人成為契約的一方後發生的變更或修訂。
 
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目錄
 
贖回通知
任何贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過90天，郵寄予受託人及每名將予贖回的一系列債務證券持有人，地址為該等債務證券的債務證券登記冊所示的地址；但前提是如該通知是與債務證券的清償及解除或廢止有關而發出的，則該通知可於90天前發出。倘nVent Finance選擇贖回部分而非全部該等債務證券，受託人將根據nVent Finance釐定的方法選擇將予贖回的債務證券，其方式須符合適用法律規定、存管信託公司的規則及程序（如適用）以及證券交易所規定（如有）。
該等債務證券或其部分債務證券的利息將於指定贖回日期及之後停止累計，除非nVent Finance拖欠支付有關贖回價及任何該等證券或其部分的應計利息。
倘任何證券贖回日期並非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付，其效力與贖回名義日期相同，且該名義日期後期間概不產生利息。
支付額外金額
nVent Finance和nVent均不會從nVent Finance或nVent根據或就債務證券和擔保而作出的付款中扣除或扣留任何税務管轄區或代表任何税務管轄區徵收或徵收的任何性質的任何現行或未來税項、關税、徵費、關税、税款、評估或政府收費（“税項”）。如nVent Finance或nVent被要求從根據任何債務證券或擔保（視屬何情況而定）支付的任何款項中扣留或扣除任何税款或因任何税款而支付的任何款項，會支付額外的金額（“額外金額”），使每名債務證券持有人收到的淨額（包括額外金額）在扣除或扣除後（包括從該等額外金額中扣除或預扣）將等於該持有人在不要求預扣或扣除該等税款的情況下本應收到的金額。
如果債務證券持有人或全球證券實益權益持有人因以下原因而須由相關税務管轄區對其付款徵税，則無需支付額外金額：
•
僅因該持有人或受託人、授予人、受益人或該持有人的成員而徵收或扣留的任何税款，如果該持有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人：
​
•
目前或曾經從事或從事税務管轄區內的貿易或業務，或在税務管轄區內擁有或曾經擁有常設機構；
​
•
與徵税司法管轄區有或曾經有任何現在或以前的任何聯繫(僅因此類證券的所有權或收到任何付款或行使此類證券下的權利而產生的任何聯繫除外)，包括是或曾經是公民或居民，或被視為或曾經是居民；
​
•
對證券徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税，除非契約另有規定；
​
•
僅因出示該等債務證券而徵收的任何税款，如需在該等債務證券到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期付款，以較遲者為準，但如該債務證券的受益人或持有人假若在該30天期間內的任何日期出示該等債務證券以供付款，則該受益人或持有人本應有權獲得額外款項；
​
•
僅由於債務證券的持有人或受益所有人未能遵守付款人致 的合理書面請求而徵收或扣繳的任何税款
​
 
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目錄
 
持有人在合理通知後(至少在應支付任何此類扣繳或扣除之前30天)，提供關於持有人或受益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或提出任何聲明或類似的主張，或滿足與此類事項有關的任何其他報告要求，這是有關徵税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求的，作為免徵或降低全部或部分此類税收的先決條件，但前提是持有人或受益所有人在法律上有權提供此類證明或文件；
•
除nVent Finance、nVent或任何支付代理對此類證券的付款預扣或扣除以外的任何方式應繳納的任何税款；
​
•
任何付款代理人必須從任何證券付款中扣繳的任何税款，如果至少有一個其他付款代理人可以在沒有這種扣繳的情況下支付此類款項的話；
​
•
根據2003年6月3日歐洲理事會第2003/48/EC號指令，或實施2000年11月26日和27日ECOFIN理事會會議關於以利息支付形式對儲蓄收入徵税(或其任何修正案)的結論的任何其他指令，或為遵守該指令或2005年12月23日盧森堡法律(經修訂)而實施或引入的任何法律，需要扣除或預扣的任何税款；
​
•
如果相關證券提交給歐盟成員國的另一付款代理人，則不會徵收的任何扣繳或扣減税款；
​
•
因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣繳的任何税款，在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較晚發生者為準；或
​
•
上述條件的任意組合。
​
不會向任何證券持有人或信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的全球證券的實益權益持有人，或並非該證券的唯一持有人或該證券實益權益的持有人(視屬何情況而定)支付額外款項。但是，例外僅適用於以下情況：受託人的受益人或財產授予人，或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，將無權獲得額外的付款。此外，根據1986年《美國國税法》(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)第1471至1474節徵收或扣繳的任何税款，以及根據其頒佈的任何現行或未來法規或其官方解釋，將不會支付任何額外的金額。
如果適用，nVent Finance和nVent中的每一個也：
•
將代扣代繳税款；
​
•
將根據所有適用法律，將如此扣除或扣繳的税款全額匯至相關徵税管轄區；
​
•
將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個徵税管轄區獲得證明已如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本；以及
​
•
應要求，債務證券持有人將在根據適用法律支付任何已扣除或預扣税款到期之日起90個月內，向債務證券持有人提供nVent或nVent Finance支付此類税款的經認證的税務收據副本，或者，如果儘管nVent Finance或nVent Finance努力獲得此類收據，但無法獲得此類付款的其他證據。
​
如果nVent Finance或nVent有義務就一系列或一系列擔保的債務證券支付額外款項，則nVent Finance或nVent將向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付該等額外款項的事實、應支付的金額等
 
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目錄
 
為使受託人能夠在付款日向該等債務證券的持有人支付該等額外款額所需的其他資料。
此外，nVent Finance將支付任何印花、出版、登記、單據或其他類似税項及關税，包括利息、罰款及與此相關的額外金額，該等税項在任何税務司法管轄區就債務證券的設立、出版、發售、強制執行、贖回或報廢而應付，但盧森堡登記税除外（droits d'enregistrement），因證券持有人或全球證券的實益權益持有人向盧森堡的管理局登記有關債務證券的任何協議而須支付，當該等登記並非強制執行該等持有人在該等協議下的權利時。
上述規定應在每份索引終止或解除後繼續有效，並適用於nVent Finance、nVent Finance或nVent的任何繼承人（視屬何情況而定）為税務目的而組織或從事業務的任何司法管轄區，或任何政治分支機構或税務機關或其代理機構。
倘在附註、任何債務證券、任何擔保或本“債務證券及債務證券之擔保説明”中，在任何文意中提及支付本金、溢價（如有）、贖回價、利息或根據或就任何債務證券應付之任何其他款項，則該等文意包括支付額外款項（以特定文意應付為限）。
某些公約
肯定性協定
在索引下：
•
nVent Finance將及時、及時地支付或安排支付債務證券的本金、溢價（如有）和利息；
​
•
nVent Finance將設立一個辦公室或代理機構，供證券提交或交出以供付款；以及
​
•
nVent和nVent Finance將於每年4月30日或之前向受託人提交由nVent和nVent Finance各自代表各自簽署的證明，説明該等人員對nVent或nVent Finance（視情況而定）的瞭解，遵守nVent及nVent Finance分別須遵守的所有契約及協議。
​
nVent Finance報告
只要有任何債務證券尚未償還，nVent Finance應在nVent向SEC提交文件後15天內向受託人提交年度報告和信息的副本，文件和其他報告（或證券交易委員會不時通過規則和條例規定的上述任何部分的副本）根據《交易法》第13條或第15（d）條，nVent可能被要求向SEC提交文件。在通過EDGAR或任何後續電子交付程序向SEC提交的信息、文件和報告的範圍內，nVent Finance應被視為已遵守上一句；但是，受託人沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已根據EDGAR系統（或其後續系統）提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可根據其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括nVent Finance遵守其根據該等契約（受託人有權完全依賴高級人員證明書）。
對合並和其他交易的限制
nVent和nVent Finance各自承諾，其不會與任何其他人合併或合併，或在一次交易或一系列交易中出售或轉讓其全部或絕大部分資產給任何人，除非：
 
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目錄
 
•
nVent或nVent Finance（視屬何情況而定）應為繼續經營的實體、繼承實體或通過出售或轉讓方式獲得nVent或nVent Finance（視屬何情況而定）的絕大部分資產的人（如非nVent或nVent Finance，視屬何情況而定），（A）須明確承擔到期及準時支付本金、保費（如有的話），以及債務證券或擔保項下的義務（視屬何情況而定）的利息，以及nVent或nVent Finance（視屬何情況而定）以令受託人合理滿意的補充契據，妥為及準時地履行和遵守契據的所有契諾及協議，（B）應獲得（x）以受託人合理接受的形式和內容獲得（x）受託人合理接受的公認地位的税務律師的意見，該律師應包括Foley & LargeLLP，或（y）美國國税局的裁決，在任何一種情況下，該等合併或合併，或該等出售或轉讓不會導致為美國聯邦所得税目的將債務證券交換為新債務工具；及
​
•
在上述合併或合併、或上述出售或轉讓後，任何違約事件(定義見下文)以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不得繼續發生。
​
nVent Finance應在擬議交易完成之前或同時向受託人提交具有上述效力的高級官員證書和律師意見，説明擬議交易和任何此類補充憑證符合憑證。
違約事件
就特定系列債務證券而言，"違約事件"是指已經發生並仍在繼續的下列任何一項或多項事件，除非就任何系列債務證券發行所依據的董事會補充指示或決議或該系列債務證券的擔保形式明確規定，任何該等違約事件應不適用於此類系列債務證券：
1)
該系列的任何債務證券的任何分期利息在到期及須支付時拖欠支付，以及該拖欠持續30天；
​
2)
該系列任何債務證券的全部或任何部分本金或溢價（如有的話）拖欠支付，而該等債務證券到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期支付；
​
3)
任何償債基金分期付款的拖欠，而該分期付款的到期日則須按該系列債務證券的條款支付；
​
4)
nVent或nVent Finance對該系列債務證券及相關擔保的任何契諾或協議的履行或違約或違約(在其他地方特別處理的違約或違約除外)，以及在受託人以掛號信或掛號信向nVent和nVent Finance或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人給予nVent和nVent Finance或受託人至少25%的本金的持有人向nVent和nVent Finance或受託人發出該系列未償還債務證券本金至少25%的持有者向nVent和nVent Finance和受託人提供的違約或違約持續90天后，一份書面通知，指明該違約或違約，並要求對其進行補救，並説明該通知書是該契約項下的“違約通知書”；
​
5)
NVent或nVent Finance對該系列債務證券的擔保因任何原因應停止，或因任何原因不得完全有效，且不能按照其條款強制執行，但在該契約和該擔保所預期的範圍內除外；
​
6)
對房產有管轄權的法院應根據現在或今後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，或指定接管人、清算人、受讓人、託管人，對非自願案件的nVent Finance或nVent作出法令或命令予以救濟。
​
 
13
目錄
 
nVent Finance或nVent或其財產的任何重要部分的受託人、扣押人或類似官員，或下令清盤或清算其事務的受託人或扣押人或類似官員，且該法令或命令應保持不變並連續有效90天；
7)
NVent Finance或nVent應根據現在或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或同意nVent Finance或nVent的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人或類似官員或其任何實質性部分的財產，或為債權人的利益進行任何一般轉讓；或
​
8)
發行該系列債務證券所依據的補充契據或董事會決議中規定的任何其他違約事件，或該系列債券的擔保形式。
​
如果一系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，在每一種情況下，除非該系列債務證券的本金已經到期和應支付，否則受託人應持有人或當時未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人的要求，向nVent和nVent Finance(視情況適用)發出書面通知，並在該持有人或該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈該系列所有債務證券的未償還本金已到期並立即支付。
任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可向nVent和nVent Finance和受託人發出書面通知，放棄在履行該系列中所載或就該系列設立的任何契諾及其後果方面的任何現有違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付違約，以及當該系列債務證券的條款到期時，則不在此限。一旦放棄，就契約的所有目的而言，所涵蓋的違約和由此引起的任何違約事件應被視為已被治癒。
任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示就該系列債務證券或任何其他未償還債務證券的持有人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何法律程序的時間、方法和地點；但該指示不得與任何法律規則或契約相牴觸或不適當地損害該等債務證券或任何其他未償還債務證券系列的持有人的權利。在符合契據條款的規定下，如受託人真誠地由受託人的一名或多於一名負責人員裁定，如此指示的法律程序會涉及受託人承擔個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。
任何系列債務證券的持有人無權根據該契約在衡平法或法律上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或指定接管人或受託人，或根據該契約尋求任何其他補救措施，除非：
•
該持有人應事先向受託人發出書面通知，説明違約事件及其繼續發生；
​
•
當時持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，應書面請求受託人以受託人身份提起訴訟、訴訟或訴訟；
​
•
該等持有人須已向受託人提供合理地令其滿意的彌償及保證，以抵銷因該等賠償及擔保而招致的費用、開支及法律責任；
​
•
受託人在收到該書面通知、請求和提供令其合理滿意的賠償和擔保後60天內，不得提起任何此類訴訟、訴訟或法律程序；以及
​
•
在該60天期限內，該系列債務證券本金的多數持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。
​
未經持有人同意，任何持有人收取該等證券的本金、保險費及利息的付款，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或影響。
 
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目錄
 
義齒的修改
nVent Finance、nVent和受託人可以不經任何系列債務證券的任何持有人同意，為下列一個或多個目的不時和隨時簽訂一份或多份補充該契約的契約：
•
糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處，包括作出任何必要的變更，以使契約符合《信託契約法》；
​
•
在債務證券上增加一個額外的債務人，或為任何未償還系列債務證券增加一個擔保人，或證明另一個人繼承nVent或nVent Finance，或連續繼承，以及繼承人承擔nVent或nVent Finance的契約、協議和義務（視情況而定），根據“某些契約—對合並和其他交易的限制”所述的契約條款；   
​
•
除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；
​
•
為任何未償還債務證券系列持有人的利益，在nVent Finance的契約中增加，或放棄nVent Finance或nVent在契約下的任何權利或權力；
​
•
為任何未償還債務證券系列持有人的利益增加任何額外違約事件；
​
•
更改或取消該等附註的任何條款，但任何該等更改或取消不得對在簽署該等補充附註之前創建的任何系列的任何未償還債務證券生效，且有權享受該等條款的利益；
​
•
以保證任何系列的債務證券；
​
•
作出任何其他變動，而不會對受影響系列未償還債務證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響；
​
•
規定發行一系列債務證券並確立其形式和條款及條件，規定nVent Finance的哪一項（如有）契約應適用於該系列，規定其應適用於該系列的哪一項違約事件，指定一個或多個擔保人，並規定該系列的擔保，就nVent可解除或終止該系列擔保的條款及條件作出規定，或界定該系列債務證券持有人的權利；
​
•
發行任何系列的額外債務證券；但該等額外債務證券的條款與適用系列的債務證券相同，並被視為同一系列的一部分，以該等債務證券的規定為限；
​
•
就繼承受託人就一個或多個系列的債務證券接受委任提供證據和訂定條文，並就該等受託人接受委任一事作出規定，以及就該等受託人管理該信託而需要增加或更改該等受託人的任何條文；
​
•
補充契約內的任何條文，以允許或促進任何系列債務證券的失效及解除，其方式與“契約、契約違約及契約違約的履行及解除”所述條文一致；但前提是任何該等行動不得在任何重要方面對該系列或任何其他系列的債務證券持有人的利益造成不利影響；或
​
•
就要約及出售任何系列債務證券而言，使該等附註、任何補充附註或任何債務證券的文本與任何招股章程、招股章程補充或發售通函或其備忘錄或補充中的説明一致，但以該等説明與該等附註、任何補充附註或債務證券的條文不一致為限，如官員證明書所規定。
​
此外，根據該説明，在受影響的未償還時間，經各系列債務證券本金總額不少於多數持有人的書面同意，
 
15
目錄
 
及nVent Finance（經董事會決議授權）與受託人（可不時及隨時訂立一份或多份契約以補充契約）。但是，以下變更只能在每個受影響的未償還債務證券持有人的同意下進行：
•
延長任何系列債務證券的固定到期日或其任何分期本金，或減少其本金額，或減少任何原始發行貼現證券的本金額，該等債券在宣佈到期日加速時到期應付；
​
•
降低任何系列債務證券的利率或延長其利息支付時間；
​
•
減少贖回任何債務證券時應付的溢價；
​
•
使任何債務證券以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；
​
•
損害在固定到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利，或在贖回的情況下，在贖回日或之後提起訴訟的權利；或
​
•
減少債務證券的比例，因為債務證券的持有人必須同意任何此類補充契約。
​
如任何補充契據更改或取消任何契諾、違約事件或契據的其他規定，而該契諾、違約事件或契據的其他條文是純粹為了一個或多個特定系列債務證券(如有)的利益而明確列入的，或更改該系列債務證券持有人在該契諾、違約事件或其他條文方面的權利，則該補充契據應被視為不影響任何其他系列證券持有人在契諾下的權利。
任何擬議的補充、修訂或豁免的具體形式不需要得到持有人的同意，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。
受託人信息
如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應就該系列證券行使該契據賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的程度和技巧，一如審慎的人在處理自己的事務時在當時的情況下會行使或使用的一樣。如受託人有合理理由相信該等資金或法律責任不能根據該契據的條款獲保證獲得償還，則該契據內的任何條文均不規定受託人在執行其任何職責或行使其任何權利或權力時，須動用其自有資金或以其他方式招致個人財務法律責任，或該受託人未獲保證就該等風險作出令其合理滿意的彌償及保證。
受託人可以通過向nVent Finance和該系列債務證券的持有人發出書面通知，就一個或多個系列債務證券辭職。持有特定系列未償還債務證券本金多數的持有者可以通知nVent Finance和受託人解除受託人職務。N在以下情況下，Vent Finance可能會刪除受託人：
•
受託人擁有或取得《信託契約法》第310(B)節所指的“利益衝突”，且未能遵守《信託契約法》第第310(B)節的規定；
​
•
受託人未遵守契約中規定的資格要求，並在nVent Finance或任何此類持有人根據契約提出書面要求後未辭職；或
​
•
受託人喪失行為能力，或被判定破產或無力償債，或啟動自願破產程序，或受託人或其財產的接管人被任命或同意，或任何公職人員出於修復、保護或清算的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務。
​
如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人職位因其他原因空缺，nVent Finance將根據契約的規定任命一名繼任受託人。
受託人的辭職、免職和繼任受託人的任命，須經繼任受託人按照契約約定接受任命後方可生效。
 
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目錄
 
支付和支付代理
在該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期應按時支付或及時支付的任何證券的利息分期付款，應在該分期付款的正常記錄日期交易結束時支付給以其名義登記該證券(或一種或多種前身證券)的人。
Vent Finance在通知受託人後，可為所有或任何系列債務證券指定一名或多名受託人以外的付款代理人。特定系列的債務證券將在nVent Finance指定的支付代理辦公室交出以供支付。如果nVent Finance沒有指定這樣的辦公室，受託人的公司信託辦公室將作為該系列的支付代理人的辦公室。NVent、nVent Finance或其任何子公司可在書面通知受託人後擔任付款代理。
nVent Finance或nVent為支付代理人或受託人支付債務證券的本金、溢價(如有)或利息而支付的所有資金，在該本金、溢價(如有)或利息到期並應支付後至少一年內仍無人認領，將償還給nVent或nVent Finance(視適用情況而定)，此後債務證券的持有人只能向nVent或nVent Finance(視情況適用)尋求支付。
治國理政
該契約和根據該契約發行的任何債務證券應被視為根據紐約州的國內法訂立的合同，就所有目的而言，應按照紐約州的法律進行解釋，而不應考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。該契約受《信託契約法》中要求作為契約一部分的條款的約束，並應在適用的範圍內受此類條款的約束。1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第470-3至470-19條不適用於該契約和根據該契約發行的任何債務證券。
契約、違約和契約違約的履行和解除
義齒滿意和解除情況
在任何時候，如果出現以下情況，則該憑證對一系列債務證券不再具有進一步效力：
(a)nVent或nVent Finance已交付或已安排交付受託人註銷經其認證的一系列債務證券，但已銷燬、遺失或被盜並已按附註規定更換或支付的任何債務證券除外，以及債務證券，其支付資金或美國政府債務已由nVent以信託方式存放或分開並以信託方式持有或者説，“或者説，”或者説，“或者説，”或者説，“或者説，”
(b)所有該等債務證券，而並非根據該等債務證券交付受託人註銷，已到期應付，或按其條款規定，須於一年內到期應付，或須在一年內根據受託人信納的安排要求贖回，以發出贖回通知，nVent或nVent Finance應將全部金額作為信託基金存入或安排存入受託人，作為基金或美國政府債務，或其組合，足以在到期日或贖回時支付所有該系列債務證券，而該等債務證券並未在到期日或贖回日（視屬何情況而定）交付予受託人註銷，包括本金、溢價（如有的話），以及到期日或贖回日（視屬何情況而定）到期或到期的利息，而如在任何一種情況下，nVent或nVent Finance亦須支付或安排支付nVent Finance根據該契約就該系列須支付的所有其他款項。
儘管有上述規定，nVent Finance可能無法解除以下義務，這些義務將持續至適用系列債務證券的到期日或贖回日：
 
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目錄
 
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支付可能需要的任何利息或本金；
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•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
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•
籤立及認證債務證券；
​
•
取代被盜、遺失或損毀的債務證券；
​
•
維持一個辦事處或機構；
​
•
維持支付機構；以及
​
•
根據需要委任新受託人。
​
nVent Finance也可能無法解除以下義務，這些義務將在適用的債務證券系列清償和解除後繼續存在：
•
按照契約的條款向受託人補償和償還；
​
•
收取受託人持有的無人申索付款，該等付款自債務證券的本金（如有的話）或利息分別到期應付之日起計至少一年，並在有需要時將該等付款滙予持有人；及
​
•
根據該説明書的規定預扣或扣除税款。
​
違約和解除義務
nVent Finance和nVent對任何系列債務證券的義務將在符合下文"契約違約"項下所述的條件後解除，如果對於該特定系列的所有債務證券，先前尚未交付給受託人註銷，或尚未如上文"契約的履行和解除"項下所述到期和應付，"該等債務證券已由nVent或nVent Finance通過向受託人以信託、資金或政府債務或其組合方式支付，該等資金或政府債務足以在到期日或贖回時支付該系列所有該等未償還債務證券，該等存款包括：
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主體；
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溢價(如果有)；
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到期或將到期的利息或指定的贖回日期(視屬何情況而定)；以及
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根據該契約條款就該系列債務證券到期的所有其他付款。
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儘管有上述規定，但在各自適用的範圍內，nVent Finance和nVent不得解除下列債務，這些債務將持續到適用系列債務證券的到期日或贖回日：
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支付可能需要的任何利息或本金；
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•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
籤立及認證債務證券；
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•
取代被盜、遺失或損毀的債務證券；
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維持一個辦事處或機構；
​
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維持支付機構；以及
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•
根據需要委任新受託人。
​
nVent Finance也可能無法解除以下義務，這些義務將在適用的債務證券系列清償和解除後繼續存在：
•
按照契約的條款向受託人補償和償還；
​
 
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收取受託人持有的無人申索付款，該等付款自債務證券的本金（如有的話）或利息分別到期應付之日起計至少一年，並在有需要時將該等付款滙予持有人；及
​
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根據該説明書的規定預扣或扣除税款。
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聖約人敗訴
在符合特定條件後，nVent Finance和nVent將不會被要求遵守契約和任何適用的補充契約中包含的一些契諾，任何未遵守該等契諾的行為將不會構成與適用的債務證券系列相關的違約或違約事件，或者，如果適用，nVent Finance和nVent關於適用的債務證券系列的義務將被解除。這些條件是：
•
NVent或nVent Finance不可撤銷地以信託形式存入受託人，或根據受託人和nVent Finance和nVent(視屬何情況而定)滿意的受託人的選擇，根據一份形式和實質均令受託人滿意的不可撤銷信託協議的條款，將資金或美國政府債務或其組合存入受託人，以支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如有)和利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並支付根據該契約就該系列未償還債務證券支付的所有其他款項，但條件是：(A)不可撤銷信託的受託人應已不可撤銷地指示受託人向受託人支付該等資金或該等美國政府義務的收益；及(B)該受託人應已不可撤銷地指示該受託人將該資金或該等美國政府義務的收益用於支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息；
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•
NVent或nVent Finance(視屬何情況而定)向受託人交付一份高級人員證書，述明該契據所指明的關於無效或契諾無效(視屬何情況而定)的所有先決條件已獲遵從，以及大律師的意見；
​
•
第一段標題“違約事件”下第一、二、三、六或七個項目中所述的違約事件不得發生並繼續，且在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何事件不得發生並繼續存在；
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•
nVent或nVent Finance（視具體情況而定）應已向受託人提交律師意見或美國國税局的裁決，表明該系列債務證券的持有人將不會因nVent或nVent Finance行使該等撤銷或契約撤銷而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，視情況而定，並將以相同金額、相同方式和相同時間繳納美國聯邦所得税，與未行使該選擇的情況相同；
​
•
此類失效或契約失效不得（i）導致受託人就《信託契約法》而言就任何證券而言具有利益衝突，或（ii）導致因此類存款而產生的信託構成（除非該信託根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為受監管的投資公司）；以及
​
•
該等撤銷或契諾撤銷應遵守根據該契約可能對nVent或nVent Finance施加的任何額外或替代條款、條件或限制。
​
圖書錄入、交付和表格
一系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，該等證券將存放於適用招股章程補充文件中所指明的存管機構或代表存管機構。全球證券可以以記名或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除招股章程補充另有規定外，以全球證券為代表的債務證券將以2，000元或超過1，000元的整數倍數的面額發行，並只以記名形式發行，不設息票。
 
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目錄
 
我們預計，任何全球證券將存放於或代表存管信託公司（“存管信託公司”），且該等全球證券將以Cede & Co.的名義註冊，DTC的提名人。我們進一步預期，以下條文將適用於任何該等全球證券的存管安排。任何額外或不同的存管安排條款，將在招股章程補充文件中説明，以全球證券形式發行的特定系列債務證券。
全球證券的實益權益將通過金融機構的簿記賬户代表直接或間接參與者，代表實益擁有人行事。投資者可選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或Euroclear持有其在全球證券中的權益。投資者可直接持有其在全球證券中的權益，如果他們是該等系統的參與者，或間接通過該等系統的參與者的組織。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過其各自美國存管人賬簿上以Clearstream和Euroclear名義持有的客户證券賬户持有權益，而美國存管人又將持有以DTC賬簿上存管人名義持有的客户證券賬户中的這些權益。全球證券之實益權益將以2，000元及超過1，000元之整數倍數持有。除下文所述者外，全球證券可全部而非部分轉讓予DTC的另一名代名人或DTC的繼任者或其代名人。
只有在以下情況下，由全球證券代表的債務證券才能交換為註冊形式的最終證券：
•
DTC通知我們，其不願或無法繼續擔任該全球證券的託管人，且nVent Finance在收到該通知後90天內未指定繼任託管人；
​
•
在任何時候，DTC不再是根據《交易法》或其他適用法規或法規註冊或信譽良好的清算機構，且nVent Finance在獲悉DTC不再註冊為清算機構後90天內未指定繼任託管人；或
​
•
nVent Finance確定該全球證券將以註冊形式交換為最終證券，並通知受託人其決定。
​
如前一句所述可交換的全球證券將被交換為以註冊形式以授權面額發行的最終證券，總額相同。最終證券將按照DTC的指示以全球證券實益權益擁有人的名義登記。
吾等將就全球證券所代表的所有債務證券向付款代理支付本金及利息，而付款代理則向DTC或其代名人（視乎情況而定）付款，該代名人為全球證券所代表的債務證券的唯一登記擁有人及唯一持有人，就所有用途而言。因此，我們、受託人和任何付款代理人對以下事項概不承擔任何責任：
•
DTC記錄中與全球證券所代表的債務證券的實益所有權權益有關或因該等權益而作出的付款的任何方面；及
​
•
DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與通過該等參與者持有的全球證券實益權益擁有者之間的關係的任何其他方面；或維護、監督或審查DTC與該等實益所有權權益有關的任何記錄。
​
DTC告知我們，其現行做法是，在DTC收到資金和相應的詳細資料後，在每個付款日，按參與者各自在該全球證券本金中的實益權益比例，向參與者的賬户貸記款項，如DTC記錄所示。以全球證券為代表的債務證券的承銷商或代理人將首先指定要貸記的賬户。參與者向全球證券實益權益所有人的付款將受長期指示和慣例規管，就像為以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券的情況一樣，並將由這些參與者單獨負責。由於沒有實物票據，簿記票據可能更難認捐。
 
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DTC
只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，就債務證券的所有目的而言，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人和持有人。債務證券實益權益的擁有人將無權將債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付，也不會被視為債券契約下的債務證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠債務轉讓委員會的程序，如果此人不是債務轉讓委員會參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律要求某些證券買受人以證明的形式實物交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延誤，因為最初將分配給DTC，然後必須通過中間鏈轉移到受益所有人的賬户。
我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取根據契約持有人有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。
全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄生效。DTC向其參與者以及由其參與者向債務證券實益權益擁有人傳遞通知及其他通訊，將受他們之間的安排所規限，但須受任何有效的法律或監管規定所規限。
DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《交易法》註冊的《結算機構》。
DTC持有其參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進此類證券的參與者之間的證券交易的清算和結算。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的機構也可以使用DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
DTC已通知我們，以上有關DTC的信息僅供其參與者和金融界其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。
Clearstream
Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream
 
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參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。
有關通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
歐洲清算銀行
歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算參與者(“歐洲結算參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲結算銀行由歐洲結算銀行股份有限公司(“歐洲結算運營商”)根據與英國的歐洲結算公司簽訂的合同經營。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。
歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用條款和條件以及適用的比利時法律(本文中的條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。與通過歐洲結算系統實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為限。
歐洲結算公司進一步建議我們，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户登記來獲取、持有和轉移債務證券的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。
全球清算和結算程序
債務證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要交付指令
 
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交易對手在該系統中按照其規則和程序，並在其既定的最後期限內(歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統發出通知。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。
如果債務證券只能通過EuroClear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，您將能夠通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的任何證券的交易，這些交易僅在這些系統開放營業的日子進行。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能不會營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日期之前採取行動。
雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時修改或停止此類程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們或任何付款代理商均不承擔任何責任。
 
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普通股説明
以下對nVent普通股的重大條款的描述基於經修訂及重述的nVent組織章程大綱及細則(“章程”)的規定。本説明並不完整，並受愛爾蘭2014年公司法(經修訂)(“愛爾蘭公司法”)和憲法的適用條款所規限，憲法作為與本招股説明書相關的登記聲明的證物提交。NVent普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Inc.。nVent的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“NVT”。
資本結構
NVent的法定股本包括25,000歐元和4,200,000美元，分為25,000歐元遞延股票，每股面值1.00歐元，400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。法定股本包括2.5萬歐元的遞延股票，每股面值為1.00歐元，以滿足愛爾蘭上市有限公司的最低法定要求。這些歐元遞延股票沒有投票權或股息權。NVent將在適用的招股説明書補充材料和/或發售材料中披露當時已發行的nVent普通股的數量。
股東可以發行股份，但不得超過章程規定的最高法定股本。法定股本可由nVent股東在股東大會上以三分之二多數票通過的決議案(稱為“變更決議案”)增加，或由nVent股東在股東大會上以簡單多數票通過的決議案(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議案”)減少。構成nvent法定股本的股份可按決議案規定的面值分為股份。
根據愛爾蘭法律，一旦公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事(或其正式授權的委員會)可在未經股東批准的情況下安排公司發行新的普通股或優先股。普通決議需要公司股東在股東大會上(親自或委託代表)投50%以上的票。所授予的授權最長可授予五年，在此期間，必須由公司股東以普通決議續期。NVent的章程授權我們的董事會在2023年4月30日之前在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股，最高可達nVent的最高授權股本(受紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊規定的限制)。
普通股的權利和限制由憲法規定。NVent的憲法授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下決定nVent發行的優先股的條款。除其他事項外，優先股可獲優先派發股息、清盤權利或以nVent董事決定的方式投票。優先股也可以根據優先股持有人的選擇或nVent的選擇進行贖回，並可以轉換為任何其他類別的nVent股份或可交換為任何其他類別的nVent股份，具體取決於該等優先股的條款。優先股的發行受適用法律的約束，包括適當的愛爾蘭收購規則(如本文所定義)。
優先購買權
根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金方式發行股票的股東。然而，在愛爾蘭公司法允許的情況下，nVent已選擇退出憲法中的這些優先購買權。由於愛爾蘭法律規定，這種選擇退出必須每五年由nVent股東在股東大會上以不少於75%的票數通過的決議(根據愛爾蘭公司法稱為“特別決議”)予以更新，因此，憲法規定，這種選擇退出必須如此更新。如果不續期退出，以現金髮行的股票必須按其現有持股比例向現有nVent股東提供，然後才能向任何新股東發行股票。法定優先購買權不適用於以非現金對價發行股票的情況(如股票換股票收購)，也不適用於非股權股票的發行
 
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(即，僅有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股票)或根據員工期權或類似股權計劃發行的股票。
分紅
根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配儲備。可分配準備金一般是指累計已實現利潤減去累計已實現虧損，幷包括通過減資產生的準備金。此外，除非nVent的淨資產等於或超過nVent的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使nVent的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配準備金包括未命名資本、資本贖回儲備基金和nVent累計未實現利潤(以前未被任何資本化使用)超過nVent累計未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。
確定nVent是否有足夠的可分配儲備來支付股息，必須參考nVent的“相關財務報表”。“相關財務報表”將是最後一套未合併的年度經審計財務報表或根據愛爾蘭公司法適當編制的其他財務報表，即初始財務報表或中期財務報表，該等財務報表“真實而公平地反映”nVent的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須提交給公司登記處(愛爾蘭公司的官方公共登記處)。
憲法授權董事在未經股東批准的情況下宣佈中期股息，但以利潤來看是合理的。我們的董事會也可以建議派發股息，由nVent股東在股東大會上批准和宣佈。我們的董事會可以指示以資產、股票或現金的分配方式支付股息，所發放的股息不得超過董事建議的數額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。NVent普通股的所有持有人將按比例參與可能就nVent普通股宣佈的任何股息。
nVent董事可從應付予任何股東之任何股息中扣除該股東就nVent普通股應付予nVent之任何款項。
nVent之董事亦有權發行附帶優先權之股份，以參與nVent宣派之股息。該等優先股持有人可根據其條款，有權從其後宣派股息中向股東優先申索所欠宣派股息。
股份回購、贖回和轉換
概述
章程規定，nVent同意收購的任何普通股應被視為可贖回股份，除非我們的董事會另有決議。因此，就愛爾蘭公司法而言，nVent購回普通股在技術上將作為贖回該等股份，如下文“nVent購回及贖回”所述。倘章程並無載有該條文，則nVent的所有購回均須遵守適用於下文“附屬公司購買nVent”一節所述附屬公司購買nVent普通股的多項相同規則，包括下文所述股東批准規定及任何在市場上購買須在“認可證券交易所”進行的規定。愛爾蘭法律或nVent的任何組成文件均未限制非愛爾蘭居民或非愛爾蘭業主投票或持有nVent普通股的權利。除另有説明外，本招股章程其他地方所提述購回或購回nVent普通股，指nVent贖回普通股或nVent的附屬公司購買nVent普通股，在每種情況下均根據以下所述的章程及愛爾蘭公司法。
nVent的回購和贖回
根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股份，並從可分配儲備金或為此目的發行新股份的收益中贖回。nVent只能在
 
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目錄
 
不可贖回的已發行股本面值不少於nVent總已發行股本面值的百分之十。所有可贖回股份亦須悉數繳付，而股份贖回條款須規定贖回時付款。可贖回股份可在贖回時註銷或以庫務形式持有。根據上述章程的規定，贖回nVent普通股將無需股東批准。
nVent亦可獲其股東授予額外一般授權，以在市場上購買其本身股份，該授權將按適用於nVent附屬公司購買的相同條款及條件生效，詳情如下。
本公司董事會亦有權發行優先股，可按nVent或股東之選擇贖回，視乎該等優先股之條款而定。有關可贖回股份的其他信息，請參閲“資本結構”。
購回及贖回之股份可註銷或作為庫藏股持有。nVent於任何時候持有的庫存股面值不得超過nVent已發行股本面值的10%。nVent不得就任何作為庫存股持有的股份行使任何投票權。庫藏股可由nVent註銷或重新發行，但須符合某些條件。
nVent子公司採購
根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以以海外市場購買或場外購買的方式購買nVent普通股。就nVent之附屬公司於海外市場購買nVent普通股而言，nVent股東必須以普通決議案方式就購買事項提供一般授權。然而，只要該一般授權已獲授，就附屬公司於特定海外市場購買nVent普通股而言，無須獲得特定股東授權。就nVent之附屬公司進行場外購買而言，建議購買合約須於訂立合約前經股東特別決議案授權。將回購nVent普通股的人不能投票贊成特別決議案，並且在特別決議案通過前至少21天，購買合同必須在nVent的註冊辦事處展示或供股東查閲。
為使nVent的子公司在海外市場購買nVent普通股，該等股份必須在“認可證券交易所”購買。紐約證券交易所（nVent普通股上市）被愛爾蘭公司法指定為為此目的認可的證券交易所。
nVent之附屬公司於任何時間收購及持有之nVent普通股數目將計作庫存股，並將計入任何準許庫存股門檻（nVent已發行股本面值10%）之計算中。雖然附屬公司持有無流通股普通股，但其不能就該等股份行使任何投票權。附屬公司收購nVent普通股必須從附屬公司的可供分派儲備中撥付資金。
股份留置權、股份認購權和股份沒收權
章程規定，就所有應付款項而言，nVent對每股非繳足股份擁有首要留置權，不論該等nVent普通股是否現時到期。在其配發條款的規限下，董事可要求支付與任何nVent普通股有關的任何未付款項，如未支付，該等股份可能會被沒收。這些規定是愛爾蘭股份有限公司(如nvent)章程中的標準內容，僅適用於尚未全部繳足股款的nvent普通股。
合併與分割；細分
《憲法》規定，nVent可通過普通決議將其全部或任何股本合併並分割成面值大於其現有股份的股份，或將其股份細分為比《憲法》規定的數額更少的股份。
 
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目錄
 
股本減少
nVent可通過普通決議案以任何方式削減其法定股本。nVent亦可透過特別決議案及經愛爾蘭高等法院確認後，以愛爾蘭公司法準許的任何方式減少或註銷其已發行股本（包括股份溢價）。
股東特別大會
nVent的股東特別大會可（i）由董事會召開，（ii）應持有nVent不少於10%附有投票權的繳足股本的股東的要求或（iii）應nVent的核數師的要求召開。股東特別大會一般為批准不時要求之股東決議案而舉行。於任何股東特別大會上，只可進行有關通知所載的事務。
投票
每股普通股有權就適當提交股東的每項事項投一票。於nVent之任何會議上，所有決議案將以投票方式表決。由nVent附屬公司持有的nVent普通股之庫存股份將無權於股東大會上投票。
愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議以批准某些事項。需要特別決議的事項示例包括：
•
修改nVent的宗旨或組織備忘錄；
​
•
修改憲法；
​
•
批准nVent的名稱更改；
​
•
授權向董事或關連人士訂立與貸款、準貸款或信貸交易有關的擔保或提供擔保；
​
•
選擇退出發行新股以換取現金的優先購買權；
​
•
將nVent從公共有限公司重新註冊為私人公司；
​
•
股份類別所附帶的類別權利的變更（章程未另行規定）；
​
•
場外購買nVent股票；
​
•
減少已發行股本；
​
•
批准妥協/安排方案；
​
•
決定由愛爾蘭法院清算nVent；
​
•
（一）贊成股東自願清盤的決議；
​
•
將股份重新指定為不同的股份類別；
​
•
確定庫藏股的重新發行價格；
​
•
根據歐盟跨境合併指令2005/56/EC進行的合併。
​
附於某類或系列股份的權利的變更
根據愛爾蘭公司法及章程規定，任何已發行類別nVent股份所附帶的類別權利的任何變更必須經該類別四分之三已發行股份持有人書面批准，或經該類別股份持有人單獨股東大會通過的特別決議案批准，惟倘有關類別持有人僅有一名持有人，該名親自出席或委派代表出席的人即構成所需的法定人數。nVent的章程明確規定，任何優先股（無論其附帶的權利）的發行將被視為不改變股東權利。
 
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目錄
 
檢查賬簿和記錄
根據愛爾蘭法律，股東有權：（i）收取nVent的章程及愛爾蘭政府修改章程的任何法令；（ii）查閲並取得nVent的股東大會記錄及決議的副本；（iii）查閲並收取股東名冊、董事及祕書名冊的副本，由nVent保存的董事權益登記冊及其他法定登記冊；（iv）收取法定財務報表副本（或財務報表摘要，（如適用）及先前於股東周年大會前送交股東的董事及核數師報告；及（v）接收nVent的附屬公司的財務報表，該等報表已於過去十年提交該附屬公司的週年股東大會。nVent的審計員也有權檢查nVent的所有賬簿、記錄和憑證。核數師報告須於股東周年大會舉行前21天連同根據愛爾蘭公認會計慣例編制之經審核綜合年度財務報表一併送交股東傳閲，並須於股東周年大會上宣讀。
採購
愛爾蘭上市有限公司可以通過多種方式收購，包括：
•
根據《愛爾蘭公司法》獲得法院批准的安排方案。與股東的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法院命令，並獲得代表出席並在批准方案的會議上親自或委託代理人投票的股東的75%的多數批准；
​
•
通過第三方對所有nVent普通股的要約或收購要約。如持有80%或以上nVent普通股的持有人接受其在nVent的股份要約，其餘股東也可能被依法要求轉讓其股份。如果投標人不行使其“擠出”權，那麼不接受的股東也有法定權利要求投標人以相同條件收購其股份。如果nVent普通股在愛爾蘭證券交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，則該門檻將提高到90%；
​
•
nVent也可能根據指令（EU）2017/1132通過與歐盟註冊公司的交易方式被收購。這種交易必須得到特別決議的批准。如果nVent根據指令（EU）2017/1132與另一家歐盟公司合併，且應付nVent股東的代價並非全部以現金形式，則nVent股東可能有權要求以公允價值收購其股份；以及
​
•
根據《愛爾蘭公司法》與另一家愛爾蘭公司合併，必須經特別決議和愛爾蘭高等法院批准。
​
評價權
一般來説，根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司的股東沒有估價權。然而，它確實規定了在某些情況下持不同意見者的權利，如下所述。
根據要約或收購要約，投標人可以要求任何剩餘股東按照要約的條款（即，（a "擠出"），如果它已根據要約收購，收購不少於80%的與要約有關的目標股票（如果是一個公司，不是在歐洲經濟區監管的市場上市）。異議股東有權向愛爾蘭高等法院申請救濟。
經所需股東多數批准及愛爾蘭高等法院批准的安排計劃將對所有股東具約束力。持不同意見的股東有權出席愛爾蘭高等法院的聽證會，並提出反對該計劃的陳述。
根據《2008年歐盟（跨境合併）條例》（經修訂），該條例規範了愛爾蘭上市有限公司和在歐洲經濟區（EEA包括歐盟所有成員國、挪威、冰島和列支敦士登）註冊成立的公司的合併，（a）投票反對批准合併的特別決議的股東或（b）90%股份的公司的股東
 
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目錄
 
轉讓方公司合併另一方持有的股份，有權要求該公司以現金方式收購其股份。
類似的權利適用於一家愛爾蘭公共有限公司與另一家適用《愛爾蘭公司法》條款的公司合併的情況。
股份權益的披露
根據《愛爾蘭公司法》，nVent股東必須通知nVent（但非公眾），如果由於一項交易，股東將擁有3%或以上的附帶投票權的任何類別nVent股份的權益；或如果由於一項交易，持有超過3%的附帶投票權的任何類別nVent股份的權益的股東不再擁有該等權益。如果股東持有任何類別的nVent股份的3%以上的權益，股東必須通知nVent（但不是公眾）其權益的任何變動，使其總持股超過最接近的整數百分比，無論是增加或減少。有關百分比乃參考股東擁有權益之股份總面值佔nVent（或任何該等已發行股本類別）全部面值之比例計算。如果股東權益的百分比水平不等於整數，則該數字可向下舍入至下一個整數。必須在引起通知要求的股東利益交易或變更的五個工作日內通知nVent。倘股東未能遵守該等通知規定，則股東就其持有的任何nVent普通股所享有的權利將不能直接或間接通過訴訟或法律程序強制執行。但該人可向法院申請恢復該等股份所附權利。
除該等披露規定外，根據愛爾蘭公司法，nVent可發出書面通知，要求nVent知悉或有合理理由相信擁有nVent相關股本中股份權益的人士，或於緊接發出該通知日期前三年內任何時間擁有nVent相關股本中股份權益的人士：（i）指明是否如此及（ii）倘該人士持有或曾於該期間持有任何類別附有投票權的nVent股份的權益，則提供nVent可能要求的額外資料，包括該人士本身於該類別nVent股份的過去或現時權益的詳情。如果通知收件人未能在通知中指定的合理期限內作出迴應，nVent可向法院申請命令，指示受影響的股份受愛爾蘭公司法規定的某些限制，具體如下：
•
該等股份的任何轉讓，或如屬未發行股份的任何轉讓及任何股份的發行，均屬無效；
​
•
不得就該等股份行使表決權；
​
•
不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人作出的任何要約而發行其他股份；及
​
•
概不支付nVent就該等股份所欠之任何款項，不論是資本或其他方面。
​
法院亦可下令出售受任何該等限制所規限的股份，而該等限制於出售完成後終止。
如果nVent處於根據《1997年愛爾蘭收購委員會法案》（經修訂）及據此制定的《2013年收購規則》（“愛爾蘭收購規則”）的要約期內，加速披露條款適用於持有nVent證券1%或以上權益的人士。
反收購條款
愛爾蘭收購規則和重大收購規則
第三方尋求收購nVent 30%或以上投票權的交易受《1997年愛爾蘭收購委員會法案》（經修訂）（“收購委員會法案”）和愛爾蘭
 
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目錄
 
收購規則根據該規則制定，並受愛爾蘭收購小組（“小組”）監管。愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面如下所述。
一般原則
愛爾蘭收購規則基於以下一般原則，適用於受專家組監管的任何交易：
•
在要約的情況下，目標公司的所有證券持有人應獲得同等待遇，如果一個人獲得了公司的控制權，則必須保護其他證券持有人；
​
•
目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當的知情決定；目標公司的董事會在向證券持有人提供意見時，必須就實施要約對僱傭、僱傭條件和目標公司營業地點的影響發表意見；
​
•
目標公司的董事會必須以公司整體利益為依歸，不得剝奪證券持有人就要約的優劣作出決定的機會；
​
•
不得在目標公司、投標人或要約所涉及的任何其他公司的證券中創造虛假市場，使證券價格的上漲或下跌成為人為的，並扭曲市場的正常運作；
​
•
投標人必須在確保他或她能夠全額履行任何現金對價（如果提供了現金對價）之後，並在採取所有合理措施確保任何其他類型對價的實現之後，才能宣佈要約；
​
•
目標公司在處理其事務方面所受到的阻礙不得超過其證券要約的合理時間；及
​
•
證券的"實質性收購"（無論是以一項交易還是一系列交易進行）只能以可接受的速度進行，並應作出充分和及時的披露。
​
必選競價
在若干情況下，根據愛爾蘭收購規則，收購nVent股份或其他投票權的人士可能須按不低於收購方（或與收購方一致行動的任何人士）於過去12個月內就股份支付的最高價格的價格，就nVent剩餘已發行股份提出強制性現金收購要約。如果股份收購將增加收購方的總持股（包括與收購方一致行動的任何一方的持股）至佔nVent投票權30%或以上的股份，則觸發此強制性投標要求，除非專家小組另有同意。持有（連同其一致行動方）佔nVent投票權30%至50%的股份的人士收購股份，倘收購生效後，該人士（連同其一致行動方）持有的投票權百分比將在12個月期間內增加0. 05%，亦會觸發強制性投標要求。任何持有公司投票權超過百分之五十的股份的人士（不包括與持有人一致行動的任何人士）在購買額外證券時，不受這些強制性要約要求的限制。
自願投標；現金報價要求和最低價格要求
倘任何人士主動提出收購尚未發行的nVent普通股的要約，要約價必須不低於投標人或其一致行動方於要約期開始前三個月內就nVent普通股支付的最高價格。如果小組考慮到《一般原則》認為適當，小組有權將"回顧"期延長至12個月。
 
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目錄
 
如果投標人或其任何一致行動方（i）在要約期開始前12個月內收購了nVent普通股，佔總nVent普通股的10%以上，或（ii）要約期開始後的任何時間，報價必須是現金（或附有全額現金替代品），且每股普通股價格不得低於投標人或其一致行動方在期間支付的最高價格，如屬（i）項，則為要約期開始前的12個月期間；如屬（ii）項，則為要約期。如果專家組考慮到一般原則，認為這樣做是公正和適當的，專家組可以將本規則適用於投標人及其一致行動方在要約期開始前12個月內收購的總nVent普通股的10%以下的投標人。
要約期一般自要約或建議要約首次公佈之日起計。
實質性收購規則
愛爾蘭收購規則還包含管理重大股份收購的規則，限制一個人增加其股份和股份權利的速度，總數為nVent投票權的15%至30%。除非在某些情況下，禁止收購或一系列收購代表nVent投票權10%或以上的股份或股份權利，如果此類收購與已持有的股份或權利合併，將導致收購方持有nVent 15%或以上但不到30%的投票權，且此類收購是在一段時間內進行的，七天這些規則還要求加快披露與此類持股有關的股份或股份權利的收購。
令人沮喪的行動
根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致收購要約或有理由相信收購要約即將到來，nVent董事會不得采取任何可能挫敗收購nVent普通股的行動，但某些例外情況除外。可能令人沮喪的行動，例如（i）發行股份、購股權或可轉換證券，（ii）重大收購或出售，（iii）在正常業務過程中訂立合約，或（iv）尋求替代要約以外的任何行動，這可能導致要約落空，在要約過程中或在nVent董事會有理由相信要約即將到來的任何時候，禁止進行任何交易。在以下位置可獲得此禁令的許可證：
•
該行動經股東大會批准；或
​
•
專家組已表示同意，其中：
​
•
它確信該行動不會構成令人沮喪的行動；
​
•
n持有50%投票權的股東書面聲明，他們批准擬議的行動，並將在股東大會上投票贊成；
​
•
該行動是根據要約公告之前訂立的合同採取的；或
​
•
採取有關行動的決定是在要約公佈前作出的，並且已至少部分執行或正在正常業務過程中。
​
愛爾蘭法律或憲法的某些其他條款可能被視為具有反收購效力，包括本“普通股説明”中以下標題所述的條款：“資本結構”、“優先購買權”和“股份權益披露”。
利益相關股東條款
nVent的憲法包含一項條款，一般反映了特拉華州一般公司法第203條，一項反收購法規，禁止特拉華州上市公司在該人成為有興趣股東後的三年內與"有興趣"股東進行"業務合併"，除非導致股東成為有利害關係股東的企業合併或股份收購，以規定方式獲得批准。一般來説，
 
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目錄
 
"企業合併"包括合併，資產或股票出售，或其他為有利害關係的股東帶來財務利益的交易。根據nVent公司章程的這一條款，“有利害關係”股東定義為與其關聯公司和聯營公司一起擁有（或在確定有利害關係股東地位前三年內確實擁有）nVent公司有表決權股份百分之十五（15%）或以上的個人或實體，這與特拉華州普通公司法第203條所載的門檻相同。預期該條文的存在將對未經nVent董事會事先批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致nVent股東所持普通股高於市價的企圖。
股東權利計劃和股份發行
愛爾蘭法律並沒有明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃（俗稱"毒丸"）作為反收購措施。然而，根據愛爾蘭法律，沒有直接相關的判例法來説明這類計劃的有效性。此外，該計劃將受愛爾蘭收購規則的約束。
nVent的章程允許董事會根據董事會認為合適的條款和條件，並符合nVent的最佳利益，在適用法律的前提下，通過股東權利計劃。
根據愛爾蘭收購規則，本公司董事會亦有權促使nVent按本公司董事會可能決定的條款及條件（如“資本結構”所述）發行其任何授權及未發行股份，且任何該等行動必須符合nVent的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻礙部分或大多數普通股持有人認為符合其最佳利益或持有人可能會因其股份獲得高於當時股份市價的溢價的收購或其他交易。
管理文件修訂
根據愛爾蘭法律，愛爾蘭公司只有在股東大會上獲得75%選票的股東通過決議，才能修改公司章程。愛爾蘭公司不允許選擇退出這項要求。
期限；解散；清算時的權利
nVent的企業存在是無限的。nVent可隨時以股東自動清盤或債權人清盤的方式解散及清盤。在股東自願清盤的情況下，需要股東特別決議案（即，在股東大會上親自或委託代理人投票的75%）。nVent亦可應債權人的申請借法院命令解散，或在nVent未能提交若干申報表的情況下，由公司註冊局作為強制執行措施予以解散。
股東在解散或清盤時，在債權人的所有債權得到解決後，要求返還nVent資產的權利，可在章程或nVent董事不時發行的任何優先股的條款中規定。優先股持有人尤其可在nVent解散或清盤中享有優先權。如果《章程》沒有關於解散或清算的具體規定，則在任何債權人優先權的情況下，資產將按照所持股份的繳足面值的比例分配給股東。章程規定，非股東有權按比例參與清盤，但其參與清盤的權利可能受任何優先股股東根據任何系列或類別優先股條款參與的權利所限。
無償債基金
nVent普通股並無償債基金條文。
不承擔進一步呼叫或評估責任
我們所有已發行普通股均已正式有效發行及繳足。
 
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股份的轉讓和登記
nVent的轉讓代理維護股份登記冊，登記將決定nVent的成員資格。實益持有股份的nVent股東將不會成為該等股份的記錄持有人。相反，保管人或其他代名人是該等股份的記錄持有人。因此，股份由實益持有該等股份的人士轉讓予透過存管人或其他代名人實益持有該等股份的人士，將不會在我們的正式股份登記冊登記，因為存管人或其他代名人將繼續為任何該等股份的記錄持有人。
根據愛爾蘭法律，須提交書面轉讓文書，以在我們的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓（i）直接持有該等股份的人士向任何其他人士，（ii）由實益持有該等股份的人直接持有該等股份的人或（iii）轉讓涉及保管人或其他代名人的變更，轉讓股份的記錄持有人。直接持有股份的股東將該等股份轉入其自己的經紀賬户（或反之亦然），亦須提供轉讓文書。該等轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，有關印花税必須在轉讓登記於我們的愛爾蘭正式股份登記冊前繳付。然而，直接持有股份的股東可將該等股份轉讓至其自己的經紀人賬户（或反之亦然），而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股東已向我們的轉讓代理確認，股份的最終實益擁有權沒有因轉讓而改變，且轉讓並非預期出售股份。
任何須繳納愛爾蘭印花税的nVent普通股轉讓將不會以買方的名義登記，除非轉讓文書已正式加蓋印花並提供給轉讓代理人。《憲法》允許nVent在其絕對自由裁量權下創建轉讓文書並支付（或促成支付）任何印花税，這是買方的法律義務。如有任何該等付款，nVent（代表其本身或其聯屬公司）有權（i）向買方或賣方尋求償還（按其酌情權），（ii）將印花税金額抵銷應付買方或賣方的未來股息（按其酌情權）及（iii）就其已繳付印花税的nVent普通股要求留置權。股份轉讓之訂約方可假設就nVent普通股交易產生之任何印花税已繳付，除非nVent另行通知該等訂約方之一或雙方則除外。
《憲法》授權祕書或助理祕書（或其提名人）代表轉讓方簽署轉讓文書。
為協助確保正式股份登記冊定期更新，以反映透過正常電子系統進行的nVent普通股交易，nVent擬就其支付印花税的任何交易定期製作任何所需的轉讓文書（受限於上文所述的償還及抵銷權）。如nVent通知股份轉讓的一方或雙方，其認為需要就轉讓支付印花税，且不會支付印花税，當事人可以自行安排執行所需的轉讓文書。（並可為此目的要求nVent提供轉讓文書的格式）或要求nVent代表轉讓方以nVent確定的形式簽署轉讓文書。在任何一種情況下，倘股份轉讓各方已在轉讓文書上加蓋正式印花（按所需範圍），然後將其提供予我們的轉讓代理，則買方將在我們的正式愛爾蘭股份登記冊上登記為相關股份的合法擁有人（受下文所述事項規限）。
董事可不時暫停轉讓登記，每年合共不得超過30天。
董事亦可全權酌情決定，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記（i）任何未繳足股份的轉讓，或（ii）任何轉讓予未成年人或精神不健全人士或由未成年人或精神不健全人士作出的轉讓，但這並不適用於通過股份上市的證券交易所出售股份而導致的有關股份的轉讓。
 
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優先股説明
以下對nVent優先股重大條款的描述是基於公司章程的規定。本説明書並不完整，受愛爾蘭法律和憲法的適用條款約束，該條款作為本招股説明書相關注冊聲明的附件提交。
nVent獲授權發行20，000，000股優先股，每股面值0.01美元。公司董事會有權不時以一個或多個類別或系列發行全部或任何授權但未發行的優先股，併為每個類別或系列確定全部或有限的投票權或無投票權，以及指定、優先權和相關的、參與性的、選擇性的或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如公司董事會通過的決議中所述和表達的，規定發行此類類別或系列，包括（但不限於）授權任何此類類別或系列可以：
•
可由nVent或持有人或兩者選擇贖回，贖回方式由nVent董事會設定，並可在某個時間或多個時間（包括在固定日期）贖回，並按nVent董事會可能決定的價格或價格贖回；
​
•
有權按照nVent董事會可能確定的利率、條件和時間收取股息（可以是累積的或非累積的），並且可以優先於或與nVent董事會可能確定的任何其他類別或任何其他系列股票的應付股息相關的股息；
​
•
在公司解散或公司資產分配時，有權享有董事會決定的此類權利；或
​
•
董事會可按董事會可能決定的價格或匯率及調整，轉換為或交換為任何其他類別或類別股份，或任何其他系列相同或任何其他類別股份。
​
董事會可在配發任何優先股之前的任何時間，通過進一步決議以任何方式修改指定、優先權、權利、資格、限制或限制，或更改或撤銷該等優先股的指定。
 
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存托股份説明
我們可以選擇提供nVent優先股的零碎權益，而不是全部優先股。在此情況下，可就存托股份發行存託憑證，每份存託憑證將代表特定類別或系列優先股股份的一小部分，如適用的招股章程補充及╱或其他發售材料所述。
任何以存托股份代表的優先股系列將根據我們與存託人之間的存託協議存託。招股説明書補充書及/或其他與一系列存托股份有關的發售資料，將列明存托股份的存託人名稱及地址，並概述存託協議的重要條款。在存託協議條款的規限下，每名存托股份擁有人將有權按該存托股份所代表的優先股的適用份額的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優先權，包括股息及清算權以及將優先股轉換或交換為其他證券的任何權利。
適用的招股説明書補充將描述我們所發售的任何存托股份的特定條款。您應審閲將發行存托股份所依據的文件，有關文件將在適用的招股説明書補充文件中詳細描述
 
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採購合同説明
本公司可能會就購買或出售本公司債務證券或股本證券或第三方（包括本公司任何聯屬公司）的證券、一籃子該等證券、該等證券的一個或多個指數或適用招股章程補充説明書中規定的上述任何組合而發行購買合約。
我們可能會發布購買合同，要求持有人向我們購買，並要求我們在未來某個日期以購買價格向持有人出售特定或不同數量的證券，購買價格可能基於公式。或者，我們可能會發布購買合同，要求我們向持有人購買，並要求持有人在未來某個日期以購買價格向我們出售指定或不同數量的證券，購買價格可能基於公式。吾等可透過交付標的證券或交付該購買合約的現金價值或其他可交付的物業的現金價值，履行吾等對任何購買合約的責任（如有），詳情載於適用的招股章程補充文件。適用的招股章程補充將指明持有人可購買或出售該等證券的方法，以及任何加速、取消或終止條文或其他有關結算購買合約的條文。
購買合約可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，該等付款可能為無抵押或預先撥備，並可能按即期或遞延基準支付。購買合約可要求其持有人以適用的招股説明書補充説明的指定方式擔保其在合約下的責任。或者，購買合約可能要求持有人在購買合約按適用招股章程補充所述發出時履行其在購買合約項下的責任。
 
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認股權證説明
我們可能不時發行認股權證以購買我們或第三方的債務證券或股本證券。吾等可單獨發售認股權證，或連同一份或多份額外認股權證、債務證券、優先股或普通股，或以單位形式發售該等證券的任何組合，如適用的招股章程補充所述。倘吾等發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的補充文件將指明該等認股權證可否在認股權證到期日前與該單位的其他證券分開。
以下是我們可能提供的認股權證的若干一般條款及條文的描述。認股權證的進一步條款將於適用的招股章程補充説明。閣下應細閲有關補充文件所述吾等提供之任何認股權證之特定條款，連同任何有關認股權證之認股權證協議，以瞭解可能對閣下重要之條文。
適用的招股説明書補充將包含（如適用）認股權證的下列條款和其他信息：
•
認股權證的具體名稱、總數及發行價格；
​
•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
​
•
行使認股權證的權利將開始行使的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；
​
•
權證將以完全註冊形式或不記名形式、最終形式或整體形式或這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，包含在一個單位中的權證的形式將與該單位和包含在該單位中的任何證券的形式相對應；
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•
任何適用的重大美國聯邦所得税後果；
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•
認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；
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認股權證或在任何證券交易所行使認股權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；
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•
認股權證行使時購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣及條款，以及可購買該本金的價格；
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•
行使認股權證時購買的優先股數量、存托股數量或普通股數量以及購買這些股份的價格；
​
•
優先股或普通股的名稱和條款；
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•
如適用，發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證數量；
​
•
（如適用）認股權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期及其後；
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如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；
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有關入賬程序的信息(如果有)；
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認股權證的反稀釋條款（如有）；
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任何贖回或贖回條款；
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認股權證是否單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；及
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權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。
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37
目錄​
 
單位説明
我們可能以任何組合形式發行由本招股章程所述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括債務或與我們無關的第三方的其他證券，如美國國債。每個單位的發行將使單位的持有人同時也是單位所包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每項所包括證券的持有人的權利和義務。發行基金單位所依據的適用基金單位協議可規定，基金單位所含證券不得於任何時間或指定日期前任何時間單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補充將描述根據其發售的單位的條款，包括以下一項或多項：
•
主要單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；
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關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；
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任何管理單位的協議的條款；
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•
與單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及
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該等單位將以正式登記或全球形式發行。
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適用的招股説明書附錄中對這些單位的上述描述和任何描述並不打算完整，並受與該等單位有關的每個單位協議和(如適用)與該等單位有關的抵押品安排的整體限制和限制。
 
38
目錄​
 
配送計劃
我們可以通過代理商、承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者、通過這些銷售方法中的任何一種或通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法來銷售所提供的證券。證券的分銷可不時在一項或多項交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他可進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或交易商可以因發行和出售證券而獲得報酬。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其賠償。
對於根據本招股説明書進行的任何特定發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
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穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。
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超額配售指承銷商出售的證券數量超過承銷商有義務購買的證券數量，這就形成了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其根據超額配售選擇權可以購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。承銷商可以通過行使其超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補存在超額配售選擇權的辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的證券來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的證券價格與他們可透過超額配售選擇權購買證券的價格。如果承銷商出售的證券超過超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)可以覆蓋的範圍，則只能通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心公開市場上證券的價格在定價後可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩證券市場價格的下跌。因此，我們證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成或以其他方式完成，如果開始，可以隨時停止。
我們可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書表明，與這些衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用由吾等或任何證券持有人或其他人士質押或借入的證券，以結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。參與此類銷售交易的第三方(或第三方的關聯公司)
 
39
目錄
 
我們將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)或免費撰寫的招股説明書中確定。我們還可以在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時出售本招股説明書下的證券。
我們可能向金融機構或其他第三方出借或質押證券，而這些第三方又可能使用本招股説明書和適用的招股説明書或免費招股説明書出售證券。該等金融機構或第三方可將其經濟淡倉轉讓給本公司證券的投資者，或與本招股章程所提供的其他證券同時發售有關的投資者。
承銷商、交易商和代理人根據與我們訂立的協議有權就某些民事責任（包括1933年證券法下的責任）獲得我們的賠償，或要求我們支付他們可能被要求支付的款項。該等彌償條款及條件將於適用的招股章程補充説明。承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在日常業務過程中為我們提供服務。
 
40
目錄​
 
民事責任的執行
nVent Finance和nVent將同意就任何法律訴訟、訴訟或法律程序在紐約市接受司法管轄權，並同意在紐約市為強制執行任何根據或與之相關的任何權利而提起的法律訴訟、訴訟或程序中在紐約市送達法律程序。在任何美國聯邦或州法院取得的任何針對nVent Finance或nVent的判決，包括美國聯邦證券法下的民事責任，可能必須在盧森堡或愛爾蘭法院強制執行。投資者不應假設盧森堡或愛爾蘭法院將強制執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條文分別針對nVent Finance或nVent的判決，或該等法院將在原始訴訟中強制執行僅基於該等法律的針對nVent Finance或nVent的法律責任。
盧森堡
nVent Finance是一家根據盧森堡法律組建的私人有限責任公司。nVent Finance管理董事會的某些成員並非美國居民，nVent Finance的大部分資產及其管理人員的資產位於美國境外。因此，在基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟中，美國投資者可能會發現難以：
•
在美國境內對nVent Finance或其位於美國境外的經理提供服務；
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•
在美國法院或美國境外司法管轄區的法院執行鍼對這些人的判決；以及
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在盧森堡，無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，均完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任。
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nVent Finance已獲其法律顧問告知，美國及盧森堡大公國目前不受規定相互承認及執行民事及商事判決（仲裁裁決除外）的條約約束。根據該律師的説法，任何美國聯邦或州法院基於民事責任作出的支付款項的可強制執行判決，無論是否僅基於美國證券法，都不會在盧森堡直接執行。然而，在美國法院收到此類有利判決的當事人可以根據《新盧森堡民事訴訟法》第678條和盧森堡判例法，向地區法院院長請求執行美國判決，從而在盧森堡（exequatur）啟動強制執行程序。地區法院院長將授權在盧森堡執行美國判決，如果它確信滿足以下所有條件：
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美國判決在美國可執行（executoire）；
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美國法院的管轄權根據盧森堡管轄權衝突規則和適用的美國聯邦或州管轄權規則建立；
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美國法院對爭議適用了盧森堡衝突法規則指定的實體法；
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美國法院按照自己的程序法行事；
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美國的判決不得侵犯被告提出辯護的權利；
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美國的判決不得是由於規避盧森堡法律（“欺詐”）而作出的，或與之有關；
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美國的判決並不違反盧森堡的國際公共政策。在實踐中，盧森堡法院傾向於不審查美國判決的是非曲直。
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41
目錄
 
愛爾蘭
nVent是一家根據愛爾蘭法律組建的有限公司。nVent的大部分資產（包括nVent Finance的股份）位於美國境外，其董事的資產可能位於美國境外。因此，在基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟中，美國投資者可能會發現難以：
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在美國境內對nVent或其位於美國境外的董事和高級管理人員有效服務；
​
•
在美國法院或美國境外司法管轄區的法院執行鍼對nVent或這些人的判決；以及
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•
在愛爾蘭法院提起訴訟，以強制執行nVent或這些人，無論是在原始訴訟還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任。
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nVent的法律顧問已告知，美國法院基於民事責任作出的付款判決不會自動在愛爾蘭執行。愛爾蘭和美國之間沒有條約規定相互執行美國判決。在美國判決被視為在愛爾蘭可執行之前，必須滿足以下要求：
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美國的判決必須是一個確定的數額；
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美國的判決必須是最終的和決定性的；
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美國的判決必須由有管轄權的法院作出。
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愛爾蘭法院還將行使其拒絕判決的權利，如果美國的判決是通過欺詐獲得的，如果判決違反愛爾蘭的公共政策，如果判決違反自然正義，或者如果它與美國早先的判決不相容。
 
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目錄​​
 
法律事務
普通股及優先股的有效性以及愛爾蘭法律下的若干事宜將由nVent的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP通過。本招股章程提供的債務證券、存托股份、購買合約、認股權證及單位的有效性將由nVent及nVent Finance的法律顧問Foley & Large LLP就nVent及nVent Finance傳遞。根據盧森堡法律，與債務證券有關的某些事項將由Allen & Overy處理，
société en commandite simple（inscite au barreau de Luxembourg），盧森堡nVent Finance律師。如與本招股章程所作發售有關的法律事宜由本公司的其他律師或證券發售的承銷商的律師轉交，則該律師將在適用的招股章程補充文件中註明。
專家
本招股説明書中參考nVent Electric plc截至2020年12月31日止年度的10—K表格年報而納入的財務報表，以及nVent Electric plc及其附屬公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，其在此引入作為參考。該等綜合財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告而納入的。
 
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目錄
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$500,000,000
[MISSING IMAGE: lg_nvent-4clr.jpg]
ENVENT FINANCE S. CRR.L.
2033年到期的5.650%優先票據
由 全面、無條件擔保
ENVENT ELECTRIC PLC
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招股説明書副刊
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聯合賬簿管理經理
​ 摩根大通 ​ ​
美國銀行證券
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花旗集團
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MUFG
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US Bancorp
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聯席經理
高盛股份有限公司環路資本市場 PNC資本市場有限責任公司 富國銀行證券
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蒙特利爾銀行資本市場
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2023年4月24日
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