展品 (a) (1)

向右放置 通知
致持有者
2025 年到期的 0.00% 可轉換優先票據
發行者
PDD 控股有限公司
CUSIP 編號 722304AC6¹

提及了PDD Holdings Inc.（f/k/a 拼多多公司）之間簽訂的截至2020年11月20日的某些補充契約（“補充契約”）， （“公司”）和德意志銀行美洲信託公司， 作為受託人和付款代理人（“受託人” 和 “付款代理人”），補充截至2020年11月20日的契約 （“基礎契約”，以及補充契約，“契約”） 用於公司2025年到期的0.00％可轉換優先票據（“票據”） ”）。此處使用但未定義的大寫術語 應具有契約中賦予此類術語的含義。

根據補充契約第 15.01 節，特此發出通知 ，根據每位票據持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的選擇，公司將在 2023 年 12 月 1 日（“回購日期”）以現金回購所有此類持有人票據或其本金中等於 1,000美元的部分或以等於待回購票據本金 金額的100％的收購價格（“回購價格”）獲得其整數倍數， 加截至但不包括回購日期 的應計和未付特別利息（如果有），但不包括回購 之日，但須遵守契約、票據和本 Put Right 通知及相關通知材料的條款和條件，這些材料經修訂 ，並會不時予以補充（“Put Right”）。要行使看跌權，持有人必須通過 存託信託公司的傳送程序交付票據或在紐約時間2023年10月26日星期四上午9點（“回購開放時間”） 和紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00 之間的任何時間交付票據或交付回購通知（詳見本看跌權通知） ，這是回購 日期（“回購到期時間”）之前的第二個工作日。

要行使看跌權並獲得回購價格，您必須在回購開放時間和回購到期時間之間通過存託機構 信託公司（“DTC”）的傳送程序交付票據。根據DTC的提款程序，在回購開放時間和回購 到期時間之間的任何時候，可以通過DTC的傳送 程序交付的購買票據全部或部分撤回。持有人通過DTC自動要約計劃的傳送 程序向DTC交出任何票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使看跌權的 通知要求。

付款 代理是 德意志銀行美洲信託公司² ，就本 Put Right 通知而言，地址是：

本 Put Right 通知的其他 副本可通過支付代理人的上述地址獲得。

日期：2023 年 10 月 26 日

目錄

頁面

除本 Put Right通知中包含的信息外，任何人 均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果 提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。您不應假設本 Put Right 通知中包含的信息 在除本 Put Right 通知正面日期以外的任何日期都是準確的。本 Put Right 通知在 的任何情況下或司法管轄區均不構成買入要約或要求出售證券的要約。在任何情況下，本 Put Right 通知的交付均不得暗示 表明本 Put Right 通知中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是有效的。 公司、其董事會或其執行管理層均未就是否行使 看跌權向任何持有人提出任何陳述或建議。您應諮詢自己的財務和税務顧問，並且必須自行決定是否 行使看跌權，如果是，應行使看跌權的票據本金金額。

摘要 術語表

以下 是您可能遇到的有關右側放權的一些問題的答案。為了全面理解看跌權以及對看跌權條款的更完整描述，我們強烈建議您仔細閲讀本看跌權通知的其餘部分，因為本摘要中的 信息不完整。我們提供了頁面引用，可引導您更完整地描述本摘要中的 主題。

誰 願意購買我的票據？

開曼羣島的一家公司（“公司” 或 “我們”）PDD Holdings Inc. 有義務購買您有效行使看跌權的2025年到期的 0.00% 可轉換優先票據。（第 5 頁）

為什麼 公司提議購買我的票據？

本看跌期權通知中描述的每位票據持有人的 出售權以及公司根據看跌權 購買此類持有人票據的義務是票據的期限，自2020年11月20日票據 發行之時起一直是持有人的權利。我們需要回購任何根據 票據和契約條款行使看跌權的持有人的票據。（第 5 頁）

公司有義務購買哪些 張票據？

我們 有義務在紐約時間2023年11月29日星期三下午5點之前，通過存託信託公司（“DTC”）的設施並按照 的程序，購買任何持有人交出（且未提取）的所有票據。截至2023年10月25日，未償還票據本金總額為2,000,000,000.00美元。 這些票據由 公司與德意志銀行美洲信託公司根據契約（“基本契約”）於2020年11月20日發行（“基本契約”），由截至2020年11月20日的補充契約（“補充契約”，連同基本契約，“契約”）在 之前及之間發行公司和德意志銀行美洲信託公司作為受託人和付款代理人（“受託人” 和 “付款 代理人”）。持有人通過DTC自動投標要約 計劃的傳送程序向DTC交出任何票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使 看跌權的通知要求。（第 5 頁）。

公司將支付多少 ，付款方式是什麼？

根據契約和票據的條款，我們將以現金支付相當於票據本金100％的回購價格， 加截至但不包括2023年12月1日的應計和未付特別利息（如果有）（“回購價格”）， 與有效交還回購但未撤回的任何票據相關的應計和未付特別利息（如果有）； 提供的2023年12月1日應付的此類應計和未付的 特別利息（如果有）將不支付給在2023年12月1日提交票據進行回購的持有人，但將從紐約時間2023年11月15日星期三下午5點起支付給登記在冊的持有人。（第 5 頁）

作為回購價格的一部分，公司將支付多少 應計和未付利息？

沒有。 本票據不計入固定利息。根據契約和票據的條款，公司將自行選擇支付特別利息（ ，如果有），作為與公司某些未能履行其報告義務有關的唯一補救措施。 迄今為止尚未發生此類故障。（第 5 頁）。

公司可以兑換票據嗎？

在 遵守契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於45個預定交易日但不超過60個預定交易日的提前通知中兑換：

以等於本金100％的贖回價格 加截至但不包括契約中所述的贖回 日期的應計和未付特別利息（如果有）。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權選擇不兑換其 票據，但須遵守契約的規定。（第 6 至 7 頁）

哪些 我有權轉換我的筆記？

在 遵守契約條款的前提下，持有人有權選擇在紐約時間2025年5月30日星期五下午5點之前的任何 時間轉換該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為公元5.2459 每1,000美元票據本金額（“轉換權”）（視特定的 調整而定，即 “轉換率”）。 如果持有人已經就票據提交了基本變更回購通知或回購通知，則該持有人在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前， 不得交出該票據進行轉換。 您的票據的轉換受契約和票據中包含的轉換條款的約束。

通常， 如果您行使轉換權，並且每份ADS的價格低於相關觀察期內的轉換價格， 您為換取票據而獲得的對價的價值將低於票據的總本金額。 任何給定時間的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。（第 6 頁）

公司將如何為購買票據提供資金？

公司計劃使用截至回購日的現金餘額為購買票據提供資金。（第 6 頁）

如何確定票據的市場價值？

沒有成熟的票據交易報告系統或市場。在票據交易的範圍內， 票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司 的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。在 的可用範圍內，我們敦促持有人在就 看跌權做出任何決定之前獲取票據的當前市場報價。行使轉換權後的票據價值將基於票據的適用轉換率， 如上所述，標題是 “我有哪些轉換票據的權利？”（第 6 頁）

公司董事會如何看待 Put Right？

公司 董事會尚未就您是否應行使看跌權提出任何建議。您必須自己決定 是否行使看跌權，如果是，則決定應行使看跌權的票據本金。 （第 5 至 6 頁）

看跌權何時到期？

您的 行使看跌權的權利將於紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00（“到期 日期”）到期，也就是回購日期之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不會延長持有人 行使看跌權的期限。（第 5 頁）

公司購買票據的條件是什麼？

我們 購買有效行使看跌權的票據不受任何其他條件的限制，除非此類購買是合法的， 交出相關票據以及本看跌權通知中描述的程序要求得到滿足。（第 5 頁）

我該如何行使看跌權？

受託人已通知公司，截至本看跌通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有 票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，您可以通過以下方式對到期日紐約時間下午 5:00 之前通過DTC持有的票據行使看跌權 ：

雖然 我們預計在此之後不會以實物證書形式向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果 向該持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望根據看跌權 投標票據並持有證明此類票據的實物證書的此類持有人必須填寫並簽署本文附件 的回購通知 A（“回購通知”）根據其中規定的指示，保證上面有簽名 ，並且及時向付款代理人交付此類手動簽署的回購通知，以及證明 投標票據的證書和所有必要的背書。

通過DTC的傳送程序交出票據或向付款代理人（如適用）交出票據，即表示您同意受本看跌權通知中規定的看跌權 條款的約束。（第 7 至 9 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人 只能通過遵守DTC的傳送程序行使看跌權，並且不應提交實物回購通知。

如果我 行使看跌權，我什麼時候能收到票據的付款？

我們 將在回購日 紐約時間上午10點之前將支付票據回購價格所需的適當數量的現金轉發給付款代理人，付款代理人將立即將對價分配給票據 記錄的唯一持有者DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果 您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配 現金。（第 9 至 10 頁）

在 之前，我可以撤回之前的看跌期權？

在紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00 之前，您 可以隨時撤回對任何票據的看跌權行使，這是 2023 年 12 月 1 日（回購日期）之前的第二個工作日。（第 9 頁）

我該如何撤回之前的看跌期權？

要撤回您先前對任何票據行使的看跌權，您必須在紐約時間2023年11月29日星期三下午 至下午 5:00（即回購 日前的第二個工作日）之前，遵守DTC的提款程序。儘管受託人告知我們目前沒有非全球形式的認證票據，但如果在 日期之後向除DTC或其提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何希望 撤回先前已交付回購通知的有實物證書證明的票據的此類持有人必須完成和 遵守DTC提款程序簽署提款通知書，註明 (1) 票據的本金金額正在提交哪份此類撤回通知，哪部分必須為本金總額1,000美元或 的整數倍數，(2) 提交此類撤回通知的票據的證書編號， 和 (3) 仍受回購通知約束的此類票據的本金（如果有），該部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，並交付此類手動簽署的通知在紐約時間下午 5:00 之前向付款代理人 提款2023年11月29日，星期三。（第 9 頁）

通過DTC賬户持有票據的持有人 只能通過遵守 的傳送程序來撤回先前對此類票據行使的看跌權，並且不應提交實際的提款通知。

如果我不想行使看跌權，我 需要做什麼嗎？

沒有。如果 您在看跌權到期前未行使看跌權，我們將不會在回購日購買您的票據， 此類票據將根據其現有條款保持未償還狀態。（第 7 頁）

如果我 選擇行使看跌權，我是否必須對所有票據行使看跌權？

不是。您 可以對所有票據或票據的任何部分行使看跌權。如果您想對部分票據行使看跌權 ，則必須對本金為1,000美元或其整數 倍數的票據行使看跌權。（第 5 頁）

如果我 不行使看跌權，我能否繼續行使轉換權？

是的。 如果您不行使看跌權，您的轉換權將不會受到影響。您的轉換權將繼續受契約和附註中規定的條款、條件和調整的約束，如上所述，標題是 “我轉換票據的權利是什麼？”（第 6 頁）

如果我 行使看跌權，出於美國聯邦所得税的目的，我行使看跌權的票據的現金收入是否屬於應納税交易？

是的。 出於美國聯邦所得税的目的，根據看跌期權獲得的票據現金將是一筆應納税交易。您應該 就對您的實際税收後果諮詢您的税務顧問。（第 11 至 12 頁）

誰 是付款代理？

契約下的受託人德意志 美洲銀行信託公司是看跌期權的付款代理人。它的地址 和電話號碼載於本 Put Right 通知的封面。

如果我對 Put Right 有疑問，我可以和誰 交談？

與行使看跌權相關的問題 和援助請求可通過本 Put Right 通知封面上列出的地址、電話 和傳真號碼發送給付款代理人。

與版權相關的重要 信息

1。 有關公司的信息。PDD Holdings Inc. 是一家跨國商業集團，擁有並經營業務組合。我們 的目標是將更多的企業和人員帶入數字經濟，使當地社區和小型企業能夠從 生產率的提高和新的機遇中受益。

公司 在開曼羣島註冊成立。該公司於2015年開始運營，其ADS於2018年7月開始在納斯達克全球精選 市場上交易，股票代碼為 “PDD”。該公司的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2區聖史蒂芬格林25號第一層 樓，D02 XF99，其電話號碼為：+353-1-5397938。該公司在開曼羣島的 註冊辦事處位於瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，郵政信箱31119號Grand Pavilion，Hibiscus Way，開曼羣島 KY1-1205 大開曼島西灣路802號。

2。 有關注釋的信息。這些票據是根據契約發行的。這些票據將於2025年12月1日到期。

2.1 利息。 本票據不計入固定利息。根據契約的規定，公司將在 唯一選擇支付特別利息（如果有），作為與公司某些未能履行其報告義務有關的唯一補救措施。迄今為止， 尚未發生此類故障。除非公司未能支付已提交回購通知 且未正確撤回的票據的回購價格，否則此類票據將不再未償還，並且票據的特別利息（如果有）將在回購之日及之後停止累積。

2.2 公司購買票據的義務。根據契約和票據的條款，公司有義務在2023年12月1日（“回購日”）購買所有已及時行使看跌權 且未被持有人撤回的票據。該看跌期權將於紐約時間2023年11月29日星期三下午5點到期， 到期日，即回購日期之前的第二個工作日。契約 和票據的條款和條件要求選擇行使看跌權的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使看跌權，而且 除非美國聯邦證券 法要求，否則我們預計不會延長持有人行使看跌權的期限。無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲迴購日期的權利。公司購買有效行使看跌權的票據的 不受任何條件的限制，除非此類購買 合法、交出相關票據以及本看跌權通知中描述的程序要求得到滿足。 您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的票據行使看跌權。

2.3 回購 價格。對於在回購日有效交還回購但非 提取的所有票據，公司應支付的回購價格等於票據本金的100％， 加截至但不包括2023年12月1日的應計和未付特別利息， （如果有）； 提供的2023年12月1日應付的 此類應計和未付特別利息（如果有）將不支付給在2023年12月1日提交票據進行回購的持有人，但將支付給截至紐約時間2023年11月15日星期三下午5點的登記持有人 。根據契約 和票據的條款，公司將自行選擇支付特別利息（如果有），作為與 公司某些未能履行其報告義務有關的唯一補救措施。迄今為止尚未發生此類故障。對於在 到期日紐約市時間下午 5:00 之前有效退還回購且未提取的所有票據，回購價格將以現金 支付。

回購 價格將以現金支付，完全基於契約和票據的要求，與票據或ADS的 市場價格無關。因此，回購價格可能大大高於或低於回購日票據 的市場價格。我們敦促持有人在決定是否行使看跌權之前，獲得有關票據當前潛在市場價格、 和美國存託憑證的最佳可用信息。

公司、其董事會或執行管理層均未就行使 看跌權還是不行使看跌權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人票據行使看跌權 權，如果是，則應行使看跌權的票據本金金額。

2.4 資金來源 。如果對任何票據行使看跌權，則公司計劃使用截至回購日的現金餘額來支付 票據的回購價格。

2.5 轉換 備註的權利。在遵守契約條款的前提下，持有人有權根據該持有人 的期權，在紐約時間2025年5月30日星期五下午5點之前的任何時間轉換 該票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），初始轉換率為5.2459 ADS（主題按每1,000美元本金的票據進行某些調整）。如果持有人已經提交了票據的基本變更 回購通知或回購通知，則在持有人 根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該票據進行轉換。您的票據的轉換受契約和票據中有關轉換的 條款的約束。

通常， 如果您行使轉換權，並且每份ADS的價格低於相關觀察期內的轉換價格， 您為換取票據而獲得的對價的價值將低於票據的總本金額。 任何給定時間的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。

2.6 票據和公司ADS的市場 。本票據沒有既定的報告系統或交易市場。在 票據交易的範圍內，票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、 現行利率、公司的經營業績、公司ADS 的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2023年10月25日，票據本金總額為2,000,000,000.00美元 未償還債券。

該公司可轉換票據的 ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “PDD”。 下表列出了納斯達克公佈的美國證券交易所列財季的最高和最低銷售價格。

2023年10月25日，納斯達克全球精選市場ADS的收盤價為每隻ADS107.49美元。截至2023年10月25日， 大約有666,034,873份未償還的美國存託憑證。我們敦促您在做出任何行使看跌權的決定之前，儘可能獲取票據和 ADS的最新市場信息。

2.7 兑換。 在遵守契約規定的前提下，公司可以選擇在不少於45個預定交易日但不超過60個預定交易日的提前通知內兑換：

贖回價格等於本金的 100% 的 加應計和未付的特別利息（如果有）至但不包括契約中所述 的贖回日期。收到此類贖回通知後，每位持有人將有權選擇不兑換其票據 ，但須遵守契約的規定。

2.8 排名。 這些票據是公司的優先無抵押債務，在支付權中排名與公司所有高級 無抵押債務相同，在支付權中優先於公司任何明確附屬於 票據的債務。在擔保這些債務的抵押品 的價值範圍內，這些票據實際上從屬於公司的所有有擔保債務，在結構上從屬於公司子公司和合並關聯實體的現有和未來負債和其他負債（包括貿易 應付賬款）。

3.選擇行使看跌權的持有人應遵循的程序 。持有人將無權獲得其 票據的回購價格，除非他們選擇在紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00 或之前提交回購通知來行使看跌權，並且沒有在紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00 之前 撤回回購通知。持有人可以對其部分或全部票據行使看跌權。任何回購通知都必須指定 本金1,000美元或其整數倍數的票據。如果持有人不選擇行使 看跌權，則根據契約和票據的現有條款，其票據將保持未償還狀態。

3.1 配送方式 。受託人已告知公司，截至本Put Right通知發佈之日，票據的所有託管人和受益持有人 均通過DTC賬户持有票據，並且沒有非全球形式的認證票據。因此，除非在本協議發佈之日之後頒發實物 證書，否則根據本協議交回的所有票據都必須通過DTC的 ATOP系統交付。通過ATOP有效交付票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足該持有人行使看跌權的通知 要求。票據和所有其他所需文件的交付，包括通過ATOP交付和承兑的 ，由交出此類票據的人自行選擇，風險由交出此類票據的人承擔。

通過DTC賬户持有票據的持有人 只能通過遵守DTC的傳送程序行使看跌權，並且不應提交實物回購通知。

3.2 協議 受看跌權條款的約束。對票據的任何部分行使看跌權，即表示您承認 並同意以下內容：

3.3 行使 的看跌權；票據的交付。

通過託管人持有的票據 。如果您希望對任何票據行使看跌權，並且您的票據由經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人通過下文 “DTC參與者持有的票據” 中的規定在該被提名人設定的截止日期當天或之前交出票據 以代表您通過下文 “DTC參與者持有的票據” 中的規定交出票據 以供購買允許此類被提名人在 到期日紐約時間下午 5:00 之前交出票據。

註釋 由 DTC 參與者持有。如果您是DTC參與者，希望對您的任何票據行使看跌權，則您 必須在到期日 或紐約時間下午 5:00 之前，根據該系統的條款和程序，通過DTC的ATOP系統以電子方式傳遞您的認可。

在通過ATOP行使 看跌權時，您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC傳送給付款代理人的電子指令將代表您和DTC確認您收到 並同意受看跌權條款的約束，包括上文3.2 — “待定協議” 中規定的條款 受看跌權條款的約束。”

註釋 以認證的非全球形式保存。儘管我們預計在此之後不會以 實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何票據，但如果向該持有人簽發了證明票據的實物證書， 那麼，為了對此類票據行使看跌權，任何此類票據的持有人必須按照附件A的形式填寫並簽署回購 通知按照其中規定的指示，保證在 上簽名，並將此類手動簽署的回購通知交給在到期日 的紐約時間下午 5:00 之前向代理付款。為了使此類持有人獲得與行使看跌權相關的此類票據的回購價款項，持有人 必須在回購日之前、當天或之後將此類票據連同所有必要的背書一起交付給付款代理人。

回購通知上的所有簽名 和票據背書必須由證券過户代理尊爵會 計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為 “合格機構”）的認可參與者擔保； 提供的, 然而，如果此類票據是為符合條件的機構賬户投標的，則無需保證簽名。 如果回購通知或任何票據由受託人、執行人、管理人、監護人、事實律師、代理人、公司 的高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人簽署，則該人在簽署時必須表明這一點，並且必須提交使公司對該人有權採取行動感到滿意的適當證據。

您 承擔過早交回票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或 Paying Agent 程序（如適用）。

4。撤回權 。您可以在 2023 年 11 月 29 日星期三下午 5:00（即 回購日期前的第二個工作日）紐約時間下午 5:00 之前隨時撤回之前對任何票據行使的全部或部分看跌權。

除下文所述的票據（如果有）的 除外， 為撤回您先前行使的看跌權， 必須在紐約時間2023年11月29日星期三下午 5:00 之前遵守DTC的提款程序。這意味着您必須在 2023 年 11 月 29 日星期三紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款申請 ，或促使該請求送達。

如果在 之後向除DTC或其被提名人以外的持有人簽發了證明票據的實物證書，則任何 想要提取先前交出的有實物證書的票據的持有人必須填寫並簽署一份提款通知，註明 (1) 提交該類 提款通知所涉票據的本金，而不是遵守DTC的提款 程序，哪部分必須為本金總額1,000美元或其整數倍數，(2) 提交此類提款通知的票據的證書編號，以及 (3) 仍受回購通知約束的此類票據的本金， （如果有），該部分必須為本金總額1,000美元或 的整數倍數，並在紐約市 時間2023年11月29日星期三下午5點之前將此類手動簽署的提款通知交付給付款代理人。

此外， 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法” ）頒佈的第13e-4 (f) (2) (ii) 條， 提醒持有人，如果他們及時交出根據看跌權購買的票據，他們也可以在2023年12月26日星期二（紐約時間）撤回此類票據，前提是我們尚未接受票據從 起付款。根據契約，我們需要在回購之日紐約時間上午10點之前將支付票據回購價格 所需的適當數量的現金轉發給付款代理人。

您可以 按照上文第 3 節所述的程序，對先前撤回行使看跌權選擇的票據行使看跌權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括 的收到時間。

您承擔 過早提取票據的風險。您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或付款代理程序 ，在 2023 年 11 月 29 日星期三紐約時間下午 5:00 之前提款。

5。交還票據的付款 。我們將在回購日紐約時間上午10點之前向付款代理人轉發支付票據回購價格所需的 適當金額的現金，付款代理人將立即將對價 分配給票據的唯一登記持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。 如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。

我們回購所有票據所需的 對價總額為2,000,000,000.00美元（假設所有票據均已有效交還 進行回購並接受付款）。

6。備註 已獲得。根據契約的條款，我們根據看跌權回購的任何票據都將由受託人取消。

7。公司的計劃 或提案。除非在本看跌權通知發佈之日當天或之前公開披露，否則公司或 其董事和執行官目前沒有任何對持有人行使看跌權的決定 具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判涉及或將導致：

8。附註中公司董事、執行官和關聯公司的權益 。根據公司的合理詢問：

公司 不會從其關聯公司或公司的執行官或董事那裏購買任何票據。公司及其任何 關聯公司或控股子公司均不擁有任何票據。在本看跌通知發佈之日前的60天內， 公司及其任何子公司均未參與票據中的任何交易。

9。涉及公司證券的協議 。公司已與票據簽訂了以下協議：

公司與任何其他人之間沒有就公司發行的與 看跌權或票據相關的任何其他證券訂立任何協議。公司不知道公司的任何董事或執行官與 任何其他人就公司發行的對看跌權或票據具有重要意義的任何其他證券達成任何協議。

10。材料 美國聯邦所得税注意事項。

以下 討論是與我們的票據持有人 （定義見下文）行使看跌權 （定義見下文）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、美國財政部頒佈的 條例、美國國税局 局（“IRS”）的現行行政解釋和做法以及司法決定，所有這些決定均有不同的解釋 或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持 與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要僅供參考，不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的 持有人（例如，金融機構、保險公司、證券或 貨幣經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、合夥企業和其他直通實體以及其中的利益持有人 、養老金計劃，受監管的投資公司，房地產投資信託、合作社、出於美國聯邦所得税目的被視為國內 公司的外國實體以及免税組織（包括私人基金會））、出於美國聯邦所得税目的作為跨界、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分持有 票據的持有人、 美國外籍人士和某些前美國公民或長期居民、擁有 “本位貨幣” 的美國持有人 不是美元，應繳納替代性最低税的人，所有人都可能是受税收規則的約束 與下文概述的税收規則有很大不同。本摘要僅限於《守則》第1221條 所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有票據的美國持有人。此外，本美國聯邦所得税注意事項摘要 未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項或 醫療保險淨投資所得税。我們敦促每位美國持有人就美國聯邦、州、地方、 和非美國收入以及與行使票據看跌權相關的其他税收考量諮詢其税務顧問。

就本討論的 而言，“美國持有人” 是我們票據的受益所有人，即：

如果合夥企業 （包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的票據，則此類合夥企業中合作伙伴的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合作伙伴的身份和 合夥企業的活動。如果您是持有我們票據的合夥企業的合夥人，我們建議您就行使看跌權的税收後果 諮詢您的税務顧問。

根據看跌權出售 票據

在行使看跌權 時，根據下文對市場折扣的討論，美國持有人通常將確認的收益或損失等於（i）行使中獲得的現金收益金額（可歸因於應計但未付的 利息的任何金額，該金額將作為普通利息收入納税，但以前未包含在收入中的範圍內）和（ii）美國 等於 之間的差額票據中持有人調整後的納税基礎。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於其成本，如果美國持有人選擇將應計市場折扣包括在內（如下所述）， 乘以任何應計市場折扣，並且 通過可攤銷債券溢價（通常是收購後立即向美國持有人支付的票據的税基的超額部分，如果有的話）減少（但不低於零）超過到期時應付票據的本金），可以抵消票據的利息收入 。除非受下文討論的市場折扣規則的約束，否則任何確認的收益或虧損 均為資本收益或虧損，如果在出售之日該票據的持有時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。非美國公司持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性 受到限制。收益或損失通常被視為美國來源的收益或損失。

市場 折扣

如果票據 規定的到期贖回價格（根據市場折扣規則的定義） 在收購後立即超過美國持有人手中的納税基礎，則有 “市場折扣”，除非法定的最低限度例外 適用。美國持有人確認的以市場折扣收購的票據的收益通常應作為 普通收入納税，但以該美國持有人持有該票據期間應計的市場折扣為限，除非美國 持有人先前選擇將市場折扣計入應計收入以用於美國聯邦所得税的應計收入。除非美國持有人選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣是 按應納税率計算的。超過 應計市場折扣的收益將受上述資本收益規則的約束。

11。其他 信息。公司受《交易法》的報告和其他信息要求的約束，並根據該法案 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會公共 參考科進行檢查和複製，該科位於華盛頓特區東北 F 街 100 號車站廣場 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過 通過互聯網上的美國證券交易委員會主頁以電子方式訪問此類材料，網址為 www.sec.gov.

根據《交易法》第13（e）條和據此頒佈的第13e-4條，公司 已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，提供了與看跌權有關的某些信息。可以在與上述 相同的地點和相同的方式對附表 TO 中的投標報價聲明以及任何證物及其任何修正案進行審查，副本可以在相同的地點和方式獲得。

下面列出的文件 （此類文件可能會不時修改）包含有關公司及其財務狀況的重要信息， 我們以引用方式將此類文件納入此處：

我們向美國證券交易委員會提交的所有文件 應被視為以引用方式納入本 Put Right 通知中，自 提交或提供此類文件之日起即成為本聲明的一部分。就本 Put Right 通知而言，在此處以引用 方式合併或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或任何隨後提交或提供的文件中包含的聲明均被修改或取代 此處以引用方式納入 的任何聲明均修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成 本聲明的一部分。

儘管如此 有上述規定，但本 Put Right 通知所涉及的附表 TO 不允許提前 “以提及方式納入”。 因此，如果本 Put Right 通知中列出的信息發生重大變化，我們將相應地修改附表 TO。

12。沒有 招標。公司沒有僱用任何人提出與看跌權有關的徵求或建議。

13。定義。 本 Put Right 通知中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有契約 和附註中對此類術語賦予的含義。

14。衝突。 如果本 Put Right 通知與契約或票據或任何適用的 法律的條款之間存在任何衝突，則以契約或票據的條款或適用法律（視情況而定）為準。

公司、其董事會或其執行管理層均未就是否根據本看跌權通知行使 看跌權或不行使看跌權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自己做出 決定是否行使看跌權，如果是，則應行使看跌權的票據本金額。

PDD HOLDINGS INC.

附件 A

回購通知的形式

德意志銀行信託公司 美洲，作為付款代理人

本票據下列簽名的註冊 所有者特此確認收到PDD Holdings Inc.（“公司”）的通知，內容涉及持有人有權根據本附註中提及的契約 的適用條款，選擇要求公司回購本票據的全部本金或下文指定的部分（即1,000美元本金或其整數倍數），按回購價格向本協議註冊持有人收取。

對於經過認證的 票據，要購買的票據的證書號如下所示：