KENVUE INC.
董事遞延費計劃
1.目的。Kenvue Inc.董事遞延費用計劃（“計劃”）的目的是為Kenvue Inc.（“公司”）的某些董事會成員（“董事會”，以及此類成員，“董事”）提供將作為董事獲得的薪酬的領取推遲到此類服務終止後的日期以及獲得遞延股票單位的機會。這些機會旨在幫助公司吸引和留住那些能力、經驗和判斷力有助於公司福祉的董事，並進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。
2. 生效日期。該計劃的生效日期為2023年5月8日。
3.資格。任何不是公司員工或公司任何子公司或關聯公司的董事都有資格參與本計劃。
4. 遞延補償賬户。應為本協議第3節規定的每位有資格參與本計劃的董事（“參與者”）設立遞延薪酬賬户（“賬户”）。存入每位參與者賬户的金額應在計劃記錄中註明由兩個子賬户組成，如下所示：(a) 用於存入參與者選擇性延期金額的 “選擇性延期子賬户”（定義見本文第5節）；(b) 與參與者強制性延期有關的貸記金額的 “強制性延期子賬户”（定義見本文第5節））。
5. 延期金額。
a. 選擇性延期。每位參與者均可選擇推遲領取應付給參與者在董事會任職或在董事會委員會任職但根據本協議第 5 (b) 條無需延期的現金薪酬的全部或指定部分（“選擇性延期”）。一筆金額將按季度存入參與者的選擇性延期子賬户，等於截至每個季度的股息支付日（“選擇性延期入賬日”）的該季度作為選擇性延期遞延的薪酬。如果任何季度都沒有股息支付日期，則選擇性延期支付日期應被視為該季度的最後一個工作日。
b. 強制延期。根據本計劃，董事會可能會不時要求延期支付給參與者在董事會任職的部分薪酬，無論是以股票單位還是現金計價（“強制延期”）。被確定為強制延期的薪酬金額可能因參與者而異，將由董事會決定，並自董事會確定的日期（“強制延期計入日期” 和選擇性延期計入賬日期，均為 “計入日期”）起計入參與者的強制性延期子賬户。
6. 遞延補償賬户——假設的投資期權。
a. 選擇性延期和強制性延期的金額應記入參與者的選擇性延期子賬户或強制性延期子賬户（如適用），如果是以現金計價的選擇性延期和強制性延期，則應在入計日轉換為等值的公司普通股（“公司股票”）（“公司股票等價單位”）。根據彭博社（或公司自行決定選擇的其他財務報告服務機構）的報告，此類現金延期的公司股票等價單位的數量應通過以下方法確定：應付薪酬金額除以計入日在紐約證券交易所交易的公司股票的收盤銷售價格（或根據委員會可能自行決定的其他方法）。以股票單位計價的強制性延期應作為等量的公司股票等價單位記入參與者的強制性延期子賬户。根據本第 6 節 (b) 段的條款，應調整參與者賬户中包含的公司股票等價單位的數量以反映股息，該賬户的價值應反映市場價值的增加或減少，如果在每個入計日記入參與者賬户的資金根據前述規定在該入計日將存入參與者賬户的資金投資於公司股票。此處沒有任何規定公司有義務購買任何此類公司股票；如果購買了此類公司股票，則該股票仍將是公司的專有財產。
b. 對於參與者賬户中的公司股票等價單位，公司應在每個申報的公司股票股息支付日將額外數量的公司股票等價單位存入該賬户，等於：(i) (y) 截至股息支付日應支付的公司股票的每股股息，乘以 (z) 截至適用的股息記錄日記入該賬户的公司股票等價單位數除以 (ii) 的收盤銷售價格
彭博社（或本公司自行選擇的其他財務報告服務機構）報告的，在股息支付日（或根據委員會可能自行決定的其他方法）在紐約證券交易所交易的公司股票。部分公司股票等價單位應結轉，部分股息等價單位應在此基礎上支付。
7. 選舉延期的選舉時間。在任何日曆年內首次獲得參與本計劃資格的個人有權就選擇性延期做出初步延期選擇，並有權在首次獲得參與本計劃資格之日起30天內向公司提交書面延期選擇，並根據本法第9節選擇支付該日曆年度的強制性延期款的時間（如果有）；前提是儘管有上述規定，但不允許在以下方面進行選擇性延期到 2023 年日曆年。此類選擇應適用於在提交此類選擇之日後賺取的費用。除上文就初次延期選舉另有規定外，參與者可以通過填寫公司為此目的提供的表格，就選擇性延期做出延期選擇，並根據本協議第9節選擇下一日曆年（如果有）的強制性延期付款的時間安排，每年12月一次；前提是儘管如此，不允許對日曆進行選擇性延期 2023 年。任何此類年度選舉僅適用於在下一個日曆年內賺取的費用。任何此類年度選舉應自下一個日曆年的 1 月 1 日起生效且不可撤銷。
8. 遞延補償賬户的價值。每位參與者賬户的價值應包括選擇性延期和強制延期、股息調整以及公司股票市值的增加或減少。如果公司股票在任何日期均未交易，則應根據本計劃計算公司股票等價單位，則應使用公司股票交易的下一個前一日期。
9. 延期補償的支付。參與者作為董事會成員 “離職”（根據第 409A 條的定義）（“完成日期”）後，該參與者（或如果參與者死亡，指定受益人或其遺產）將有權獲得：（a）就選擇性延期子賬户而言，獲得一筆或多筆現金付款；以及（b）強制性延期子賬户的現金、一筆或多筆現金，或由董事會薪酬與人力資本委員會（“委員會”）全權酌情支付的股份根據股東批准的股權補償計劃發行的公司股票，該計劃允許以股票或現金和公司股票的組合方式支付此類款項。任何特定的選擇性延期或強制性延期的付款可以是適用董事根據本協議第7節選擇的以下其中一種，(i) 自完成之日起的一次性付款，(ii) 從完成之日起的五次年度分期付款，以及 (iii) 從完成日期（完成之日或完成日期的適用週年日）開始的十次年度分期付款，每期a “付款日期”）；前提是，如果未就選擇性延期或強制延期做出選擇，則付款應根據第 (i) 款一次性付清。對於分期支付的選擇性延期和強制性延期，特定選擇性延期或強制性延期（如適用）的每筆分期付款應通過將相關付款日此類選擇性延期或強制性延期（如適用）的價值除以適用分期付款期內剩餘的還款額來計算；但是，前提是強制性延期的金額是以公司股票的形式支付，每股應支付的股份數量分期付款的計算方法是將相關付款日受強制延期的公司股票等價單位數除以適用分期付款期內剩餘的還款數量，向下舍入至最接近的整數單位，截至適用分期付款期最後付款日剩餘的任何小數單位應以現金支付。公司股票等價單位的估值應按彭博社（或公司自行決定選擇的其他財務報告服務機構）在適用的付款日在紐約證券交易所交易的公司股票的收盤銷售價格（或者，如果在該日沒有銷售，則按在紐約證券交易所出售公司股票的最後前一日期的公司股票的收盤銷售價格）進行估值。在完成日期之前，不得從參與者的賬户中提款，也不得在適用的付款日期之前預付任何款項。適用的款項應在適用的付款日期之後儘快支付，但在任何情況下都不得遲於適用的付款日期後的75天；前提是，無論計劃中有任何相反的規定，如果參與者死亡，死亡之日應被視為該參與者賬户中當時剩餘的所有金額的付款日期。
10. 第 409A 節要求。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但本第10節的條款應適用於本計劃下參與者賬户的付款。本第10條旨在確保該計劃的條款符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的法規和其他指導方針（“第409A條”）。
a. 賬户付款。參與者對有關繳納税款的納税年度的任何決定均無影響力。儘管本計劃中有任何相反的規定，如有必要，為了避免根據第409A條繳納的額外税款或罰款，參與者賬户中本應在完成之日支付的部分應延遲至完成日期後的六個月之內。
b. 不延期付款。參與者不得選擇推遲或加快其賬户任何部分的收款。參與者推遲或加快收到其賬户任何部分的選擇無效。
c. 無抵消。任何參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對任何賬户的任何部分進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。
d. 旨在確保遵守第 409A 條的規定。本第10節以及本計劃中適用於延期的任何其他條款，包括公司或參與者在延期方面的權利，應僅限於第409A條允許的條款。第 409A 條不允許的任何條款均應自動修改並限制在遵守第 409A 條所必需的範圍內，但僅限於第 409A 條允許的此類修改或限制。
e. 本計劃終止時付款。在根據本第10節終止針對所有參與者的計劃以及公司根據第409A條與本計劃合併的所有其他安排終止後，公司有權自行決定在第409A條允許的範圍內一次性向每位參與者支付其賬户的價值。本計劃終止時根據本第 10 節支付的所有款項應不早於本計劃終止後的第 13 個月且不遲於第 24 個月支付。如果本計劃的終止臨近公司的財務狀況下滑，則公司不得根據本第10節加快付款。如果公司根據本第10條行使自由裁量權加快付款，則在本計劃終止之日起的三年內，公司不得根據第409A條採取任何本應與本計劃合併的新安排。
11. 調整。如果發生任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併、股份交換、清算、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向公司股票持有人進行除常規現金分紅以外的任何分配，委員會應自行決定對每個賬户進行適當調整，包括但不限於調整記入本賬户下每個賬户的公司股票等價單位的數量計劃。
12. 指定受益人。如果參與者在收到參與者賬户付款之前死亡，則每位參與者可不時通過書面形式向公司祕書指定任何一個或多個法人或自然人（可以臨時或先後指定）向其支付參與者賬户。只有在參與者還活着時向公司祕書提交已簽署的表格，受益人指定才會生效，並且將取消先前提交的所有受益人指定表。如果參與者未能按照上述規定指定受益人，或者如果所有指定受益人在參與者之前或賬户完全還款之前死亡，則該賬户應在參與者去世後儘快支付給最後死亡者和指定受益人的遺產。
13. 參與者的權利無保障。任何參與者根據本計劃條款獲得付款的權利均為對公司一般資產的無擔保索賠，本計劃中的任何條款均不得解釋為在任何時候為任何參與者或受益人的利益向任何參與者或受益人提供本公司信託賬户或任何其他資產的擔保權益。
14. 賬目報表。每年年底後，將盡快向每位參與者發送一份賬單，説明截至當年12月31日的賬户價值。
15. 可分配性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者或受益人不得轉讓或轉讓任何根據本協議獲得付款的權利。
16. 計劃的管理。本計劃應由委員會管理，如果委員會缺席，則由董事會管理。委員會可指定公司的一名或多名成員或僱員代表其執行文件或採取其他必要或適當行動，以協助委員會管理和實施本計劃。委員會就本計劃採取的所有決定、決定、解釋和行動均為決定性的，對所有相關方具有約束力，包括公司、其股東、所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他持有或主張本計劃權利的人。
17.計劃的修改或終止。委員會或董事會可隨時或不時修改、修改或終止本計劃。未經參與者同意，任何修改、修改或終止均不得對該參與者賬户中的累積產生不利影響。
18. 繼承。本計劃對公司、其繼承人和受讓人以及參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並使其受益。
19. 適用法律。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。