附件10.2
KENVUE公司
修訂和重述
董事遞延酬金計劃
1.目的。肯威公司董事遞延費用計劃(下稱“計劃”)的目的是為肯威公司董事會(“董事會”)的某些成員(“公司”和該等成員，“董事”)提供機會，將作為董事賺取的補償推遲到此類服務終止後的某個日期收取，並獲得遞延股票單位。該等機會旨在協助本公司吸引及留住其能力、經驗及判斷力可為本公司帶來福祉的董事，並進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。
2.生效日期。該計劃的生效日期為2023年9月19日。
3.資格。任何非本公司或本公司任何附屬公司或關聯公司的僱員的董事均有資格參加本計劃。
4.遞延補償賬户。應為按本協議第3節規定有資格參加本計劃的每個董事(“參與者”)設立遞延補償賬户(“賬户”)。在計劃的記錄中，貸記到每個參與者賬户的金額應由以下兩個子賬户組成：(A)與參與者的任選延期相關的貸方金額的“選擇性遞延子賬户”(定義見本章第5節)；以及(B)與參與者的強制性延期相關的貸方金額的“強制性遞延子賬户”(定義見本章第5節)。
5.延期的數額。
(A)取消任選延期。各參加者可選擇延遲收取根據本章程第5(B)條規定無須延期支付予參加者擔任董事會成員或董事會各委員會成員的任何現金補償的全部或指定部分(“選擇性延期”)。一筆金額將按季記入參加者的選擇性遞延子户口，數額相等於該季度在每個季度的股息支付日期(“選擇性遞延記入日期”)就該季度遞延的補償。如果任何季度都沒有股息支付日期，則選擇性延期支付日期應被視為該季度的最後一個營業日。
(B)取消強制延期。董事會可不時要求根據本計劃(“強制性延期”)延期支付參與者在董事會任職的部分報酬，無論是以股票單位還是現金計價。被確定為強制性延期的補償金額可能因參與者而異，並將由董事會確定，並於董事會確定的日期(“強制性延期計入日期”和“選擇性延期計入日期”，每個日期均為“計入日期”)計入參與者的強制性延遲子賬户。
6.推定遞延補償賬户--假想投資期權。
(A)至少一定數額的選擇性延期和強制性延期應貸記參與者的選擇性延期子賬户或強制性延期子賬户(視情況而定)，如果是以現金計價的選擇性延期和強制性延期，則應在貸記日期轉換為等值單位的公司普通股(“公司股票”)(“公司股票等值單位”)。有關該等現金遞延的公司股票等值單位數目，應以應付補償金額除以入賬當日在紐約證券交易所交易的公司股票收市價(或根據彭博(或本公司自行選擇的其他財務報告服務)所載的薪酬及人力資本委員會(“委員會”)可能全權酌情釐定的其他方法)而釐定。以股票單位計價的強制性延期應記入參與者的強制性遞延子賬户，與同等數量的公司股票等值單位相同。參與者賬户中包含的公司股票等值單位的數量應根據本第6節(B)段的條款進行調整，以反映股息，該賬户的價值應反映在每個記入日記入參與者賬户的資金按照前述規定在該記入日投資於公司股票時所產生的市值增減。本協議並無規定本公司購買任何該等公司股票的義務；如果購買了該等公司股票，則該股票仍為本公司的獨有財產。
(B)對於參與者賬户中的公司股票等值單位，公司應在就公司股票宣佈的每個股息支付日期將公司股票等值單位的額外數量記入該賬户，該數量等於：(I)(Y)截至股息支付日期應支付的公司股票每股股息乘以(Z)截至適用股息記錄日期記入該賬户的公司股票等值單位數量，除以(Ii)彭博(或本公司全權選定的其他財務報告服務)所載於派息日期(或根據委員會可能全權酌情決定的其他方法)在紐約證券交易所買賣的本公司股票的收市價。應結轉零碎公司股票等值單位，並支付零碎股息等值單位。
7. 選舉延期的時間。在任何日曆年內首次有資格參加本計劃的個人，應有權就選擇性延期進行首次延期選擇，並根據本合同第9條就該日曆年的強制延期付款（如有）進行選擇，在他們首次有資格參與本計劃之日後30天內，向公司提交書面延期選擇；但儘管有上述規定，2023歷年不得允許選擇性延期。該選擇應適用於提交該選擇日期後賺取的費用。除上文關於首次延期選擇的規定外，參與者可就選擇性延期選擇以及根據本協議第9條選擇支付下一個日曆年（如有）的強制延期支付時間，每年12月一次，填寫公司為此目的提供的表格。任何該等年度選擇僅適用於緊接下一歷年賺取的費用。任何該等年度選舉應於緊接下一歷年的1月1日起生效且不可撤銷。
8. 遞延補償賬户的價值。每個參與者賬户的價值應包括選擇性延期和強制延期、股息調整以及公司股票市值的增加或減少。如果公司股票在任何日期沒有交易，則根據本計劃計算公司股票等值單位，則應使用公司股票交易的下一個日期。
9. 支付延期賠償金。參與者作為董事會成員“離職”（定義見第409A條）後（“完成日期”），該參與者（或在參與者死亡的情況下，指定受益人或其遺產）應有權收取根據股東批准的股權補償計劃發行的公司股票的一筆或多筆付款。有關任何特定選擇性延期或強制性延期的付款，可為適用董事根據本協議第7條所選擇的下列一種：（i）截至完成日期的一次性付款，（ii）自完成日期起計五期年度分期付款及（iii）自完成日期起計十期年度分期付款（完成日期或完成日期的適用週年日，各稱為“付款日期”）；惟倘並無就選擇性延期或強制延期作出選擇，則根據第（i）款以一筆過付款。就分期支付的選擇性延期和強制性延期而言，與每次分期付款相關的應付股份數應通過將在相關付款日受強制性或選擇性延期約束的公司股票等值單位數除以適用分期付款期內剩餘付款數量，向下舍入至最接近的整數單位，而截至適用分期付款期的最後付款日剩餘的任何零碎單位應以現金支付。公司股票等值單位應按適用付款日在紐約證券交易所交易的公司股票收盤價估價（或者，如果在該日期沒有出售，則為在紐約證券交易所出售公司股票的最後一個日期的公司股票的收盤價），彭博社（或本公司自行選擇的其他財務報告服務）報告。在完成日期之前，不得從參與者的賬户中提取，也不得在適用的付款日期之前提前支付任何款項。適用的付款應在適用的付款日期後儘快支付，但在任何情況下不得遲於適用的付款日期後75天；條件是，儘管本計劃中有任何相反的規定，如果參與者死亡，死亡日期應視為該參與者賬户中所有剩餘金額的付款日期。
10. 第409A章要求儘管本計劃有任何其他相反的規定，本第10條的條款應適用於本計劃項下的參與者賬户的支付。本第10條旨在確保該計劃的條款符合經修訂的1986年《國內税收法》第409A條，以及根據該條發佈的條例和其他指南（“第409A條”）。
（a） 支付帳户。參與者對支付的納税年度的任何決定均無影響力。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如有必要避免第409A條規定的額外税款或罰款，參與者賬户中本應在完工日期支付的部分應延遲至完工日期後六個月。
（b） 沒有延期付款。參與者不得選擇推遲或加速接收其賬户的任何部分。參與者選擇推遲或加速接收其賬户的任何部分應無效。
(C)沒有任何補償。任何參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對任何賬户的任何部分進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。
(D)制定旨在確保遵守第409a條的新規定。本第10條和本計劃中適用於延期的任何其他規定，包括公司或參與者關於延期的權利，應僅限於第409a條允許的條款。根據第409a節不允許的任何條款應自動修改並限制到符合第409a節所需的範圍，但僅限於第409a節允許的範圍內。
(E)在計劃終止時停止付款。根據本第10款終止所有參與者的計劃，以及終止本公司根據第409A條與本計劃合計的所有其他安排時，本公司有權在第409A條允許的範圍內一次性向每位參與者支付其賬户價值。在計劃終止時，根據本第10款支付的所有款項不得早於計劃終止後的第13個月，也不得遲於計劃終止後的第24個月。如果本計劃的終止接近公司財務健康狀況的下滑，公司不得根據本第10條加快付款。如果本公司根據第10條行使其加速付款的酌處權，則在本計劃終止之日起三年內，本公司不得采用本應與本計劃第409a條下的本計劃合併的任何新安排。
11.擴大調整範圍。如果發生任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、換股、清算、剝離或其他類似的資本變化或事件，或向公司股票持有人分配任何定期現金股息以外的任何分配，委員會應以其唯一和絕對的酌情權對每個賬户進行適當調整，包括但不限於調整記入本計劃每個賬户的公司股票等值單位的數量。
12.指定受益人。各參賽者可不時以書面形式向公司祕書指定任何法人或自然人(可臨時或相繼指定)，在參賽者於收到該參賽者賬户付款前死亡的情況下，向其支付該參賽者賬户的款項。受益人指定只有在參與者在世時向公司祕書提交簽署的表格，並將取消之前提交的所有受益人指定表格，才會生效。如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或如果所有指定受益人在參與者去世之前或在賬户支付完畢之前死亡，則應在參與者和指定受益人死亡後，儘快將該賬户支付給最後一個去世的參與者和指定受益人的遺產。
13.這些參與者的權利不受擔保。任何參與者根據本計劃的規定獲得付款的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，本計劃中包含的任何規定不得被解釋為給予任何
任何參與者或受益人在任何時間為任何參與者或受益人的利益與公司信託的任何賬户或任何其他資產的擔保權益。
14.填寫帳目結算表。在每一年結束後，將盡快向每個參與者發送一份報表，説明其賬户截至當年12月31日的價值。
15.提高可分配性。參與者或受益人不得轉讓或轉讓根據本協議獲得付款的權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法。
16.監督《計劃》的管理。該計劃應由委員會管理，如果委員會不在，則由董事會管理。委員會可指定其一名或多名成員或公司員工代表委員會簽署文件或採取必要或適當的其他行動，以協助委員會管理和實施本計劃。委員會就本計劃所作的所有決定、決定、解釋及行動均為最終決定，並對有關各方均具約束力，包括本公司、其股東、所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他持有或聲稱擁有本計劃權利的人士。
17.申請修訂或終止計劃。委員會或董事會可隨時或不時修訂、修改或終止本計劃。沒有修改，
未經參與者同意，變更或終止將對該參與者在其賬户中的應計項目產生不利影響。
18.不同的繼承人。本計劃對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。
19.依法治國。本計劃應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。