附件10.1

行政人員

暫停支付

的

KENVUE INC.和美國關聯公司

自2023年8月23日起生效（“生效日期”）

第一條

一般信息

1.1 目的—Kenvue Inc.的高管離職薪酬計劃。和美國關聯公司由Kenvue成立，目的是在某些情況下向因第4.1a條所述的離職事件而終止與美國關聯公司的僱傭關係的合資格員工提供遣散費和其他福利。

1.2 資金—計劃福利將從Kenvue的一般資產中支付。

1.3 生效日期—本計劃自2023年8月23日起生效。本計劃應取代和取代所有先前的遣散費計劃以及在生效日期之前對合資格員工有效的遣散費相關的任何其他政策或慣例。自合資格僱員終止日期起生效的本計劃將約束其成為參與者的資格以及根據本計劃支付的任何福利。

第二條

定義

2.1 收購職位—與買方或存續企業或企業或部分企業的公司、公司或個人的職位（全部或部分）被合併、剝離、轉讓、外包或以其他方式出售或處置，其中，當與緊接出售日期之前的個人在美國關聯公司的地位相比時，（無論是通過資產還是股票）、合併、剝離、轉讓、合併或外包業務或部分業務（全部或部分）給另一個公司、公司或個人，並由管理人自行決定：

a.年度基本工資（不包括獎金和/或長期獎勵）減少不超過10%；

b.對於辦公室或遠程員工，分配的主要工作地址不會改變，導致個人通勤增加超過50英里。距離是通過比較從個人的主要住所到新分配的主要工作地址與原始分配的主要工作地址位置的距離（使用谷歌地圖作為一般方向方法）來確定的。

c.對於外地僱員，個人的家是：

·在新分配的區域內，或

·距離新分配區域的工作負荷中心不到50英里。

"採購職位"僅包括這些因素，並不要求職位具有相同的職稱、工作職責、經理、時間表（例如，班次或小時數）、通勤時間或福利，或本文未具體列舉的任何其他因素。

2.2 管理員—本計劃的“管理員”是肯武行政委員會。

2.3 上訴—"上訴"是向管理員提出的請求，要求審查索賠管理員拒絕索賠的決定。

2.4 基本工資—“基本工資”是指合格僱員在其終止日期生效的定期每週基本工資率。

2.5 原因—"原因"應由管理人員自行決定確定，並應包括但不限於以下一個或多個原因導致員工非自願解僱：

a.員工的任何行為或不行為，導致或打算導致個人利益，並以肯悦公司為代價；

b.僱員未能令人滿意地履行其工作職能；

c.員工不可接受的行為，包括但不限於欺詐、違反信託責任、不遵守Kenvue公司的政策、規則和程序。（包括，例如，Kenvue行為準則，以及與Kenvue公司利益相關的政策），不服從命令，盜竊，不誠實，違反信任，暴力行為或暴力威脅，未經授權在Kenvue公司的財產內持有酒精或受管制物質；

d.為未經授權或非法目的使用Kenvue公司的財產、設施或服務；

e.故意違反Kenvue公司利益的行為，包括但不限於不當披露Kenvue公司的機密或專有或商業祕密，或Kenvue公司有義務保護的知識產權；

f.員工違反法律或從事道德敗壞的行為，無論是否在工作場所發生，如果廣為人知，將使Kenvue公司受到嘲笑或尷尬；

g.放棄工作，或過度遲到或缺勤；或

h.管理人認為對Kenvue公司有害的行為，或管理人自行決定確定的其他情況。

如果僱員被終止僱用，並且隨後確定，由於終止僱用之前或之後發生的行為或情況，該僱員或前僱員參與了原因或構成原因的原因，他或她應被視為參與了原因，並且該個人將沒有資格享受本計劃下的福利。在這種情況下，如果肯威已經支付了計劃福利，肯威應有權收回任何該等福利。

2.6 控制權變更終止—當執行官在"控制權變更"（在肯威長期激勵計劃的含義內，可能不時修訂）後二十四（24）個月內發生離職事件時，即為"控制權變更終止"。

2.7 索賠—"索賠"是指個人向索賠管理人提出的索賠申請，該個人認為他們沒有收到據稱根據計劃有權獲得的（全部或部分）福利。

2.8 索賠管理員—"索賠管理員"是指健康和福利、流動和區域總獎勵的全球負責人（或該職位的繼任者）或管理員指定的任何其他個人、組織或實體，負責根據本協議第7條確定索賠。

2.9 可比頭寸—"可比頭寸"是指與個人在緊接該頭寸要約日期之前（或，如果較早，則緊接終止日期之前）在一家肯威公司的頭寸相比，並由管理人全權決定：

a.年基薪減少幅度不超過10%，或薪酬等級不低於；

b.對於辦公室或遠程員工，分配的主要工作地址不變（或完全遠程替代工作安排終止），導致個人通勤單程增加超過五十（50）英里。距離是通過比較從個人的主要住所到新分配的主要工作地址與原始分配的主要工作地址的距離來確定的（使用谷歌地圖作為通用的方向方法）。

c.對於外地僱員，個人的家是：

·在新分配的區域內，或

·距離新分配區域的工作負荷中心不到50英里。

“可比職位”僅包括這些因素，具體而言，不要求職位具有相同的職稱、工作職責、經理、時間表(例如，班次或小時數)、通勤時間或福利，或此處未具體列舉的任何其他因素。

2.10符合條件的員工-“符合條件的員工”是指美國附屬公司的正式、全職或兼職受薪、委託或小時工，薪酬等級為41或以上。僱員的全職或兼職身份應由僱用該僱員的美國附屬公司的人事慣例和政策決定。“正式”僱員是指在美國附屬公司的固定工資單上無限期受僱的僱員。“合格員工”在任何情況下都不應包括其在美國附屬公司的僱傭期限為有限期限的個人，包括但不限於承包商、顧問和特定於項目的職位。

受聘為肯維公司提供服務(無論是定期還是無限期)的人被該公司歸類為臨時工、租賃員工、按服務收費的工人、獨立承包商或類似類型的工人(而不是僱員)，無論該人根據普通法的身份如何，也無論該人是否出於任何其他目的而被或已經被政府機構或董事會或法院或仲裁員或其他第三方確定為僱員，包括但不限於，對於Kenvue公司的任何員工福利計劃(包括本計劃)，或為了聯邦、州或地方預扣税金、就業税或僱傭法律的目的，無論此人後來是否根據適用法律或其他規定被追溯重新歸類為Kenvue公司的普通法或其他類型的員工。如果某人有資格根據關聯公司離職計劃獲得與終止僱傭相關的福利，或者是與Kenvue公司簽訂的書面協議或諒解的一方，該協議或諒解規定在個人終止僱傭或在Kenvue公司服務的任何其他情況下支付遣散費或其他款項，或者聲明在這種情況下不會支付此類款項，則此人也不是該計劃下的合格員工。

2.11僱員福利委員會--“僱員福利委員會”是由Kenvue董事會設立的一個委員會，除其他任務外，根據第9條修訂和終止本計劃。僱員福利委員會應受《僱員福利委員會章程》的條款管轄。

2.12高級管理人員--“管理人員”是指由Kenvue董事會指定為公司管理人員的員工。

2.13“充分理由”--“充分理由”是指在未經合格員工同意的情況下，發生以下一種或多種情況，無論是否與控制權變更有關：

A.合格僱員的基本工資降幅超過10%，但這種降幅是適用於類似情況的僱員的廣泛薪酬削減的一部分除外；

C.合格員工分配的主要工作地址更改(或公司指定的完全遠程替代工作安排終止)，導致個人的通勤單程增加超過五十(50)英里。距離是通過比較距離來確定的(使用Google地圖作為一般方向

方法)從個人的主要住所到新分配的主要工作地址與原始分配的主要工作地址。

對於第2.13條所列的每個事件，該事件(S)不應構成充分理由，除非符合條件的員工在該事件發生後30天內向適用的肯維公司提供書面通知，並且肯威公司在收到該通知後30天內未對該事件進行治療，並且該合格員工在治療期結束後30天內終止僱用。

2.14與Kenvue Company合作-“Kenvue Company”是指(I)Kenvue或(Ii)Kenvue的直接或間接子公司、相關實體或附屬公司的任何其他實體。肯維公司還應包括該實體的任何前身。

2.15%來自特拉華州的Kenvue-Kenvue Inc.。

2.16離職參保人-參保人是指其在美國附屬公司的僱傭因離職事件而終止，並符合根據本計劃獲得福利的其他資格條件的合格員工。

2.17離職計劃-本計劃是指Kenvue Inc.及其美國關聯公司的高管離職薪酬計劃，如本文所述並經不時修訂。

2.18計劃發起人--“計劃發起人”為肯威。

2.19年計劃年--“計劃年”是日曆年。

2.20收購前僱主-“收購前僱主”是指在緊接某人因Kenvue公司與此類實體之間的收購、合併或其他交易而成為Kenvue公司員工之前僱用該人的實體。此外，就計劃而言，強生家族公司被視為2023年8月23日之前的收購前僱主。

2.21 訴訟程序—"訴訟程序"是指合資格僱員或其他人士聲稱有權領取計劃福利的任何訴訟，但不包括索賠或上訴。

2.22 關聯公司離職計劃—"關聯公司離職計劃"是指任何其他計劃、計劃、政策、僱傭協議或提供離職福利的安排，這些計劃、計劃、政策、僱傭協議或安排由肯悦公司或收購前僱主（或其關聯公司）維持或以其他方式涉及肯悦公司或收購前僱主。

2.23 分離協議和解除—"分離協議和解除"是一份分離協議，其中包含了對所有Kenvue公司和所有相關實體、關聯公司和個人的索賠的一般解除，以及離職協議中可能包含的其他條款和條件，該等條款和條件由美國關聯公司在一般情況下或在特定情況下僱用特定合資格僱員。他或她的工作被終止。分離協議和版本可能由一個或多個單獨的文件組成，並可能需要執行一個或多個補充版本。除非各組成文件已正確執行且各文件已生效，否則離職協議和免責聲明在本計劃下無效。任何特定的離職協議和免責條款的內容及其條款和條件應根據第4條以及在其僱傭終止時僱用合資格員工的美國關聯公司的商業判斷來確定並受其約束。

2.24 離職事件—"離職事件"是指導致有資格享受本計劃規定的福利的事件，如第4.1.a條所述

2.25 終止日期—"終止日期"是指（i）美國關聯公司為合資格員工指定的日期，該合資格員工將因離職事件而終止與美國關聯公司的僱傭關係，或（ii）合資格員工的僱傭關係有充分理由終止的日期。儘管有上述規定，對於任何合資格員工，美國關聯公司保留自行和絕對酌情決定更改上文第（i）項下先前指定的終止日期的權利，在此情況下，新日期將為終止日期。合資格員工的終止日期應為其在美國關聯公司工作的最後一天。

2.26 美國關聯公司—"美國關聯公司"是一家根據美國任何州的法律組建的Kenvue公司，其主要營業地點位於美國（包括波多黎各和其他美國領土），並且（i）在Kenvue福利平臺上，或（ii）在管理者批准下采用了該計劃，如計劃記錄所示。

2.27 服務年期—除本第2.27條中的除外規定外，“服務年期”是指自合資格員工受僱於肯威公司和任何收購前僱主之日起，自其終止之日起達到的服務週年紀念日總數，肯威公司對此進行調整，以反映各美國關聯公司服務規則中的任何適用違反。服務年數應按全年計算，部分年數不予計算。

服務年數在任何情況下均不應包括以下內容：

a.合資格僱員根據本計劃或相關公司離職計劃獲得遣散費的僱傭期；及

b.在合資格僱員先前終止受僱於Kenvue公司或收購前僱主的日期之前的僱傭期，條件是該合資格僱員在終止僱用時不符合根據本計劃或相關公司離職計劃領取遣散費的資格。

只有在獲得相關肯悦公司和管理者批准的情況下，才能將其在收購前僱主的服務期包括在合格員工的服務年數內。儘管本協議中有任何相反規定，合格員工的服務年限應包括其在生效日期之前連續受僱於強生（或其任何子公司或關聯公司）的期間（如有），由管理人員確定。根據第6.4條，管理員或其代表應擁有唯一且具有約束力的權力來決定與合格僱員的服務年期有關的所有問題，並且該決定應是最終的，並對本計劃的所有目的具有約束力。

第三條

參加資格

3.1 資格要求—在生效日期及之後，第2.10條所界定的所有合資格員工均可參加本計劃。

3.2 終止資格—參與本計劃的資格應於下列日期中最早發生的日期終止：（i）合資格僱員根據第4.1b、4.1c或5.6條不再有資格領取福利之日；（ii）本計劃終止之日；或（iii）合資格僱員根據第5條獲得全額福利之日。

第四條

領取養卹金的資格

4.1 福利資格條件

a.如果合資格僱員（i）被肯威公司非自願終止僱用，或（ii）被合資格僱員以正當理由終止僱用，但除第4.1.b款所述原因外，則合資格僱員有資格享受第5條規定的福利。

b.符合條件的僱員因下列任何一種情況而沒有資格享受第5條規定的福利：

I.因辭職(有充分理由除外)、退休或其他原因自願終止僱傭關係(除非行政長官自行決定應根據一家美國附屬公司發起的自願裁員計劃支付遣散費，該計劃符合財政部條例第1.409A-1(B)節規定的窗口計劃的資格)；

合併、剝離、外包或其他出售(無論是通過資產或股票)或處置全部或部分業務單位，或將全部或部分業務職能轉移到非關聯實體，如果符合條件的員工獲得了該非關聯實體的收購職位；

他們收到終止僱傭通知，但隨後收到肯維公司類似職位的錄用通知，或接受肯維公司任何職位的錄用，無論它是否是可比職位；

有召回權的裁員；

因緣故被解職；或

由於管理人自行決定拒絕或終止本計劃下的福利的其他原因。

C.將其作為開始和繼續領取本計劃下福利的資格條件：

I.符合條件的員工不得為肯威公司從事任何工作，無論是作為僱員還是非僱員(肯威公司可能要求的任何協助除外)；

不能確定符合條件的員工或參與者(如果福利已經開始)在其終止日期之前從事原因(由管理人單獨確定)，或違反其已簽署的分居協議和釋放的條款；

Iii.合格員工必須已履行並遵守他或她對Kenvue公司的所有義務，包括但不限於：(A)已歸還與任何Kenvue公司有關的所有文件和其他財產，(B)完全遵守該合格員工與任何Kenvue公司之間的保密義務以及任何競標和競業禁止義務，以及(C)對任何Kenvue公司沒有任何未償還的金錢義務(除非在允許此類扣減的國家，美國附屬公司已達成協議

在解僱時僱用合資格僱員的公司，以及從福利中獲得足夠扣減以全額支付義務的合資格僱員)；以及

Ii.在接受本計劃下的福利時，符合條件的員工必須簽署並遵守離職協議中的所有條款，其中包含以所有Kenvue公司和相關實體、附屬公司和個人為受益人的索賠的全面解除，其形式必須未經更改，在終止僱用符合條件的員工時，使僱用該合格員工的美國關聯公司滿意，並且離職協議和解除必須生效。在行使其商業判斷時，在終止時僱用該合格員工的美國關聯公司的管理層也可在離職協議中要求並釋放該合格員工：

1.在合理通知的情況下，在合理的時間進行諮詢，並就符合條件的員工可能掌握的任何業務事項、調查或法律事項與任何Kenvue公司充分合作，並且如果在提供協助時正在支付計劃福利，則無需進一步補償；

2.不得貶低任何Kenvue公司或任何相關實體或個人和/或不申請任何Kenvue公司的未來工作，並放棄進行此類工作的任何權利；以及

3.同意在終止時僱用合格員工的美國附屬公司管理層在行使其商業判斷時決定應包括在離職協議中並將其釋放給合格員工的其他條款和條件。

D.任何個人在其有資格根據關聯公司福利計劃領取福利的任何期間內，都沒有資格獲得本計劃下的福利。不得將本計劃的任何規定解釋為在任何時期內在一個以上的遣散費計劃下提供福利。

4.2%：資格的確定

管理人應自行決定與合格僱員是否有資格或有權享受福利有關的任何事實問題，並在解釋和應用本計劃的條款時擁有絕對自由裁量權。管理署署長亦可在支付本條例下的福利時，施加其認為適當的其他資格條件。

第五條

利益的數額及支付

5.1 遣散費

a.在本計劃中概述的限制條件下，參與者應有資格根據以下遣散費表領取遣散費福利：

每個參與者都應獲得並必須簽署一份離職協議，並由終止時僱用他或她的美國關聯公司予以釋放。如果參與者在協議規定的期限內簽署並退還協議，而參與者在協議規定的撤銷期限內沒有撤銷協議，則協議將生效。

B.根據本計劃向參與者支付的遣散費將減去參與者有權在本計劃下向其支付遣散費期間獲得的任何付款的金額：(I)根據參與者已簽署的任何保密、非徵求和/或競業禁止協議，(Ii)作為失業賠償金，(Iii)根據任何法定通知或遣散費要求，或(Iv)作為根據福利計劃或合同的條款，參與者依法有權獲得的任何其他類型的工資替代福利，或來自Kenvue公司貢獻的來源。

C.如果參與者不再符合根據該計劃獲得福利的資格或權利的適用要求，將不再支付任何款項。

D.儘管有上述規定，但該計劃承認第80號法律涵蓋了波多黎各的參與者，這些參與者的就業未因“正當理由”而終止(根據第80號法律的定義)，根據該計劃，與這種終止有關的所有福利(如果有)應符合波多黎各第80號法律。為避免混淆，波多黎各的參與者不得享有超過第80號法律規定的福利。

5.2%繼續提供醫療福利保險

如果參與者受美國關聯公司的醫療、牙科或視力計劃(S)(統稱為“健康計劃”)的保險，(I)自參與者收到由於離職事件而被終止僱傭的通知之日起，或(Ii)在有充分理由的情況下，有資格的員工發出終止其僱傭意向的通知之日起，參與者及其符合資格的家屬將有權繼續參加，按照與美國關聯公司在職員工為此類保險支付的繳費率相同的繳費率，在支付遣散費期間，最多52周的連續保險1參與者的任何持續福利保險(例如醫療保險)的繳費將從遣散費中扣除。保險的條款和條件與美國關聯公司在延長參保期內類似職位的在職員工的有效條款和條件相同(包括任何適用的共同付款、免賠額和其他自付費用)。儘管如此，如果參與者被另一僱主的團體健康計劃覆蓋，則該保險將終止。每個參與者都有義務立即通知管理人，他或她有資格在參與者獲得本協議規定的持續福利期間與另一僱主進行任何團體健康保險。

為確定《綜合總括預算調節法》或其他適用法律所要求的最長持續承保期，上一段所述的保險不會被視為1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)規定的持續保險。在延長承保期後，參與者可能能夠根據COBRA和適用計劃的條款繼續他或她的醫療、牙科或視力保險。

5.3%的再就業福利

參與者可能有資格獲得再就業援助福利，其水平由其不時制定的任何Kenvue再就業福利合同確定。

5.4%和其他好處

在領取遣散費期間，參與者是否有資格獲得其他福利，將根據與這些福利有關的正式計劃文件的條款確定。

1因控制變更終止而獲得一次性遣散費的參與者將獲得52周的持續保險。

5.5%Severance薪酬支付的時間表和時間

除下文另有規定外，遣散費應按參與者每個工資期的最後一次正常基本工資率分期支付，直至所有福利支付完畢，並在可行的範圍內，在Kenvue收到有效的離職協議並被釋放後，在實際可行的情況下儘快開始支付Kenvue的正常工資。

對於高級管理人員，遣散費將在與其遣散費資格相對應的時間段內等額支付，並在可行的情況下，在Kenvue收到有效離職協議並被釋放後，在實際可行的情況下儘快開始支付Kenvue的正常薪資。

如果參賽者經歷了控制權終止的變更，應在Kenvue收到有效的分居協議並被釋放後，儘快一次性支付遣散費。儘管有上述規定，如果控制權變更不符合第409a條所指的“控制權變更事項”，則不受第409a款約束的本合同項下應支付的任何款項均應按照前款規定分期支付。

5.6%的福利停止發放

養卹金的終止應在下列日期中最早者發生：（i）參與者收到根據第5.1條應支付的全部養卹金之日；（ii）因未能遵守第4.1條所規定的條件而停止養卹金支付的日期或根據本計劃的條款以其他方式停止支付或被抵銷的日期；或（iii）本計劃終止之日。

5.7 無既得權利

本計劃的任何內容均不得解釋為給予任何合資格僱員、參與者或受益人不可沒收或既得權利，以獲得本計劃項下的任何利益。

5.8%限制影響福利待遇的時間限制

在啟動聲稱享有計劃福利權利的訴訟程序之前，符合條件的員工必須根據第7.1條的規定及時向適當的決策者提交索賠和上訴。任何聲稱有權享有計劃福利的程序必須在署長就合格僱員的上訴作出決定的日期後180天內開始。未能(I)同時提交及時索賠和及時上訴，或(Ii)未能在本條款第5.8條規定的期限內啟動訴訟程序，將導致失去任何原本存在的獲得有爭議計劃福利的權利。

5.9%參與者死亡

如果參與者在支付根據本計劃到期的所有遣散費之前死亡，參與者的尚存配偶、配偶或配偶或財產(如果參與者未婚或沒有尚存配偶或配偶或配偶)有權獲得遣散費的餘額(一次性支付)，但第5.2、5.3和5.4條規定的所有其他福利應在參與者死亡時終止，但適用計劃另有規定或法律要求的範圍除外。

第六條

行政管理

6.1根據1974年《僱員退休收入保障法》

該計劃是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)所界定的福利計劃。該計劃的參與者有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有參與者應有權：

A.接收有關計劃和福利的信息

在行政長官辦公室和其他指定地點(如工作地點)免費檢查管理該計劃的所有文件，包括保險合同，以及由該計劃向美國勞工部提交併可在僱員福利保障管理局的公共披露室獲得的最新年度報告(Form 5500 Series)的副本(如果有)。

經向署長提出書面要求，獲得管理《計劃》運作的文件副本，包括保險合同，以及最新年度報告(表格5500系列)的副本(如有)和更新的計劃概要説明。管理人可以對複製品收取合理的費用。

收到該計劃的年度財務報告摘要(如果有)。法律要求署長向每位參加者提供一份本年度報告摘要(如果有)。

B.要求計劃受託人採取謹慎行動

除了為參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運作的人。您的計劃的運營者被稱為計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱你或以其他方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。

C.權利的執行情況。

如果福利索賠被全部或部分拒絕或忽視，索賠人有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果個人要求提供計劃文件的副本或計劃的最新年度報告，但在30天內沒有收到，他們可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並支付每天高達110美元的費用，直到個人收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果在用盡本計劃中概述的所有行政步驟後，索賠被全部或部分拒絕或忽視，個人可以

在州或聯邦法院提起訴訟。如果個人因維護自己的權利而受到歧視，他們可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果個人勝訴，法院可以命令被起訴的實體支付這些費用和費用。如果個人敗訴，法院可能會命令他們支付這些費用和費用，例如，如果它發現索賠是輕率的。

D.提供有問題的政府援助。

有關該計劃的問題應直接向行政長官提出。如對本聲明或ERISA規定的權利有疑問，或在從署長處獲取文件方面需要幫助，請聯繫最近的美國勞工部員工福利安全管理局辦公室或美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢部，地址為華盛頓特區20210號憲法大道200號。關於僱員福利保障管理局規定的權利和責任的更多信息，也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線獲得。

6.2%中國發展計劃發起人

贊助商：Kenvue Inc.是該計劃的贊助商

地址：

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼，08558

電話：(908)874-1200

EIN：88-1032011

圖則編號：520

6.3%被任命為受託和計劃管理人

管理人應為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第402(A)條所指的“指定受託人”，並應履行ERISA所要求的計劃管理人的職責。行政長官應具有本條第六條所規定的職責和權力。

地址：錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼，08558

電話：(908)874-1200

6.4.授權署長的權力和職責

管理人或其正式授權的代表應有權控制和管理本計劃的運作和管理，包括執行本計劃項下的職能所需或方便的所有權利和權力，無論此等權利和權力是否在本文件中具體列舉。在不限制前述的一般性的情況下，另外

對於本計劃規定的其他權力，署長應具有以下明示授權：

A.擁有解釋和解釋本計劃、解決模稜兩可和不一致之處、決定與基本工資、服務年限、參與資格和福利權利有關的所有問題，以及決定與解釋或應用計劃條款有關的任何其他問題的完全自由裁量權；

B.規定符合資格的員工申請本合同項下福利時應遵循的程序；

C.以其認為必要或適當的方式編制和分發與本計劃有關的信息；

D.從任何肯維公司和合格員工那裏獲得適當管理本計劃所需的信息；

e.諮詢律師、會計師、精算師或其他顧問（也可以是任何肯悦公司履行其職責的顧問）；以及

f.授權其在本協議項下的權力和酌處權。

管理人（或如適用，索賠管理人或管理人的任何正式授權代表人）就本計劃產生的任何事項作出的所有決定均為最終決定，並對合資格僱員、參與者、受益人和受影響的所有其他各方具有約束力。計劃發起人、索賠管理人、管理人或任何以此身份任職的個人，在本計劃管理過程中可能出現的任何此類事項確定本協議項下的事實時，均不對任何人負責。

6.5 管理員作為合資格僱員和參與者

管理人可能是合資格僱員和參與者，但不得作出任何酌情決定或採取任何行動影響其作為合資格僱員或參與者，除非該決定或行動是針對影響所有其他類似情況的合資格僱員或參與者的事項，且不賦予任何特殊權利、利益，或管理人沒有同時授予所有其他類似情況的合資格僱員或參與者的特權。

6.6 記錄和報告

管理員應採取其認為必要或適當的任何行動，以遵守有關記錄保存、通知參與者和合格員工、向美國勞工部報告的法律法規以及適用於本計劃的所有其他要求。適用的Kenvue公司關於服務年數、僱傭歷史、基本工資和所有其他相關事項的記錄，對於本計劃的所有目的而言均為最終結果。

第七條

申索和上訴

7.1 申索及上訴程序

a.成為參與者的個人將自動獲得根據本計劃有權享有的利益。如果個人（或其正式授權代表）認為他們沒有獲得根據本計劃有資格享受的所有福利，他們可以通過向索賠管理人提交一份及時簽署的書面索賠，來要求根據本計劃的資格或計劃的福利提出索賠（如本第7.1a條所述），明確説明資格或申請的計劃福利的依據，並説明使個人有權獲得資格的所有事實和情況，或合資格僱員支付該等福利。如果個人或合資格員工未收到離職協議和解除，規定支付計劃福利（或已收到離職協議和解除，其中規定支付的計劃福利的金額低於他或她認為應支付的金額），並認為他們有資格參加計劃和享受此類福利，個人或合格僱員必須在聲稱的離職事件發生後一百八十（180）天內向索賠管理員提交索賠。在所有其他情況下，符合資格的員工必須在本計劃項下的付款停止或減少之日後一百八十（180）天內向索賠管理人提交索賠。

b.索賠管理員應在收到索賠後九十（90）天內通知個人或合資格僱員其決定，如果存在特殊情況，則在收到索賠後一百八十（180）天內通知該個人或合資格僱員。如果索賠被全部或部分拒絕，索賠管理人的拒絕通知應以書面形式發出，並應提供：

（i）拒絕的具體理由，特別提及拒絕所依據的有關《計劃》條款；

ii.個人或合資格僱員完善索賠所需的任何額外材料或信息的描述，以及為何需要這些材料或信息的解釋；以及

（三）解釋本計劃的上訴程序。

C. 在收到索賠管理人的拒絕通知後的六十（60）天內，個人或合格僱員或其正式授權的代表可以：

i.獲取和審查有關文件；以及

ii.向行政長官提交書面上訴，要求複核拒絕。

D. 提交上訴的個人或合資格僱員應被允許以書面形式向管理員提交問題和意見。

e. 管理員應向任何個人或合資格僱員提出上訴，對拒絕該個人或合資格僱員提出上訴的決定進行全面和公正的審查。

索賠；而行政長官可自行酌情決定舉行聆訊，覆核有關個人或合資格僱員在上訴中提出的任何或所有問題。管理員應在收到上訴後六十（60）天內就上訴向個人或合資格僱員發出書面決定（除非特殊情況，例如需要舉行聽證會，需要延長時間，在這種情況下，應儘快作出決定，但不得遲於上訴提交後一百二十（120）天）。如果作出不利決定，管理員的決定應給出作出決定的具體理由，並以個人或合格員工理解的方式書寫，並應包括對決定所依據的相關計劃條款的具體參考。

第八條

雜類

8.1 沒有就業保障等。

本計劃的創建或本協議所包含的任何內容均不應被解釋為給予任何僱員任何繼續受僱於任何Kenvue公司（或以其他方式隨意改變僱傭關係）的權利、任何Kenvue公司的資產、業務或事務中的任何衡平或其他權益，或對任何Kenvue公司採取的任何行動或採取或推行的政策提出質疑的權利。

8.2 控制律

本計劃的條款以及本協議所有各方或受本協議影響的人員的權利和義務應在適用的範圍內根據ERISA解釋和確定。本計劃旨在成為ERISA第3（1）條所述的僱員福利福利計劃。如果本計劃有任何含糊之處，則本計劃的解釋應由管理人全權酌情決定，其解釋應在所有目的上具有約束力。

8.3 分割性

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該等非法或無效不影響本協議的其餘部分，本協議的解釋和執行應視為不包括該非法和無效條款。

8.4 計劃文件

本文件應構成計劃文件和概要計劃説明，並應在本表格中分發給所有符合條件的員工。

第九條

修訂和/或終止

9.1 修改或終止權

僱員福利委員會保留隨時修改或終止本計劃的絕對權利，而無須事先諮詢或通知合資格僱員及本計劃的參與者。除本第9條另有規定外，任何肯悦公司的員工、管理人員或董事均無權更改、變更或修改本計劃的條款。任何違反本計劃條款的口頭或書面陳述（包括任何書面修訂）對本計劃、計劃發起人或任何其他肯悦公司均不具約束力。

9.2 終止或修訂程序

修訂或終止本計劃的權利可由僱員福利委員會或其正式授權代表通過的決議、修訂或其他批准行使。

第十條

第409A節

10.1 將軍本第10條旨在確保該計劃的條款符合經修訂的1986年《國內税收法》第409A條，以及根據該條發佈的條例和其他指南（“第409A條”）。本第10條和本計劃中適用於支付福利的任何其他部分的規定，應限於第409A條允許的條款。第409A條不允許的本計劃的任何條款應自動修改和限制，以符合第409A條所需的範圍，但僅限於第409A條所允許的範圍。

10.2 支付計劃福利。除第4.1條規定的福利資格條件外，符合條件的員工無權根據本計劃獲得福利，除非終止與美國肯威公司的僱傭關係構成《財政部條例》第1.409A—1（h）條和第409A條下的其他適用規則所指的“離職”。在遵守本第10條所述適用於特定僱員的限制的情況下，參與者在本計劃下的福利應在參與者離職後的60天期間內儘快開始支付。在任何情況下，參與者（或參與者死亡時的受益人）不得對支付福利的納税年度的任何決定產生任何影響。在不限制上述規定的一般性的情況下，如果離職協議和解除可能在參與者終止日期之後的一個日曆年度生效（取決於參與者何時簽署離職協議和解除），則在下一個日曆年度的1月1日之前，不得支付根據本計劃應支付的受第409A條約束的款項。

10.3 單獨付款的權利—短期延期。第409A條規定，參與者根據本計劃支付的遣散費的每一筆分期付款應視為單獨支付。因此，參與者根據本計劃支付的遣散費應被視為一系列單獨支付，而不是總額的單一支付。根據適用於短期延期的豁免，要求支付和實際支付的每筆單獨付款均應豁免第409A條的要求。就本計劃而言，短期延期期應為自參與人離職之日起至參與人離職的納税年度結束後2—1/2個月之日止的期間。

10.4 免除遣散費。計劃項下必須支付的款項以及在短期延期期之後實際支付的款項，在以下情況下應豁免第409A條的規定：（i）該等款項不超過（A）基於上一個納税年度參與者的年薪酬率的參與者年度薪酬總額的兩者中較小者的兩倍（按預期無限期持續的任何增長進行調整）；或（B）《守則》第401（a）（17）條下對第409A條所指參與者離職那年的限制，及（ii）不遲於參與人離職年度後第二年的12月31日全額支付。

10.5 對特定員工的限制。在《守則》第409A條（a）（2）條及其相關法規規定的六個月期限屆滿前，本計劃項下的任何付款，如未豁免第409A條規定的第409A條的規定，不得支付給特定僱員（定義見第409A條）。如果沒有第10.5條規定的六個月的延遲，本應支付給特定僱員的任何款項，

在指定僱員離職後的第七個月內支付，或在指定僱員死亡日期之前支付。

第十一條

第280G條

11.1 利益限制。參與者根據本計劃有權獲得的任何遣散費或利益，以及根據Kenvue或其關聯公司的任何其他計劃、協議或安排，參與者可能有權獲得的屬於補償性質的任何其他付款或利益，這些付款或利益構成本守則第280G條下的“降落傘”（該等付款和福利，簡稱“付款”），應受以下限制（“福利限制”）：

a. 如果根據《法典》第280G條的降落傘付款確定和估價條款以及該條款下適用的財政條例計算的付款額，超過了可以支付給參與者或為參與者的利益支付的最大金額，而不產生任何法律第4999條徵收的任何消費税的責任（或其任何後續條款）或州或地方法律徵收的任何類似税，或與該税有關的任何利息或罰款。（該等税項，連同任何該等利息或罰款，統稱為“消費税”），則應支付給參與者或為參與者利益而支付的付款總額，不得超過以下之後產生的最大數額：在考慮到參與者應支付的任何消費税後，向參與者提供税收優惠。為免生疑問，如果與不減少付款額（考慮到與該等付款有關的應繳納的消費税）相比，本規定應減少本應支付給參與者或為參與者的利益而支付的付款額，則與不減少付款額相比，這樣做會使參與者處於更有利的税後淨經濟狀況。

B.本第11條規定的所有計算應由Kenvue在適用的控制權變更之前選定的獨立的國家認可的註冊會計師事務所(“審計師”)進行，該審計師的費用應由Kenvue支付。除非參與者以書面形式另有約定，否則由Kenvue選定的審計師應是一家國家認可的美國註冊會計師事務所，該會計師事務所在選定之日前兩年內未以任何方式代表Kenvue行事。在參與者根據本計劃有權獲得遣散費的情況下，應在參與者終止日期後十(10)個工作日內，以及在任何觸發參與者降落傘付款的事件發生後十(10)天內，向參與者和Kenvue提供所需的計算。

C.如果根據第11條規定的福利限制需要減少支付，則應按以下順序進行減少：首先，應減少參與者根據本計劃第5條支付的現金遣散費(此類減少應按比例應用於每筆此類付款，且支付日期不變)，然後應減少Kenvue對參與者持續健康計劃覆蓋範圍的貢獻金額，最後應根據Kenvue的一個或多個股票補償計劃加速授予參與者的股權獎勵，包括(但不限於)長期獎勵計劃的減額(根據財政部根據守則第280G條計算的降落傘支付額)，其減額順序與發放這些獎勵的時間順序相同；條件是，在任何情況下，支付金額的減少都不會使參與者根據《守則》第409a條承擔額外的税收。