美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無。
| 每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| |
| |
|
|
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
（選一項）：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是 ☐
説明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：
創新食品控股有限公司
表格 10-Q 的目錄
|
|
|
頁面 |
|
第一部分 |
財務信息 |
|
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
合併財務報表（未經審計） |
4 |
|
|
合併資產負債表 |
4 |
|
|
合併運營報表 |
5 |
|
|
合併股東權益表 |
6 |
|
|
合併現金流量表 |
7 |
|
|
合併財務報表簡明附註 |
8 |
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（包括警示聲明） |
29 |
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
37 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
38 |
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
38 |
|
第 3 項。 |
優先證券違約 |
38 |
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
38 |
|
第 5 項。 |
其他信息 |
38 |
|
第 6 項。 |
展品 |
39 |
|
|
簽名 |
40 |
第一部分財務信息
項目 1-合併財務報表
創新食品控股有限公司
合併資產負債表
|
9月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
| （未經審計） | ||||||||
|
資產 |
||||||||
|
流動資產 |
||||||||
|
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
應收賬款，淨額 |
||||||||
|
庫存 |
||||||||
|
其他流動資產 |
||||||||
|
流動資產總額 |
||||||||
|
財產和設備，淨額 |
||||||||
|
使用權資產、經營租賃、淨額 |
||||||||
|
使用權資產、融資租賃，淨額 |
||||||||
|
其他可攤銷的無形資產，淨額 |
||||||||
|
商號和其他不可出售的無形資產 |
||||||||
|
總資產 |
$ | $ | ||||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
|
流動負債 |
||||||||
|
應付賬款和應計負債 |
$ | $ | ||||||
|
應計離職費用、關聯方、當期部分 |
||||||||
|
應計利息 |
||||||||
|
遞延收入 |
||||||||
|
信用額度 |
||||||||
|
股票增值權責任 |
||||||||
|
應付票據-當期部分 |
||||||||
|
租賃負債——經營租賃，當前 |
||||||||
|
租賃負債——融資租賃，當前 |
||||||||
|
流動負債總額 |
||||||||
|
扣除折扣後的應付票據 |
||||||||
|
應計離職費用、關聯方、非流動費用 |
||||||||
|
租賃負債——經營租賃，非流動租賃 |
||||||||
|
租賃負債——融資租賃，非流動租賃 |
||||||||
|
負債總額 |
||||||||
|
承付款和意外開支（見附註16） |
||||||||
|
股東權益 |
||||||||
| 普通股：$ 和 |
||||||||
|
額外的實收資本 |
||||||||
| 待發行的普通股， |
||||||||
| 庫存股： |
( |
) | ( |
) | ||||
|
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
股東權益總額 |
||||||||
|
負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
合併運營報表
（未經審計）
|
為了三人 |
為了三人 |
對於九人來説 |
對於九人來説 |
|||||||||||||
|
已結束的月份 |
已結束的月份 |
已結束的月份 |
已結束的月份 |
|||||||||||||
|
9月30日 |
9月30日 |
9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
銷售商品的成本 |
$ | |||||||||||||||
|
毛利率 |
||||||||||||||||
|
銷售、一般和管理費用 |
||||||||||||||||
|
離職費用-執行官 |
||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
||||||||||||||||
|
營業收入（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
其他收入（支出：） |
||||||||||||||||
|
其他收入——利率互換 |
||||||||||||||||
|
債務消滅造成的損失 |
( |
) | ||||||||||||||
|
其他租賃收入 |
||||||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
其他收入總額（支出） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
税前淨收益（虧損） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
所得税支出 |
||||||||||||||||
|
淨收益（虧損） |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股淨收益（虧損）-基本 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
每股淨收益（虧損）——攤薄 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
|
加權平均已發行股票——基本 |
||||||||||||||||
|
加權平均已發行股票——攤薄 |
||||||||||||||||
參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
股東權益合併報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 普通股 |
額外 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
待印發 |
付費 |
國庫股 |
累積的 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
金額 |
價值 |
金額 |
價值 |
資本 |
金額 |
價值 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 -2022年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
既得股票和期權的公允價值 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
向管理層和員工發行的股份，先前應計 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年9月30日的三個月的淨收益 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 -2022年9月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 -2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
根據股權激勵計劃可發行股票的公允價值 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
通過認購的普通股發行的普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年9月30日的三個月的淨收益 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
餘額 -2023 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
|
餘額——2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
|
既得股票和股票期權的公允價值 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
為服務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
先前以現金出售的股票的發行費用 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
向管理層和員工發行的股份，先前應計 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年9月30日的九個月的淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
餘額——2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
|
餘額——2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
|
為補償而發行的股票 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
向管理層和員工發行的股份，先前應計 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
|
薪酬計劃下股票的公允價值 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
|
根據遣散協議發行的股票 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
為服務而發行的普通股 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
通過認購的普通股發行的普通股 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年9月30日的九個月的淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
餘額 ——2023 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
合併現金流量表
（未經審計）
|
對於九人來説 |
對於九人來説 |
|||||||
|
已結束的月份 |
已結束的月份 |
|||||||
|
9月30日 |
9月30日 |
|||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
|
|
|||||||
|
來自經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
||||||||
|
折舊和攤銷 |
||||||||
|
使用權資產的攤銷 |
||||||||
|
預付貸款費用的攤銷 |
||||||||
|
應付票據折扣的攤銷 |
||||||||
|
基於股票的薪酬 |
||||||||
|
股票增值權的價值 |
||||||||
|
債務消滅造成的損失 |
||||||||
|
可疑賬款準備金 |
||||||||
|
資產和負債的變化： |
||||||||
|
應收賬款，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
庫存和其他流動資產，淨額 |
||||||||
|
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
|
應計離職費用-關聯方 |
||||||||
|
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
經營租賃責任 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
來自投資活動的現金流： |
||||||||
|
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
來自融資活動的現金流： |
||||||||
|
支付先前發行的股票的發行成本 |
( |
) | ||||||
|
從應付票據中收到的現金，扣除費用 |
||||||||
|
債務本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
本金支付融資租賃 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
信貸額度本金支付 |
( |
) | ||||||
|
債務融資成本 |
( |
) | ||||||
|
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
|
現金和現金等價物減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
期初的現金和現金等價物 |
||||||||
|
期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
|
現金流信息的補充披露： |
||||||||
|
在此期間支付的現金用於： |
||||||||
|
利息 |
$ | $ | ||||||
|
税收 |
$ | $ | ||||||
|
非現金投資和融資活動： |
||||||||
|
（減少）使用權資產和負債的增加 |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
固定資產的融資租賃 |
$ | $ | ||||||
|
欠第五三銀行的債務由楓樹銀行直接支付 |
$ | $ | ||||||
|
已發行股票的面值，先前應計 |
$ | $ | ||||||
|
發行先前應計的遣散費協議普通股 |
$ | $ | ||||||
參見這些未經審計的合併財務報表的簡明附註。
創新食品控股有限公司
合併財務報表的簡明附註
2023年9月30日
（未經審計）
1。活動的性質和重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表包括Innovative Food Holdings, Inc.及其所有全資子公司（統稱為 “公司”）的未經審計的中期合併財務報表，是根據美國證券交易委員會第S-X條和10-Q表的説明編制的。通常包含在根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的公司經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報的中期所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
商業活動
我們通過與全球這些產品的生產商、種植者、製造商和分銷商的關係，主要向專業廚師和家庭美食家提供難以找到的特色食品。這些產品的分銷主要來自我們的三個統一倉庫和我們的代發貨合作伙伴的倉庫，由我們的專有技術平臺驅動。此外，我們通過我們的食品專家和廚師顧問團隊提供增值服務，他們提供客户支持、菜單創意和準備指導。
估算值的使用
編制這些未經審計的合併財務報表要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。需要估算和判斷的賬户是應收賬款儲備金、庫存儲備、所得税、無形資產、運營和財務使用權資產和負債以及股票工具。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，在過去的幾年中，我們的估計並沒有出現實質性的不準確之處，而且我們的假設在可預見的將來不太可能改變。
整合原則
隨附的合併財務報表包括創新食品控股公司及其全資子公司的賬目，其中一些子公司尚未營業：Artisan Specialty Foods, Inc.（“Artisan”）、食品創新有限公司（“FII”）、食品新媒體集團有限公司（“FNM”）、有機食品經紀有限責任公司（“OFB”）、美食餐飲服務集團有限公司（“GFG”），Gourmeting Foodservice Group Warehouse, Inc.（“Gourmeting”）、Haley Food Group, Inc.（“Haley”）、Oasis Sales Corp.（“Oasis”）、4 The Gourmet, Inc.（d/b/a For The Gourmet, Inc.）、（“Gourmeting”）、（“Gourmeting”）、（“Gourmet”））、創新食品地產有限責任公司（“IFP”）、植物創新有限公司（“植物創新”）、創新美食有限責任公司（“創新美食” 或 “igourmet”）、食品融資有限責任公司（“食品融資”）、物流創新有限責任公司（L Innovations”）、M Innovations, LLC（“M Innovations”）、MI Foods, LLC（“MIF”）、M Foods Innovations, LLC（“M Foods”）”）、P Innovations, LLC（“P Innovations”）、PlantBelly, LLC（“PlantBelly”）、創新食品有限公司（“IFI”）和創新美食夥伴關係有限責任公司（“IGP”），以及與IVFH及其其他子公司合稱 “公司” 或 “IVFH”）是根據證券交易委員會的規則和條例編制的。合併後，所有重要的公司間往來交易均已清除。
信用風險的集中度
可能使公司受到信用風險集中的金融工具和相關項目主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。公司將其現金和臨時現金投入信貸質量機構的投資。有時，此類投資可能會超過適用的政府規定的保險限額。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司最大客户的貿易應收賬款總額為
公司維持的現金餘額超過聯邦存款保險公司的限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，超過這些限額的現金總額為美元
租賃
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產（“ROU資產”）以及短期和長期租賃負債包含在合併資產負債表的正文中。融資租賃ROU資產在其他資產中列報，融資租賃負債在流動和長期負債中列報。
ROU資產代表租賃期內標的資產的使用權，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，這兩個部分被視為單一租賃部分。對於期限少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款。
收入確認
公司在產品交付時確認收入。我們所有的產品均在當天或隔夜發貨或通過更長的運輸期限向客户發貨，客户擁有產品的所有權，並在產品交付時承擔產品的風險和所有權。向客户收取的運費和向客户收取的銷售税（如果有）包含在收入中。
對於產品銷售（即特色餐飲服務和電子商務）的收入，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題606確認收入 “與客户簽訂合同的收入”。如主題 606 所述，必須完成五步分析：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給履約義務，以及（v）在履約義務得到履行時（或作為）確認收入。在記錄相關銷售的同期內，為客户提供折扣和返利、預計的退貨和補貼以及其他調整準備金。公司將產品尚未交付或需要退款的任何收入推遲到公司和客户共同確定產品已交付或無需退款之前。
品牌管理服務的收入包括與客户銷售相關的費用和/或佣金。品牌管理服務的收入在向客户提供服務時予以確認。
倉庫和物流服務收入主要包括庫存管理、訂單履行和倉儲服務。倉庫和物流服務收入在向客户提供服務時予以確認。
遞延收入
公司業務中的某些客户安排，例如禮品卡和電子商務訂閲購買，如果在業績之前收到現金付款，則會產生遞延收入。公司發行的禮品卡的有效期通常為自購買之日起五年。公司在收到現金時記錄未兑換禮品卡的負債和每月俱樂部會員的預付款，當卡兑換或產品交付時，負債就會減少。
|
截至2021年12月31日的餘額 |
$ | |||
|
收到的現金付款 |
||||
|
確認的淨銷售額 |
( |
) |
||
|
截至2022年3月31日的餘額（未經審計） |
$ | |||
|
收到的現金付款 |
||||
|
確認的淨銷售額 |
( |
) |
||
|
截至2022年6月30日的餘額（未經審計） |
$ | |||
|
收到的現金付款 |
||||
|
確認的淨銷售額 |
( |
) |
||
|
截至2022年9月30日的餘額（未經審計） |
$ |
|
截至2022年12月31日的餘額 |
$ | |||
|
收到的現金付款 |
||||
|
確認的淨銷售額 |
( |
) |
||
|
截至2023年3月31日的餘額（未經審計） |
$ | |||
|
收到的現金付款 |
||||
|
確認的淨銷售額 |
( |
) |
||
|
截至2023年6月30日的餘額（未經審計） |
$ | |||
|
收到的現金付款 |
||||
|
確認的淨銷售額 |
( |
) |
||
|
截至2023年9月30日的餘額（未經審計） |
$ |
收入分解
|
三個月已結束 |
||||||||
|
9月30日 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
|||||||
|
特色餐飲服務 |
$ | $ | ||||||
|
電子商務 |
||||||||
|
全國品牌管理 |
||||||||
|
物流 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
|
九個月已結束 |
||||||||
|
9月30日 |
||||||||
|
2023 |
2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
（未經審計） |
|||||||
|
特色餐飲服務 |
$ | $ | ||||||
|
電子商務 |
||||||||
|
全國品牌管理 |
||||||||
|
物流 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
銷售商品的成本
我們將所有與創收直接相關的成本都計入了商品銷售成本。這些成本主要包括食品和原材料的成本、包裝和搬運、運輸和交付成本。
我們還將所有工資成本列為租賃和物流服務業務中銷售的商品成本。
每股基本收益和攤薄收益
每股基本淨收益基於該期間已發行股票的加權平均數，而全面攤薄後的每股淨收益則基於該期間使用庫存股法假定在流通的普通股和可能具有稀釋性的證券的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括購買普通股的期權和認股權證以及可轉換債務。每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。
公司使用庫存股法來計算未償還的股票期權和認股權證的影響。行使價超過該期間平均市場價格的股票期權和認股權證對普通股每股收益具有反稀釋作用，因此不在計算範圍內。
2023 年 9 月 30 日的攤薄股票：
股票期權
|
加權 |
||||||||||
|
平均的 |
||||||||||
|
剩餘的 |
||||||||||
|
運動 |
的數量 |
合同的 |
||||||||
|
價格 |
選項 |
壽命（年） |
||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
限制性股票獎勵
2023 年 9 月 30 日，有
股票薪酬
截至 2023 年 9 月 30 日，共有
截至2022年9月30日的攤薄股票：
股票期權
下表彙總了公司於2022年9月30日發行的購買公司普通股期權的已發行期權和相關價格：
|
加權 |
||||||||||
|
平均值 |
||||||||||
|
剩餘的 |
||||||||||
|
運動 |
數字 |
合同的 |
||||||||
|
價格 |
的期權 |
壽命（年） |
||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
限制性股票獎勵
截至 2022 年 9 月 30 日，有
股票薪酬
截至 2023 年 9 月 30 日，共有
新的會計公告
管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對所附的合併財務報表產生重大影響。
2。流動性
所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，這些原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。該公司的累計赤字為 $
公司繼續努力管理其流動負債，同時調整業務，以進一步改善其現金流和流動性狀況。管理層認為，在截至2023年9月30日的三個月中，公司在改善公司流動性方面取得了重大進展，如下所述。
該公司報告稱，截至2023年9月30日的三個月，利潤為134,733美元，而利潤為美元
3.應收賬款
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
來自客户的應收賬款 |
$ | $ | ||||||
|
可疑賬款備抵金 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
應收賬款，淨額 |
$ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，公司註銷了金額為美元的應收賬款
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司收取的金額為美元
4。庫存
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
成品庫存 |
$ | $ | ||||||
|
緩慢流動和過時的庫存備抵金 |
||||||||
|
製成品庫存，淨額 |
$ | $ | ||||||
5。財產和設備
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建築 |
||||||||
|
計算機和辦公設備 |
||||||||
|
倉庫設備 |
||||||||
|
傢俱和固定裝置 |
||||||||
|
車輛 |
||||||||
|
累計折舊前的總計 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
財產和設備的折舊費用共計美元
6。使用權（“ROU”）資產和租賃負債——經營租賃
該公司擁有辦公室、倉庫、車輛和辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘租賃條款為
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司的租賃費用完全由運營租賃組成，總額為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，該公司的投資回報率為美元
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
倉庫設備 |
$ | $ | ||||||
|
辦公室 |
||||||||
|
辦公設備 |
||||||||
|
使用權資產，淨額 |
$ | $ | ||||||
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
倉庫設備 |
$ | $ | ||||||
|
辦公室 |
||||||||
|
辦公設備 |
||||||||
|
租賃責任 |
$ | $ | ||||||
|
減去：當前部分 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
租賃負債，非當期 |
$ | $ | ||||||
|
截至2024年9月30日的期間 |
$ | |||
|
截至2025年9月30日的期間 |
||||
|
截至2026年9月30日的期間 |
||||
|
總計 |
$ | |||
|
減去：現值折扣 |
( |
) |
||
|
租賃責任 |
$ |
在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄了移除金額為美元的使用權資產和租賃負債
7。使用權資產 — 融資租賃
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
車輛 |
$ | $ | ||||||
|
倉庫設備 |
||||||||
|
累計折舊前的總計 |
||||||||
|
減去：累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與使用權資產相關的折舊費用為美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的使用權資產和租賃負債為美元
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2021年7月12日叉車租賃協議下的融資租賃義務，原始金額為美元 |
$ | $ | ||||||
| 根據日期為2021年7月15日的託盤車租賃協議下的融資租賃義務，原始金額為美元 |
$ | $ | ||||||
| 2020年10月14日倉庫傢俱和設備卡車租賃協議下的融資租賃義務，原始金額為美元 |
$ | $ | ||||||
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 根據日期為2020年3月31日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | $ | ||||||
| 根據日期為2018年11月5日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | $ | ||||||
| 根據日期為2019年8月23日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | $ | ||||||
| 根據日期為2022年2月4日的卡車租賃協議，以原始金額為美元的融資租賃義務 |
$ | $ | ||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
|
當前部分 |
$ | $ | ||||||
|
長期到期日 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
總共有 $
在截至9月30日的十二個月中
|
2024 |
$ | |||
|
2025 |
||||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
總計 |
$ |
8。無形資產
通過收購Artisan、Oasis、igourmet、OFB、Haley和Mouth，公司收購了某些無形資產。這些資產包括競業禁止協議、客户關係、商品名稱、內部開發的技術和商譽。該公司還為其網站的開發提供了資金。
其他可攤銷的無形資產
其他可攤銷的無形資產包括美元
根據收購，公司通過Artisan、Oasis、Innovative Gourmet、OFB、Haley和M Innovations收購了某些無形資產。
|
2023年9月30日 （未經審計） |
||||||||||||
|
累積的 |
||||||||||||
|
格羅斯 |
攤銷 |
網 |
||||||||||
|
競業禁止協議-可攤銷 |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||
|
客户關係-可攤銷 |
( |
) |
||||||||||
|
商品名稱及其他 |
||||||||||||
|
內部開發的技術-可攤銷 |
( |
) |
||||||||||
|
網站-可攤銷 |
( |
) |
||||||||||
|
總計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||
|
2022年12月31日 |
||||||||||||
|
累積的 |
||||||||||||
|
成本 |
攤銷 |
網 |
||||||||||
|
商標名稱 |
||||||||||||
|
內部開發的技術 |
( |
) |
||||||||||
|
網站 |
( |
) |
||||||||||
|
總計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用總額為美元
9。應付賬款和應計負債
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
|
貿易應付賬款和應計負債 |
$ | $ | ||||||
|
應計工資和佣金 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
10。應計離職費用-關聯方
2023年2月3日，公司與山姆·克萊普菲什、其前任首席執行官和現任董事會成員簽訂了遣散費、協議和一般性聲明以及附帶信（“SK協議”）。SK協議除其他外規定，凱爾普菲什先生將於2023年2月28日辭去公司及其子公司的所有職務，但Klepfish先生將繼續擔任公司董事和董事會成員、保密和不貶損條件、根據某些最低持股量和董事會觀察員權利提名Klepfish先生在未來至少在2024年股東大會之前當選董事會成員 Klepfish 先生不再是董事，但保持一定的最低限度就股票所有權達成協議。付款條件為 $
2023年2月28日，公司與董事兼前戰略收購董事賈斯汀·維爾納斯簽訂了分離協議（“Wiernasz分離協議”）。根據Wiernasz分離協議, 公司同意支付 $
在截至2023年9月30日的三個月中，公司支付了與SK協議有關的以下款項：公司支付了金額為美元的現金
在截至2023年9月30日的三個月中，公司就與其前戰略收購董事兼董事會成員賈斯汀·韋爾納斯簽訂的分離協議支付了以下款項：公司支付了金額為美元的現金
|
總計 |
已付/已發行 |
平衡 |
當前 |
非當前 |
||||||||||||||||
|
Klepfish 先生： |
||||||||||||||||||||
|
現金-截至 2026 年 3 月 6 日 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | |||||||||||||
|
現金-協議執行後 |
( |
) |
||||||||||||||||||
|
股票-2027 年 6 月 1 日 |
||||||||||||||||||||
|
股票-2023 年 4 月發行 |
( |
) |
||||||||||||||||||
|
眼鏡蛇-十八個月以上 |
||||||||||||||||||||
|
總計 — Klepfish 先生 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | |||||||||||||
|
維爾納斯先生： |
||||||||||||||||||||
|
現金-三筆等額付款 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | |||||||||||||
|
眼鏡蛇-十八個月以上 |
( |
) |
||||||||||||||||||
|
總計-維爾納斯先生 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | |||||||||||||
|
道達爾公司 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | $ | |||||||||||||
11。股票增值權責任
自 2023 年 5 月 15 日起，公司發行了
12。循環信貸額度
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2022年6月6日，公司與MapleMark銀行（“MapleMark”）簽訂了循環信貸額度（“MapleMark Revolver”），初始金額為美元 |
$ | $ | ||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
13。應付票據
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2022年6月6日，公司與MapleMark簽訂了定期貸款協議（“MapleMark定期貸款1”），原始金額為美元
截至2022年12月31日，利率為
Maple Mark Term Loan 1包含負面承諾，除某些例外情況外，這些承諾限制了公司及其子公司承擔額外債務、進行限制性付款、將其資產抵押為證券、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易的能力。定期貸款協議還規定，公司及其子公司在合併基礎上達到貸款協議中詳細描述的固定費用覆蓋率。定期貸款協議包含此類融資機制的慣常違約事件，包括（在某些情況下受寬限期和門檻限制）不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或破產事件以及定期貸款協議中規定的某些判決違約。如果發生違約事件，定期貸款協議下所欠款項的到期時間可能會加快。定期貸款協議下的債務由公司和IFP擔保，並以其位於佛羅裏達州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的房地產及其幾乎所有資產的抵押貸款作為擔保，在每種情況下，都有某些例外情況和允許的留置權。
公司記錄了這筆貸款的折扣，金額為 $ |
$ | $ | ||||||
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2023年6月13日，公司向MapleMark銀行簽訂了金額為美元的定期貸款（“MapleMark定期貸款3”）
MapleMark Term Loan 3包含負面承諾，除某些例外情況外，這些承諾限制了公司及其子公司承擔額外債務、進行限制性付款、將其資產抵押為證券、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易的能力。定期貸款協議還規定，公司及其子公司在合併基礎上達到貸款協議中詳細描述的固定費用覆蓋率。定期貸款協議包含此類融資機制的慣常違約事件，包括（在某些情況下受寬限期和門檻限制）不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或破產事件以及定期貸款協議中規定的某些判決違約。如果發生違約事件，定期貸款協議下所欠款項的到期時間可能會加快。定期貸款協議下的債務由公司和IFP擔保，並以其位於佛羅裏達州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的房地產及其幾乎所有資產的抵押貸款作為擔保，在每種情況下，都有某些例外情況和允許的留置權。
該公司為MapleMark定期貸款3提供了折扣，費用金額為美元 |
$ | $ | ||||||
|
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
|
（未經審計） |
||||||||
| 2022年6月6日，公司與MapleMark簽訂了定期貸款協議（“MapleMark定期貸款2”），原始金額為美元
MapleMark Term Loan 2包含負面承諾，除某些例外情況外，這些承諾限制了公司及其子公司承擔額外債務、進行限制性付款、將其資產抵押為證券、進行投資、貸款、預付款、擔保和收購、進行根本性變革以及與關聯公司進行交易的能力。定期貸款協議還規定，公司及其子公司在合併基礎上達到貸款協議中詳細描述的固定費用覆蓋率。定期貸款協議包含此類融資機制的慣常違約事件，包括（在某些情況下受寬限期和門檻限制）不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契約、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或破產事件以及定期貸款協議中規定的某些判決違約。如果發生違約事件，定期貸款協議下所欠款項的到期時間可能會加快。定期貸款協議下的債務由公司和IFP擔保，並以其位於佛羅裏達州、伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的房地產及其幾乎所有資產的抵押貸款作為擔保，在每種情況下，都有某些例外情況和允許的留置權。
公司記錄了這筆貸款的折扣，金額為 $ |
$ | $ | ||||||
| 金額為美元的應付票據 |
$ | $ | ||||||
| 購車貸款已過期 |
$ | $ | ||||||
|
總計 |
$ | $ | ||||||
|
折扣 |
( |
) |
||||||
|
扣除折扣後的淨額 |
$ | $ | ||||||
|
當前部分 |
$ | $ | ||||||
|
長期到期日 |
||||||||
|
總計 |
$ | $ |
總共有 $
在截至9月30日的期間，
|
2024 |
$ | |||
|
2025 |
||||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
2028 |
||||
|
此後 |
||||
|
總計 |
$ |
14。公平
普通股
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有
在截至2023年9月30日的九個月中：
由普通股發行的普通股待發行
在截至2023年9月30日的三個月中，公司共發行了
向員工發行的股票
2023 年 2 月 28 日，公司發行了
向前任首席執行官發行的股票
根據僱傭協議，公司承擔了發行以下普通股的義務：總額為
應計向董事會成員發行的股份
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，共有
基於股份的高管薪酬計劃
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，金額為美元
股票增值權
自 2023 年 5 月 15 日起，公司發行了
在估值 Smallwood SAR 時使用了以下變量：
|
波動率 |
% |
|||
|
分紅 |
$ | |||
|
無風險利率 |
% |
|||
|
預期期限（年） |
截至2023年9月30日，已發行和流通的普通股總數為
首席執行官基於股份的激勵計劃
2023年2月3日，公司與比爾·貝內特簽訂了僱傭協議，成為公司的首席執行官。參見注釋 15。根據該協議，Bennett先生獲得了一項激勵性薪酬計劃（“首席執行官股票計劃”），根據該計劃，Bennett先生將在普通股以不同的60天成交量加權價格達到一定價位時獲得公司普通股，如下所述：
|
授予的股份數量-以下值中的較低值： |
||||||||||
|
股票 |
發行的股票數量 |
最大值 |
||||||||
|
價格 |
而且非常出色 |
的數量 |
||||||||
|
目標 |
撥款日期乘以： |
股份 |
||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
公司依據《財務賬户標準報表第718號薪酬——股票薪酬》（“ASC 718”）的指導來核算首席執行官股票計劃。該計劃的估值使用了基於蒙特卡羅市場的績效股票獎勵模型，其假設如下：
|
|
● |
每個交易日的股票價格將根據使用正態分佈估算的預計波動率波動。標的工具的股票價格的建模使其遵循幾何布朗運動，具有恆定的漂移和波動率。 |
|
|
|
|
|
|
● |
公司將在觸發門檻後對股票進行獎勵。 |
|
|
|
|
|
|
● |
考慮到持有人在公司的狀況，假設年度流失率或沒收率（即歸屬前的沒收假設）為零。 |
|
|
|
|
|
|
● |
在預計的模擬中，對已發行和流通股票的調整中未包括任何預計的資本事件。 |
|
|
|
|
|
|
● |
獎勵/支出按無風險費率打折。 |
該計劃的估值截至2023年2月3日。使用了以下變量：
|
波動率 |
% |
|||
|
分紅 |
$ | |||
|
無風險利率 |
% |
|||
|
預期期限（年） |
該計劃的價值被確定為 $
首席運營官基於股份的激勵計劃
2023年4月14日，公司與布雷迪·斯莫爾伍德簽訂了僱傭協議，成為公司的首席運營官，自2023年5月15日起生效。參見注釋 15。根據該協議，斯莫爾伍德先生獲得了一項激勵性薪酬計劃（“首席運營官股票計劃”），根據該計劃，斯莫爾伍德將在普通股以不同的60天成交量加權價格達到一定價位時向斯莫爾伍德授予公司普通股，如下所述：
|
授予的股份數量-以下值中的較低值： |
||||||||||
|
股票 |
發行的股票數量 |
最大值 |
||||||||
|
價格 |
而且非常出色 |
的數量 |
||||||||
|
目標 |
撥款日期乘以： |
股份 |
||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
| $ |
% |
|||||||||
公司依據《財務賬户標準報表第718號薪酬——股票薪酬》（“ASC 718”）的指導來核算首席執行官股票計劃。該計劃的估值使用了基於蒙特卡羅市場的績效股票獎勵模型，其假設如下：
|
|
● |
每個交易日的股票價格將根據使用正態分佈估算的預計波動率波動。標的工具的股票價格的建模使其遵循幾何布朗運動，具有恆定的漂移和波動率。 |
|
|
|
|
|
|
● |
公司將在觸發門檻後對股票進行獎勵。 |
|
|
|
|
|
|
● |
考慮到持有人在公司的狀況，假設年度流失率或沒收率（即歸屬前的沒收假設）為零。 |
|
|
|
|
|
|
● |
在預計的模擬中，對已發行和流通股票的調整中未包括任何預計的資本事件。 |
|
|
|
|
|
|
● |
獎勵/支出按無風險費率打折。 |
該計劃的估值截至2023年5月15日。使用了以下變量：
|
波動率 |
% |
|||
|
分紅 |
$ | |||
|
無風險利率 |
% |
|||
|
預期期限（年） |
該計劃的價值被確定為 $
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月：
在截至2022年9月30日的九個月中，根據與員工簽訂的僱傭協議條款和與公司獨立董事會成員的薪酬協議，公司向運營部門收取的薪酬為美元
2022年4月8日，公司發行了
2022年4月25日，公司發行了
截至2022年9月30日，已發行普通股總額為
選項
|
加權 |
加權 |
|||||||||||||||||||||
|
加權 |
平均的 |
平均的 |
||||||||||||||||||||
|
平均的 |
運動 |
運動 |
||||||||||||||||||||
|
的範圍 |
的數量 |
剩餘的 |
的價格 |
的數量 |
的價格 |
|||||||||||||||||
|
運動 |
選項 |
合同的 |
傑出的 |
選項 |
可行使 |
|||||||||||||||||
|
價格 |
傑出 |
壽命（年） |
選項 |
可鍛鍊 |
選項 |
|||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
|
股票數量 |
加權平均值 行使價格 |
|||||||
|
截至2022年12月31日的未償還期權 |
$ | |||||||
|
已授予 |
$ | |||||||
|
已鍛鍊 |
$ | |||||||
|
已取消/已過期 |
( |
) |
$ | |||||
|
截至 2023 年 9 月 30 日的未償還期權（未經審計） |
$ | |||||||
|
2023 年 9 月 30 日可行使的期權（未經審計） |
$ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日已發行和可行使期權的總內在價值為美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司收取了美元
15。關聯方交易
招聘首席運營官
2023年4月14日，公司與布雷迪·斯莫爾伍德簽訂了高管僱傭協議（“Smallwood協議”）。除其他外，《斯莫爾伍德協議》規定，斯莫爾伍德先生出任公司首席運營官；隨意任職，初始任期為2023年5月15日至2025年12月31日，如果無故解僱或有正當理由辭職，則可獲得9個月的基本工資作為遣散費；年基本工資為美元
前任首席執行官和董事會成員的離職
在截至2023年9月30日的三個月中，公司與其前首席執行官兼現任董事會成員山姆·克萊普菲什以及其前戰略收購董事兼董事會成員賈斯汀·韋爾納斯支付了以下款項。參見注釋 10。
公司支付了金額為美元的現金
公司支付了金額為美元的現金
16。承諾和突發事件
許可協議
2019年5月，公司與一家生活品牌簽訂了特許權使用費許可協議，有效期至2022年12月31日，該品牌提供專有權利，可為某些渠道銷售和推廣品牌禮品籃，包括：零售、倉庫俱樂部門店、公司當前的某些電子商務渠道以及其他電子商務渠道，例如亞馬遜（“2019年5月許可協議”），但有一定的例外和限制。根據2019年5月的許可協議，公司支付了金額為美元的初始特許權使用費押金
訴訟
2019年9月16日，費城縣普通辯訴法院審判庭對該公司及其全資子公司igourmet和Food Innovations, Inc.（“FII”）等人提起訴訟（“PA訴訟”）。從那時起，參與該事件的其他各方作為原告加入了巴勒斯坦權力機構的訴訟。巴勒斯坦權力機構訴訟中的投訴除其他外指控igourmet僱用的一名司機非法死亡和疏忽，並表示要求和解美元
公司已不時地參與某些訴訟和法律訴訟，這些訴訟和訴訟是在正常業務過程中引起的，或者由於當前或以前的投資、現任或前任子公司、現任或前任員工、現任或前任董事，或者由於收購和處置或其他公司活動而引起的。該公司打算大力捍衞自己的立場。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的財務狀況或業務，這些事項的結果無法最終預測。
17。後續事件
向服務提供商發行的普通股
2023 年 10 月 2 日，公司發行了
首席執行官股份激勵計劃的修正案
2023 年 11 月 2 日，公司董事會將首席執行官股票計劃下的最大可發行股份總數從
股票激勵計劃績效目標已實現
在 2023 年 9 月 30 日之後，
項目 2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論應與合併財務報表及其相關附註以及本文件其他地方出現的所有其他相關附註以及財務和業務參考資料一起閲讀。
本討論和本報告其他部分中包含的某些信息可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，並受該法案設立的安全港的約束。《私人證券訴訟改革法》建立的安全港不適用於某些 “前瞻性陳述”，因為我們在這些前瞻性陳述首次發表之日之前的三年內發行了 “便士股”（定義見1934年《證券交易法》第3（a）（51）條和《交易法》第3（a）（51-1）條），除非規則、法規另有明確規定或證券交易委員會的命令。我們提醒讀者，某些重要因素可能會影響我們的實際業績，並可能導致此類業績與本報告中可能被視為作出或以其他方式由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述存在重大差異。為此，本報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“探索”、“考慮”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計”、“計劃”、“提議” 或 “繼續” 等詞語或類似術語的負面變體旨在識別前瞻性陳述。可能影響我們業績的因素包括但不限於與以下相關的風險和不確定性：
|
● |
我們有能力籌集維持預期運營和實施業務計劃所需的資金， |
|
|
|
|
● |
我們實施業務計劃的能力， |
|
|
|
|
● |
我們有能力產生足夠的現金來支付貸款人和其他債權人， |
|
|
|
|
● |
我們對一個主要客户的依賴， |
|
|
|
|
● |
我們僱用和留住合格的管理層和員工的能力， |
|
|
|
|
● |
我們依賴現任員工和執行官的努力和能力， |
|
|
|
|
● |
適用於我們當前或預期業務的政府法規變更， |
|
|
|
|
● |
對我們服務需求的變化和不同的食物趨勢， |
|
|
|
|
● |
我們競爭的程度和性質， |
|
|
|
|
● |
我們的業務計劃缺乏多元化， |
|
|
|
|
● |
資本市場的普遍波動和我們股票市場的建立，以及 |
|
|
|
|
● |
經濟和金融狀況的中斷主要來自過去在美國發生的恐怖襲擊的影響、未來襲擊的威脅、海外的警察和軍事活動以及其他破壞性的全球政治和經濟事件、健康流行病、通貨膨脹和能源成本上升以及環境天氣狀況。 |
我們還面臨其他風險，這些風險在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及本報告的其他部分中不時詳述。這些不確定性、風險和其他影響中的任何一種或多種都可能對我們的經營業績以及我們的前瞻性陳述最終是否被證明是準確的產生重大影響。我們的實際業績、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績和成就存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是來自新信息、未來事件還是其他方面。
關鍵會計政策與估計
估算在編制財務報表中的使用
編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計包括與可疑應收賬款、股票服務估值、經營使用權資產和負債以及所得税等相關的某些假設。我們會持續評估這些估計，包括與收入確認和信用風險集中相關的估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。需要估算和判斷的賬户是應收賬款準備金、所得税、無形資產、或有負債和股票工具。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們認為，在過去的幾年中，我們的估計並沒有出現實質性的不準確之處，而且我們的假設在可預見的將來不太可能改變。
可疑應收賬款準備金
截至2023年9月30日，公司維持了81,340美元的可疑應收賬款準備金，截至2022年12月31日維持了340,225美元的備抵金。該公司與我們的主要客户有着多年的運營關係，我們相信這種經驗為我們估算應收賬款的預期損失提供了堅實的基礎。如果我們的銷售結構發生變化，或者我們開發新的業務領域或新客户，這些估算和估算過程將相應地發生變化。這些估計在過去是準確的。
金融工具的公允價值
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則衡量其金融資產和負債。由於這些工具的短期到期日或規定的利率，估計的公允價值接近其賬面價值，表明了市場利率。由於估值之日公司股票的市場價格，這些公允價值歷來有所不同。
所得税
公司使用負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表的現有資產和負債金額及其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額。遞延所得税資產和負債的計量基於適用的税法的規定。必要時，根據現有證據預計不會實現的税收優惠金額，減去對遞延所得税資產的計量。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產（“ROU資產”）以及短期和長期租賃負債包含在簡明合併資產負債表的正文中。融資租賃ROU資產在其他資產中列報，融資租賃負債在應計負債中列報。
ROU資產代表租賃期內標的資產的使用權，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始之日可用的信息使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵措施。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，這兩個部分被視為單一租賃部分。對於期限少於12個月的租賃協議，公司選擇了短期租賃衡量和確認豁免，並在租賃期限內以直線方式確認此類租賃付款。
與主要客户的交易
下文以及我們對流動性和資本資源的討論之後，列出了與主要客户的交易和相關的經濟依賴信息。
歷史上，我們的大部分產品都是通過我們的全資子公司之一FII和領先的寬線分銷商美國食品的子公司之間的分銷關係銷售的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，這些銷售額分別為8,282,082美元和10,672,314美元，分別佔總銷售額的48％和53％；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，銷售額分別為25,050,189美元和28,529,703美元，分別佔總銷售額的47％和51％。2015年1月26日，我們直接簽訂了FII與美國食品公司之間的合同（“美國食品協議”）。《美國食品協議》的初始期限為2015年1月1日至2016年12月31日；該協議規定無限期的額外12個月期限，除非任何一方在結束日期前30天以書面形式通知另一方不打算續約。此外，全球領先的航空公司餐飲解決方案和供應服務提供商Gate Gourmet在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別佔總銷售額的2736,406美元和3,344,115美元，佔總銷售額的16％和17％，佔截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月總銷售額的8,593,502美元和7,012,767美元，佔總銷售額的16％和12％，分別地。
我們的業務活動
總體而言，我們的業務活動側重於建立可擴展的業務，銷售傳統渠道難以找到的特色食品。我們與特種產品的生產商、種植者、製造商和分銷商建立關係，然後根據供應商的質量、獨特性、可靠性和隔夜快遞服務運輸經驗精心選擇供應商。實際上，我們在評估和認證小批量生產商的食品安全和供應鏈能力方面積累了專業知識，這些生產商通常不通過廣泛的銷售渠道進行銷售。然後，我們合作尋找最新鮮、最獨特、產地特定的美味奶酪、肉類、農產品和優質食材，並在 24 至 72 小時內直接從我們的供應商和倉庫網絡發貨。我們還自己採購、包裝和品牌推廣這些產品的有意義的部分，使我們能夠更好地控制產品組合，為客户提供更大的靈活性和多樣性，並獲得額外的利潤。
我們利用這種獨特的優質產品來滿足特色食品類別中兩個主要客户羣體的需求：專業廚師和家庭美食家。
首先，我們在餐廳、酒店、鄉村俱樂部、全國連鎖賬户、賭場、醫院和餐飲公司等場所為專業廚師提供服務。我們為這些優質客户提供通常無法通過其寬線分銷商的倉儲產品種類找到的產品。我們通過子公司Artisan Specialty Foods, Inc. 直接向芝加哥的專業廚師分銷這些產品，並通過我們在亞馬遜和我們自己的網站上的電子商務業務在全國範圍內分銷這些產品。我們還通過美國食品公司等廣泛分銷商的網站向全國的專業廚師直接運送特色食品。在這多種銷售渠道中，IVFH能夠為我們的專業廚師客户提供服務，無論他們身在何處。
其次，我們為居家美食家提供服務，從休閒主持人尋找新鮮切好的美味奶酪和熟食，到渴望擴大口味的有抱負的家庭菜單策劃者，再到在當地雜貨店找不到自己喜歡的食材的熱情美食家。該業務的大部分基於我們在專業方面看到的類別趨勢，以及與同一供應商的合作。我們利用對客户的理解，圍繞禮品籃和訂閲以及單點購買建立了有意義的忠誠業務細分市場。我們通過我們的iGourmet.com和Mouth.com網站以及亞馬遜、Walmart.com和Kroger.com等第三方市場銷售這些美食。我們的Home Gourmet顧客對他們的體驗讚不絕口，淨推薦分數（NPS）與世界上一些領先的消費品牌相當。
我們通過由三個倉庫組成的統一網絡為這兩個客户羣提供服務：一個位於賓夕法尼亞州山頂的20萬平方英尺的設施（東北地區重要的行業配送中心），一個位於大芝加哥地區的3萬平方英尺的設施，以及位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的5K平方英尺的工廠。我們有能力包裝和運輸冷凍、冷藏和常温產品，使我們能夠銷售各種各樣的特種食品。我們還獲得了 GFSI/SQF 認證，可與世界上食品處理供應鏈的最高標準以及我們的優質客户期望我們提供的質量和食品安全兼容。這三個站點都有能力通過隔夜運輸運輸各種尺寸的包裹和託盤。我們還利用自己的卡車車隊將貨物直接送到我們力所能及的專業廚師客户手中。
我們的專有技術平臺支撐着我們的整個業務，提高了供應鏈上下游的透明度和效率。訂單實時流向我們的倉庫或我們的供應商合作伙伴，以實現快速處理和配送。我們的揀貨由基於掃描的高效手持設備支持，可確保訂單和庫存的準確性。我們的倉庫管理軟件優化了常見物品和訂單類型的分揀路線，建議箱子尺寸，並根據交付路線沿線的預測温度計算所需的適當包裝和冰量。
我們建立了一支由充滿激情、敬業和痴迷食物的人組成的團隊：我們在整個公司的平均任期（季節性員工除外）超過五年。我們的銷售團隊與全球的特種食品領域有着深厚的聯繫。作為前廚師，我們的廚師顧問不僅提供客户服務，還為我們的專業廚師提供客户支持、菜單創意和準備指導。我們的攝影和營銷團隊已經開發出自己的外觀和感覺。
最後，我們還有規模雖小但有利可圖的第三方物流、合作伙伴關係和品牌服務團隊，他們將所有活動打包成服務，我們可以回售給與我們有業務往來的小型、新興或國際品牌。
操作結果
該討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們未來的結果可能與本報告中討論的前瞻性陳述存在重大差異。本次討論應與我們的合併財務報表、其附註以及報告其他部分所列的其他財務信息一起閲讀。
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入從上一年的20,059,982美元下降了2,759,691美元，跌幅約14％，至17,300,291美元。這些收入下降的主要原因是我們的專業餐飲服務業務銷售額下降了16％，因為我們繼續專注於克服關鍵合作伙伴使用的技術平臺變更所造成的不利因素，這使我們的業務規模縮小，但利潤要高得多。我們預計，在我們新的增長計劃開始形成的同時，這種專業餐飲服務收入的疲軟將在今年剩餘時間內繼續保持類似的幅度。本季度包括成立新的銷售團隊、開設幾個新客户以及深化若干現有客户關係。B2B的銷售週期很長，但我們對今天的努力將如何推動明年的業績持樂觀態度。在電子商務業務方面，隨着業務模式的改進，我們繼續限制相對於歷史水平的營銷支出。現在，我們已經連續四個季度進行了這些營銷削減，而本季度僅下降了0.7％（相比之下，過去四個季度下降了20％以上），這表明下降幅度已經如我們預期的那樣消退。
我們將繼續評估專有食品、自有品牌產品的製造和銷售以及餐飲服務和消費者領域其他銷售渠道機會帶來的新收入來源的潛力，並將實施一項基於我們的分析提供最有利增長機會的戰略。
食品分銷和特種食品運營格局的任何變化如果嚴重阻礙我們目前向客户交付產品的能力和/或成本，都可能對我們的淨收入和毛利率造成重大影響，因此，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
隨着我們增加新客户和擴大與現有客户的關係，我們的物流業務也有所增長（從截至2022年9月30日的三個月的253,160美元增加到截至2023年9月30日的三個月的358,717美元）。儘管規模很小，但我們將繼續發展這項業務，以更好地利用現有資產。
目前，我們收入的一小部分來自進口產品或國際銷售。我們目前在這些市場的銷售可能會受到美國或國外可能徵收的任何經濟關税的阻礙和負面影響。
有關大量客户集中、重要客户流失、關鍵會計政策和估計以及其他可能影響未來業績的因素的進一步討論，請參閲 “與主要客户的交易” 和美國證券交易委員會（“SEC”）在 “流動性和資本資源” 部分之後強制進行的 FR-60 披露。
銷售商品的成本
截至2023年9月30日的三個月，我們的商品銷售成本為12,424,105美元，與截至2022年9月30日的三個月的銷售成本15,546,132美元相比，下降了3,122,027美元，跌幅約20.1％。截至2023年9月30日的三個月，銷售的商品成本由以下費用組成：特產、肉類、野味、奶酪、海鮮、家禽和其他銷售類別的商品成本為9,087,533美元；運輸、配送、處理和購買補貼支出3,182,155美元；與物流相關的商品成本為154,397美元。毛利率佔銷售額的百分比在本期增長至28.2％，而同期為22.5％，提高了568個基點，這要歸因於我們繼續實施改善成本控制、更好地管理定價和更多地關注產品組合的戰略。
銷售費用、一般費用和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加了162,153美元，增長了約3.8％，至4,483,134美元，而截至2022年9月30日的三個月為4,320,981美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於基於股份的薪酬增加了198,936美元。基於股份的薪酬包括與公司首席運營官持有的股票增值權的季度重估有關的272,727美元的費用。在此期間增加的銷售和收購支出的其他組成部分包括工資和相關成本增加73,427美元；壞賬支出增加54,352美元；廣告增加40,402美元，保險成本增加35,311美元，折舊和攤銷費用增加5,366美元，計算機和信息技術成本增加3,956美元，差旅和娛樂成本增加為3,131美元。這些增加被法律和專業費用減少147,001美元、辦公和設施費用減少77,285美元、銀行和信用卡費用減少25,209美元以及税收減少3,233美元所部分抵消。銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從截至2022年9月30日的三個月中佔銷售額的23％增加到本季度銷售額的28％，這主要是由於銷售水平下降和股票薪酬的增加。
其他租賃收入
在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了與山頂倉庫設施空間租賃有關的收入為2389美元，與截至2022年9月30日的三個月的785美元相比，增長了1,604美元，增長了約204美元，增長了約204％。
利息支出，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，扣除利息收入的利息支出增加了76,800美元，達到260,708美元，增長了約42％，而截至2022年9月30日的三個月中為183,908美元。增長是由於在第二季度結束的美國農業部支持的MapleMark定期貸款下利率提高和餘額增加，公司的商業貸款和應付票據的應計或已付利息增加了125,577美元。這一增長被該期間應付票據折扣攤銷額減少48,752美元至1,284美元，而截至2022年9月30日的三個月為50,036美元，部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的三個月，利息收入為2,004美元，而前一時期為1,999美元。
淨收益（虧損）
出於上述原因，截至2023年9月30日的三個月，該公司的淨收入為134,733美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨收入為9,746美元。截至2023年9月30日的三個月，淨收入包括總額為551,305美元的非現金支出：350,053美元的非現金薪酬、142,179美元的折舊和攤銷費用、57,789美元的可疑賬款準備金以及1,284美元的應付票據定期貸款折扣的攤銷。截至2022年9月30日的三個月，淨虧損包括總額為350,310美元的非現金費用，包括152,728美元的非現金薪酬、144,109美元的折舊和攤銷費用、50,036美元的預付貸款費用攤銷以及3,437美元的可疑賬户準備金。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入從前一時期的56,226,249美元下降了3,097,437美元，跌幅約6％，至53,128,812美元。電子商務是下降的主要驅動力。在電子商務業務方面，隨着業務模式的改善，我們繼續將營銷支出限制在歷史水平上，這導致收入下降了22.9％，與前九個月的趨勢一致。現在，我們已經連續四個季度的營銷削減和收入下降，我們已經看到這些收入不利因素如我們預期的那樣開始消退。在特色餐飲服務業務方面，收入下降了3.1％；這種放緩是由COVID後重新開放趨勢的正常化、為縮小利潤率而實施的價格上漲以及主要客户實施了新的技術平臺所推動的。我們預計，在我們新的增長計劃開始形成的同時，這種專業餐飲服務收入的疲軟將在今年剩餘時間內繼續保持類似的幅度。
我們將繼續評估專有食品、自有品牌產品的製造和銷售以及餐飲服務和消費者領域其他銷售渠道機會帶來的新收入來源的潛力，並將實施一項基於我們的分析提供最有利增長機會的戰略。
食品分銷和特種食品運營格局的任何變化如果嚴重阻礙我們目前向客户交付產品的能力和/或成本，都可能對我們的淨收入和毛利率造成重大影響，因此，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
隨着我們增加新客户和擴大與現有客户的關係，我們還看到，我們的物流業務（從截至2022年9月30日的九個月的644,049美元增加到截至2023年9月30日的九個月的877,729美元）和品牌營銷業務（從截至2022年9月30日的九個月的535,966美元增至截至2023年9月30日的九個月的625,083美元）的增長。儘管規模很小，但我們將繼續發展這些業務，以更好地利用現有資產。
目前，我們收入的一小部分來自進口產品或國際銷售。我們目前在這些市場的銷售可能會受到美國或國外可能徵收的任何經濟關税的阻礙和負面影響。
有關大量客户集中、重要客户流失、關鍵會計政策和估計以及其他可能影響未來業績的因素的進一步討論，請參閲 “與主要客户的交易” 和美國證券交易委員會（“SEC”）在 “流動性和資本資源” 部分之後強制進行的 FR-60 披露。
銷售商品的成本
截至2023年9月30日的九個月中，我們的商品銷售成本為39,373,204美元，與截至2022年9月30日的九個月的銷售成本43,537,570美元相比，下降了4,164,366美元，下降了約10％。截至2023年9月30日的九個月中，銷售的商品成本由以下費用組成：特產、肉類、野味、奶酪、海鮮、家禽和其他銷售類別的商品成本為28,744,390美元；運輸、配送、搬運和購買補貼費用為10,174,669美元；與物流相關的商品成本為454,145美元。隨着我們開始實施改善成本控制、更好地管理定價和更多地關注產品組合的戰略，毛利率佔銷售額的百分比在本期增長至25.9％，而同期為22.6％。
銷售費用、一般費用和管理費用
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用下降了1,177,087美元，至13,838,369美元，跌幅約8％，而截至2022年9月30日的九個月為15,015,456美元。銷售、一般和管理費用減少的主要原因是廣告和數字營銷成本減少了1,137,725美元，辦公和設施成本減少了302,701美元，法律和專業費用減少了97,784美元，銀行和信用卡費用減少了67,068美元，計算機和信息技術成本減少了59,747美元。這些減少被工資和相關費用增加186,313美元、可疑賬户備抵增加97,201美元、基於股份的薪酬增加82,700美元、保險費用增加73,139美元、差旅和娛樂費用增加18,860美元以及攤銷和折舊增加4,078美元所部分抵消。股票薪酬的增加包括與公司首席運營官持有的股票增值權的季度重估相關的264,961美元的費用，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從截至2022年9月30日的三個月中約佔銷售額的27％下降到本季度銷售額的26％，原因是我們繼續深思熟慮地縮減支出結構。
離職費用——執行官
在截至2023年9月30日的九個月中，公司與其前任首席執行官和現任董事會成員簽訂了分離協議，總成本為1,819,199美元，包括1,251,199美元的現金支付、1,199美元的眼鏡蛇健康保險付款和價值568,000美元的股票補助。同樣在截至2023年9月30日的九個月中，公司與其前戰略收購董事兼董事會成員簽訂了分離協議，其中包括10萬美元的現金支付和26,451美元的眼鏡蛇健康保險款項。截至2023年9月30日的九個月中，離職費用總額為1,945,650美元；前一時期沒有此類費用。
其他收入-利率互換
在截至2022年9月30日的九個月中，公司確認了與終止利率互換相關的其他收入29.4萬美元。當前期間沒有可比的交易。
債務消滅造成的損失
在截至2022年9月30日的九個月中，我們與MapleMark銀行簽訂了循環信貸額度協議和兩份定期貸款協議，取代了與第五三銀行的循環信貸額度和定期貸款。我們註銷了第五三銀行貸款的現有折扣，金額為40,556美元，導致債務清償損失。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有類似的交易。
其他租賃收入
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了與山頂倉庫設施空間租賃有關的收入為6,189美元，與截至2022年9月30日的九個月的8,169美元相比，減少了1,980美元，下降了約24％。
利息支出，淨額
在截至2023年9月30日的九個月中，扣除利息收入的利息支出增加了263,253美元，增長了約69％，至642,506美元，而截至2022年9月30日的九個月中為379,253美元。增長的主要原因是利率提高和MapleMark定期貸款餘額增加，公司商業貸款和應付票據的應計或已付利息增加了331,941美元。該期間應付票據折扣的攤銷額減少為68,605美元，從截至2022年9月30日的九個月的70,618美元降至2,013美元，部分抵消了這一增長。截至2023年9月30日的九個月中，利息收入為6,067美元，與截至2022年9月30日的九個月的5,984美元利息收入相比增加了83美元。
所得税支出
在截至2023年9月30日的九個月中，公司為截至2017年12月31日的年度審計繳納了金額為15,834美元的聯邦所得税。前一時期沒有這樣的指控。
淨虧損
出於上述原因，截至2023年9月30日的九個月中，該公司的淨虧損為2,680,562美元（其中大部分是由第一季度的虧損所致），而截至2022年9月30日的九個月中，淨虧損為2,444,417美元。截至2023年9月30日的九個月的淨虧損包括總額為1,142,687美元的非現金支出：金額為602,932美元的非現金薪酬、429,048美元的折舊和攤銷費用、108,694美元的可疑賬款準備金以及2,013美元的應付票據定期貸款折扣的攤銷。截至2022年9月30日的三個月的淨虧損包括共計1,066,729美元的非現金費用，包括金額為520,218美元的非現金補償、423,844美元的折舊和攤銷費用以及虧損清償40,556美元的債務，攤還30,893美元的預付貸款費用，11,493美元的可疑賬款準備金。
2023 年 9 月 30 日的流動性和資本資源
截至2023年9月30日，該公司的流動資產為12,006,929美元，包括現金和現金等價物3,711,887美元；應收貿易賬款，扣除4,969,374美元，存貨2,986,258美元，其他流動資產339,410美元。同樣截至2023年9月30日，該公司的流動負債為7,405,262美元，包括貿易應付賬款和應計負債5,228,965美元，應計離職成本的流動部分——關聯方343,144美元，應計利息91,660美元，遞延收入1,094,322美元，股票增值權負債274,755美元，應付票據當期部分120,330美元，流動部分經營租賃負債為66,860美元，融資租賃負債的流動部分為185,226美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司用於經營活動的現金為2,196,279美元。運營中使用的現金流包括公司合併淨虧損2680,562美元減去折舊和攤銷額429,048美元、股票薪酬328,177美元、股票增值權價值274,755美元、可疑賬款準備金108,694美元、使用權資產攤銷47,650美元以及應付票據折扣攤銷2,013美元。由於流動資產和流動負債組成部分的變化，該公司的現金狀況也減少了706,054美元。不包括前面提到的與主要高管離職和僱用相關的費用，截至2023年9月30日的九個月中，公司在經營活動中使用的現金為1,635,733美元，與截至2022年9月30日的九個月相比增加了1,167,029美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司用於經營活動的現金為316,140美元，而截至2022年9月30日的三個月，經營活動產生的現金為454,321美元，減少了770,461美元。
截至2023年9月30日的九個月中，該公司用於投資活動的現金為58,949美元，其中包括為收購財產和設備而支付的現金。在短期內，我們預計不會對我們的業務進行大量投資，而是希望在現有投資範圍內管理業務。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過融資活動提供的現金為1,067,717美元，其中主要包括從MapleMark定期貸款3中獲得的淨現金額。在本期間，該公司還支付了203,538美元的債務和融資租賃本金。
2023年6月9日，公司收到了美國農業部貸款擔保，這使我們能夠為公司向MapleMark銀行提供的某些貸款再融資。MapleMark再融資包括對MapleMark貸款的以下更改：MapleMark定期貸款1被金額為9,057,840美元的新定期貸款（“MapleMark定期貸款3”）所取代。MapleMark定期貸款3從2023年7月1日起按月分期支付約80,025美元，一直持續到2048年6月13日。MapleMark定期貸款2從2023年5月27日延長至2033年5月27日，從2023年7月1日起，每月還款額約為2311美元，一直持續到2033年6月1日。此外，MapleMark Revolver的到期日從2023年5月27日延長至2024年5月27日，該融資機制下的可用本金從2,014,333美元增加到300萬美元。再融資的淨影響是（a）向公司提供3,460,892美元的額外手頭現金，以及（b）將流動負債減少5,586,627美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司還清了MapleMark左輪手槍的到期金額為2,014,333美元。
截至2023年9月30日，我們的正淨營運資金為4,601,667美元，而截至2022年12月31日，淨營運資金赤字為3,200,532美元。該公司報告稱，截至2023年9月30日的三個月，利潤為134,733美元，而去年同期為9,746美元。由於公司經營業績的改善以及資產負債表的重組，我們認為有關我們短期流動性的任何問題都已得到解決。
在2023年，由於Bennett先生最近擔任首席執行官，我們將對公司的業務組合和進入市場策略進行全面審查。同時，我們計劃將重點放在經營現金流正業務的基本面上，為專業廚師和家庭美食家提供服務，包括專注於提高利潤率。在專業廚師業務方面，我們預計將繼續通過進入更多特色食品市場、為新客户提供服務以及推出新產品來擴張，但我們的價格上漲的不利因素以及關鍵客户在技術平臺上的過渡所抵消。在家居美食業務方面，我們計劃繼續謹慎對待營銷支出，同時專注於改善客户體驗和運營模式。其他重點包括改善客户對我們現有食品訂閲產品的體驗，擴大我們的產品種類，以及推出忠誠度獎勵計劃。
該公司正在努力提高所有運營實體的毛利率。我們相信，我們可以通過改善產品組合、在供應商支持下制定更具戰略性的定價和促銷計劃以及實施更強有力的通貨膨脹影響管理流程來實現這一目標。
無法保證這些計劃中的任何一項都會取得成果，也無法保證如果付諸實施，必然會產生積極成果。
資產負債表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出變化、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
通脹
管理層認為，通貨膨脹對公司的財務狀況和經營業績產生了重大影響。該公司已經看到了通貨膨脹對其燃料、運輸、商品成本和營銷成本的影響。平衡這些增長的管理與客户支付更高價格的意願將是公司今年的重點。但是，無法保證我們會取得成功，利潤面臨的通貨膨脹壓力可能會持續到2023年。
風險因素
公司的業務和成功受眾多風險因素的影響，詳見截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和其他8-K表最新報告，所有這些報告均免費提供 www.sec.gov.
項目 4-控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》的要求提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序除其他外包括控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的主要執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
(a) 評估披露控制和程序
我們的首席執行官兼首席財務官在評估了截至本季度報告所涉期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-（f）條）的有效性後，確定我們的控制和程序將於2023年9月30日生效，保證水平合理。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）在《內部控制綜合框架》（2013年）中規定的標準。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15條所要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2019年9月16日，費城縣普通辯訴法院審判庭對該公司及其全資子公司igourmet和Food Innovations, Inc.等提起訴訟（“巴勒斯坦權力機構訴訟”）。此後，參與該事件的其他當事方作為原告加入了巴勒斯坦權力機構的訴訟。巴勒斯坦權力機構訴訟中的申訴除其他外，指控igourmet僱用的一名司機非法死亡和疏忽，並表示要求和解5000萬美元。我們預計，如果達成和解，解決該行動的金額將大大降低。該公司及其子公司的汽車和雨傘保險單等保單在相關時期內有效。公司及其子公司的保險公司已同意在PA訴訟（及相關訴訟）中為公司及其子公司辯護，但須保留權利。該公司認為，可能的結果將導致負債由其保險公司承擔。但是，如果公司被認定對超過其可用保險承保範圍的損害負責，則此類超出承保範圍的損害賠償可能會對公司的運營產生重大不利影響。該案定於2024年4月1日開庭審理。由於該事件的時效已經到期，因此預計不會有任何參與該事件的新原告對公司及其子公司提起訴訟。
公司已不時地參與某些訴訟和法律訴訟，這些訴訟和訴訟是在正常業務過程中引起的，或者由於當前或以前的投資、現任或前任子公司、現任或前任員工、現任或前任董事，或者由於收購和處置或其他公司活動而引起的。該公司打算大力捍衞自己的立場。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的財務狀況或業務，這些事項的結果無法最終預測。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年2月1日，公司根據其薪酬協議向其前首席執行官和董事會成員發行了87.5萬股普通股。這些股票此前以每股0.22美元的平均價格累積。
2023年2月28日，公司以每股0.42美元的價格向三名員工共發行了267,030股普通股作為薪酬。
2023年4月27日，公司根據分離協議向其前首席執行官和董事會成員發行了40萬股普通股。這些股票此前以每股0.42美元的價格累積。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有
第 6 項。展品
|
3.1 |
公司章程（參照公司於2005年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2004年12月31日的10-KSB表年度報告的附錄3.1納入）。 |
|
|
|
|
3.2 |
經修訂的公司章程（參考公司於2011年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2010年12月31日止年度的10-K表的附錄3.2）。 |
|
|
|
|
3.2.1 |
經修訂的公司章程（參照公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前報告表8-K的附錄3.1）。 |
|
|
|
|
10.1 |
註冊人與羅伯特·威廉·貝內特於2023年2月3日簽訂的高管僱傭協議（參照公司於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的當前報告表8-K表的附錄10.1） |
|
|
|
|
10.2 |
註冊人與 Samuel Klepfish 於 2023 年 2 月 3 日達成的協議和一般性新聞稿（參照公司於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 8-K 表的附錄10.2） |
|
|
|
|
10.3 |
註冊人與 Samuel Klepfish 於 2023 年 2 月 3 日簽訂的附帶信函（參照公司於 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 8-K 表的附錄10.3） |
|
|
|
|
31.1 |
第 302 節認證 |
|
|
|
|
31.2 |
第 302 節認證 |
|
|
|
|
32.1 |
第 906 節認證 |
|
|
|
|
32.2 |
第 906 節認證 |
|
|
|
|
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
|
|
|
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
|
|
|
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
|
|
|
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
|
|
|
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
|
|
|
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
|
|
|
|
104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 羅伯特·威廉·貝內特 |
|
首席執行官兼董事 |
|
2023年11月9日 |
|
羅伯特·威廉·貝內特 |
|
（首席執行官） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 理查德·唐 |
|
首席財務官 |
|
2023年11月9日 |
|
理查德·唐 |
|
|
|
|