10-Q

Q1--12-31富蘭克林鄧普頓數字控股信託基金假的0001992870加州由於基金成立時間為2023年12月15日，因此未列出比較期。該金額代表2023年12月15日的初始種子。00019928702023-12-152023-12-3100019928702024-02-0600019928702023-12-3100019928702023-09-062023-09-0600019928702023-12-140001992870EZBC：投資比特幣會員2023-12-310001992870美國公認會計準則：投資會員2023-12-310001992870ezBC: NetAssets成員2023-12-310001992870EZBC：資產超過其他負債會員2023-12-310001992870EZBC：基金成員產生的普通費用和開支ezBC: 贊助會員2023-12-310001992870SRT: 最低成員EZBC：基金成員產生的普通費用和開支ezBC: 贊助會員2023-12-310001992870EZBC：基金成員產生的普通費用和開支ezBC: 贊助會員EZBC：一月十二日二千二十四至八月二千二十四會員2023-12-310001992870EZBC：富蘭克資源公司會員EZBC：初始種子股會員2023-12-310001992870ezBC: batsMember2023-12-152023-12-310001992870EZBC：基金成員產生的普通費用和開支ezBC: 贊助會員EZBC：一月十二日二千二十四至八月二千二十四會員2023-12-152023-12-310001992870EZBC：初始種子股會員2023-12-152023-12-150001992870EZBC: 種子創作單位會員EZBC: 比特幣會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-082024-01-080001992870EZBC: 種子創作單位會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-082024-01-080001992870EZBC：初始種子股會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-082024-01-080001992870US-GAAP：後續活動成員2024-01-082024-01-080001992870EZBC: 比特幣會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-082024-01-080001992870EZBC: 種子創作單位會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-080001992870EZBC: 種子創作單位會員EZBC: 比特幣會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-080001992870EZBC: 比特幣會員US-GAAP：後續活動成員2024-01-080001992870US-GAAP：後續活動成員2024-01-080001992870ezBC: 贊助會員2023-01-012023-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ezbc: BTCezBC: 創作單位

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在已結束的時期內十二月三十一日 2023.

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號：

001-41915

富蘭克林比特幣ETF

一系列富蘭克林鄧普頓數字控股信託基金

由富蘭克林控股有限責任公司贊助

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		93-6855785
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

富蘭克林公園大道一號

聖馬特奧,

加州

94403

(650)

312-2000

（主要行政辦公室地址、電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	每個交易所的名稱在哪個上註冊：
富蘭克林比特幣ETF的股票	EZBC	芝加哥期權交易所 BZX 交易所有限公司

根據該法第12（g）條註冊或待註冊的證券：無。

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記表明註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。☒ 是的 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

規則 12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☒	規模較小的申報公司	☒

新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見

規則 12b-2

《交易法》。）。☐ 是的 ☒ 沒有

註冊人有 2,550,000截至 2024 年 2 月 6 日的已發行股份。

關於前瞻性陳述的聲明

這份10-Q表中期報告包括與未來事件或未來業績有關的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或否定等術語或其他類似術語來識別此類前瞻性陳述。本報告中包含的所有涉及未來可能發生的活動、事件或事態發展的陳述（歷史事實陳述除外），包括大宗商品價格和市場狀況（比特幣和股票）的變化、基金的運營、保薦人的計劃以及對基金未來成功的提及以及其他類似事項等事項均為前瞻性陳述。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。這些陳述基於保薦人根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及其認為適合具體情況的其他因素做出的某些假設和分析。但是，實際業績和發展是否符合贊助商的預期和預測將受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告中討論的特殊考慮因素、總體經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構作出的法律或法規的變化，包括與税收有關的法律或法規的變化，以及其他世界經濟和政治發展。本報告中作出的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的保留，無法保證保薦人預期的實際業績或發展將得以實現，即使已基本實現，也無法保證會對基金的運營或股票價值產生預期後果或產生預期影響。信託、基金、保薦人、受託人或其各自的關聯公司均無義務更新任何前瞻性陳述，使此類陳述符合實際業績或保薦人預期或預測的變化。

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，該信託是一家 “新興成長型公司”。只要信託是一家新興成長型公司，信託就可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404（b）條的審計師認證要求，減少了有關高管薪酬的披露義務基金在其招股説明書中的定期報告和經審計的財務報表，豁免包括要求就高管薪酬進行 “按工資説話” 投票，就 “黃金降落傘” 薪酬進行股東諮詢投票，免於遵守任何要求強制性審計公司輪換和審計師討論和分析的規則，以及除非美國證券交易委員會另有決定，否則還包括上市公司會計監督委員會通過的任何新審計規則。

•

根據喬布斯法案，該信託基金將繼續是一家新興的成長型公司，直到：

•

信託年總收入為12.35億美元或以上的財政年度的最後一天；

•

本次發行完成五週年之後的財政年度的最後一天；

•

信託在過去三年內發行超過10億美元的不可轉換債務的日期；或

•

信託被視為 “大型加速申報人”（即（1）非關聯公司持有的未償還股權超過7億美元的發行人，以及（2）至少在12個日曆月內受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求的約束，並在表格上提交了至少一份年度報告 10-K.)

《喬布斯法》還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

富蘭克林比特幣ETF

一系列富蘭克林鄧普頓數字控股信託基金

財務報表附註（未經審計）

組織

富蘭克林鄧普頓數字控股信託基金（“信託”）是特拉華州的法定信託基金 2023年9月6日，並受截至2024年1月5日的協議和信託聲明的條款管轄。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），該信託未註冊為投資公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。該信託基金目前提供單一系列，即富蘭克林比特幣ETF（“基金”）。所附未經審計的財務報表涉及信託基金和基金，這是信託基金目前唯一的系列。在基金於2024年1月11日開始運營之前，除了與其組織和根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊基金有關的事項外，該信託沒有開展任何業務。信託和基金的發起人（“贊助商”）是富蘭克林控股有限責任公司。贊助商是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2021年7月21日。作為本基金的商品池運營商或基金的大宗商品交易顧問，保薦人不受商品期貨交易委員會（“CFTC”）的監管。本基金髮行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割實益權益的單位。該基金的股票在芝加哥期權交易所（Cboe BZX Exchange, Inc.）上市。（”Cboe BZX 交易所” 或 “交易所”）。

該基金旨在總體上反映比特幣價格的表現。基金力求在支付基金的費用和負債之前反映這種業績。股票旨在構成一種類似於投資比特幣的簡單投資手段，而不是直接在比特幣上收購、持有和交易比特幣

點對點

或其他依據或通過數字資產交易所。該基金是被動投資工具，不是槓桿產品。贊助商不積極管理基金持有的比特幣。

紐約梅隆銀行（“BNYM”）擔任該基金的管理人、過户代理人和現金託管人。署長通常負責

日常

基金的管理，包括基金每股資產淨值的計算。比特幣託管人負責保管基金擁有的比特幣。比特幣託管人是Coinbase託管信託公司有限責任公司（“Coinbase託管人”）。特拉華信託公司是公司服務公司（“受託人”）的子公司，是該信託的唯一受託人。富蘭克林分銷商有限責任公司是該基金的營銷代理（“營銷代理”）。

該基金僅以創作單位發行股票 50,000或其倍數。創作單位的發行和兑換是為了換取現金。個人股票不會被基金贖回，但將在交易所上市和交易，股票代碼為”EZBC。”本基金在創建訂單之日按適用的每股資產淨值連續發行創建單位的股份。

該基金是《證券法》中使用的 “新興成長型公司”，因此，基金可以選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。

2023 年 12 月 15 日，種子資本投資者購買了 4,000在 a 股票

每股

價格等於 $25.00（“初始種子股”）。初始種子股於2023年12月15日交付。出售初始種子股給基金帶來的總收益為 $100,000。2024 年 1 月 8 日，初始種子股以美元兑換100,000併購買了種子資本投資者二現金交易中的創作單位總共包括 100,000在 a 股票

每股

價格基於 29.00000000每個創作單位的比特幣（或 0.00058每股比特幣），總計為 58.00000000比特幣（“種子創建單位”）。基金通過出售種子創作單位獲得的現金收益被基金用於購買 58.00000000以美元的價格計算比特幣44,973.582024 年 1 月 8 日每枚比特幣。與種子創作單位相關的交易和其他費用由種子資本投資者支付，不由基金承擔。因此, 出售種子創作單位給基金的最終總收益為 $2,608,467.81（一個金額代表 58.00000000比特幣）。這些股票首次上市交易，該基金於2024年1月11日開始運營。

2023年12月31日的資產負債表和投資計劃以及2023年12月15日至2023年12月31日期間的現金流量和淨資產變動表是代表基金為信託編制的，未經審計。在基金於2024年1月11日開始運作之前，該基金沒有任何業務，因此沒有編制運營報表。信託發起人管理層認為，為公平陳述截至2023年12月31日期間的財務狀況，所有必要的調整（包括正常的經常性調整）均已作出。此外，中期業績不一定代表全年業績。

財政

年底

該基金的存款日期為3月31日。

重要的會計政策

截至本報告發布之日，美國公認會計原則（“GAAP”）不包含與數字資產會計相關的權威指導。因此，比特幣的交易將與贊助商管理層認為適當的現有會計準則類比進行核算

對情況感到厭煩。無法確定FASB或其他準則制定者何時會發布比特幣會計準則（如果有的話）。

在根據公認會計原則編制財務報表時，保薦人管理層做出的估算和假設會影響財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

以下是信託基金和基金遵循的重要會計政策摘要。

2.1。演示基礎

保薦人已確定該信託屬於財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）946（金融服務—投資公司）的範圍，並得出結論，僅出於會計目的，該信託被歸類為投資公司。根據1940年的《投資公司法》，該信託未註冊為投資公司，也無需根據該法進行註冊。

2.2。資產淨值和每股資產淨值的計算

保薦人擁有確定基金淨資產價值（“NAV”）的專屬權力。保薦人已授權管理人負責根據贊助商選擇的定價來源計算基金的資產淨值。在確定基金的資產淨值時，管理人將根據該指數對基金持有的比特幣進行估值，除非保薦人自行決定該指數不可靠。CF基準指數應構成該指數，除非CF基準指數不可用，或者贊助商自行決定CF基準指數作為該指數不可靠，因此決定不使用CF基準指數作為指數。如果CF基準指數不可用，或者發起人自行決定CF基準指數不可靠（此處稱為 “公允價值事件”），則保薦人可能會對基金的持股進行公允估值。

在每個工作日，在美國東部時間下午 4:00（“美國東部時間”）之後，署長會根據CF基準指數評估基金持有的比特幣，並確定該基金的資產淨值。為了進行這些計算，工作日是指除芝加哥期權交易所BZX交易所關閉常規交易的日子以外的任何一天。

2.3。估價

基金的財務報表是根據公認會計原則編制的，用於提供中期財務信息。關於基金持有的比特幣，信託基金將遵循財務會計準則委員會會計準則編纂專題820 “公允價值計量和披露”（“ASC主題820”）的規定，使用截至基金財務報表計量日基金主要市場（或在沒有主要市場的情況下，最有利的市場）的交易所交易價格作為比特幣。

ASC 820 建立了一個層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。輸入的三個級別是：

第一級：相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第 2 級：除第 1 級所含報價以外且可直接或間接觀察到的資產或負債的投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價、未被視為活躍的市場中相同或相似資產或負債的報價、除報價以外的投入，以及主要通過關聯或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據證實的投入；以及

第三級：資產或負債不可觀察的投入，包括養恤基金在確定投資公允價值時使用的假設。

2023年12月31日，除了與初始種子交易相關的現金外，該基金沒有其他資產。

信託基金代表基金記錄的用於財務報告目的的比特幣投資的成本基礎是轉移時比特幣的公允價值。

2.4。費用、支出和已實現收益（虧損）

該基金唯一的普通經常性支出將是贊助商的費用。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、Cboe BZX交易所的上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會的註冊費、印刷和郵寄費用、税務申報費、審計費、許可費和開支，最高為美元500,000每年的普通律師費用和開支。贊助商還將支付基金組織的費用和首次發行費用，不得要求償還此類費用。

贊助商的費用每天累計，年化費率等於 0.19基金資產淨值的百分比，至少每季度拖欠一次，以美元支付，或

實物

或它們的任意組合。贊助商可以全權決定不時免除贊助商在規定期限內的全部或部分費用。贊助商沒有義務免除其任何部分費用，任何此類豁免均不構成在豁免未涵蓋的任何時期內免除任何此類費用的義務。該基金將根據需要出售比特幣以支付贊助商的費用。本基金承擔交易成本，包括與支付贊助商費用所需的任何比特幣銷售相關的任何比特幣網絡費用或其他類似交易費用，以及贊助商不承擔的其他基金費用（如果有）（贊助商承擔的費用見上文）。與創建或贖回創作單位相關的任何比特幣網絡費用和類似交易費用均由授權參與者承擔。在 2024 年 1 月 12 日至 2024 年 8 月 2 日期間，贊助商將免除部分贊助商費用，因此費用減免後的贊助商費用將等於 0.00首美元基金資產淨值的百分比10.0該基金的十億資產。

截至2023年12月31日，由於該基金尚未開始運營，該基金尚未向保薦人產生或支付任何費用。該基金的股票於2024年1月11日首次在交易所上市交易。

贊助商無需支付任何特別費用或

非常規

開支。特殊支出是指本質上意外或不尋常的費用和開支，例如法律索賠和負債以及訴訟費用或賠償或其他意外開支。特別費用和支出還包括材料開支，這些費用目前不屬於基金的預計債務。如果發生任何此類費用，基金將負責支付此類費用。日常運營、行政和其他普通開支不被視為特別開支。此外，基金可能產生某些其他風險

非經常性的

贊助商不承擔的費用（贊助商承擔的費用如上所述），包括但不限於税收和政府費用、任何適用的經紀佣金、比特幣網絡費用和符合特殊條件的類似交易費用

非常規

上述費用、保薦人（或任何其他服務提供商）為保護基金或股東利益（包括例如與比特幣區塊鏈的任何分支、任何附帶權利和任何紅外虛擬貨幣有關的）而代表基金提供的任何特殊服務的融資費用、費用和成本，對現金託管人、比特幣託管人、主要經紀人、管理人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償信託基金或基金的費用和特別的律師費和開支，包括任何與訴訟、監管執法或調查事項相關的法律費用和開支或超過美元的法律費用500,000每年。保薦人可自行決定承擔超過美元金額的基金律師費和開支500,000贊助商協議中規定的每年。如果贊助商不自願承擔此類費用和開支，則這些費用和開支將由基金負責。基金的組織和發行費用由贊助商承擔，因此由贊助商全權負責。保薦人不會尋求報銷或以其他方式要求基金、信託、受託人或任何股東承擔與任何此類組織和發行成本相關的任何責任、義務或義務。由於該基金沒有任何收入，因此需要出售比特幣來支付贊助商未承擔的費用和開支（如果有）。保薦人未承擔的基金費用應每天累計，並由基金至少每季度支付給保薦人

欠款。本基金還可能承擔保薦人未承擔的其他負債（例如，訴訟結果）。支付這些負債的唯一資金來源將是出售該基金持有的比特幣。即使除了贊助商承擔的費用之外沒有其他費用，基金也沒有其他負債，基金仍需要出售比特幣來支付贊助商的費用。這些銷售的結果是每股所代表的比特幣數量減少。

為了支付贊助商未承擔的費用和開支，贊助商或其代表將促使基金通過交易平臺將比特幣轉換為美元，通常是贊助商通過交易平臺通過主經紀商的Coinbase Prime服務提供的價格（減去適用的交易費用），贊助商可以通過商業上合理的努力獲得這些價格。每當基金通過轉讓或出售比特幣支付贊助商費用或贊助商未承擔的任何基金費用時，股票所代表的比特幣數量都會減少。為允許支付贊助商費用或贊助商未承擔的基金費用而出售的比特幣數量將不時變化，具體取決於基金的支出水平和基金持有的比特幣的價值。

2.5。所得税

就美國聯邦所得税而言，該基金被歸類為 “設保人信託”。因此，基金本身無需繳納美國聯邦所得税。相反，基金的收入、收益、虧損和支出將 “流向” 股東，署長在此基礎上向美國國税局報告。

贊助商分析了截至2023年12月31日適用的税收法律法規及其對基金的適用情況，認為沒有任何不確定的税收狀況需要確認納税義務。

2.6。股份的創建和贖回

該基金持續發行和兑換創作單位。Cboe BZX交易所每天開放常規交易時，發行或兑換Creation Units以換取一定數量的現金，具體金額由管理員確定。

對於創作交易，需要向基金交付的現金金額將等於管理人計算的購買創建單位所代表的比特幣金額所需的現金金額，外加適用的費用、成本和調整。對於兑換交易，贊助商將安排出售由被兑換的創作單位代表的比特幣，並在支付適用的費用、成本和調整後分配現金收益。在基金的交易餘額中收到相應數量的比特幣之前，不會發行任何股票。創作單位只能由授權參與者創建或兑換，他們為創建或兑換創作單位的每筆訂單支付（1）交易費；（2）比特幣託管人為該訂單發行或贖回創作單位而收取的轉移、處理和其他交易費用；（3）任何其他費用、税款、費用或調整。

授權參與者將僅提供現金來創建股份，在贖回股票時將僅獲得現金。此外，作為創建或贖回過程的一部分，授權參與者不得直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣，也不得以其他方式指導基金或第三方在創建或贖回過程中購買、持有、交付或接收比特幣。

該基金將通過接收來自非授權參與者的第三方的比特幣來創建股票，而該基金（不是授權參與者）負責選擇第三方來交付比特幣。此外，第三方不會在向基金交付比特幣方面充當授權參與者的代理人，也不會在向基金交付比特幣時按照授權參與者的指示行事。該基金將通過向非授權參與者的第三方交付比特幣來贖回股票，基金——非授權參與者——負責選擇第三方接收比特幣。此外，第三方不會在從基金接收比特幣時充當授權參與者的代理人，也不會在從基金接收比特幣時按照授權參與者的指示行事。第三方將與基金和贊助商無關。

創作單位的售價為

每股

發行價格將根據比特幣的價格和要約時芝加哥期權交易所BXZ Exchange Inc.股票的交易價格等因素而有所不同。在不同時間發行的股票可能有不同的發行價格。在基金於2023年1月11日推出之前，股票沒有公開市場。

關聯方-贊助商

保薦人是信託和基金的關聯方。營銷代理是贊助商的附屬機構。應付給營銷代理的費用（如果有）通過贊助商的費用支付。

信託基金還將保薦人的最終母公司富蘭克林資源公司視為信託和基金的關聯方。截至2023年12月31日， 100根據初始種子交易，富蘭克林資源公司以種子資本投資者的身份持有該基金的已發行股份（“初始種子股”）的百分比。參見備註 [8]以獲取更多信息。

信託的贊助商是富蘭克林控股有限責任公司。保薦人負責建立信託和註冊股份。保薦人通常監督基金主要服務提供商的業績，但不行使職權

日常

對此類服務提供商的監督。在署長的協助和支持下，發起人負責代表基金向美國證券交易委員會編寫和提交定期報告，並將為此類報告提供任何必要的認證。保薦人已代表基金指定信託基金的獨立註冊會計師事務所，並可能不時為基金聘請法律顧問。

富蘭克林分銷商有限責任公司是該基金的營銷代理。發起人和營銷代理是關聯公司，均被視為信託和基金的關聯方。富蘭克林資源公司（“FRI”）是贊助商和營銷代理的最終母公司。FRI 是多家子公司的控股公司，這些子公司合起來被稱為富蘭克林鄧普頓投資。

作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的一般費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、紐約證券交易所Arca上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會的註冊費、印刷和郵寄成本、審計費和開支，最高為美元500,000每年的律師費和開支以及適用的許可費。保薦人承擔與註冊證券的發行和分銷有關的費用。贊助商無需支付任何特別費用或

非常規

費用。

風險集中

截至2023年12月31日，該基金尚未啟動，僅持有與其初始組織相關的現金。在啟動時及之後，該基金將僅持有比特幣和現金，這會帶來與比特幣價格波動相關的集中風險。因此，比特幣價格的下跌將對基金股票的價值產生不利影響。最近一段時間，比特幣的交易價格經歷了極大的波動，並可能繼續大幅波動。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的大幅、持續或快速下跌，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會損失全部或幾乎全部的價值。對比特幣和股票價值產生不利影響的因素可能包括全球比特幣供應增加或全球比特幣需求減少；數字資產和區塊鏈技術行業的市場狀況和整體情緒；數字資產交易所的交易活動，在許多情況下，數字資產交易所基本不受監管或可能受到操縱；採用比特幣作為交易媒介，

價值存儲

或其他消費性資產、比特幣網絡開源軟件協議的維護和開發及其滿足用户需求的能力；數字資產交易所的操縱性交易活動，在許多情況下基本上不受監管；以及比特幣網絡中的分叉等。

財務要聞


	在此期間 2023年12月15日（初始種子創建日期）直到 12 月 31, 2023*
期初每股淨資產價值	$	25	(1)

淨投資損失 (2)		–
已實現和未實現淨收益（虧損）		–

運營淨資產的淨變動		–

期末每股淨資產價值	$	25	(1)

期初淨資產
淨資產，期末
按淨資產價值計算的總回報		-	%

佔平均淨資產的比率
淨投資損失		-	% (3)

淨支出		-	% (3)

1	該金額代表初始種子創建量和2023年12月15日收購初始股票時的資產淨值。

2	使用平均已發行股份計算。

3	以 2023 年 12 月 15 日（初始種子創建）至 2023 年 12 月 31 日的期間為基準按年計算。

*	沒有比較期提出的基金成立時間是2023年12月15日。

承諾和或有負債

在正常業務過程中，信託可以代表基金與服務提供商簽訂包含一般賠償條款的合同。養恤基金在這些安排下的最大風險敞口尚不清楚，因為這將涉及今後可能向基金提出的尚未發生的索賠。

賠償

根據信託的組織文件，信託對保薦人及其股東、成員、董事、關聯公司、高級職員、員工和子公司進行某些負債的賠償。基金還同意賠償其某些其他服務提供商，包括管理人、託管人和受託人（包括其高級職員、關聯公司、董事、僱員和代理人），以補償這些當事方因各自為基金提供服務的協議而承擔的某些責任。

對於因出售基金或信託的任何比特幣或其他資產而採取的任何行動或不採取任何真誠行動，或判斷錯誤，或因出售基金或信託的任何比特幣或其他資產而造成的貶值或損失，保薦人不對信託、受託人或任何股東承擔責任。但是，前述責任免責條款並不能保護贊助商免受因其自身的重大過失、惡意或故意不當行為而產生的任何責任。

後續事件

2024 年 1 月 8 日， 4,000種子資本投資者擁有的股份（“初始種子股”）以美元兑換100,000併購買了種子資本投資者二現金交易中的創作單位總共包括 100,000在 a 股票

每股

價格基於 29.00000000每個創作單位的比特幣（或 0.00058每股比特幣），總計為 58.00000000比特幣（“種子創建單位”）。基金通過出售種子創作單位獲得的現金收益被基金用於購買 58.00000000以美元的價格計算比特幣 44,973.582024 年 1 月 8 日每枚比特幣。與種子創作單位相關的交易和其他費用由種子資本投資者支付，不由基金承擔。因此, 出售種子創作單位給基金的最終總收益為 $ 2,608,467.81（一個金額代表 58.00000000比特幣）。種子資本投資者將擔任種子創造單位的法定承銷商。有關更多信息，請參閲基金招股説明書中的 “種子資本投資者” 和 “分配計劃”。養恤基金通過發佈財務報表對隨後發生的事件進行了評估，並確定除上述情況外沒有發生任何需要披露的後續事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本信息應與本表格10-Q第一部分第1項中包含的財務報表和附註一起閲讀。本 10-Q 表格包含第 10-Q 節所指的 “前瞻性陳述”經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條和第經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性。本10-Q表格中包含的所有陳述（歷史事實陳述除外），涉及未來可能發生的活動、事件或發展、基金的運營、保薦人的計劃以及對基金未來成功的引述以及其他類似事項，均為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“可能”、“期望”、“打算”、“預測” 等詞語及其負面詞語的變體以及反映我們當前對未來事件和基金業績看法的類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的，實際結果可能與所討論的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果或結果與其中所表達的結果存在重大差異。我們真誠地表達我們的估計、期望、信念和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們不保證管理層的估計、預期、信念或預測將實現或實現。這些前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。除非聯邦證券法要求，否則即使有新信息可用或將來發生其他事件，我們也不打算更新任何前瞻性陳述。

組織和信任概述

富蘭克林鄧普頓數字控股信託（“信託”）於2023年9月6日作為特拉華州法定信託成立，受截至2024年1月5日的協議和信託聲明的條款管轄。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），該信託未註冊為投資公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。該信託基金目前提供單一系列，即富蘭克林比特幣ETF（“基金”）。信託和基金的發起人（“贊助商”）是富蘭克林控股有限責任公司。作為本基金的商品池運營商或基金的大宗商品交易顧問，保薦人不受商品期貨交易委員會（“CFTC”）的監管。本基金髮行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割實益權益的單位。該基金的股票在芝加哥期權交易所BZX交易所有限公司（“Cboe BZX交易所” 或 “交易所”）上市。

2023年12月15日，種子資本投資者以等於25.00美元的每股價格購買了4,000股股票（“初始種子股”）。初始種子股於2023年12月15日交付。基金出售初始種子股的總收益為100,000美元。2024年1月8日，初始種子股以10萬美元的價格兑換，種子資本投資者以現金交易購買了兩個創造單位，共計10萬股每股價格基於每個創作單位29.0000萬個比特幣（或每股0.00058個比特幣），共計58.0000萬個比特幣（“種子創作單位”）。2024年1月8日，基金使用出售種子創作單位獲得的現金收益以每比特幣44,973.58美元的價格購買了58.0000萬比特幣。與種子創作單位相關的交易和其他費用由種子資本投資者支付，不由基金承擔。因此，基金出售種子創作單位的最終總收益為2,608,467.81美元（相當於58.0000萬比特幣）。

該基金旨在總體上反映比特幣價格的表現。基金力求在支付基金的費用和負債之前反映這種業績。股票旨在構成一種類似於投資比特幣的簡單投資手段，而不是通過點對點或其他方式或通過數字資產交易所直接收購、持有和交易比特幣。該基金是被動投資工具，不是槓桿產品。贊助商不積極管理基金持有的比特幣。

該基金僅以50,000或其倍數的創造單位發行股份。創作單位的發行和兑換是為了換取現金。個人股票不會被基金贖回，但在交易所上市和交易，股票代碼為 “EZBC”。本基金在創建訂單之日按適用的每股資產淨值連續發行創建單位的股份。

預計該基金唯一的普通經常性支出將是贊助商的費用。作為保薦人費用的交換，保薦人同意承擔基金產生的普通費用和開支，包括但不限於以下費用：管理人、託管人和受託人收取的費用、Cboe BZX交易所的上市費、DTC的典型維護和交易費、美國證券交易委員會的註冊費、印刷和郵寄費用、税務報告費、審計費、許可費和開支，每年最高50萬美元普通律師費和開支。贊助商還將支付基金組織的費用和首次發行費用，並且不得要求償還此類費用。

保薦人的費用每日應計，年化利率等於基金淨資產價值的0.19％，並且至少每季度以美元或實物或其任何組合的形式拖欠支付。贊助商可以全權決定不時免除贊助商在規定期限內的全部或部分費用。贊助商沒有義務免除其任何部分費用，任何此類豁免均不構成在豁免未涵蓋的任何時期內免除任何此類費用的義務。該基金將根據需要出售比特幣以支付贊助商的費用。本基金承擔交易成本，包括與支付贊助商費用所需的任何比特幣銷售相關的任何比特幣網絡費用或其他類似交易費用，以及贊助商不承擔的其他基金費用（如果有）（贊助商承擔的費用見上文）。與創建或贖回創作單位相關的任何比特幣網絡費用和類似交易費用均由授權參與者承擔。在2024年1月12日至2024年8月2日期間，保薦人將免除部分保薦人費用，這樣費用減免後的保薦人費用將等於基金前100億美元資產淨資產價值的0.00％。將來，如果保薦人決定免除全部或部分保薦人費用，則將在招股説明書補充文件或保薦人基金網站上通知股東。

該基金是一家 “新興成長型公司”，因為該術語在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中使用，因此，基金可能會選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

信託在日常運營中使用信託的資產淨值來衡量信託資產的淨值。資產淨值在每個工作日計算，等於信託資產的總價值減去基於指數價格的負債。在確定信託在任何工作日的資產淨值時，管理員將計算截至該日美國東部時間下午 4:00 信託持有的比特幣的價格。管理人還將計算信託的 “每股資產淨值”，等於信託的資產淨值除以已發行股票的數量。為了進行這些計算，工作日是指交易所關閉常規交易日以外的任何一天。

管理員將依賴該指數作為確定資產淨值時使用的指數價格。但是，使用該指數確定信託基金比特幣的價值不符合公認會計原則，因此不在信託的財務報表中使用。根據公認會計原則的要求，信託基金的比特幣以公允價值記賬，用於財務報表的目的。信託根據比特幣市場提供的價格來確定比特幣的公允價值，信託基金認為截至估值日美國東部時間下午 4:00，比特幣市場提供的價格是其 “主要市場”。根據公認會計原則確定的信託淨資產價值被稱為 “主要市場資產淨值”，根據公認會計原則確定的信託每股淨資產價值被稱為 “每股主要市場資產淨值”。

資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計原則計算的衡量標準，也不能分別替代本金市場和每股主要市場資產淨值。

關鍵會計政策

財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制依賴於影響養恤基金財務狀況和業務業績的估計和假設。這些估計和假設影響養恤基金對會計政策的適用。

運營討論（融資活動）

在 2023 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日期間*

2023年12月15日，種子資本投資者以等於25.00美元的每股價格購買了4,000股股票（“初始種子股”）。初始種子股於2023年12月15日交付。基金出售初始種子股的總收益為100,000美元。在基金於2024年1月11日開始運作之前，該基金沒有任何業務。截至2023年12月31日，由於該基金尚未開始運營，該基金尚未向發起人產生或支付任何費用。

*	由於基金成立時間為2023年12月15日，因此未列出比較期。

流動性和資本資源

養恤基金不知道有任何合理可能導致其流動性需求發生重大變化的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性。

保薦人的費用每日應計，年化利率等於基金淨資產價值的0.19％，並且至少每季度以美元或實物或其任何組合的形式拖欠支付。贊助商可以全權決定不時免除贊助商在規定期限內的全部或部分費用。贊助商沒有義務免除其任何部分費用，任何此類豁免均不構成在豁免未涵蓋的任何時期內免除任何此類費用的義務。該基金將根據需要出售比特幣以支付贊助商的費用。在2024年1月12日至2024年8月2日期間，保薦人將免除部分保薦人費用，這樣費用減免後的保薦人費用將等於基金前100億美元資產淨資產價值的0.00％。將來，如果保薦人決定免除全部或部分保薦人費用，則將在招股説明書補充文件或保薦人基金網站上通知股東。

本基金承擔交易成本，包括與支付贊助商費用所需的任何比特幣銷售相關的任何比特幣網絡費用或其他類似交易費用，以及贊助商不承擔的其他基金費用（如果有）（贊助商承擔的費用見上文）。與創建或贖回創作單位相關的任何比特幣網絡費用和類似交易費用均由授權參與者承擔。

截至2023年12月31日，該信託沒有任何資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

該基金是被動投資工具。它沒有得到積極管理。該基金的投資目標是在支付基金費用之前，力求普遍反映比特幣價格的表現。截至本報告發布之日，該基金尚未開始運營，也尚未持有比特幣；但是，在啟動時及之後，比特幣價格的波動將影響該基金股票的價值。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

保薦人正式授權的高級管理人員評估了信託披露控制和程序的有效性，並得出結論，信託的披露控制和程序自本報告所涉期末起生效，其職能與信託首席執行官和首席財務官的職能相同。此類披露控制和程序旨在合理地確保信託根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在適用規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳遞給履行與信託首席執行官和首席財務官等職能的保薦人正式授權官員如果信託基金有任何適當的管理人員，以便及時就所需的披露做出決定，則將表現出色。

財務報告的內部控制

在本報告所涵蓋的財政季度中，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對信託對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，信託和/或基金可能不時成為某些法律訴訟的當事方。截至2024年2月14日，信託和基金不受任何重大法律訴訟的約束，據我們所知，信託或基金也沒有任何重大法律訴訟受到威脅。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮我們在2024年1月12日提交的招股説明書中 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。與其中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

我們的招股説明書中描述的風險並不是信託和基金面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年12月15日，贊助商的子公司富蘭克林資源公司（“種子資本投資者”）以每股價格等於25.00美元（“初始種子股”）購買了4,000股股票，但須遵守條件。初始種子股於2023年12月15日交付。基金出售初始種子股的總收益為100,000美元。2024年1月8日，初始種子股以10萬美元的價格兑換，種子資本投資者以現金交易購買了兩個創造單位，共計10萬股每股價格基於每個創作單位29.0000萬個比特幣（或每股0.00058個比特幣），共計58.0000萬個比特幣（“種子創作單位”）。2024年1月8日，基金使用出售種子創作單位獲得的現金收益以每比特幣44,973.58美元的價格購買了58.0000萬比特幣。與種子創作單位相關的交易和其他費用由種子資本投資者支付，不由基金承擔。因此，基金出售種子創作單位的最終總收益為2,608,467.81美元（相當於58.0000萬比特幣）。種子資本投資者將擔任種子創造單位的法定承銷商。有關更多信息，請參閲基金招股説明書中的 “種子資本投資者” 和 “分配計劃”。不考慮進一步出售未註冊證券。

不適用。

本基金不直接從其股東那裏購買股票。在贖回授權參與者持有的創作單位方面，該基金在12月15日（與初始種子創建交易相關的基金成立之日）至2023年12月31日期間贖回了0個創造單位（包括0股股份）。下表彙總了授權參與者在此期間的兑換情況：


時期	總股數已兑換		每人平均價格分享
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日		不適用		不適用
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日		不適用		不適用
2023 年 12 月 15 日 — 2023 年 12 月 31 日		0	$	—

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

保薦人的任何高級管理人員或董事均未根據第10b5-1條採用、修改或終止交易計劃非規則10b5-1 交易安排（此類術語的定義見法規第 408 項） S-K截至2023年12月31日的1933年《證券法》）。


		頁面

截至2023年12月31日的資產負債表（未經審計）		2

截至2023年12月31日的投資時間表（未經審計）		3

2023 年 12 月 15 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期間的淨資產變動表（未經審計）		4

2023 年 12 月 15 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期間的現金流量表（未經審計）		5

財務報表附註（未經審計）		6


	在此期間十二月 15, 2023（初始種子）創建日期）通過 2023 年 12 月 31 日*
期初淨資產
淨投資損失	$	–
比特幣投資的已實現淨收益		–
未實現增值（折舊）的淨變動		–

運營導致的淨資產淨增加（減少）		–

股本交易淨資產的增加（減少）：
創建單位		100,000^
單位兑換		–

股本交易產生的淨資產淨增加		100,000

融資和資本份額交易淨資產的增加（減少）總額		100,000

期末淨資產		100,000
已發行股份的變動
期初已發行股份

已發行的股票		4,000
已贖回的股票		–

股票淨增加（減少）		4,000

期末已發行股份		4,000


	在此期間 2023年12月15日（初始種子創建日期）直到 2023 年 12 月 31 日*
來自融資活動的現金流：
創建或贖回單位的收益	$	100,000^

由（用於）融資活動提供的淨現金		100,000

現金增加（減少）		100,000
現金，期初		–

現金，期末	$	100,000

調節因而產生的淨資產淨增加（減少）資本股份交易與（用於）融資活動提供的淨現金之比：
股本交易產生的淨資產淨增加（減少）	$	100,000
調整以核對因以下原因產生的淨資產淨增加（減少）資本股份交易與（用於）融資活動提供的淨現金的比例：
+ 創建或贖回單位的收益		100,000
已實現淨收益（虧損）		–
未實現增值（折舊）的淨變動		–

由（用於）融資活動提供的淨現金	$	100,000


展品編號		文件描述

31.1⁽¹⁾		首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。

31.2⁽¹⁾		首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。

32.1⁽¹⁾		首席執行官根據《美國法典》第18章第1350條進行認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。

32.2⁽¹⁾		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條由首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔。

101.SCH		XBRL 分類擴展架構。

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫。

101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。

101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase。

101.PRE		XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


來自：		/s/David Mann*
		大衞·曼
		總裁兼首席執行官
		（首席執行官）

來自：		/s/ 馬修·欣克爾*
		馬修·欣克爾
		首席財務官

日期：2024 年 2 月 23 日

目錄

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目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

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第一部分財務信息			頁面

第 1 項。財務報表（未經審計）			1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			13
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			15
第 4 項。控制和程序			15

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟			16
第 1A 項。風險因素			16
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			16
第 3 項。優先證券違約			16
第 4 項。礦山安全披露			16
第 5 項。其他信息			16
第 6 項。展品			17
簽名			18


	2023 年 12 月 31 日*
	（未經審計）
資產：
按公允價值（成本 $）投資比特幣- )	$	—
現金		100,000

總資產	$	100,000

負債：
應付贊助商費用	$	—

負債總額		—

淨資產	$	100,000

淨資產包括：
實收資本	$	100,000
可分配收益（虧損）		—

	$	100,000

已發行和流通的股票，不面值 ( 無限的股票（已授權）		4,000

每股淨資產價值	$	25.00


2023 年 12 月 31 日*
（未經審計）	的數量比特幣		成本		公允價值		佔淨資產的百分比
投資比特幣		0.00000000	$	—	$	—		0.00	%

總投資				—	$	—		0.00
超過其他負債的資產						100,000		100.00

淨資產					$	100,000		100.00	%


^		該金額代表2023年12月15日的初始種子。