clawbackpolicy

展覽97 WEX INC. NYSE Clawback Policy 本公司董事會（“董事會”）。(the本政策（以下簡稱“本政策”）規定，在出現追回觸發（定義見下文）的情況下，本公司可收回若干現任和前任執行人員所收到的若干基於激勵的補償，詳見本政策。本政策完全取代並取代WEX Inc.。行政人員薪酬回扣政策，先前於2017年12月14日通過。本政策旨在遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊第303A.14條有關錯誤裁定賠償的要求。局董事會的領導力發展和薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，董事會的大多數獨立董事（“LDCC”）將管理和解釋本政策，除非本政策另有規定。最不發達國家委員會作出的任何決定對所有受影響的個人都是最終的、具有約束力的和決定性的。為免生疑問，本政策下屬於受保個人（定義見下文）的任何董事不得參與與本政策下可能收回的獎勵性薪酬（定義見下文）有關的討論或投票。政策聲明。在發生追回觸發事件後，本公司將合理迅速地向適用的受保個人收回錯誤賠償（定義見下文），但根據本政策的規定除外。定義—涵蓋的個人。本政策適用於本公司任何現任或前任“執行官”（如紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節所定義），接受（定義見下文）開始擔任"執行幹事"並在執行期間的任何時間擔任執行幹事後的獎勵性薪酬（對於基於激勵的補償）屬於恢復期（定義見下文）（統稱為“受保護個人”）。受保人的初步名單載於附件A，附件A可能會不時更新。錯誤地獲得賠償。如有追討觸發，本公司將尋求向任何適用的受保人追討所收取的獎勵補償金額，該金額超過該受保人在不考慮任何已付税款的情況下按重列金額釐定的本應收取的金額（該超出金額，“錯誤獎勵補償”）。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤補償的金額不受直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算（A）該金額必須基於會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，並且（B）本公司將保留合理估計的文件，並在紐約證券交易所要求的情況下向紐約證券交易所提供該文件。基於獎勵的補償，可收回。任何基於實現財務報告措施而支付、授予、賺取或歸屬的補償（“基於激勵的補償”）均受本政策約束。“財務報告措施”是根據編制本公司財務報告所用的會計原則確定和列報的措施，

財務報表以及全部或部分源自這些措施的任何措施。股票價格和股東總回報也是財務報告辦法。財務報告措施不需要在財務報表中提出或包括在提交給SEC的文件中。即使會計重報並非由於受保個人的任何不當行為或疏忽所致，基於激勵的補償仍可根據本政策收回。補償“收到”。基於激勵的補償被視為已被涵蓋個人在公司的財政期間內“收到”，在該財政期間內，在該財政期間內，該財政期間內，該獎勵的支付或授予適用的補償發生在該期間結束之後。儘管本政策中有任何相反的規定，但受本政策約束的唯一補償是受保護個人在2023年10月2日或之後“收到”的獎勵補償，而公司在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的證券類別。恢復期該政策將適用於緊接恢復觸發日期（“恢復期”）前三個已完成財政年度內收取的獎勵補償。除上述最後三個已完成的財政年度外，本政策適用於在上述三個已完成的財政年度內或緊接其後的任何過渡期（由公司財政年度的變更引起的）。然而，公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。會計重述的恢復觸發器。“恢復觸發”將在以下情況發生的較早時間發生：（i）董事會、董事會轄下審核委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級人員得出結論或合理應得出結論認為本公司須擬備會計重報的日期（定義見下文），或（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。在本政策中，“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表的重述，包括任何必要的會計重述（i）糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或（ii）倘有關錯誤於本期內更正或於本期內未予更正，則會導致重大錯誤陳述。為免生疑問，公司收回錯誤獎勵賠償的義務不取決於是否或何時重報財務報表提交給美國證券交易委員會（SEC）。有限的恢復。公司必須按照本政策收回錯誤獎勵的賠償，但滿足紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條第（c）（1）（iv）（A）、（B）或（C）段的條件且LDCC已確定收回不切實際的情況除外。回收方法：本公司將自行決定本公司如何根據本政策進行任何補償或恢復，包括但不限於以下事項：（1）尋求受保人的還款；（2）減少（在適用法律和適用計劃的條款和條件下，計劃或安排）根據任何補償、獎金、獎勵、股權和其他福利計劃、協議，本公司或其任何關聯公司維持的政策或安排，每個受保人特此以書面形式通過其在附件中的簽名明確授權，

以下B；（3）取消先前授予受保人的任何未歸屬或未支付的獎勵（不論是現金或股權）；或（4）上述各項的任何組合。與其他賠償或退款條款的政策關係。本政策補充了根據適用法律或法規施加的任何要求、公司其他政策、計劃、獎勵和個人僱傭或其他協議中的任何退還或收回條款（包括公司股權激勵計劃或獎勵協議中的任何收回條款）以及公司可用的任何其他權利或補救措施，包括終止僱傭。如果根據本政策啟動了追回，應考慮公司先前根據公司的其他政策、計劃、獎勵和個人僱傭或其他協議從受保人處追回的基於激勵的補償金額，以確保追回不重複，前提是，如果任何適用的追回或補償條款（包括本政策）之間存在衝突，收回或補償的權利應解釋為導致受保護個人獲得最大的收回或補償。政策的修改或終止。董事會可酌情隨時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策。管理公開本公司必須將本政策作為其向SEC提交的10—K表格的附件提交，並且還必須遵守S—K條例第402（w）項、SEC規則10D—1和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節的披露要求（如適用）。賠償。儘管本公司的任何政策、安排、章程、章程、公司註冊證書或計劃或受保人與本公司或其任何關聯公司之間的任何個人協議中有任何相反規定，受保人均無權就公司根據本政策收回或可能收回的金額向本公司或其任何關聯公司索取賠償，包括任何受保人購買的第三方保險費用的任何付款或報銷，以支付本保單項下對公司的潛在義務。繼承人。本政策對所有受保護個人及其繼承人、繼承人、受益人、遺囑執行人、管理人或其他法定或個人代理人具有約束力和強制執行。有效性和可執行性。如果本政策的任何規定根據任何適用法律被發現不可強制執行或無效，該等規定將在允許的最大範圍內適用，並應自動視為以符合適用法律所需的方式修訂。本政策任何規定的無效或不可執行性不影響本政策任何其他規定的有效性或可執行性。本政策旨在遵守、應解釋為遵守、並應被視為自動修訂以遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條以及SEC或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或法規，包括在採納日期之後生效的任何額外或新要求。感謝受保個人必須在（i）收養日期或（ii）受保個人獲委任為受保個人職位的日期（以較遲者為準）後，在切實可行的情況下儘快簽署附件B的形式的確認書。於二零二三年十一月三十日（“採納日期”）獲董事會採納。

附件a 覆蓋的個人

附件b 確認及同意我確認我收到並審閲了WEX Inc.的副本。您同意受紐約證券交易所回扣政策（可能不時修訂，簡稱“政策”）的約束，並同意受其條款和條件的約束，只要我是政策項下的“受保個人”。本人進一步承認、理解並同意，作為受保人，本保單可能會影響本人從WEX Inc.收到、收到或可能有權收到的賠償。或其附屬公司根據與WEX Inc.的各種協議、計劃和安排。或其子公司。簽字：__ 印刷體名稱： ______________________ 日期： ______________________