附錄 4.1

執行版本

納米維度有限公司

和

紐約梅隆銀行

權利協議

截至 2024 年 1 月 25 日

目錄

本權利協議（“協議”）， ，日期為2024年1月25日，由以色列公司Nano Dimension Ltd.（“公司”）與作為版權代理人的紐約 約克梅隆銀行（“版權代理人”）簽訂。

鑑於，公司和作為存託人的紐約銀行 梅隆銀行以及所有者和持有人是該特定存款協議（定義見下文）的當事方，該協議專門管轄ADS持有人的權利和義務（定義見下文）；

鑑於自本 協議簽訂之日起，公司董事會（“董事會”）已授權並宣佈向此類廣告的所有者發行截至2024年2月5日（“生效日期”）未償還的每份ADS（定義見下文）的特殊 購買權（“權利”），每項權利代表購買一半的權利 一 (0.5) ADS（定義見下文），根據此處規定的條款和條件，並進一步授權和指示 發行一項權利對於在生效之日到最早的分配 記錄日、贖回日和最終到期日（如下文定義的條款）之間未償還的每份廣告，應向此類廣告的所有者註明兑換日期和最終到期日（如下文定義）。

因此，現在，考慮到 的前提和此處規定的共同協議，雙方特此協議如下：

第 1 節定義。 就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) “收購人” 應指 任何人，連同該人的所有關聯公司和關聯公司，應成為公司當時已發行普通股10％或以上 的受益所有人，但不得包括公司、本公司的任何子公司、根據允許要約（定義見下文）或根據公司的福利或股份所有權計劃發行的任何股份或任何股份公司的子公司 （分別由公司董事會批准），或任何持有普通股的實體或根據 任何此類計劃的條款。儘管如此，任何人均不得成為 “收購人”，這是公司收購普通股的唯一結果， 通過減少公司已發行普通股的數量， 將該人實益擁有的公司普通股的比例增加到公司當時已發行普通股的10％或以上；但是，前提是如果一個人成為受益所有人當時因股份原因流通的公司 普通股的10％或以上由公司購買，並且在 公司購買此類股票後，應成為公司任何其他普通股的受益所有人，則該人應被視為 “收購 人”。儘管如此，如果董事會真誠地認定本應成為本款 (a) 前述規定定義的 “收購方 人” 的人無意中變成了這樣，並且該人儘可能迅速地剝離了足夠數量的普通股 ，因此該人將不再是前述定義的 “收購人”， 根據本 (a) 段的規定，就本協議的任何目的而言，該人均不應被視為 “收購 人”。儘管如此，在首次公開發布 權利聲明時是公司當時已發行普通股10％或以上受益所有人的任何人均不得成為 收購人，除非該人（i）在公開宣佈權利聲明後增加該人實益擁有的普通股數量佔當時已發行普通股的百分比收購普通股後產生的股份（ 除外）公司）的金額等於或大於（1）10％和（2）（I）自權利聲明公開宣佈之日起任何時候該人實益擁有的最低普通股數量佔已發行普通股的百分比 和（II）0.001％或（ii）的 的總和，根據該條款， 是 “收購人” 本公司與權利代理人之間簽訂的某些權利協議，日期截至 2023 年 1 月 27 日，在該協議下發行的權利到期之前。

(b) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有在本協議簽訂之日生效的1934年《證券交易法》（“交易法”） 下的《一般規則和條例》（“規則”）第 12b-2 條中分別賦予的含義。

(c) “ADS（s）” 是指根據截至2019年4月15日的經修訂和重述的存款協議（“存款協議”） 由公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國證券交易所的 “所有者” 和 “持有人”（這些條款 在存款協議中定義）之間不時發行的美國 存托股票，因為這種協議可以修改或補充.截至本協議簽訂之日 ，每份 ADS 均代表與一股普通股相關的特定合同權利。

(d) 個人應被視為任何證券的 “受益 所有者”，並應被視為 “實益擁有”：

(i) 根據《規則》第 13d-3 條的規定，該人或任何此類 個人的關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有哪個；

(ii) 根據任何協議、安排或諒解（無論是否在 的控制範圍內），該人或任何此類 個人的關聯公司或關聯公司擁有 (A) 收購的權利或義務（無論該權利可行使，還是必須立即履行此類義務 ，或僅在一段時間之後或滿足任何條件後，無論該人、關聯公司或關聯公司的控制範圍內）寫作， ，但與承銷商和銷售集團成員之間就以下事項達成的慣例協議除外善意公開 發行證券），或在行使轉換權時，交換權、權利（這些權利除外）、認股權證或期權， 或其他方式；但是，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的證券的受益所有人或受益所有人 直到此類投標證券被接受購買或交換；或 (B) 根據任何協議、安排行使投票權 或理解（無論是否以書面形式）；但是，如果對任何證券進行表決的協議、安排或諒解 (1) 僅源於 可撤銷的代理或迴應根據頒佈的適用規則和條例提出的公開代理或徵求同意書而向該人提供的同意，則該人不得被視為該人的受益所有人 或受益擁有該等證券根據《交易法》，而且 (2) 根據 《交易法》（或任何），也不可在附表13D中申報類似報告或後續報告）；或

(iii) 由任何其他人直接 或間接受益所有的，且該人或其任何關聯公司或聯營公司與其有任何協議、安排 或諒解（不論是否為書面形式，但與承銷商和銷售集團成員 之間就真誠公開發行證券達成的慣例協議除外），以獲取、持有、投票（除非 的範圍以外）} 根據本協議第1 (d) (ii) (B) 條的但書或處置公司的任何證券的附帶條件所設想；或

(iv) 根據任何衍生品合約（不考慮相同或任何其他衍生品合約下的空頭或相似頭寸），由交易對手（或任何此類交易對手的關聯公司或聯營公司）直接 或間接受益擁有的實益所有者；但是，前提是 個人根據本條款被視為實益擁有的普通股和權利的數量 (iv) 與 相關的特定衍生品合約在每種情況下均不得超過該衍生品 合約的名義普通股數量；此外，就本條款 (iv) 而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯公司和關聯公司） 實益擁有的證券數量應被視為包括所有直接 或間接擁有的證券，任何其他交易對手（或任何此類其他交易對手的關聯公司或關聯公司）根據任何該第一交易對手（或任何此類第一交易對手的關聯公司或關聯公司）為接收方的衍生品合約 ，本 條件酌情適用於連續的交易對手。

“衍生品合約” 是 雙方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同，其設計目的是 為接收方帶來經濟利益和風險，這些收益和風險與接收方對該合同中規定或提及的 普通股（與此類經濟利益和風險相對應的數量，即 “名義股份”）的所有權基本相對應，無論債務是否為義務此類合同必須或允許通過 交付現金、普通股進行結算或其他財產，不考慮相同或任何其他衍生品 合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相關聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易 市場組合股票的權益不應被視為衍生品 合約。

儘管本實益所有權的定義 中有任何相反的規定，(i) “當時未償還的” 一詞在提及個人對公司證券的受益 所有權時，應指當時已發行和流通的此類證券的數量，以及公司或ADS機構可發行的未發行和未發行的此類證券的數量（無重複） 以及該人將發行的此類證券的數量 根據本協議被視為受益所有者，並且 (ii) 本第 1 (d) 節中的任何內容均不導致作為證券承銷商從業 的人，在收購之日起四十天 到期之前，作為該人真誠參與公司承保而獲得的任何證券 的 “受益所有人” 或 “實益擁有權”，前提是此類證券在收購之日起四十天到期 到期。

(e) “工作日” 是指 除星期六、星期日或法律 或行政命令授權或強制紐約州紐約銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

(f) 任何 給定日期的 “營業結束” 是指該日紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是營業日，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(g) “存託機構” 是指作為美國存託證券存託機構的紐約梅隆銀行 。

(h) “分發記錄日期” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(i) “交換率” 應具有 本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

(j) “最終到期日期” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(k) “以色列公司法” 是指 5759-1999 年的《以色列公司法》。

(l) “納斯達克” 是指 納斯達克股票市場。

(m) “普通股” 在提及公司時使用 是指公司的普通股，面值為每股5.00新謝克爾。“普通股” 在指除公司以外的任何人時，是指該其他人擁有最大表決權 權的股本（或股權），如果該其他人是另一人的子公司，則是指最終控制 此類第一提及的人員。

(n) “允許報價” 是指董事會認為既充分又符合公司最大利益的購買公司證券的要約或公司證券的轉讓。

(o) “個人” 是指任何 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、辛迪加或 其他實體，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及通過正式或非正式協議或安排（無論是否以書面形式）參與的任何合資企業或未註冊的 個人或實體團體 共同的目的或行為。

(p) “購買價格” 應具有本協議第 4 節中規定的含義。

(q) “生效日期” 應具有本協議第二段中規定的含義。

(r) “兑換日期” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(s) “權利” 應具有本協議第二段中規定的含義 。

(t) “權利證書” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(u) “股份收購日期” 是指公司或收購方首次公開發布或公開披露收購方 的日期。

(v) 任何人的 “子公司” 是指該人直接或間接擁有有表決權證券或股權 的多數表決權的任何公司或其他實體。

(w) “權利摘要” 應具有本協議第 3 (b) 節中規定的含義。

(x) “交易日” 是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放交易的日期 ，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，但在納斯達克上市，則指納斯達克運營的 日，或者該證券既未在任何國家證券交易所上市也未獲準交易， 一個工作日。

第 2 節。任命 版權代理人。根據本協議的 條款和條件，公司特此任命權利代理人擔任公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。在提前十 (10) 天向版權代理人發出書面通知後，公司可以不時指定 其認為必要或理想的共同版權代理人。權利 代理人沒有義務監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。本協議 無意更改 ADS 所有者的權利，也無意更改 Deposity 協議中存託人的權利或義務。但是，本協議各方理解並同意，由於權利是授予ADS的所有者而不是公司普通股的持有人 ，因此本協議 項下的權利和權利取決於ADS的持續存在、存款協議的持續有效性以及存託機構 根據存款協議履行其職責的情況。

第 3 節附件， 權利分離。

(a) 自本協議發佈之日起，直到 為止，公司在與權利代理人和存託人協商後，確定權利的分配日期， 應在 (i) 股票收購之日後的第十天營業結束或 (ii) 第十個工作日（或董事會可能通過行動確定的日期）的 營業結束後（以較早者為準）在任何人（公司除外）完成交易之日之後的任何人（ 成為收購人）之前公司的子公司， 公司或公司任何子公司的任何員工福利或股票所有權計劃，或任何為或根據任何此類計劃的條款持有公司普通股（br} 的實體）的投標或交換要約（允許的要約除外），這將導致任何人成為公司普通股的受益所有人，總計佔當時已發行普通股 的10％或以上公司（包括本協議簽訂之日之後和發行之前的任何此類日期）權利）（此類日期中較早的 ，前提是滿足納斯達克關於確定記錄日期的預先通知要求，此處 稱為 “發行記錄日期”），(a) 權利將附在相應的美國存託憑證上，歸存託機構ADS登記冊上顯示的美國存託憑證所有者所有 SS還應證明相應數量的權利，並且 (b) 權利只能在轉讓 時轉讓相應數量的 ADS。在分發記錄日，權利應與 ADS 分開，此後，版權代理人應儘快 以分發記錄日 相應所有者的名義註冊權利，並將這些權利交付給這些所有者。公司應書面通知權利代理人在 該分發記錄日期之後應採取的行動，公司應安排向權利代理人提供截至分發記錄之日存託人ADS登記冊 的副本。在分配記錄日當天及之後，權利可以是由 權利證書證明的認證證券，也可以是無憑證證券。當涉及權利 時，“交付” 一詞或其名詞形式是指 (i) 以存託信託公司（“DTC”）或其被提名人的名義註冊這些權利，並將這些權利賬面記入 到有權獲得該交付的人指定的DTC賬户，(ii) 註冊這些權利，但非 以賬簿上的權利證書為證權利代理人以有權收貨的人要求的名義向該人郵寄 一份確認註冊的聲明，或 (iii) 如果有人要求有權在權利代理人辦公室交付、執行和 交付給有權獲得一份或多份權利證書的人員，以證明以該人要求的名義註冊的 權利。當涉及權利時，“移交” 一詞是指 (i) 向權利代理人的 DTC 賬户進行一次或多次權利的賬面記賬轉讓；(ii) 向權利代理人交出未經權利證書證明的權利的指示，或 (iii) 向權利代理人交出一份或多份證明這些權利的權利證書。如果要交付權利證書，公司將準備和執行， 版權代理人將會籤，公司將通過頭等艙、 投保、預付郵資的郵件向有權獲得這些權利證書的人發送或安排發送（權利代理人將應要求發送）到他們指定的此類持有人的地址 權利證書應基本採用本文附錄A的形式（“正確的證書”）。此外，對於在分配記錄日之後以及 權利的贖回、交換或到期之前發行的美國存託憑證， 對於根據股票期權行使或根據任何員工福利 計劃或安排發行的、自分配記錄日起，或在行使、轉換或交換以下由 發行的證券時授予或授予的美國存託憑證， 公司（除非管理此類證券的文書中另有規定），並且 (b) 可以在 任何其他案例，如果董事會認為必要或合適，則發放與此類發行 或出售相關的適當數量的權利；但是，(i) 如果律師 告知公司此類發行將給公司或發放此類權利 的個人帶來重大不利税收後果風險，則不得發放此類權利，並且 (ii) 如果在 中進行了適當的調整，則不得發佈此類權利，但在此範圍內代替其發行。

(b) 在 生效日期之後，公司將在可行的情況下儘快（直接或由公司承擔費用），在公司 提供所有必要的信息和文件之後，通過保管人通過頭等艙、預付郵資的郵件發送（直接或由公司承擔費用）的權利摘要協議副本，主要採用本文附錄B（“權利摘要”）的 形式截至生效之日營業結束時每位註冊的 持有人（不包括任何收購人或任何關聯公司或關聯公司或關聯公司） 收單人），地址在保管人記錄中顯示的該持有人的地址。在生效日期之後和分發記錄日之前 的任何時候，公司將通過頭等艙、預付郵資的郵件，將權利摘要的副本發送到存管機構記錄中顯示的該持有人的地址，發送給 任何提出要求的ADS註冊持有人。公司理解 並承認，ADS通常是通過DTC的參與者持有的，向DTC發送權利摘要可能不構成 向DTC的參與者或通過這些參與者持有ADS的受益所有人交付該文件，並且通過DTC持有的ADS的受益所有人 可能會意識到這一點，也可能不會意識到這一點。在分銷記錄日期（或兑換日期 或最終到期日中較早的日期）之前，任何ADS的轉讓登記也應構成與這些 ADS 相關的權利的轉讓。

(c) 應就生效日期之後但在分配記錄日期、贖回日期或最終到期日 日期之前發行的所有ADS 發放權利。公司應告知存託人，從生效之日起，但在分配記錄日期（ 贖回日或最終到期日的最早日期）之前，所有未償還的存託憑證均應遵循以下説明之一：

(i) 未經認證的美國存託憑證應受 的約束，在發行或登記向其轉讓美國存託憑證時，向其發送的交易確認書 應基本上採用以下形式的圖例：

ADS每股代表一股普通股，Nano Dimension Ltd.（“發行人”）每股面值 5.00新謝克爾，還賦予其持有人作為版權代理人與紐約梅隆銀行簽訂的權利協議 中規定的某些權利（“權利 協議”），該協議的條款以引用方式納入此處其副本已在發行人的主要 執行辦公室存檔。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利將分開， 可以與本聲明相關的ADS分開轉讓。在收到 的書面請求後，發行人將立即免費郵寄（或讓版權代理人郵寄） 給本聲明所涉ADS的持有人。在權利協議中規定的某些情況下，向收購人或其任何關聯公司 或關聯公司（此類條款在權利協議中定義）頒發的權利可能無效。在任何司法管轄區，如果持有人未獲得或無法獲得向該持有人發放權利的必要資格或該持有人在該司法管轄區行使 權利的必要資格，則該權利不可行使，並且只要持有人持有 即告無效。

對於未經認證的ADS，在 最早的發行記錄日期、贖回日或最終到期日之前，與這些ADS 相關的權利應附於這些ADS，ADS的註冊持有人也應是相關權利的註冊持有人， 任何此類ADS的轉讓也應構成與這些ADS相關的權利的轉讓。

公司瞭解並承認，存託機構不會在向DTC發行存託憑證或在DTC內部轉讓ADS時發送交易 確認書，並且DTC參與者 和通過DTC的受益所有人可能會也可能不會意識到本條款 (i) 中提及的圖例中披露的事項。

(ii) 經認證的 ADS 應受 的約束，在生效日期之後但在分配記錄日期、 兑換日期或最終到期日之前簽發的 ADS 證書應在以下 圖例上打印、打印、書寫或以其他方式粘貼以下 圖例：

本證書還證明並賦予其持有人 享有 Nano Dimension Ltd.（“發行人”）與作為版權代理人的紐約銀行 梅隆銀行於2024年1月25日簽訂的協議中規定的某些權利，該協議可能會不時修訂（“協議”），該協議的 條款以引用方式納入此處，其副本為存檔於發行人的主要執行辦公室。 在某些情況下，如協議所述，此類權利（如協議中所定義）將分開並可與 ADS 分開轉讓，並且將不再由本證書證明。在收到本證書的書面請求後，發行人將免費向該證書的持有人郵寄（或讓版權代理人郵寄） 一份協議副本。正如 協議所規定，任何成為收購方（定義見 協議）的人（定義見協議）實益擁有的權利均無效。

在分配記錄日期、贖回 日期或最終到期日最早之前，與經認證的 ADS 相關的權利應僅由這些 ADS 證書來證明， ，任何此類證書的轉讓登記也應構成與由此證明的 ADS 相關的權利的轉讓登記。如果公司在生效日期之後但在分配 記錄日期、兑換日期或最終到期日之前購買或收購任何 ADS，則與該類 ADS 相關的任何權利均應被視為取消和終止 ，因此公司無權行使與這些 ADS 相關的任何權利。儘管有第 3 (c) 節的規定，遺漏圖例 不應影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

第 4 節。版權證書表格 。權利證書（以及選擇購買 ADS 的形式和將在其背面印刷 的轉讓形式）應與本協議附錄 A 基本相同，上面可能印有公司認為適當且不違背本協議 條款或遵守任何適用法律或任何規定所需的身份標記 和圖例、摘要或背書 根據該規則或任何適用的規則或法規制定的適用規則或法規 可能不時上市權利或符合慣例的任何證券交易所、交易市場或自動報價系統。在遵守本協議第 22 節規定的前提下，權利 證書的日期應為分發記錄日或適用的後續簽發日期（對於在登記轉讓、拆分、合併或替換丟失、被盜或損壞的證書時簽發的權利證書 ），持有者有權在其 面上以每份廣告 0.01 美元的價格購買一份 ADS 的一半（“購買價格”）， ，但此類 ADS 的數量和購買價格可能會根據此處的規定進行調整。

第 5 節。反簽名 和註冊。權利證書應由公司董事會主席、其首席執行官 執行官或首席法務官代表公司簽署，無論是手動簽名還是通過傳真簽名，均應在公司的 印章或其傳真上蓋上公司的 印章或其傳真。權利證書應由權利代理人以手動方式或通過傳真簽名進行會籤， ，除非會籤，否則對任何目的均無效。如果在版權代理人反籤以及 公司簽發和交付之前，已簽署任何權利 證書的公司高級管理人員不再是公司的高級管理人員，則此類權利證書可以由權利代理人會籤，並由公司簽發和交付，其效力和效力與效力相同，就好像簽署此類權利證書的個人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣; 和任何權利證書均可由任何人代表公司簽署在該權利 證書的實際執行之日，應是公司簽署此類權利證書的適當官員，儘管在本協議執行之日 任何此類人員都不是此類官員。

在分發記錄日期之後，版權 代理人將保留或安排保留根據本協議發行的用於註冊和轉讓權利的賬簿。此類賬簿應顯示相應權利持有者的姓名 和地址、他們各自持有的權利數量以及發行日期和每份權利證書所證明的權利 的數量。

第 6 節。轉讓、 拆分、合併和交換權利證書；權利證書損壞、銷燬、丟失或被盜。在 遵守本協議第 14 節規定的前提下，在分銷記錄日營業結束後的任何時候，在贖回日或最終到期日的 營業結束之日或之前，權利（根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利或根據本協議第 24 節交換的權利除外）、任何權利證書或權利證書 （不包括證明權利根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效或已交換的權利證書 （根據本協議第 24 節）可以在轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書 或權利證書後重新註冊，證明權利數量與交出的權利證書或權利證書數量相等。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人 均應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出權利證書或權利證書，以便在權利代理人的主要辦公室轉讓、拆分、合併或交換 。然後，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利的人交付 權利證書或權利證書（視情況而定）。公司可能要求支付足以支付 與權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。 權利代理人應立即將其收取的任何款項轉交給公司或公司在 書面通知中指明的人員。

如果公司得知某人成為收購人，應立即通知權利代理人 ，並應指示權利代理人在其登記冊中註明以該收購人名義註冊的任何權利。

在公司和權利代理人 收到令他們合理滿意的證據後，即權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失， 被盜或銷燬，則應公司要求，向公司和版權代理人償還所有合理的附帶費用，並在向版權代理人移交併取消後 } 的正確證書如果被損壞，公司將製作並交付一份新的類似權利證書向版權代理人 交付給註冊持有人，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。

第 7 節行使 權利；購買價格；權利到期日。

(a) 任何權利的註冊持有人可以在分發記錄之日之後的任何時候行使 全部或部分權利（除非此處另有規定），向權利代理人主要 辦公室的權利代理人提交正確填寫和正式簽署的購買選擇表格，同時支付權利所涉每份廣告的購買價格最早在 (i) 2025 年 1 月 25 日營業結束（“最終到期日”）的 當天或之前行使，(ii) 按照本協議第 23 節的規定兑換 權利的時間（“贖回日期”），或 (iii) 按照本協議第 24 節的規定交換此類權利 的時間。

(b) 根據行使權利可購買的每份 ADS 的購買價格最初應為每個 ADS 0.01 美元，並將根據本協議第 11 或第 13 節 的規定不時進行調整，並應根據下文 (c) 段以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(c) 交出可行使權利後， 的購買選擇表已正確填寫並正式簽署，同時支付要購買的 ADS 的總購買價以及等於該權利證書持有人根據本協議第 9 節要求在 中通過支付給權利代理人命令的核證支票、銀行本票或匯票支付的任何適用轉讓税的金額， 權利代理人應立即將演習的細節通知公司，公司應立即 (i) 向任何過户代理人索取普通股證書 ，讓所購買的美國存託憑證代表的一股普通股存放 ，並且 (ii) 指示存託機構按照行使權利持有人的要求交付存託管人，(iii) 向存託人支付發行這些存託證券的費用，(iv) 在適當時向該存託人支付根據本協議第14節，持有人需要支付的現金金額 ，以代替發行部分ADS。權利代理人應按照公司與權利代理人之間的協議，不時向公司支付行使權利時收到的購買 款項。

(d) 如果任何權利 證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應向該權利證書的註冊持有人或該持有人 的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明權利等同於未行使的權利 ，但須遵守本協議第 14 節的規定。

第 8 節。註銷 和銷燬權利證書。為行使 的轉讓、拆分、合併或交換而交給版權代理人的所有權利證書均應由其取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替 。公司應將公司購買或獲得的任何其他權利證書交付給版權代理人以供取消 和撤銷，權利代理人應這樣取消和撤銷 除非行使由此證明的權利時購買或獲得的任何其他權利證書。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者 應應公司的書面要求銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書 。

第 9 節普通股和美國存託憑證的可用性 。

(a) 公司承諾並同意，它將 安排保留其授權和未發行的普通股或作為休眠 股持有的任何普通股並保持其可用性，該普通股的數量將足以允許根據本協議第7節全額行使所有未償權利。

(b) 公司應盡其合理的商業 努力，（i）在任何人單獨或與其關聯公司和關聯公司一起成為收購人後儘快提交 成為收購人之後，或根據法律要求，根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在分配記錄日期（視情況而定）之後儘快提交註冊 聲明，內容涉及以適當形式行使所有權利後可發行的美國存託憑證的數量代表普通股 ，(ii) 造成這種情況註冊聲明將在提交後儘快生效，並且（iii）使該註冊聲明保持有效（招股説明書 始終符合該法的要求），直到（A）不再可對 此類證券行使權利的日期，以及（B）權利到期之日之前，以較早者為準。公司還將根據各州與 行使權利相關的證券或 “藍天” 法律採取適當且商業上合理的行動，或確保遵守這些法律。公司可以在本第 9 (b) 節第一句第 (i) 款 規定的日期後的 180 天內暫時暫停權利的行使，以便準備和提交此類註冊 聲明並允許其生效。在任何此類暫停後，公司應發佈公開公告，聲明 權利的行使權已暫時中止，並在 暫停生效時發佈公告。儘管本協議中有任何相反的規定，除非已獲得該司法管轄區的必要資格，否則不得在任何司法管轄區行使權利。公司應將分配記錄日未償還的權利數量 通知存管人，並與保管人確認有足夠的存託憑證根據 該法在F-6表格上註冊，以支付行使或交換所有未償權利時將發行的ADS數量。如果根據該法案在F-6表格上註冊的 ADS不足，公司應通知權利代理人，公司應與存託人 合作提交新的F-6表格，以註冊足夠的ADS，這些ADS將在行使或交換所有未償權利時發放。

(c) 公司承諾並同意， 將採取一切必要行動，確保行使權利時交割的ADS所代表的所有普通股在交付此類普通股的證書（須支付購買價格）時， 獲得正式和有效的授權 ，以及已發行和全額支付和不可評估的股份。

(d) 公司進一步承諾並同意， 將在到期時支付所有聯邦和州轉讓税和費用，這些税和費用可能與發行 或交付權利證書或行使權利時所代表的任何ADS或普通股相關的任何聯邦和州轉讓税和費用。但是，對於向其他人轉讓或交付權利證書 ，不要求公司 繳納任何可能需要繳納的轉讓税，也不得以證明 權利的註冊持有人的名義在普通股過户代理人的賬面記賬系統 的賬面記賬系統中籤發或交付證書、存託憑證或記賬 行使或發行或交付 中普通股或存託憑證或記賬的任何證書普通股過户代理人在行使任何權利時的賬面記賬賬户系統，直到 繳納任何此類税款（任何此類税款均應由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到證實 公司對無需繳納此類税款感到滿意為止。

第 10 節。ADS 發行日期.在存管人登記這些ADS之前，行使權利時要以其名義註冊任何ADS的每一個人不得成為這些ADS的所有者 。

第 11 節。調整購買價格、ADS 數量或權利數量。根據本第 11 節的規定，購買價格、可行使權利的 ADS 數量 和未償權利數量可能會不時進行調整。

(a) (i) 如果公司在本協議簽訂之日後的任何時候 宣佈以普通股支付的普通股股息，(B) 將已發行的 普通股細分，(C) 將已發行普通股合併為較少數量的普通股。(D) 更改每股ADS所代表的普通股 的數量，或 (E) 在普通股的重新分類中發行其任何股本（包括與公司為持續經營或存續公司的合併或合併相關的任何此類 重新分類），本第 11 (a) 節另有規定的 除外，該股息記錄之日有效的收購價格或此類細分、合併或重新分類的 生效日期，以及可發行股本的數量和種類在該日期，應按比例調整 ，這樣在此之後行使的任何權利的持有人都有權在支付購買價格後 獲得代表股本總數和種類的ADS，如果在該日期之前和公司普通股轉讓賬簿開放時立即行使了該權利 ，則該持有人將受益 } 在此類行使中擁有並有權通過此類股息、細分、合併獲得或重新分類；前提是， 但是，在任何情況下，行使權利時支付的對價均不得低於行使這些權利時可發行的ADS所代表的公司股本的總面值。

如果發生需要根據第 11 (a) (i) 條和第 11 (a) (ii) 條進行調整 的事件，則本第 11 (a) (i) 條規定的調整應是對第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並應在此之前進行 。

(i) 在不違反本協議第 24 節的前提下，在 任何人成為收購人，則在發生任何此類事件（“第 11 (a) (ii) 條事件”）之後， 除任何收購人（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）以外的每位權利持有者此後均有權在行使收購時以等於當時購買價格的價格獲得收購價格根據本協議的條款， ADS 的數量應等於 (A) 將當時的購買價格乘以所得的結果在第 11 (a) (ii) 條事件首次發生之前可以行使權利的 ADS 的半部分 的數量，以及 (B) 將 該產品（在首次出現後，應稱為 每項權利的 “調整後購買價格”）除以公允市場價值的百分之五十（50%）（根據第 11 條確定）(j)) 第 11 (a) (ii) 條事件首次發生之日每股普通股 。

自此類第 11 (a) (ii) 條事件發生之日起， 任何收購人（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）收購或實益擁有的任何權利均無效，任何此類權利的持有人此後均無權根據本協議的任何條款行使此類權利 ，也不得向收購方或其任何關聯公司或關聯公司頒發或轉讓任何權利收購人）也不得將行使任何權利時發行的任何 ADS 交付給任何人或為其受益收購人（或此類 收購人的任何關聯公司或關聯公司）。由於 公司未能就收購人或其關聯公司、關聯公司或受讓人 做出任何決定，公司和權利代理人均不對任何權利持有人或其他人承擔責任 。

如果公司 得知某人成為收購人，公司應立即通知權利代理人，並應指示權利代理人從其登記冊中取消向該人註冊的任何權利 ，並拒絕任何向該人登記權利轉讓的請求。

(ii) 如果沒有足夠的 已發行但未發行的普通股或已授權但未發行的普通股以允許根據上述 (ii) 項全面行使權利，則公司應採取一切必要行動，批准在行使權利時發行更多普通股 。

(b) 除非此類調整要求購買價格上漲或減少至少 1%，否則無需調整購買價格 ；但是， 根據本第 11 (b) 條無需進行的任何調整均應結轉並在後續調整中考慮 。視情況而定，本第11節下的所有計算應按普通股的百萬分之一 或任何其他股份或證券的最接近的萬分之一進行計算。儘管本 第 11 (b) 節有第一句話，但本第 11 節要求的任何調整均應不遲於 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三年，或 (ii) 行使任何權利的權利到期之日起，以較早者為準。

(c) 如果由於根據 對本協議第11（a）節進行了調整，則此後行使的任何權利的持有人有權獲得代表公司除普通股以外的任何股本 的存託憑證，則行使任何權利時應收的此類其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與條款相等對於 本協議第 11 (a) 和 (b) 節中包含的普通股（包括在內）以及本協議關於普通股 的第7、9、10和13節應以類似的條款適用於任何此類其他股票。

(d) 本公司 在根據本協議對購買價格進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明有權在行使權利時按調整後的購買價格購買本協議項下可不時購買的 數量的 ，所有權利均可根據此處 的規定進行進一步調整。

(e) 公司可以選擇在調整購買價格之日或之後，調整權利數量，以取代行使一項權利後對可購買的ADS數量進行的任何調整 。對權利數量進行此類調整後，每項未償還的權利均可行使 與調整前可行使權利的 ADS 的二分之一的相同比率行使。在調整權利數量之前記錄在案的每項權利 應成為獲得的權利數量（計算至最接近的萬分之一），方法是將購買價格調整前立即生效的購買價格除以購買價格調整後立即生效的購買價格 。公司應公開宣佈選擇調整權利數量，註明 調整的生效日期，以及調整金額（如果當時已知）。該生效日期可以是 調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利已與 ADS 分離，則應比公開發布之日至少晚十 (10) 天 。如果已簽發權利證書，則在每次調整本第 11 (e) 節規定的 權利數量時，公司應儘快安排在該生效日期向權利證書記錄的持有人 分發權利證書，以證明根據本協議第 14 節的規定，此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利 ，或由公司選擇，應安排向此類登記持有人分發 ，以替代和取代權利證書 在調整之日之前由此類持有人持有， 並在公司要求的情況下交出新的權利證書，以證明此類持有人在調整後應享有 的所有權利。以這種方式分發的權利證書應按本文規定的 方式簽發、簽發和會籤，並應在 公告中規定的生效日期以權利證書記錄持有者的名義註冊。

(f) 不管 購買價格或行使權利時可發行的美國存託憑證數量有任何調整或變化，在此之前和之後發行的 權利證書均可繼續表示購買價格和在本協議下頒發的初始權利證書中表示的ADS數量。

(g) 在採取任何可能導致 調整將購買價格降低到行使權利時由美國國債券發行的 代表的普通股當時的面值（如果有）的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以便 使公司可以在調整後的收購中有效合法地發行全額支付和不可估税的普通股價格。

(h) 在任何情況下，如果本第11條規定 要求收購價格的調整自某一特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇 將代表公司 普通股和其他股本或證券（如果有）在該記錄日期之後行使的任何權利的發行推遲到此類事件發生之後行使的任何權利的持有人本公司的普通股 股和其他股份、資本或證券（如果有）在行使時可發行在此類調整之前生效的 購買價格的基礎；但是，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當的 文書，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份。

(i) 如果在本協議 之日之後和分配記錄日之前的任何時候，公司應 (i) 申報或支付以普通股支付的普通股 的任何股息，或 (ii) 將普通股（通過重新分類或 ，而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，或者 (iii) 更改每份 ADS 所代表的普通股數量，然後，在任何此類情況下，(A) 可購買的 ADS 數量在此類事件發生後，對每股權利的適當行使 進行相應調整，並且（B）在該事件發生後立即發行的每股普通股應與該事件發生前每股已發行的普通股發行的相同數量的 股權。 每當宣佈或支付此類股息或進行這樣的細分、 合併或合併時，都應依次進行本第 11 (i) 節中規定的調整。

(j) 就本協議而言，任何ADS、普通股、權利或其他擔保或任何其他財產的 “公平 市場價值” 應按本 第 11 (j) 節的規定確定：

(i) 對於公開交易的 股票或其他證券，任何日期的公允市場價值均應被視為該日期之前連續三十 (30) 個交易日（該術語定義見下文） 該等股票或此類其他證券的每股每日收盤價的平均值；但是，前提是每股公允市場價值為任何股票或證券的股份在發行人宣佈（x）股息後的一段時間內確定 或以此類股票或證券的股份支付的此類股票或證券 的分配，或可轉換為此類股票或證券股份的證券，或 (y) 此類股票的任何細分、 組合或重新分類，在 此類股息或分配的除息日之後的30個交易日到期之前，或此類細分、合併或重新分類的記錄日期，然後，在每種情況下， 應適當調整公允市場價值，以考慮除息交易。每天的收盤價應為 的最終銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則按常規 方式計算的收盤價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均按納斯達克股票市場上市或獲準交易的證券的主合併交易報告系統中報告，或者如果證券未在納斯達克股票市場上市或獲準交易，正如主要合併交易報告系統中關於上市證券的 所報告的那樣此類證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所 ；或者，如果未在任何國家證券交易所上市或獲準交易， 場外交易市場的最後報價（或者，如果未如此報價，則為最近報價的高買入價和低要價的平均值）， ，由場外交易公告板、粉單或當時使用的此類系統報告；或者，如果是任何此類組織均不報價此類證券 的出價，收盤價和要價的平均值由專業做市商 開設董事會選擇的此類證券市場。如果在任何此類日期沒有做市商以此類證券做市，則董事會應以最大的誠意合理地確定該日期此類證券的公平市場 價值； 但是，前提是如果在做出此類決定時有收購方，則該證券在該日期的公允市場價值應由董事會選擇的國家認可的投資銀行公司確定董事會，應在向版權代理人提交的聲明中描述該決定 ，並應對權利代理人和權利持有人具有約束力。“Trading 日” 是指此類證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所 開放商業交易的日子，或者，如果此類證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為 工作日。

(ii) 如果證券未公開持有 或未如此上市或交易，則 “公允市場價值” 是指董事會合理和真誠地向權利持有人確定 的每份ADS或其他單位的公允價值；但是，如果在作出此類決定時有 是收購方，則該日期該證券的公允市場價值應由董事會選定的全國認可的投資 銀行公司，應在向權利局提交的聲明中描述其決定代理人，並對權利代理人和權利持有人具有約束力 。

(iii) 對於 證券以外的財產，其公允市場價值應由董事會合理和真誠地向權利持有人確定；但是， 但是，如果在做出此類決定時有收購人，則該日期此類財產的公允市場價值應由董事會選定的全國認可的投資銀行公司確定，該決定應在聲明中描述 已向版權代理人提交，對權利代理人和權利持有人具有約束力權利。

第 12 節。調整後購買價格或ADS數量或普通股與ADS比率的證書 。每當按照本 第 11 或 13 節的規定進行調整時，公司應立即 (a) 準備一份證明此類調整的證書，並簡要陳述導致此類調整的 事實，(b) 向權利代理人、存託機構和證券交易委員會 提交此類證書的副本；(c) 如果此類調整發生在分配記錄日期之後的任何時候，請郵寄一份簡短摘要根據本協議第 25 節，向每位權利持有者提供 。

第 13 節。合併、 資產或盈利能力的合併、出售或轉讓。如果某人在 成為收購人後的任何時候直接或間接地，(a) 公司應進行股份交換，與任何其他人合併，或與任何其他人合併， (b) 任何人均應進行股份交換、與公司合併，或與公司合併併入公司，公司應是 此類股份交換、合併或合併的持續或存續公司，就此類交易而言，所有 或部分普通股應改為或交換為股票或任何其他人（或公司）的其他證券 或現金或任何其他財產，或 (c) 公司應在一筆或多筆交易中向公司以外的任何其他人出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司出售或以其他方式 轉讓）總計 50% 或以上的資產或盈利能力 或其一家或多家全資子公司，那麼， ，在每種情況下，都應做出適當的規定，以便 (i) 每位權利持有者（除非此處另有規定）此後， 有權根據本協議 的條款，以每股ADS0.01美元的價格行使該其他人的證券數量的一倍（包括作為繼任者或倖存者的公司），代替代表普通股的ADS，獲得每位股東 有權獲得的該其他人的證券數量的一倍 corporation); (ii) 此類證券的發行人此後應對此類證券承擔責任並應承擔責任在此類股份交換、合併、 合併、出售或轉讓中，公司根據本協議承擔的所有義務和職責；(iii) “公司” 一詞此後應被視為指該發行人；(iv) 該發行人應採取與此類完成相關的措施（包括但不限於根據本協議第9節保留 足夠數量的證券） 可能有必要 確保其後儘可能合理地適用於以下方面此後的證券 可在行使權利時交付。公司不得完成任何此類股份交換、合併、合併、出售或 轉讓，除非在此之前，公司和該發行人已準備、執行並向版權代理人交付了附加 協議，前提是如此。如果在 交易時有任何未償還的權利、認股權證、工具或證券，或者任何協議或安排，由於此類交易的完成， 將消除或大幅減少權利計劃提供的好處，則公司不得進行本第 13 節所述的任何交易。 本第 13 節的規定同樣適用於連續合併、股票交易或合併、銷售或其他轉讓。

第 14 節分數 權限和分數 ADS。

(a) 公司不得簽發部分權利 或分發證明部分權利的權利證書。在遵守適用法律的前提下，如果所有適用的批准 均已獲得影響以下內容（如果適用），則公司應向本來可以發行此類部分權利的權利的註冊 持有人支付相當於全部權利當前市值相同部分 的現金金額，以代替此類部分權利。就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值 應為該部分權利本應在 發行之日之前的交易日的收盤價。任何一天的收盤價應為最後的正常銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則按正常方式計算收盤價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均為在納斯達克上市或獲準交易的證券的主要合併交易報告 系統中報告的收盤價和要價的平均值，或者，如果該權利未在納斯達克上市或獲準交易，則按主體報告的 關於在主要國家證券 交易所上市證券的合併交易報告系統如果權利未在任何國家 證券交易所上市或獲準交易，則為納斯達克或此類其他系統報告當時正在使用的場外 市場上最高買入價和低要價的平均值，如果未如此報價，則為平均值由在 董事會選擇的權利中做市的專業做市商提供的收盤買入價和要價。如果在任何此類日期，沒有此類做市商在權利中做市，則應使用董事會 善意確定的該日權利的公允價值。

(b) 不得要求公司在行使權利時發行 部分普通股，存託機構也不會交付部分存託憑證。公司應在行使此類權利時向註冊的權利持有人支付 ，以代替此類零星存款，前提是以 現金支付相當於一份 ADS 當前市值相同比例的金額。就本第 14 (b) 節而言，ADS的當前市場價值 應為該行使日期前一交易日的ADS的收盤價。

(c) 權利持有人通過接受 該權利，即明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分ADS的權利。

第 15 節。行動權利 。未經 版權代理人的同意，本協議中與本協議有關的所有訴訟權，除根據 本協議第 18 節賦予權利代理人的訴訟權外，均歸屬於相應的註冊權利持有者（以及分發記錄日期之前的 ADS 的註冊 持有者）；以及任何註冊的權利持有者（或在分發記錄日期之前，ADS）或任何其他權利的持有人（或在分發記錄日期之前，ADS）的持有人，可以代表該持有人 自己並代表該持有人自謀利益，強制執行，並可提起和維持針對 公司的任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式行使該持有人按照本協議規定的方式行使權利的權利。 在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，明確承認 權利的持有人在法律上無法就任何違反本協議的行為獲得充分的補救，他們將有權具體履行本協議下的 義務，並對實際或威脅違反本協議約束的任何個人的義務提供禁令救濟。

第 16 節。權利持有人協議 。每位權利持有人接受相同內容即表示同意並同意公司和權利代理人 以及其他所有權利持有者：

(a) 在分發記錄日期之前， 權利將附加到相應的ADS上，不得與相應的ADS分開轉讓；對於經過認證的ADS，以ADS持有人名義註冊的ADS的 證書也將證明相應附加的 權利的所有權，並且每項權利只能在相應的ADS的轉讓中轉讓；

(b) 在分發記錄日期之後，權利 將與 ADS 分開，權利的所有權將僅顯示在版權代理人的登記簿上，對於 經認證的權利，將僅由權利證書證明；分離後，權利只能通過向權利代理人主要辦公室交出 ，經正式認可或附有適當認可或陪同的權利證書來轉讓轉讓文書 或通過在版權代理人的主要辦公室出示適當的指示，如適用；

(c) 無論出於何種目的，公司和權利代理人均可將以其名義註冊權利（或在分銷記錄日期之前的ADS）的人視為其絕對所有者（儘管 在權利證書或除公司或權利 代理人之外的任何人制作的ADS證書上有任何所有權註明或文字），並且公司和權利代理人均不受任何影響相反的通知；以及

(d) 儘管本協議 中有任何相反的規定，但由於主管司法管轄法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他 命令、法令或裁決而無法履行本協議規定的任何義務，公司和權利代理均不對任何權利持有人或其他人承擔任何責任， 或任何政府頒佈或頒佈的任何法律、法規、規則、規章或行政命令權限，禁止或以其他方式 限制履行此類義務；但是，公司必須盡最大努力盡快取消或以其他方式推翻任何此類命令、 法令或裁決。

第 17 節。權利 持有人未被視為 ADS 持有人或股東。因此，任何權利的持有人均無權投票、獲得分紅 或出於任何目的被視為可隨時通過行使權利發行的ADS、普通股或公司任何其他證券的持有人，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利 持有人，因此，任何權利公司股東或任何選舉董事的投票權，或 在任何會議上向股東提交的任何事項，或 給予或拒絕同意任何公司行動，或接收 會議通知或其他影響股東的行動（本協議第 25 節規定的除外），或獲得股息或認購 權利或其他方式，直到根據本協議的規定行使權利並且在該行使時註冊了 ADS 為止 。

第 18 節。關於 版權代理人。

(a) 無論分銷記錄日期是否出現 或是否行使了任何權利，公司均應根據權利代理人向公司提供的書面費用表 向版權代理人支付服務補償，並報銷自付 費用，包括但不限於權利代理人律師的費用和支出。

(b) 根據本協議 欠版權代理人的所有款項應在發票之日起 30 天內支付。從發票之日起 45 天起，逾期付款將按每月百分之一半 % (1.5%) 收取滯納金。公司同意向版權代理人償還任何律師費 費以及與收取拖欠款項相關的任何其他費用。

(c) 本協議的任何條款均不得要求 權利代理人在履行本協議 規定的任何職責或行使其權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任。

(d) 作為本公司的版權代理人， 版權代理人：

(i) 除本協議中明確規定或權利代理人和公司隨後可能以書面形式同意的職責或義務外，不承擔任何其他職責或義務 ；

(ii) 沒有義務交付 任何新的存託憑證，除非且直到存託人交付給權利代理人；

(iii) 應被視為對本協議下交給 版權代理人的任何權利的有效性、充足性、價值或真實性或行使權利時發行的新普通股或新 ADS 不作任何陳述， 對權利要約的有效性、充足性、價值或真實性不承擔任何責任，也不會對該權利要約的有效性、充足性、價值或真實性做出任何陳述;

(iv) 沒有義務根據本協議提起任何 法律訴訟；但是，如果權利代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且根據其判斷，採取此類行動 可能會使其承擔任何費用或責任，除非已向其提供了令其滿意的賠償，否則不應要求其採取行動；

(v) 在根據任何證書、文書、意見、通知、信函、傳真傳輸採取行動或不採取行動時，可以依賴並應獲得完全授權 並受到保護。向版權代理人發送的電子郵件或 其他文件或證券，經其認為是真實的，並已由相關方 或當事方簽署；

(vi) 對公司發佈的與權利有關的招股説明書中包含的任何敍述或陳述不承擔任何責任或責任 ；

(vii) 對於公司未能遵守與權利相關的任何契約和義務，包括適用證券法規定的沒有 限制的義務，不承擔任何責任或責任；

(viii) 在就本協議所涵蓋的與其作為權利代理人的職責（或補充或限制任何此類行動）相關的任何事宜採取行動或不採取行動時，可以依賴並受到 的充分授權和保護， 並被授權和指示接受公司 關於履行其職責的指示 或為公司提供法律顧問，並可向公司申請與權利有關的建議或指示代理人在本協議下的職責 ，權利代理人對等待這些指示期間出現的任何延遲行動概不負責； 權利代理人可根據代理人的選擇，以書面形式規定權利代理人根據本協議採取或省略向 提出的任何行動，以及採取此類行動或此類遺漏的日期或之後的日期 有效；權利代理人對權利代理人根據 採取的任何行動或不作為承擔任何責任除非 在採取任何此類行動之前，權利代理人應收到針對該申請的書面指示（自該申請發送給公司之日起不少於兩個工作日 個工作日，除非公司書面同意任何更早的日期），否則 在採取任何此類行動之前，版權代理人應收到書面指示，以回覆該申請，具體説明 應採取或省略的行動；

(ix) 可以諮詢權利代理人 滿意的律師，包括其內部法律顧問，對於該律師本着誠意和根據該律師的建議採取、遭受或不採取的任何行動，該律師的建議應是充分和完整的授權和保護 ；

(x) 可以直接履行其在本協議 項下的任何職責，也可以由或通過被提名人、通訊員、指定人、次級代理人或次級託管人履行其在本 項下的任何職責，對於其在合理的 謹慎的情況下指定的任何被提名人、代理人、次級代理人或次級託管人的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任或責任；

(xi) 無權向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費，也沒有義務 ；

(xii) 不得根據本條款 遵守除美利堅合眾國或其任何政治分支機構以外的任何國家的法律或法規； 權利代理人可以諮詢外國法律顧問，費用由公司承擔，以解決因公司 或任何其他方受任何外國司法管轄區法律或法規約束而可能產生的任何外國法律問題；

(xiii) 沒有義務確定 是否存在收購人或收購人的身份，或收購人通過 持有任何美國存託憑證或權利的任何被提名人、經紀人或其他中介人的身份，或者是否有任何收購人試圖行使任何權利；

(xiv) 對權利行使性的任何 變更（包括根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利）或本協議第 3、11、13、23 或 24 節規定的權利條款的任何調整（包括第 11 或 13 節的規定要求的任何調整或其方式、方法或金額 ）或 ASS 概不負責確定是否存在需要進行任何此類 變更或調整的事實（在收到實際通知後行使權利的情況除外）需要進行此類變更或 調整的公司）；

(e) 在沒有重大過失或故意的 不當行為的情況下，權利代理人對其採取的、遭受的或遺漏的任何行動或其在履行本協議規定的職責時做出的任何判斷 不承擔任何責任。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下， 權利代理均不對任何種類的特殊、間接、附帶、間接或懲罰性損失或損害承擔責任（包括但不限於利潤損失），即使權利代理人已被告知可能發生此類損失或損害， 無論訴訟形式如何。版權代理人的任何責任總額將限於 公司根據本協議支付的費用金額。權利代理人對因任何 事件或情況直接或間接引起的任何故障、延誤或損失不承擔責任，無論這些事件或情況是自然的還是由個人造成的，超出代理人通過合理的謹慎或努力（包括但不限於地震、洪水、強風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內部 動亂、勞資糾紛、犯罪行為或傳染病爆發、公用事業服務、互聯網 或其他通信線路中斷或故障，或系統、對計算機系統或網站的未經授權的訪問或攻擊，或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障（ ）。

(f) 如果對本協議項下的權利或權利代理人的職責或公司 或任何放棄權利的權利持有者的權利的正確解釋出現任何問題或爭議，則在問題或爭議得到司法解決之前，代理人無需採取行動，也不應對其 拒絕採取行動承擔任何責任或責任（如果合適，它可以提起訴訟根據主管法院作出的最終判決，向辯護人提起訴訟，或為 作出的宣告性判決（為此目的作出的宣告性判決）管轄權，對所有與該事項 利益相關的人具有約束力，該事項不再需要審查或上訴，或通過一份令您滿意的形式和實質內容的書面文件解決 ，並由公司和每位此類持有人簽署。此外，代理人可能為此目的要求， 所有權利持有人和所有其他可能在和解中有利益的人執行此類書面和解，但沒有義務要求 執行此類書面和解。

(g) 公司承諾賠償權利 代理人並使其免受因本協議中權利代理人的職責或與 職責相關的任何損失、責任、索賠或支出（“損失”），包括為自己辯護任何損失的費用和開支，除非 此類損失已由有管轄權的法院裁定為權利代理人的總損失所致疏忽 或故意的不當行為。

(h) 本協議附錄D中列出了 根據本協議獲準為公司行事的人員的姓名和簽名樣本清單。公司應不時 向您證明根據本協議獲準代表公司行事的任何其他人員的姓名和簽名。

第 19 節。合併 或合併或更改版權代理人的名稱。權利代理人或任何繼任權利代理人 可能合併或可能與之進行股份交換、合併或以其他方式合併的任何公司，或因任何合併、 股份交換、合併或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼承權利代理人的股票轉讓或公司信託權力 的任何人，均應本協議項下權利 代理人的繼任者，無需執行或提交本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行動；前提是 根據第 21 條的規定，該人員有資格被任命為繼任權利代理人。就本第 19 節而言，購買權利代理人用於開展過户代理活動的所有 或幾乎所有資產應被視為合併 或合併。如果該繼任權利代理人當時繼承本協議設立的 機構，則任何權利證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可 採用前任權利代理人的會籤並交付此類會籤的權利證書；而且，如果在 時任何權利證書均未被會籤，則任何繼任權利代理人均可會籤此類權利證書 要麼以前任權利代理人的名義，要麼以前任權利代理人的名義繼任權利代理人；在所有此類情況下，此類權利證書 應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

如果權利代理人 的名稱在任何時候發生變化，並且當時任何權利證書都已會籤但尚未交付，則版權代理人可以 採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；而且，如果當時任何 權利證書均未被會籤，則權利代理人可以用其原來的名義簽署此類權利證書 或改名；而且，在所有此類情況下，此類權利證書應具有全部效力在本協議的 “正確證書” 和 中提供。

第 20 節。公司的其他 承諾。

(a) 公司同意將履行、執行、 確認和交付或促使權利代理人為執行或履行本協議 條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和 保證。

(b) 公司聲明並保證 (i) 根據其註冊管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，(ii) 權利要約的提出和 的完成以及由此設想的所有交易（包括本 協議）的執行、交付和履行均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反或構成違約 公司的公司章程、章程或任何類似文件或任何契約、協議或其是 方或受其約束的文書，(iii) 本協議已由本公司正式簽署和交付，構成公司的法律、有效、具有約束力的 和可執行的義務，(iv) 權利要約將在所有重要方面遵守法律的所有適用要求 ，以及 (v) 據其所知，截至本協議發佈之日沒有任何未決訴訟或受到威脅使用 版權優惠。

第 21 節。更改權限代理的 。權利代理人或任何繼任權利代理人可在提前三十 (30) 天向公司和註冊權利持有人發出書面通知後辭職並解除其在本協議 下的職責。權利代理人也可以辭職 ，以便在紐約梅隆銀行以外的人繼任美國存託憑證或任何強制性將美國存託憑證轉換為普通股或其他證券的 生效時生效。自新銀行 約克·梅隆銀行以外的人員繼任存託人或任何強制性將ADS轉換為普通股或其他證券的存託人生效之日起，權利代理人將被視為已自動辭職 並被解除其在本協議下的職責，在 在這種情況下，公司應負責向權利持有人發送任何必要的通知。公司可以在提前三十 (30) 天書面通知版權代理人 或繼任權利代理人（視情況而定）以及權利的註冊持有人後將其撤職 權利代理人或任何繼任權利代理人（有無理由）。如果權利代理人辭職或被免職 或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司在發出免職通知後的三十 (30) 天內，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或註冊權利持有人（持有者應在發出此類通知後， 在收到此類辭職或喪失行為能力的書面通知後，如果該持有人是經認證的 的註冊持有人， ，則公司未能進行此類任命 。} 權利），則任何權利的註冊持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請指定新版權限 代理。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院指定，均應是根據美國或特拉華州（或美國任何其他州，只要該公司或其他實體獲得該其他州授權 作為銀行機構開展業務）的法律組建的公司或其他實體，且信譽良好， 根據此類法律有權行使公司權信託或股票轉讓權，並受聯邦 或州當局的監督或審查在被任命為版權代理人時，其資本和盈餘總額及其附屬公司 至少為5000萬美元。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任 ，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付並移交 其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和提供為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、 行為或契約。在任何此類任命的生效之日之前，公司應向前任權利代理人提交書面通知 ，並以書面形式向權利的註冊持有人郵寄書面通知。但是， 未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響辭職 、解除權利代理人或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。本協議第 18 節 在權利代理人辭職或免職或本協議終止後繼續有效。

第 22 節頒發 新的權利證書。儘管本協議或權利中有任何相反的規定，但公司 可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，以證明權利，以反映購買價格的任何調整 或變動，以及根據根據本協議條款訂立的權利證書 可購買的ADS或其他證券或財產的數量或種類或類別。

第 23 節兑換 和終止。

(a) 董事會可以選擇，在 任何人成為收購方之前的任何時候，免費贖回所有但不少於所有當時未償還的權利， 不交付任何對價以換取此類贖回。董事會對權利的贖回可在 生效，具體依據和條件由董事會自行決定。

(b) 董事會根據本第 23 節 (a) 段下令 贖回權利的行動後， 行使權利的權利將立即終止，公司可以終止本協議，恕不採取任何進一步行動，也無需任何通知。公司應立即就任何此類兑換髮出公告 ；但是，未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不得影響 此類兑換的有效性。在董事會下令贖回權利的此類行動後的十 (10) 天內，公司 應將贖回通知郵寄給所有當時未償還權利的持有人，當這些權利出現在權利代理人的登記冊 賬簿上時，或在分配記錄日期之前，出現在普通股過户代理人的登記簿上的最後地址。 無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。 公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以除本第 23 節或本協議第 24 節中明確規定的方式以外 以外的任何方式贖回、收購或以有價購買任何權利，除非與在分配記錄日期之前購買普通 股票有關。

第 24 節交易所。

(a) 董事會可以選擇，在 任何人成為收購人後的任何時候，決定並指示權利代理人將當時未償還的和 可行使的權利（不包括根據本協議第11 (a) (ii) 條的規定失效的權利）的全部或部分交換為ADS ，交換比率為每項權利的二分之一，適當調整以反映權利數量的任何調整（例如 交換比率以下稱為 “交換比率”）。儘管如此，在任何個人（公司、公司的任何子公司、公司或任何此類子公司的員工 福利或股票所有權計劃，或根據任何此類計劃的 條款持有普通股的任何實體）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為50％或以上股份的受益所有人之後，董事會 無權在任何時候啟動此類交易隨後流通的普通 股。董事會的權利交換可在董事會自行決定的時間、基礎和條件 生效。在不限制前述規定的前提下，在根據 本第 24 節進行交換時，董事會可以指示公司簽訂信託協議，其形式和條款如下：董事會 隨後批准並向該信託協議設立的信託發放全部或部分（由董事會指定）的證券，以 換取本第 24 節規定的權利，以及所有有權獲得此類權利的人交易所的證券應有權 獲得全部或部分（由董事會指定）此類信託提供的此類證券（以及在 將此類證券存入信託之日之後進行的任何分紅或分配），前提是此類信託符合信託協議的相關條款。 如果要交換權利，公司應告知版權代理人進行該交換的時間和程序。

(b) 董事會根據本第 24 節 (a) 段採取行動命令 交換任何權利後（或在董事會為此類交換生效 可能確定的晚些時候），在不採取任何進一步行動且不另行通知的情況下，行使此類權利的權利即告終止，此類權利持有人此後唯一的 權利是獲得等於該數量的 ADS 該持有者持有的此類權利的 乘以交換比率。公司應立即公開發布任何此類交易的通知；但是， 未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄到所有此類權利持有者在 版權代理人登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。 每份此類交換通知都將説明以何種方式進行 ADS 換取權利，如果有 部分交換，則説明將要交換的權利數量。任何部分交換均應根據每位權利持有者持有的權利（根據本協議第 11 (a) (ii) 條的規定失效的權利除外）的數量 按比例進行。

(c) 如果沒有足夠的 普通股已發行但未流通或已授權但未發行，無法按照 第24條的設想進行任何權利交換，則公司應採取一切必要行動，批准在權利交換後發行更多普通股 。

(d) 不得要求公司發行 部分普通股或交付部分ADS。公司應向原本可以發行此類分數ADS或普通股的權利的註冊持有人支付相當於整個ADS當前市值相同比例的現金金額 ，以現金形式代替此類分數普通股或存託憑證。就本 (d) 段而言，根據本 第 24 節，整個 ADS 的當前市場 價值應為交易日前一交易日ADS的收盤價。

第 25 節 遵守法律。本協議不應被視為限制董事會採取任何行動（或避免採取行動）， 董事會有理由認為必須遵守適用法律，包括但不限於《以色列公司法》 — 1999 以及任何適用的信託責任。

第 26 節。注意 某些事件。

(a) 如果公司應在 分配記錄日之後的任何時候提議 (i) 向普通股持有人支付任何類別的股息或 以向普通股持有人進行任何其他分配（定期的季度現金分紅除外），(ii) 向 普通股權利或認股權證持有人提議認購或購買任何額外股息普通股或任何 類別的股票或任何其他證券、權利或期權，(iii) 對普通股進行任何重新分類股份（僅涉及已發行普通股細分的重新分類 除外），（iv）實現任何合併、股份交換、合併或其他組合 ，或進行任何出售或其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何出售或其他轉讓）， 在一筆或多筆交易中佔公司資產、現金流或盈利能力的50％或以上及其子公司（作為 整體）轉交給任何其他人，(v) 以實現公司的清算、解散或清盤，或(vi) 申報或支付以普通股支付的普通股的任何股息 或對普通股進行細分、合併或合併（通過 重新分類或以其他方式支付普通股股息），然後，在每種情況下，公司應根據本協議第27條向每位 權利持有人發出此類擬議行動的通知，其中應註明該擬議行動的記錄日期 此類股息、權益或認股權證的分配，或此類重新分類的日期，合併、股份 交換、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤，如果要確定任何此類日期，則應在普通股和/或普通股的 持有人進行合併、股份交換、合併、出售、清算、解散或清盤，且此類通知應在記錄日期前至少十 (10) 天發出為此類行動確定普通 股的持有人，如果是任何此類其他行動，則應在採取此類行動之日前至少十 (10) 天確定普通股的持有人普通股持有人採取 此類擬議行動或參與該行動的日期，以較早者為準。

(b) 如果發生本協議第 11 (a) (ii) 節 中規定的事件，則公司應在此後儘快根據本協議第 27 節向每位權利持有人發出此類事件發生的通知，該通知應描述該事件以及該事件對本協議第 11 (a) (ii) 條所規定權利持有人 的後果。

第 27 節。通知。 本協議授權的權利代理人或任何權利證書持有人向公司或 發出或提出的通知或要求，如果是通過頭等郵件、郵費預付、地址（直到以書面形式向權利代理人提交另一個地址 ）或以電子郵件傳輸的形式（確認收據）發送，如下所示：

納米維度有限公司
2 伊蘭·拉蒙

Ness Ziona，7403635，以色列

注意：總法律顧問

在遵守本協議第 21 節規定的前提下， 如果通過頭等艙國內或國際航空郵件或航空快遞發送，或通過傳真或電子郵件發送 並附上已簽名書面的 pdf 或類似位圖圖像的電子郵件發送給 ，則本協議授權的任何通知或要求應得到充分的給予或提出紐約銀行 梅隆銀行，紐約格林威治街 240 號，紐約 10286，注意：存託憑證管理局，電子郵件：GCATINFO@bnymellon.com，或 版權代理在通知公司後可能將其辦公室轉移到的任何其他地方。

通過郵件 或航空快遞向版權代理人交付通知時，如果將通知存放在郵局信箱中，或通過航空快遞服務接收，則視為已生效。 當收件人確認 收到該通知時，通過傳真或電子郵件向權利代理人發送的通知的送達應視為已生效。隔夜送達服務或頭等郵件，郵資預付，收件地址（直到以 書面形式提交另一個地址）。

本協議 授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或發出的通知或要求，如果 通過隔夜送達服務或頭等郵件向該持有人發送（預付郵資），發送至權利代理人或託管機構登記簿上顯示的持有人的地址，則應充分發出或提出。

第 28 節。補充 和修正案。本公司可以不時地，且權利代理人應根據公司的指示，在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改 本協議，以消除任何模糊之處，更正或補充本協議中包含的任何可能有缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，或就本公司認為必要或可取的與權利 相關的任何其他條款，任何此類補充條款或由公司 和版權代理人簽署的書面文件作為證據的修正案；前提是，但是，從任何人成為收購方之日起和之後，本 協議不得以任何會對權利持有者（收購方 人或其關聯公司或關聯公司除外）的利益產生不利影響的方式進行修改。為避免疑問，公司有權採取和實施其認為必要或可取的程序 和安排（包括與第三方的安排），以促進本文所設想的權利的行使、交換、交易、發行 或分配，並確保收購方不會從中受益，並且對上述內容的 修正不應被視為對持有人的利益產生不利影響權利。在附錄 D 中指定的公司相關官員出具的證明提議的補充或修正案 符合本第 28 節條款的證書後，版權代理人應執行此類補充或修正案。

第 29 節。繼任者。 本協議中由公司或權利代理人訂立或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並保障其各自繼承人和受讓人在本協議下的 利益。

第 30 節。董事會的決定 和行動等。就本協議的所有目的而言，對任何特定時間已發行普通股 數量的任何計算，包括用於確定任何 個人為受益所有人的此類已發行普通股的特定百分比，均應按照《規則》第13d-3 (d) (1) (i) 條的最後一句進行計算。董事會應擁有專屬權力、權力和自由裁量權來管理本協議，行使 特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議過程中可能必要或可取的權利和權力，包括但不限於 的權利和權力 (i) 解釋本協議的條款，以及 (ii) 做出管理本協議所必要或可取的所有決定 協議（包括但不限於贖回或不贖回權利的決定或修改 協議）。董事會或公司本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括與上述內容有關的所有遺漏） 應 (x) 是最終的、決定性的，對公司、權利 代理人、權利證書持有人和所有其他各方具有約束力，並且 (y) 董事會不對 權利和權利持有人承擔任何責任證書。

第 31 節本協議的好處 。本協議中的任何內容均不得解釋為向除公司、權利代理人 和權利的註冊持有人（以及在分發記錄日之前根據本協議發放 權利證書的權利而獲得的 ADS）以外的任何人提供了本協議項下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠；但本協議 應僅為公司的專有利益，即權利代理人和權利的註冊持有人（以及在分配 記錄日期之前，ADS）的註冊持有人根據本協議，他們有權獲得權利證書）。

第 32 節。可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院或其他機構認定為 無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全 的效力和效力，絕不會受到影響、損害或失效。

第 33 節。管轄 法律。本協議和權利應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 34 節。同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件， 並且所有此類對應方共同構成同一份文書。

第 35 節。描述性 標題；解釋。插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見 ，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。“包括”、“包括” 和 “包括” 應視為後面是 “但不限於” 一詞。本協議 中每次提及指定日期或事件之後或之後的時間段均應在計算時不包括該指定日期或此類特定事件發生的日期 。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方促使 本協議自上述書面日期和年份起正式生效，以昭信守。

附錄 A-權利證書的形式

附錄 B-行使選舉的形式

附錄 C-權利協議摘要

附錄 D-授權代表

附錄 A

權利證書的形式

在 2025 年 1 月 25 日之後或公司董事會確定的 後或更早的日期之後不可行使（如果發生贖回、取消行使權或交換）。 權利可以兑換、取消行使權以及根據協議中規定的條款進行交換。

正確的證書

納米維度有限公司

這證明 ________ 或註冊受讓人 是上述一系列權利（“權利”）的註冊所有者，每項權利的所有者 都有權，但須遵守截至2024年1月25日的協議（“協議”）的條款、規定和條件， 根據以色列國法律成立的公司 Nano Dimension Ltd.（“公司”）和 紐約梅隆銀行（“版權代理人”）將在分銷記錄日期（如 ）之後的任何時候向公司購買，該術語的定義見於協議），在紐約時間2025年1月25日下午5點之前，在權利代理人 的總部或其繼任者作為權利代理人的辦公室，將一（0.5）股美國存托股份（“ADS”）的一半， 每股ADS代表一股普通股（“普通股”），每股ADS的收購價格為0.01美元（“購買 Price”），在出示並交出本權利證書和購買選擇表後，正式簽署。上述權利證書所證明的 權利數量（以及行使本權證書時可購買的美國存託憑證數量和每份ADS所代表的普通股數量 ）以及上述購買價格，是截至2024年2月5日適用的數量和購買價格 ，以該日構成的普通股為基礎。根據協議的規定，購買 價格以及上述數量和比率可能會根據某些事件的發生進行調整。

本權利證書受本協議所有 條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件特此以引用 的形式納入本協議並構成本協議的一部分，在此全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、 職責和豁免，特此提及該協議。本協議的副本 存檔於公司的主要執行辦公室和版權代理人辦公室。

本權利證書，無論是否包含其他權利 證書，在權利代理人的主要辦公室交出後，均可兑換成另一份內容相似的權利證書或權利證書 ，證明持有人有權購買總數相同數量的美國存託憑證，與交出的權利 證書或權利證書所證明的權利持有人有權購買一樣。如果本權利證書應部分行使 ，則持有人有權在交出本權利時獲得另一份權利證書或權利證書，其金額相當於未行使的全部權利 。

根據協議的規定，本權利證書（i）可以根據協議條款兑換本權利證書證明的 權利，或（ii）可以全部或部分將 兑換為ADS。

在行使此證明的任何權利後，將不會發行任何零碎的ADS或普通股 ，但可以按照協議的規定以現金支付代替。

本權利證書的任何持有人均無權 投票或獲得股息，或出於任何目的被視為ADS或普通股或本公司任何其他證券的持有人 的持有人，也不得將本協議或此處包含的任何內容解釋為授予本協議持有人 ，因此，ADS持有人或本公司的股東或對選舉董事 或在任何會議上向股東提交的任何事項進行投票的權利，或在按照協議 的規定行使本權利證書所證明的權利之前，給予或拒絕同意任何公司行動、 或接收影響股東的會議或其他行動的通知（協議中規定的除外），或獲得股息 或認購權或其他方式。

除非經版權代理人會籤，否則本權利證書對於任何目的均無效或強制性 。

見證公司有關人員 的傳真簽名及其公司印章。日期截至 ______、_____。

右側證書背面表格

轉讓形式

（如果是這樣，則由註冊持有人執行
持有人希望轉讓權利證書。）

對於收到的價值 _______________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給________________________________

（請打印受讓人的姓名和地址 ）

本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益 ，特此不可撤銷地構成並指定 _______ 名律師，以轉讓該名內公司 賬簿上的權限內證書，並附帶全部替代權。

保證簽名：

根據經修訂的1934年《證券交易法》（ ）頒佈的第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保人 機構提供擔保，該擔保人是證券過户代理尊爵會計劃（SAMP）、納斯達克尊爵會簽名計劃 （MSP）或證券交易所尊爵會計劃（SEMP）的參與者。公證人的擔保是不可接受的。

下列簽署人特此證明，本權利證書所證明的權利 不歸收購方或其關聯公司或關聯公司（如協議中的 定義）實益所有。

附錄 B

購買選擇表格

（如果持有人想行使，將被處決
權利由權利證書代表。）

收件人：納米維度有限公司

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的 ______ 權利，購買行使此類權利後可發行的美國存託憑證，並要求以以下名義為此類ADS頒發證書 ：

__________________________________________

請輸入社會保障或其他識別號碼

__________________________________________

（請打印姓名和地址）

如果此類權利數量不等於本權利證書所證明的所有權利 ，則應以 的名義註冊一份新的權利證書並將其交付給：

__________________________________________

請輸入社會保障或其他識別號碼

__________________________________________

（請打印姓名和地址）

日期：_______________________

保證簽名：

根據經修訂的1934年 《證券交易法》頒佈的第17Ad-15條，簽名必須由符合條件的擔保人 機構擔保，該擔保人是證券過户代理尊爵會計劃（“STAMP”）、納斯達克尊爵會簽名 計劃（“MSP”）或證券交易所尊爵會計劃（“SEMP”）的參與者。公證人的擔保是不可接受的。

下列簽署人特此證明，本權利證書所證明的權利 不歸收購方或其關聯公司或關聯公司（如協議中的 定義）實益所有。

注意

視情況而定，轉讓表格或購買選擇表格 中的簽名必須與本權利證書正面的每一個特定名稱一致， 不得更改、放大或任何更改。

如果上述 以轉讓形式或購買選擇表格（視情況而定）未完成，則公司和權利代理人 將視本權利證書所證明權利的受益所有人為收購人或其關聯公司或關聯公司 （定義見協議），此類轉讓或購買選擇將不予兑現。

附錄 C

權利協議摘要

導言

2024 年 1 月 23 日，根據以色列國法律成立的公司 Nano Dimension Ltd.（“公司”）的董事會（“ “董事會”） 宣佈為每股美國存托股份 （“ADS”）發行一項特別購買權（“權利”），每股ADS代表一股普通股（“普通股”）。權利將根據公司與作為版權代理人的紐約梅隆銀行（“版權代理人”）於2024年1月25日簽訂的權利協議（“權利協議”）中規定的條款和條件，於2024年2月6日向2024年2月5日登記在冊的ADS持有人發行 。

我們的董事會通過了權利協議，以保護 ADS 持有人免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。總的來説，它的工作原理是對未經董事會批准而獲得我們已發行普通股10％或以上的實益所有權的任何 個人或團體處以鉅額罰款。 如果截至公開宣佈權利聲明之時，個人（定義見權利協議）或集團對當時流通的普通股 的實益所有權等於或大於 10%（包括通過持有某些衍生 頭寸，但不包括行使董事會先前批准的可轉換資產和/或激勵計劃），則該個人或團體的 當時存在的所有權百分比將被保留，但是如果該人在此類宣佈之後的任何時候， 該人都可以行使這些權利將其所有權百分比提高至等於或大於（1）10％和（2）（I）該人實益擁有的最低數量普通股的總和，佔自 起和公開發布權利聲明之後的已發行普通股的百分比和（II）0.001％。權利協議不應幹擾 董事會批准的任何合併或其他業務合併。

對於那些對 權利協議的具體條款感興趣的人，我們提供以下摘要描述。但是，請注意，此描述僅為摘要， 不完整，應與整份權利協議一起閲讀，後者已作為 2024 年 1 月 25 日的 6-K 表報告的附錄提供給美國證券交易委員會 。本公司免費提供協議副本。

權利。我們的董事會在2024年2月5日營業結束時授權對每份未償還的ADS發放一項權利 。這些權利最初將與相應的ADS進行交易， 並且將與相應的ADS密不可分。權利僅由紐約梅隆銀行（“存託機構”）在ADS登記冊 中註明的未經認證的存託憑證的餘額來證明，如果是經過認證的美國存託憑證，則由證明這些存託憑證的 證書。從 2024 年 2 月 6 日到下述分配記錄日期、贖回日期和最終到期日的最早日期 之前發行的任何新 ADS 都將附帶新權利。

行使價。 一旦權利可行使，每項權利將允許其 持有人以每份ADS0.01美元的購買價格從我們公司購買一份 (0.5) 份廣告的二分之一。 在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

可鍛鍊性。在公司與權利代理人協商後確定權利的分配日期之前，不得行使權利 ，該權利的分發日期應在以下兩者中較早的日期之後儘快

如果一個人對 截至公開宣佈權利聲明時當時流通的普通股的實益所有權等於或 超過10％（包括通過開立某些衍生頭寸），則該人或團體當時存在的所有權 百分比將被保留，不會觸發權利的行使，因為該人不會被視為 收購人。但是，如果在 發佈後的任何時候，(i) 該人將其所有權百分比提高到等於或大於 （1）10％和（2）該人實益擁有的最低數量普通股的總和（2）該人實益擁有的最低數量普通股佔所有已發行普通股的百分比之和，則該權利將可行使（且該人將被視為收購者）自公開宣佈權利聲明之日起和之後的時間 和 (II) 0.001% 或 (ii) 將是 “收購根據該特定權利協議， 公司與權利代理人之間於 2023 年 1 月 27 日簽訂的 協議簽發的權利到期之前。

我們將權利可行使的日期 稱為 “分發記錄日期”。在此之前，存託機構保存的登記冊中與 無憑證存託憑證相關的餘額，或者如果是經認證的存託憑證，則證明這些存託憑證的證書也將構成權利的轉讓， 任何ADS的轉讓也將構成權利的轉讓。在分發記錄日期之後，權利將與 ADS 分開，僅由版權代理人維護的登記冊中的條目來證明，如果是經認證的權利，則由權利 證書來證明。收購人或其任何關聯公司或關聯公司持有的任何權利均無效，不得行使。

個人或團體成為 收購人的後果。 如果個人或團體成為收購人，則從分銷記錄之日起，除收購人或其任何關聯公司或關聯公司外，所有 權利持有人均可以 0.01 美元的收購價購買一個 (0.5) ADS 的一半。

如果公司隨後在分銷記錄日之後通過合併或 類似交易被收購，則除收購人或其任何關聯公司或關聯公司 以每股ADS0.01美元的收購價代替代表普通股的ADS，購買公司每位股東有權獲得的一（1）倍於收購公司 證券數量的一（1）倍。

兑換。 在任何個人或團體成為收購人之前，我們的董事會可隨時無償贖回權利 。如果我們的董事會贖回任何權利， 它必須兑換所有權利。董事會對權利的贖回可在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。

交換。 董事會可以選擇 在任何人成為收購人後的任何時候 決定並指示權利代理人將當時 未償還和可行使的權利（已失效的權利除外）的全部或部分交換為ADS，交換比率為每項權利一（0.5）ADS 的二分之一，並進行適當調整以反映權利數量的任何調整（“交換比率”））。但是，在任何個人（本公司、公司的任何子公司、公司或任何此類子公司的任何 員工福利或股票所有權計劃，或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為該人 50% 或以上 的受益所有人之後，董事會 無權在任何時候進行此類交換隨後流通的普通股。

董事會下令 進行上述交易所的行動後，行使要交換的權利的權利將立即終止，此後，此類權利的持有人 的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交易所 比率的相應數量的 ADS。如果已發行但尚未發行的普通股不足以允許 進行任何權利交換，則公司將採取一切必要行動，授權在交換權利時發行更多普通股 。

遵守法律。權利協議 不應被視為限制董事會採取任何行動（或不採取行動），董事會有理由認為 必須遵守適用法律，包括但不限於《1999 年以色列公司法》和任何適用的 信託義務。

反稀釋條款。 我們的董事會可以 調整美國存託證券的收購價格、可發行的美國存託證券數量和未償還權的數量，以防止 可能因股票分紅、股票分割、普通股或美國存託證券的重新分類而出現稀釋。不會對小於 1% 的 行使價進行調整。

修正案。 未經權利持有者同意，我們的董事會可以修改權利協議 的條款。個人或團體成為收購人後，我們的 董事會不得以對權利持有人產生不利影響的方式修改權利協議。

到期。 這些權利將於 2025 年 1 月 25 日 25 到期。

附錄 D

授權代表

日期：2024 年 1 月 25 日

本附錄D與Nano Dimension Ltd.（“公司”）與紐約 約克梅隆銀行（“代理人”）於2024年1月25日簽訂的權利協議 （“協議”）有關。

就本協議而言，特此指定以下每位人員為公司的 “授權 代表”。

本附錄 D 中未明確定義的術語應具有協議中賦予它們的含義 。

代理人可以隨時依賴其從公司收到的協議附錄 D 的最新日期。

澄清一下，代理沒有義務驗證簽名 ，也沒有義務在與授權代表互動時簽發或要求任何安全 ID、密碼或其他安全代碼。 公司瞭解使用任何此類不安全的指令交付方式所固有的風險，並同意 代理人有權確切地假設所有此類指令均已獲得正式授權和交付，並有權就此採取進一步行動 ，無需進一步調查。

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