證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

當月：2024 年 1 月（第 2 號報告）

委員會檔案編號：001-37600

納米維度有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

2 伊蘭·拉蒙

Ness Ziona 7403635 以色列

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

表格 20-F 40-F 表格 ☐

內容

通過權利計劃

2024 年 1 月 23 日，根據以色列國法律註冊成立的公司 Nano Dimension Ltd.（“公司”、 “我們”、“我們” 或 “Nano”）的董事會（ “董事會”）通過了一項權利計劃（“權利計劃”），以保護公司ADS持有人的利益 。權利計劃如果觸發，將大大削弱任何收購方的所有權（如下文所定義 ）。董事會認為，權利計劃是董事會履行其對 公司及其ADS持有人的信託義務並使ADS持有人能夠實現其投資的長期價值的有效行動方案。權利計劃是在仔細評估和與公司外部法律顧問磋商後通過的 。

權益計劃的通過並不意味着 阻止或幹擾董事會認為符合公司及其 ADS 持有人最大利益的任何與 Nano 有關的行動。相反，它將確保 董事會有足夠的時間對任何控制或重大影響公司的企圖做出明智的判斷，從而使董事會能夠代表所有ADS持有人履行其信託職責。權利 計劃將鼓勵任何尋求獲得Nano重大權益的人在嘗試 控制或對公司產生重大影響之前，直接與董事會進行談判。除這些目標外，權利（定義見下文）可能導致收購當時已發行普通股10％或以上的受益所有權、面值每股5.00新謝克爾的個人或團體、公司 （“普通股”）（“普通股”）或任何持有普通股 10％或以上的現有持有人——他們將收購任何其他普通股。

我們在下方概述了權利 計劃的條款。以下描述僅為摘要，並不完整，應與整份權利協議 （定義見下文）一起閲讀，該協議的副本作為外國私人發行人報告附錄4.1提供，載於表格 6-K（“表格 6-K”）。

權利計劃摘要

權利；權利協議

根據權利 計劃，董事會已授權於2024年2月6日發行一份特別購買權（“權利”），每股美國存托股份 （“ADS”），每股ADS代表一股普通股，在2024年2月5日營業結束時還清。這些權利 最初將與相應的 ADS 進行交易，並且將與相應的 ADS 密不可分。權利僅由紐約梅隆銀行（“存託機構”）維護的ADS登記冊中關於未經認證的ADS的餘額來證明，如果是經認證的美國存託憑證，則由證明這些存託憑證的證書來證明。從 2024 年 2 月 6 日 6 日起發行的任何新 ADS 都將附帶新權利，直至分配記錄日期、贖回日期和最終到期日（定義見下文）。

權利將根據公司與紐約梅隆銀行以 權利代理人（“版權代理人”）的身份簽訂的截至2024年1月25日的權利 協議（“權利協議”）發行。本表格 6-K 中使用但此處 中未另行定義的大寫術語具有權利協議中賦予的含義。

一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人以每份ADS0.01美元的購買價格從 公司購買一份 (0.5) 份ADS的二分之一。在行使之前， 權利不賦予其持有人作為公司ADS持有人的任何股息、投票權或清算權或其他權利。

可鍛鍊性

在公司與權利代理人協商後， 確定權利的分配日期（應在 （以較早者為準）之後儘快行使權利：(a) 在公開宣佈或公開披露某個人或 集團通過獲得公司未償還股權10％或以上的實益所有權成為 “收購人” 後的第十天（第10天）營業結束後，才能行使權利} 普通股（受下文描述的參數和例外情況以及權利協議中的 “收購” 的約束）個人”）， ，除非該個人或團體根據董事會多數成員批准的要約成為收購人；或 (b) 在 個人或團體完成投標或交換要約後的第十天（或董事會在任何個人或團體成為收購人之前確定的日期）的業務結束（除非該個人或團體根據以下規定成為收購人）經董事會大多數成員批准的要約（ ），該要約一旦完成，將導致該個人或團體成為收購方。權利可行使的此類日期中較早的 被稱為 “分發記錄日期”。

如果個人在公開宣佈權利宣言時對當時流通的 普通股的受益所有權達到或超過10％（包括通過進入某些衍生頭寸的 ），則該個人或團體當時存在的所有權百分比將被保留 ，不會觸發權利的行使，因為該人不會被視為收購者。但是，如果在此類公告之後的任何時候，(i) 個人 將其所有權百分比提高到等於或大於 (1) 10% 和 (2) (I) 該人實益擁有的最低數量 普通股的總和，佔所有已發行普通股的百分比，則該權利 即可行使（且該人將被視為收購人）從 公開發布權利聲明的時間和 (II) 0.001% 或 (ii) 起的時間將是 “收購Person” 根據本公司與權利代理人之間的特定權利協議簽訂的截止日期為 2023 年 1 月 27 日，在該協議下發行的權利到期之前 。

在分配記錄日之前，存託機構保留的登記冊中與未經認證的存託憑證有關的餘額 ，如果是認證的存託憑證，則證明這些存託憑證的證書 也將作為權利的證據，任何ADS的轉讓也將構成權利的轉讓。在分發 記錄日期之後，權利將與 ADS 分開，僅由版權代理人 維護的登記冊中的條目來證明，如果是經認證的權利，則由權利證書證明。收購人或其任何關聯公司或關聯公司 持有的任何權利均無效，不得行使。

個人或團體成為收購者的後果

如果個人或團體成為收購人， 則從分銷記錄之日起，除收購人或其任何關聯公司或關聯公司 之外的所有權利持有人均可按每份ADS0.01美元的收購價格購買一（0.5）份ADS的一半。

如果公司隨後在分銷記錄日之後通過合併 或類似交易被收購，則除收購人或其任何關聯公司或關聯公司 以每股ADS0.01美元的收購價代替代表普通股的ADS，購買公司每位ADS持有人有權獲得的一（1）倍於收購公司 證券數量的一（1）倍。

“收購人” 定義的範圍

“收購人” 是指任何人 ，該人以及該人的所有關聯公司和關聯公司應是公司當時已發行普通股 10% 或以上的受益所有人，但不得包括公司、公司的任何子公司、根據允許要約或根據公司或公司任何子公司的福利或股份所有權計劃發行和/或發行的任何股份，或任何實體 為任何此類計劃或根據任何此類計劃的條款持有普通股。儘管如此，任何人均不得因公司收購普通股而成為 “收購人 人”，通過減少公司已發行普通股的數量 ，將該人實益擁有的公司普通股的比例增加到公司當時已發行普通股的10％或以上；但是，前提是如果一個人成為 } 當時因股份原因流通的公司普通股10％或以上的受益所有人在公司購買此類股票後，公司和 的購買應成為公司任何其他普通股的受益所有人，則該類 人應被視為收購人。儘管如此，如果董事會真誠地認定 原本會成為收購人的人無意中變成了收購人，並且該人儘快剝離了足夠數量的 普通股，因此該人將不再是本段前述條款 所定義的收購人，則該人不得被視為任何人的收購者權利協議的目的。收購人的定義 還受標題下描述的 “祖父化” 情景的約束可鍛鍊性” 上方。“允許要約” 是指董事會認為既充分又符合公司最大利益的購買公司證券的要約或 公司的證券轉讓。

兑換和終止

董事會可以選擇在 任何人成為收購人之前的任何時候，無償贖回所有但不少於所有當時未償還的 權利（贖回生效日期，“贖回日期”）。董事會對權利的贖回可在 生效，具體依據和條件由董事會自行決定。董事會下令贖回權利的行動 生效後， 行使權利的權利將立即終止，公司可以終止權利協議，恕不另行採取任何行動，恕不另行通知。

交換

在 任何人成為收購人之後，董事會可以選擇隨時決定並指示權利代理人將當時尚未履行的和 可行使的權利（已失效的權利除外）的全部或部分交換為ADS，交換比率為每項權利一 (0.5) ADS 的二分之一， 調整以反映權利數量的任何調整（“交換比率”））。但是，在任何個人（除公司、公司任何子公司、公司或任何此類子公司的任何員工福利或股票 所有權計劃，或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體） 及其所有關聯公司成為普通股50％或更多受益所有人之後，董事會將無權 在任何時候進行此類交換傑出的。

董事會下令 進行上述交易所的行動後，行使要交換的權利的權利將立即終止，此後，此類權利的持有人 的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交易所 比率的相應數量的 ADS。如果已發行但尚未發行的普通股不足以允許 進行任何權利交換，則公司將採取一切必要行動，授權在交換權利時發行更多普通股 。

遵守法律

權利協議不應被視為限制 董事會採取任何行動（或不採取任何行動），董事會有理由認為這些行動必須遵守 適用法律，包括但不限於、《以色列公司法》5759 — 1999 以及任何適用的信託義務。

反稀釋條款

我們的董事會可能會調整 ADS的收購價格、可發行的ADS數量和未償還的供股數量，以防止股票分紅、 股票分割或普通股或ADS的重新分類可能導致的稀釋。不會對低於 1% 的行使價進行調整。

修正案

未經權利持有者同意，我們的董事會可以修改 權利協議的條款。個人或團體成為收購人後，我們的董事會不得 以對權利持有人產生不利影響的方式修改權利協議。

到期

這些權利將於 2025 年 1 月 25 日（ “最終到期日期”）到期。

這份 6-K表格報告以引用方式納入公司F-3表格（文件編號333-255960、333-233905、333-251155、333-252848、 333-251004和333-249184）和S-8表格（文件編號333-214520、333-248419和333-269436）的註冊聲明，向證券和 交易委員會（“SEC”）提交，自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以不被隨後提交或提供的文件或報告取代 為限。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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