FLEETCOR EMOLOGIES，INC.

薪酬補償政策2023年10月23日生效

目的

根據紐約證券交易所（“證券交易所”）上市標準、經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第10D條以及交易法第10D—1條的規定，FLEETCOR Technologies，Inc.董事會（“董事會”）1。(the“公司”）已採納本補償補償政策（“政策”），授權公司在會計重述（定義見下文）的情況下收回錯誤判給受保人（定義見下文）的受保人補償（定義見下文）。本政策適用於在2023年10月2日或之後收到的任何基於獎勵的補償（定義見下文）。FLEETCOR Technologies，Inc.自二零二零年一月三十日起生效的回扣政策（“原政策”）將繼續適用於獎勵性薪酬（定義見原政策）。

儘管本政策中有任何相反的規定，但本政策始終受美國證券交易委員會頒佈的最終規則和條例的解釋和實施。（“SEC”），聯交所採納的最終上市標準，以及任何適用的SEC或證券交易所指導或不時發佈的有關此類涵蓋補償要求的解釋（統稱為“最終指導”）。有關本政策的問題應直接向公司總法律顧問諮詢。

政策聲明

除非有一個漏洞（定義如下）適用，公司將合理迅速地向每位受保人收回已收到的受保人補償（定義見下文）倘本公司因重大不遵守證券法項下的任何財務申報規定而須編制會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報而需進行的任何會計重報（每一項均為“會計重述”）。如果退款例外適用於受保人，公司可以放棄根據本政策向該受保人進行此類追索。

卧底警員

在本政策中，“受保人員”定義為根據《交易法》第16a—1（f）條定義的任何現任或前任“第16條管理人員”，由董事會或董事會薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）確定。涵蓋人員至少包括《規則》中定義的"執行人員"，

3b—7根據《交易法》，並根據條例S—K第401（b）項確定。

承保補償

就本政策而言：

·“涵蓋的補償”定義為在適用的恢復期（定義見下文）內收到的激勵性補償（定義見下文）金額，該金額超過了在該恢復期內根據相關重述金額確定的激勵性補償金額，並且在計算時不考慮任何已付税款。

所涉官員收到的激勵性薪酬只有在以下情況下才有資格作為所涉薪酬：（i）在2023年10月2日或之後收到;（ii）在該所涉官員開始擔任所涉官員之後收到;（iii）該所涉官員在該激勵性薪酬的履行期間內的任何時間擔任所涉官員;及（iv）當本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時收到。

對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如錯誤判給的備抵補償金額並未直接根據會計重述的資料進行數學重算，則被視為承保薪酬的該等以獎勵為基礎的補償金額將根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計而釐定，而本公司將保存並向聯交所提供該合理估計的釐定文件。

·“激勵性薪酬”定義為全部或部分基於實現財務報告指標（定義見下文）而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清楚起見，激勵性薪酬包括任何計劃中的薪酬（符合納税條件的退休計劃除外），包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於此類激勵性薪酬的任何其他薪酬，例如，基於此類計劃的激勵性薪酬名義金額的應計收益。

·“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類指標的任何指標。股票價格和股東總回報也是財務報告指標。

·激勵性薪酬在激勵性薪酬中規定的財務報告措施期間被視為"收到"。

即使獎勵補償的支付或授予是在該期間結束後作出的。

恢復期

就本政策而言，適用的“恢復期”定義為觸發日期前三個完整的財政年度（定義見下文），以及（如適用）在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的公司財政年度變更所導致的任何過渡期（但是，如果公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月，這段期間將被視為一個完整的財政年度）。

就本政策而言，本公司須編制會計重述的“觸發日期”為以下日期中較早的日期：(I)董事會、適用的董事會委員會或獲授權採取行動的高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

追回例外情況

在發生會計重述的情況下，公司必須追回涵蓋高級管理人員收到的所有補償，除非(I)滿足下列條件之一，以及(Ii)委員會已根據《交易法》第10D-1條認定，追回是不可行的(在這種情況下，“追回例外”適用)：

·為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額(本公司已作出合理嘗試，向該受保人追討該等錯誤判給的承保補償，並已記錄該等合理嘗試(S)，並已向聯交所提供該等文件)；

·追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律(本公司已獲得母國法律顧問的意見，並已被證券交易所接受，認為追回將導致此類違法行為，並將該意見提供給證券交易所)；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節的要求及其下的法規，根據該計劃，公司員工可廣泛獲得福利。為清楚起見，這一追回例外僅適用於符合税務條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充高管退休計劃，或此類計劃中基於激勵薪酬的任何其他薪酬，例如基於激勵薪酬名義金額應計的收入。

為這些計劃做出了貢獻。

禁制

本公司不得支付或報銷任何承保人員的保險費用，或就錯誤判給承保補償的損失向承保人員作出賠償。

管理和解釋

委員會將根據最終指導方針管理本政策，並將擁有完全和專有的權力和酌處權來補充、修改、廢除、解釋、終止、解釋、修改、替換和/或執行(全部或部分)本政策，包括有權糾正政策中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調政策中的任何歧義、不一致或衝突，但須遵守最終指導方針。委員會將不時審查該政策，並將擁有采取其認為適當的任何行動的完全和專屬權力。

委員會將有權在經修訂的1986年《國內税法》第409a節所允許的範圍內，以及委員會認為有必要或適宜收回任何有保障的賠償金的範圍內，抵銷應付給適用的受保官員的任何補償或福利金額。

本政策不排除本公司的任何其他賠償追回或追回政策、安排或規定(“其他追回條款”)；在本政策下由本公司追回賠償的範圍內，除法律另有規定外，不得根據其他追回條款進行重複追回。

披露

本政策以及本公司根據本政策收回的任何賠償，如在公司向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露，均將按照修訂後的1933年證券法、交易法以及包括最終指導在內的相關規則和條例的要求披露。